espr-202403310001434868--12-312024Q1假的633.33P5D00014348682024-01-012024-03-3100014348682024-05-01xbrli: 股票00014348682024-03-31iso421:USD00014348682023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001434868US-GAAP：产品会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001434868ESPR：合作收入会员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：合作收入会员2023-01-012023-03-3100014348682023-01-012023-03-310001434868美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001434868US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001434868US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001434868US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001434868US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-3100014348682022-12-310001434868美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001434868美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001434868US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001434868US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001434868US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001434868US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-3100014348682023-03-310001434868美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001434868US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001434868US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001434868US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001434868US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001434868美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001434868美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001434868US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001434868US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001434868US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001434868US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-3100014348682020-01-012020-12-31espr: 产品00014348682019-08-012019-08-31espr: 病人0001434868SRT: 最低成员2024-01-022024-01-0200014348682024-01-022024-01-020001434868ESPR：承诺优惠成员2024-01-182024-01-180001434868ESPR：承诺优惠成员2024-01-180001434868US-GAAP：超额配股期权成员2024-01-182024-01-180001434868US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：贸易账户应收账款会员2024-01-012024-03-31espr: 客户0001434868US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-01-012023-12-310001434868ESPR: 应收账款风险会员美国公认会计准则：销售收入净成员ESPR：三大客户会员2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001434868ESPR: 应收账款风险会员美国公认会计准则：销售收入净成员ESPR：三大客户会员2023-01-012023-12-310001434868US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员ESPR：三大客户会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员ESPR：三大客户会员2023-01-012023-03-31espr: revenue_source0001434868ESPR：第一三协欧洲有限责任公司会员US-GAAP：合作安排成员2019-01-022019-01-020001434868ESPR：第一三协欧洲有限责任公司会员SRT: 最低成员US-GAAP：合作安排成员2019-01-022019-01-020001434868ESPR：第一三协欧洲有限责任公司会员US-GAAP：合作安排成员SRT: 最大成员2019-01-022019-01-020001434868ESPR：版税收入和产品销售批量平板电脑会员ESPR：第一三协欧洲有限责任公司会员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：版税收入和产品销售批量平板电脑会员ESPR：第一三协欧洲有限责任公司会员2023-01-012023-03-310001434868ESPR：大冢制药有限公司会员ESPR：独家开发活动会员2020-04-172020-04-170001434868ESPR：大冢制药有限公司会员ESPR：独家开发活动会员2020-04-170001434868ESPR：大冢制药有限公司会员ESPR：独家开发活动会员SRT: 最大成员2020-04-170001434868SRT: 最低成员ESPR：大冢制药有限公司会员ESPR：独家开发活动会员2020-04-172020-04-170001434868ESPR：大冢制药有限公司会员ESPR：独家开发活动会员SRT: 最大成员2020-04-172020-04-170001434868ESPR: DaiichisankyoColtd 会员US-GAAP：合作安排成员2021-04-012021-04-300001434868ESPR: DaiichisankyoColtd 会员SRT: 最低成员US-GAAP：合作安排成员2021-04-012021-04-300001434868ESPR: DaiichisankyoColtd 会员US-GAAP：合作安排成员SRT: 最大成员2021-04-012021-04-300001434868ESPR: DaiichisankyoColtd 会员US-GAAP：合作安排成员2023-01-012023-03-310001434868ESPR：心血管风险结果大于十五名但低于百分之二十的成员SRT: 最低成员2023-03-272023-03-270001434868ESPR：心血管风险会员SRT: 最低成员2023-03-2700014348682023-05-042023-05-040001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员美国公认会计准则：现金等价物成员2024-03-310001434868US-GAAP：存款证会员美国公认会计准则：现金等价物成员2024-03-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员美国公认会计准则：现金等价物成员2023-12-310001434868US-GAAP：存款证会员美国公认会计准则：现金等价物成员2023-12-310001434868US-GAAP：其他非营业收入支出成员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：从累积的其他综合收入成员中重新分类2024-01-012024-03-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001434868US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001434868US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2019-06-262019-06-260001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2020-03-012020-03-310001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2021-04-262021-04-260001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议修正案成员2021-04-262021-04-260001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：《安全协议》和《豁免会员》的 RIPA 修正案2021-05-162021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：《安全协议》和《豁免会员》的 RIPA 修正案2021-09-3000014348682022-11-232022-11-230001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2022-11-232022-11-230001434868ESPR：收入利息购买协议会员2024-03-310001434868ESPR：收入利息购买协议会员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：收入利息购买协议会员2023-01-012023-03-310001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2021-05-162021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员ESPR: 净销售门槛一位会员2021-05-162021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员ESPR: 净销售门槛一位会员2021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员ESPR：净销售额阈值两个成员2021-05-162021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员ESPR：净销售额阈值两个成员2021-05-160001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2021-01-012021-12-310001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2024-03-310001434868ESPR: Eigeriii 是 ALLC 会员ESPR：收入利息购买协议会员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：收入利息购买协议会员2023-12-310001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-012020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员ESPR：买家折扣和佣金以及提供费用应付会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-3000014348682020-11-012020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：一个成员的债务工具赎回期美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-012020-11-30espr: day0001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-012020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：债务工具赎回期二成员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-300001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-10-222021-10-220001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-10-220001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-11-032021-11-030001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-03-310001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-03-310001434868ESPR：2025年到期的可转换优先票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-3100014348682020-11-162020-11-160001434868ESPR: CappedCall 会员US-GAAP：普通阶级成员2020-11-160001434868ESPR：2022年股票期权和激励计划成员2022-05-310001434868ESPR：2022年股票期权和激励计划成员2023-06-300001434868US-GAAP：员工股票会员2020-04-012020-04-300001434868US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001434868ESPR：2017年激励股权计划成员2023-08-3100014348682023-01-012023-12-310001434868US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-12-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-01-012023-12-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2024-03-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001434868US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001434868US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：绩效股成员2024-03-310001434868US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2023-02-212023-02-230001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2023-01-012023-12-310001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2023-01-012023-03-310001434868ESPR: AttheMarket 计划成员2024-01-012024-03-310001434868ESPR: WainWright会员2021-12-020001434868ESPR: WainWright会员2021-12-022021-12-020001434868ESPR: WainWright会员2023-12-070001434868ESPR：保修修正协议会员2023-03-190001434868ESPR：证券购买协议会员2023-03-190001434868ESPR：证券购买协议会员2023-03-192023-03-190001434868ESPR：证券购买协议会员ESPR：普通股和随附认股权证成员2023-03-190001434868ESPR：认股权证会员2023-03-190001434868ESPR：预先注资的认股权证和随行认股权证会员ESPR：证券购买协议会员2023-03-190001434868ESPR：预先退款认股权证会员2023-03-192023-03-190001434868ESPR：保修修正协议会员2021-12-310001434868ESPR：保修修正协议会员2023-03-2200014348682023-03-192023-03-190001434868ESPR：保修修正协议会员2023-03-222023-03-220001434868ESPR：保修修正协议会员2023-03-192023-03-190001434868ESPR：预先退款认股权证会员2024-03-310001434868ESPR: WarrantsMember2024-01-012024-03-310001434868ESPR：保修修正协议会员2024-03-310001434868ESPR：保修修正协议会员2023-12-310001434868ESPR：证券购买协议会员2024-03-310001434868ESPR：证券购买协议会员2023-12-310001434868ESPR：未归属限制性股票和限制性股票单位会员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：未归属限制性股票和限制性股票单位会员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：基于股份的付款安排选项基于绩效的成员2023-01-012023-03-310001434868ESPR：未归属限制性股票和限制性股票单位会员2024-01-012024-03-310001434868ESPR：未归属限制性股票和限制性股票单位会员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001434868US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001434868US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号： 001-35986
Esperion Therapeutics, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 26-1870780 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
兰切罗大道 3891 号，150 号套房
安阿伯, MI 48108
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
(734) 887-3903
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | 尤其是 | | 纳斯达克 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 x没有o
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
| | | | |
| 非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有x
截至 2024 年 5 月 1 日，有 189,460,293注册人的已发行普通股，每股面值0.001美元。
Esperion Therapeutics, Inc
索引
| | | | | |
| 页面 |
| |
第一部分 — 财务信息 |
| |
第 1 项。财务报表 | |
| |
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明运营报表和综合收益（亏损） | 4 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的股东赤字简明表 | 5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明现金流量表 | 6 |
简明财务报表附注 | 7 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 37 |
| |
第二部分 — 其他信息 |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 38 |
| |
第 1A 项。风险因素 | 38 |
| |
第 6 项。展品 | 43 |
| |
签名 | 46 |
我们可能会不时使用我们的网站、我们的 X（前身为 Twitter）账户（@EsperionInc）或我们的 Linkedin 个人资料 www.linkedin.com/company/esperion-therapeutics 来发布重要信息。我们的财务和其他重要信息定期发布到我们网站的 “投资者与媒体” 部分，可在www.esperion.com上查阅。我们鼓励投资者查看我们网站的 “投资者与媒体” 部分，因为我们可能会在该网站上发布我们未以其他方式传播的重要信息。包含在我们的网站或我们的LinkedIn页面中并可通过其访问的信息未纳入本10-Q表季度报告，也不构成该报告的一部分。
我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本10-Q表季度报告还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本 10-Q 表季度报告中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意图也不意味着与我们有关系，也不表示我们认可或赞助。仅为方便起见，本 10-Q 表季度报告中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但省略此类提法不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。
Esperion Therapeutics, Inc
简明资产负债表
（以千计，共享数据除外） | | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 226,609 | | | $ | 82,248 | |
| | | |
| 应收账款 | 54,612 | | | 48,494 | |
| 预付临床开发费用 | — | | | 193 | |
| 库存，净额 | 73,095 | | | 65,623 | |
| 其他预付资产和流动资产 | 11,290 | | | 4,507 | |
| 流动资产总额 | 365,606 | | | 201,065 | |
| | | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 268 | | | — | |
| 经营租赁资产的使用权 | 7,130 | | | 4,675 | |
| 无形资产 | 56 | | | 56 | |
| 总资产 | $ | 373,060 | | | $ | 205,796 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 28,433 | | | $ | 31,718 | |
| 应计临床开发成本 | 3,046 | | | 3,441 | |
| 应计可变对价 | 34,518 | | | 34,284 | |
| 其他应计负债 | 23,140 | | | 24,998 | |
| 收入利息负债 | 43,486 | | | 34,828 | |
| 来自合作的递延收入 | 29,350 | | | 25,402 | |
| 经营租赁负债 | 2,539 | | | 1,553 | |
| 流动负债总额 | 164,512 | | | 156,224 | |
| | | |
| 扣除发行成本后的可转换票据 | 262,033 | | | 261,596 | |
| 收入利息负债 | 236,397 | | | 239,950 | |
| 经营租赁负债 | 4,416 | | | 3,020 | |
| | | |
| | | |
| 负债总额 | 667,358 | | | 660,790 | |
| 承付款和或有开支（注5） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001面值； 5,000,000授权股份和 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001面值； 480,000,000截至 2024 年 3 月 31 日授权的股票以及 480,000,000截至2023年12月31日授权的股份； 189,849,2962024 年 3 月 31 日发行的股票以及 120,204,5132023 年 12 月 31 日发行的股票 | 188 | | | 118 | |
| 额外的实收资本 | 1,248,774 | | | 1,149,170 | |
库存股票，按成本计算； 1,994,1982024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | (54,998) | | | (54,998) | |
累计其他综合收益（亏损） | — | | | — | |
| 累计赤字 | (1,488,262) | | | (1,549,284) | |
| 股东赤字总额 | (294,298) | | | (454,994) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 373,060 | | | $ | 205,796 | |
见简明财务报表附注。
Esperion Therapeutics, Inc
简明运营报表和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 | | |
| | | | | 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 产品销售额，净额 | | | | | $ | 24,756 | | | $ | 17,031 | | | | | |
| 协作收入 | | | | | 112,979 | | | 7,298 | | | | | |
| 总收入 | | | | | 137,735 | | | 24,329 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | |
| 销售商品的成本 | | | | | 10,075 | | | 11,652 | | | | | |
| 研究和开发 | | | | | 13,403 | | | 31,381 | | | | | |
| 销售、一般和管理 | | | | | 41,988 | | | 29,901 | | | | | |
| 运营费用总额 | | | | | 65,466 | | | 72,934 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
运营收入（亏损） | | | | | 72,269 | | | (48,605) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | (14,024) | | | (14,387) | | | | | |
| 其他收入，净额 | | | | | 2,777 | | | 1,273 | | | | | |
净收益（亏损） | | | | | $ | 61,022 | | | $ | (61,719) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
普通股每股净收益（亏损）——基本 | | | | | $ | 0.36 | | | $ | (0.79) | | | | | |
普通股每股净收益（亏损）——摊薄 | | | | | $ | 0.34 | | | $ | (0.79) | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
加权平均已发行股票——基本 | | | | | 169,258,564 | | | 78,440,266 | | | | | |
加权平均已发行股票——摊薄 | | | | | 189,641,251 | | | 78,440,266 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
其他综合收益（亏损）： | | | | | | | | | | | |
未实现的投资收益 | | | | | $ | — | | | $ | 1 | | | | | |
综合收益（亏损） | | | | | $ | 61,022 | | | $ | (61,718) | | | | | |
见简明财务报表附注。
Esperion Therapeutics, Inc
股东赤字简明表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 国库股 | | 股东赤字总额 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 74,570,198 | | | $ | 75 | | | $ | 1,071,183 | | | $ | (1,340,036) | | | $ | (2) | | | $ | (54,998) | | | $ | (323,778) | |
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属 | 372,117 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
ESPP 股票的归属 | 95,654 | | | — | | | 502 | | | — | | | — | | | — | | | 502 | |
基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 2,903 | | | — | | | — | | | — | | | 2,903 | |
发行普通股、认股权证和预先注资的认股权证，扣除发行成本 | 12,205,000 | | | 12 | | | 52,416 | | | — | | | — | | | — | | | 52,428 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (61,719) | | | — | | | — | | | (61,719) | |
截至2023年3月31日的余额 | 87,242,969 | | | $ | 87 | | | $ | 1,127,004 | | | $ | (1,401,755) | | | $ | (1) | | | $ | (54,998) | | | $ | (329,663) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 国库股 | | 股东赤字总额 |
| 股份 | | 金额 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 118,210,315 | | | $ | 118 | | | $ | 1,149,170 | | | $ | (1,549,284) | | | $ | — | | | $ | (54,998) | | | $ | (454,994) | |
限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的归属 | 439,783 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 3,235 | | | — | | | — | | | — | | | 3,235 | |
减去发行成本后的普通股的发行 | 65,205,000 | | | 65 | | | 90,607 | | | — | | | — | | | — | | | 90,672 | |
行使认股权证 | 4,000,000 | | | 4 | | | 5,762 | | | — | | | — | | | — | | | 5,766 | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | 61,022 | | | — | | | — | | | 61,022 | |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | 187,855,098 | | | $ | 188 | | | $ | 1,248,774 | | | $ | (1,488,262) | | | $ | — | | | $ | (54,998) | | | $ | (294,298) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
见简明财务报表附注。
Esperion Therapeutics, Inc
简明的现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 经营活动 | | | | | | | |
净收益（亏损） | | | | | $ | 61,022 | | | $ | (61,719) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | | | |
| 折旧费用 | | | | | — | | | 81 | |
| 摊销保费和投资折扣 | | | | | — | | | (339) | |
| 债务发行成本的摊销 | | | | | 437 | | | 417 | |
| | | | | | | |
| 与收入利息负债相关的非现金利息支出 | | | | | 10,937 | | | 11,320 | |
| | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 3,235 | | | 2,903 | |
| 资产和负债的变化： | | | | | | | |
| 应收账款 | | | | | (6,118) | | | (2,686) | |
| 预付费和其他资产 | | | | | (6,590) | | | (1,608) | |
| 递延收入 | | | | | 3,948 | | | 8,650 | |
| 库存 | | | | | (7,472) | | | (4,151) | |
| | | | | | | |
| 应付账款 | | | | | (3,450) | | | (5,975) | |
| 其他应计负债 | | | | | (2,121) | | | (1,249) | |
由（用于）经营活动提供的净现金 | | | | | 53,828 | | | (54,356) | |
| | | | | | | |
| 投资活动 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 销售收益/投资到期日 | | | | | — | | | 25,000 | |
| 购买财产和设备 | | | | | (73) | | | — | |
投资活动提供的（用于）净现金 | | | | | (73) | | | 25,000 | |
| | | | | | | |
| 筹资活动 | | | | | | | |
| 收入利息负债的支付 | | | | | (5,832) | | | (3,106) | |
| 普通股、认股权证和预先注资认股权证的发行收益，扣除发行成本 | | | | | — | | | 52,598 | |
普通股发行收益，扣除发行成本 | | | | | 90,672 | | | — | |
行使认股权证的收益，扣除发行成本 | | | | | 5,766 | | | — | |
| | | | | | | |
| 融资活动提供的净现金 | | | | | 90,606 | | | 49,492 | |
| | | | | | | |
现金和现金等价物的净增长 | | | | | 144,361 | | | 20,136 | |
期初的现金和现金等价物 | | | | | 82,248 | | | 124,775 | |
期末的现金和现金等价物 | | | | | $ | 226,609 | | | $ | 144,911 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | | | | | |
| 普通股发行成本尚未支付 | | | | | $ | — | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| 购买尚未付款的财产和设备 | | | | | 195 | | | — | |
| 非现金使用权资产 | | | | | 72 | | | 1 | |
见简明财务报表附注。
Esperion Therapeutics, Inc
简明财务报表附注
（未经审计）
1. 公司和演示依据
Esperion Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Esperion”）是一家制药公司，目前专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（“LDL-C”）升高的患者开发和商业化可获得的口服非他汀类药物。通过商业执行和推进公司的临床前产品线，公司继续发展成为一家差异化的全球生物技术公司。Esperion专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低低密度脂胆固醇和心血管风险。该公司的第一个 二产品于2020年获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）和瑞士治疗产品管理局（“Swissmedic”）的批准。美国食品药品管理局于2024年3月批准了NEXLETOL®（bempedoic acid）和NEXLIZET®（bempedoic acid 和 ezetimibe）片剂的扩大适应症。NEXLETOL 和 NEXLIZET 是口服、每日一次的非他汀类药物，用于降低因心血管疾病（“CVD”）而无法接受推荐他汀类药物治疗（包括未服用他汀类药物）的成年人发生心肌梗塞和冠状动脉血运重建的风险，也可降低原发性心血管疾病成人的低密度脂蛋白 HyperLC 血脂。
该公司完成了一项全球心血管预后试验（“CVOT”），名为 C胆固醇 L通过 B 供电Empedoic Acid，一种 A抑制 CL R方案（“清除”）结果。该试验旨在评估本培多酸治疗是否降低了厌恶他汀类药物、患有心血管疾病或心血管疾病高风险的患者发生心血管事件的风险。该公司于2016年12月启动了CLEAR Outcompets CVOT，并以近 14,0002019 年 8 月的患者。该研究的主要终点是本培多酸对四种主要心血管不良事件（“MACE”）（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风或冠状动脉血运重建；也称为 “四组分MACE”）的影响。CLEAR Outts是一项以事件为导向的试验，在预定数量的MACE终点出现后即告结束。该研究表明，与安慰剂相比，本培多酸显著降低了心血管风险，并显著降低了心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险。这些结果出现在无法最大限度或耐受他汀类药物的广大初级和二级预防患者身上。活性治疗组和安慰剂治疗组之间出现不良事件和严重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL（本培多酸）片剂和NEXLIZET（本培多酸和依泽替米贝）片剂中所含的本培多酸成为自他汀类药物被证明可以降低硬性缺血事件以来第一种降低低密度脂蛋白C的疗法，不仅适用于动脉粥样硬化性心血管疾病（“ASCVD”）患者，而且也适用于疗法有限的大量初级预防患者。
2024年1月2日，公司与第一三共欧洲有限公司（“DSE”）签订了和解协议，以友好地解决并驳回当时在纽约南区悬而未决的商业纠纷（“和解协议”）。根据和解协议，DSE同意向公司支付总额为美元125百万，包括 (1) a 美元100-百万美元内付款 15和解协议生效之日起的工作日以及 (2) a $25-在EMA就向EMA提交的公司口服非他汀类产品在欧洲以NILEMDO®（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本倍多酸和依泽替米贝）片剂销售的II（a）类变体的申请做出决定的日历季度中，立即支付了百万美元。该申请要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高风险患者的心血管风险。美国纽约南区地方法院正在审理的法律诉讼现已被驳回。有关更多信息，请参阅附注3 “与第三方的合作” 和附注5 “承诺和意外开支”。
2024年1月18日，公司作为多家承销商（“承销商”）的代表与杰富瑞有限责任公司（“杰富瑞集团”）签订了承销协议（“承销协议”），该协议涉及的承销公开发行（“2024年1月的发行”） 56,700,000公司普通股，面值每股0.001美元，向公众收购价为美元1.50每股。承销商还获得了 30-可选择一天购买，最多可额外购买 8,505,000普通股，按公开发行价格计算。2024年1月19日，杰富瑞向公司发出通知，称其选择行使全额购买额外股票的选择权。承销商期权的行使生效，1月份的发行于2024年1月23日结束，公司所得款项约为美元90.7百万，扣除承保折扣和预计发行费用 $7.1百万。
2024年3月22日，该公司宣布，美国食品药品管理局根据积极的CLEAR结果数据批准了NEXLETOL和NEXLIZET的新标签扩展，其中包括降低心血管风险的适应症，以及扩大初级和二级预防患者的低密度脂蛋白降低。此外，增强型标签支持单独使用NEXLETOL和NEXLIZET，也可以与他汀类药物联合使用。它们还包括原发性高脂血症的新适应症，可单独使用或与他汀类药物联合使用，并且是目前唯一适用于初级预防患者的降低密度脂蛋白非他汀类药物。该公司在欧洲的品牌扩张计划仍步入正轨，并获得积极评价
2024年3月21日收到人用药品委员会（“CHMP”）的来信。该公司预计欧洲药品管理局将在2024年第二季度做出最终决定。
公司自成立以来的主要活动是开展研发活动，包括非临床、临床前和临床测试、执行业务和财务规划、招聘人员、筹集资金和将其产品商业化。该公司于2020年2月获得美国食品药品管理局的批准，可以在美国将NEXLETOL和NEXLIZET商业化，因此随着NEXLETOL的商业化，该公司于2020年3月30日开始主要运营。该公司面临风险和不确定性，包括需要成功实现产品商业化，研究、开发和临床测试治疗产品；获得监管部门的产品批准；成功管理与合作伙伴的关系；扩大管理、商业和科研人员；为运营融资，最终目标是实现盈利。
该公司自成立以来一直遭受年度营业亏损，预计此类亏损将在可预见的将来持续下去。而管理层则认为，目前的现金资源和未来现金来自公司与DSE、大冢制药有限公司（“大冢”）和第一三共株式会社的净产品销售和合作协议。Ltd（“DS”）分别于2019年1月2日、2020年4月17日和2021年4月26日成立，将在可预见的将来为运营提供资金，管理层可能会继续通过与第三方的合作、战略联盟、许可的许可债务融资、允许的特许权使用费融资以及允许的私募和公开股权发行或其他来源等方式，为公司产品和候选产品的开发提供资金。
如果没有足够的资金，如果获得批准，公司可能无法继续开发其当前产品或未来的候选产品，也无法将其当前或未来的候选产品商业化。
演示基础
随附的简明中期财务报表未经审计，由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制。管理层认为，公司已经进行了所有调整，其中仅包括公允列报公司在所列中期的财务状况和经营业绩所必需的正常经常性调整。某些信息和披露通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中，但不是中期报告目的所必需的，已被压缩或省略。这些简明的中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。过渡期的经营业绩不一定代表一整年、任何其他中期或任何未来年份或时期的预期业绩。
2. 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、净收入、支出和相关披露金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将其多余的现金投资于银行存款、货币市场账户和短期投资。公司将购买时原始到期日为90天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按公允价值列报。
投资
投资被视为可供出售并按公允价值记账。未实现收益和亏损（如果有）在累计的其他综合收益（亏损）中列报。归类为可供出售的投资成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行调整，并计入其他净收入。已实现收益和亏损（如果有）使用特定的识别方法确定，并计入其他净收入。自购买之日起原始到期日超过90天且在资产负债表之日起不到十二个月到期的投资被归类为当前投资。自资产负债表之日起到期日超过十二个月的投资被归类为长期投资。
风险集中
公司与分销商和专业药房签订了有限数量的分销协议。公司的产品净销售额来自这些客户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 十一客户占了公司所有净贸易应收账款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，三名客户持有大约 99% 和 96分别占公司与产品净销售额相关的贸易应收账款的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，三个客户约占 99% 和 99分别占NEXLETOL和NEXLIZET总销售额的百分比。
收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司为换取所提供的商品或服务而期望获得的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：确定与客户的合同；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配给合同中的履约义务；以及在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履行义务时或履行义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。公司通过以下方式获得收入 二主要来源：协作收入和产品销售。合作收入包括向公司支付的合作款项，用于在美国境外的合作安排，用于公司合作伙伴开发、制造和商业化公司候选产品的开发、制造和商业化，包括特许权使用费，产品销售包括NEXLETOL和NEXLIZET的销售。
a.协作收入
该公司已签订与其候选产品的开发、制造和商业化活动相关的协议。公司通过签订合作协议获得合作收入，该协议旨在开发和/或商业化候选产品，其中公司认为合作者是客户。当（或当公司履行合同条款规定的履约义务时），收入即予以确认。根据安排的条款，公司可以推迟确认履行义务时收到的全部或部分对价。
合作协议可能要求公司在产品或候选产品的整个生命周期中提供各种权利、服务和/或商品。在涉及承诺向客户转让的多种商品或服务的协议中，公司必须在合同开始时评估每项承诺是否代表一项单独的履约义务（即 “不同”），或者此类承诺是否应合并为一项单一的履约义务。
协议条款通常包括以不可退还的预付款、开发里程碑、销售里程碑以及相应地区内产品销售的特许权使用费的形式向公司提供的对价。当未来可能不太可能发生逆转时，公司将监管和批准里程碑视为考虑因素。对于基于销售的里程碑和基于地区产品销售的特许权使用费，公司将ASC 606-10-55-65中基于销售的特许权使用费例外适用于所有这些里程碑和特许权使用费。
在合同开始时，交易价格反映了公司预计有权获得的对价金额，以换取向其客户转让承诺的商品或服务。在公司在一段时间内履行监管阶段的履约义务的安排中，公司通常使用输入法确认合作收入，其依据是产生的监管成本与总预期成本的关系，后者决定了完成工作的进展程度。公司审查交易价格的估算值和每个周期的总预期成本，并在必要时对这些估算值进行修改。根据与合作者的合同供应协议，公司可以通过其第三方合同制造合作伙伴，生产和供应合作伙伴在各自领土上开发或销售许可产品所需的合理数量的活性药物成分（“API”）或散装片剂。当合作伙伴获得对API或批量平板电脑的控制权时，公司会确认收入。公司在简要运营报表和综合收益（亏损）中将与供应协议相关的成本记录在销售成本中。
根据公司的合作协议，公司的合作者可以记录产品销售和销售成本，因为他们被视为交易的主体。公司从公司获得特许权使用费
此类产品的商业化，并将其在可变对价（占产品净销售额的百分比）中所占的份额记录为此类基础销售发生期间的合作收入和合作者产生的成本。
b.产品销售额，净额
2020年2月21日，该公司宣布，美国食品药品管理局批准NEXLETOL作为饮食和最大耐受性的他汀类药物的辅助药物，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或已知ASCVD的成年人。2020年2月26日，该公司宣布，美国食品药品管理局批准NEXLIZET作为饮食和最大耐受性的他汀类药物的辅助药物，用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白的HefH或已知ASCVD的成年人。2020年3月30日，NEXLETOL通过处方在美国上市；2020年6月4日，NEXLIZET通过处方在美国上市。2024年3月22日，该公司宣布，美国食品药品管理局根据积极的CLEAR结果数据批准了NEXLETOL和NEXLIZET的新标签扩展，其中包括降低心血管风险的适应症，以及扩大初级和二级预防患者的低密度脂蛋白降低。此外，增强型标签支持单独使用NEXLETOL和NEXLIZET，也可以与他汀类药物联合使用。它们还包括原发性高脂血症的新适应症，可单独使用或与他汀类药物联合使用。产品净销售额总计 $24.8截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元17.0截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。
该公司向美国的批发商出售NEXLETOL和NEXLIZET，并根据ASC 606的规定，在客户被认为已获得对该产品的控制权时确认收入。客户在客户的配送设施或免费船上（“FOB”）目的地实际收到产品时，即被视为已获得对产品的控制权，其条款在合同中指定。
产品销售以净销售价格记录，其中包括对可变对价的估计，其储备金用于（a）折扣和退款、（b）自付援助计划、（c）分销费、（d）产品退货以及（e）其他折扣。在适当的情况下，这些估算会考虑一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素进行概率加权的，例如当前的合同和法定要求以及预测的客户购买和付款模式。总体而言，这些储备金反映了公司根据适用合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。可变对价的金额可能会受到限制，并且仅在未来一段时间内累计收入额可能不会发生重大逆转的情况下，才包含在净销售价格中。鉴于公司商业运营处于早期阶段，由于其潜在的消费趋势，它限制了其可变对价。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计有所不同。如果未来的实际业绩与预期有所不同，则公司将调整这些估计，这将影响此类差异公布期间的净产品收入和收益。
在简明资产负债表中，共付补助、预期产品回报、折扣和分销商费用的负债被归类为 “应计可变对价”。折扣，例如即时付款折扣和退款，在简明资产负债表中记录为应收贸易账款的减少。
变量考虑的形式
折扣和退款：该公司估计，公共卫生服务机构（例如医疗补助、医疗保险和退伍军人管理局（“VA”）计划以及某些其他符合条件的联邦和州政府计划以及其他团体采购组织的产品销售将减少。公司根据公司与政府机构和其他组织签订的合同、法定折扣和预计的付款人组合来估算这些削减额。这些组织以折扣价直接从公司的批发商处购买，批发商向公司退还批发商价格和折扣价之间的差额。该公司的医疗补助回扣负债包括对各州在本季度将提出的索赔的估计。公司对这种折扣定价的储备金基于对合格医疗保健提供者的预期销售额以及客户已经申请的退款。
自付补助：拥有商业保险的符合条件的患者可以获得公司的援助，以减少患者的自付费用。当药房以确定的价格购买药物时，公司将买入符合条件的患者自付额之间的差额。自付补助金的负债是根据第三方管理者的实际参与计划计算的。
分销费：该公司与客户签订了书面合同，其中包括分销费和库存管理成本的条款。公司根据总销售额估算并记录应付给客户的分销费。
产品退货：公司通常根据产品的到期日期以及某些损坏和损坏的情况提供退货权。公司估算可能退回的产品销售额，并将估算值记录为确认相关产品销售额期间产品销售的减少。该公司对预期回报的估计主要基于对销售信息的持续分析以及对分销渠道中剩余库存的可见性。
折扣：该公司向其客户提供产品折扣，例如即时付款折扣。公司根据谈判合同中的条款以及公司对未来付款模式的预期来估算现金折扣。
库存
存货以成本或可变现净值中较低者列报，并按先入先出（“FIFO”）方法确认。公司使用标准成本来确定库存的成本基础。库存资本化的依据是预计何时实现未来的经济利益。
公司定期分析其库存水平，以确定是否有任何库存存在售前到期的风险，或者其成本基础是否大于其预计的未来净可变现价值。任何调整均通过发生调整期间的销售成本进行确认。
最近实施的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-07 要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出，这些支出包含在每项报告的细分市场损益指标中，并由首席运营决策者（“CODM”）进行定期审查、CODM的名称和地位，澄清CODM在评估细分市场绩效时使用多种衡量细分市场损益的衡量标准（这必须包括符合美国衡量原则的衡量标准）. GAAP，但也可能包括细分市场的其他衡量标准利润或亏损），以及对 “其他” 细分项中金额构成的描述。此外，亚利桑那州立大学2023-07要求在过渡期内提供主题280目前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有年度披露。此更新对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。应将ASU 2023-07追溯适用于财务报表中列报的所有时期，并允许提前采用。公司目前正在确定实施亚利桑那州立大学2023-07将对公司财务报表披露产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学 2023-09 加强了所得税的披露，以进一步分解有效的税率对账和已缴的所得税。此更新对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上通过，但允许追溯性应用。此外，允许提前收养。公司目前正在确定实施亚利桑那州立大学2023-09年度将对公司财务报表披露产生的影响。
公司先前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有其他重大变化。
3. 与第三方的合作
DSE 协议条款
2019年1月2日，公司与DSE签订了许可和合作协议，该协议于2020年6月18日和2024年1月2日进一步修订 （经修订的 “DSE协议”）。根据DSE协议，公司授予DSE在欧洲经济区、英国、土耳其和瑞士（统称 “DSE地区”）对本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的独家商业化权。DSE 负责 DSE 地区的商业化。DSE在土耳其的指定分支机构将自费全权负责与土耳其此类产品有关的所有监管事宜，包括获得土耳其监管部门对此类产品的批准。该公司仍负责全球许可产品的临床开发、监管和制造活动，包括土耳其以外的DSE地区。
根据DSE协议，公司收到了预付现金 $150.02019 年有 100 万美元和 1 美元150.0在NUSTENDI上市许可申请（“MAA”）完成后，将在2020年支付百万英镑的里程碑式现金。该公司负责向DSE提供某些原料药或散装片剂的制造供应。此外，公司有资格获得与DSE在DSE地区的总净销售成就相关的额外销售里程碑付款。最后，公司有权获得百分之十五的分级收益（15%) 到百分之二十五 (25%) DSE 地区净销售额的特许权使用费。
DSE协议要求双方参加联合合作委员会（“DSE JCC”）。DSE JCC由每家公司的执行管理层组成，公司将领导与开发相关的所有方面，DSE将领导与DSE地区商业化相关的所有方面。
2024年1月2日，公司与DSE签订了和解协议，以友好地解决和驳回他们在纽约南区的商业纠纷。根据和解协议，DSE已同意向公司支付总额为 $125百万，包括 (1) a 美元100-百万美元内付款 15和解协议生效之日起的工作日以及 (2) a $25-在EMA就向EMA提交的公司口服非他汀类产品在欧洲以NILEMDO（本倍多酸）片剂和NUSTENDI（本倍多酸和依泽替米贝）片剂销售的II（a）类变体的申请做出决定的日历季度中，立即支付了百万美元。根据和解协议，同样在2024年1月2日，公司签订了3份协议第三方2019年1月2日与DSE签订的许可与合作协议的修正案（“DSE修正案”）。DSE修正案授予DSE在DSE地区进行本培多酸/依泽替米贝/他汀三联复方药的临床开发、监管活动、生产和商业化的专有权。此外，过渡期过后，DSE将全权负责为DSE地区生产NILEMDO和NUSTENDI。自2024年1月2日起，DSE拥有与EMA就待处理的NILEMDO和NUSTENDI上市许可申请进行监管沟通的唯一权力和控制权。
协作收入
该公司考虑了ASC 606下的指导方针，并得出结论，和解协议属于ASC 606的范围。该公司确定了几乎所有的预付款100根据和解协议获得的交易价格中有100万美元有资格获得收入确认，因为这与根据DSE协议完成的履约义务的结算有关，包括：1）有争议的里程碑的和解，该里程碑与完全履行的履约义务的可变对价有关，以及2）三联药丸的开发权。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的合作收入约为美元113.0百万美元由和解协议中的里程碑、来自DSE的特许权使用费收入以及根据与DSE签订的供应协议向DSE销售的散装药片剂组成。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的合作收入约为美元7.1百万美元与DSE的特许权使用费收入有关，这些收入来自销售NILEMDO和NUSTENDI以及根据与DSE签订的供应协议向DSE出售散装片剂。
所有剩余的未来潜在里程碑金额，包括美元25根据EMA关于NILEMDO和NUSTENDI申请的决定，数百万美元的款项未包含在交易价格中，因为根据ASC 606的概念，这些款项都被确定为完全受限，因为这些金额取决于开发活动、监管批准和销售里程碑。此外，公司预计，与基于销售的里程碑相关的任何对价都将在后续销售发生时得到认可。
大冢协议条款
2020年4月17日，公司与大冢签订了许可和合作协议（“大冢协议”）。根据大冢协议，公司授予大冢在日本（“大冢地区”）NEXLETOL和NEXLIZET的独家开发和商业化权。大冢将负责日本的所有开发、监管和商业化活动。此外，大冢将为日本与该计划相关的所有临床开发费用提供资金。
根据大冢协议，对价包括美元60.0百万美元的预付现金，公司将有资格获得最高$的额外付款450.0如果大冢实现了某些监管和商业里程碑，则为百万美元。未来可能的里程碑付款包括最多 $20.0在大冢地区首次提交JNDA后，可获得百万美元, 最高 $70.0在大冢地区首次发布NEXLETOL的NHI价格清单（定义见大冢协议）后，以及监管部门批准和NHI价格清单后，最高可达美元50.0百万以达到CLEAR结果研究中的主要心血管不良事件（“MACE”）终点以及美国标签中的心血管风险降低率为准，具体取决于CLEAR结果研究中的相对风险降低范围。此外，公司有资格获得额外的销售里程碑付款，最高可达 $310.0百万与大冢在日本的总净销售业绩有关。最后，公司有权获得百分之十五的分级收益（15%) 到百分之三十 (30%) 日本净销售额的特许权使用费。
协作收入
该公司考虑了ASC 606下的指导方针，并得出结论，该协议属于ASC 606的范围。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何与《大冢协议》相关的合作收入。
所有未来潜在的里程碑金额都未包含在交易价格中，因为根据ASC 606的概念，这些金额都被确定为完全受限，因为这些金额取决于开发活动、监管批准和基于销售的里程碑。此外，公司预计，与特许权使用费和基于销售的里程碑相关的任何对价将在后续销售时得到确认。
由于相关的监管和商业里程碑尚未实现，公司尚未确认任何里程碑付款的收入。
DS 协议条款
2021年4月，公司与第一三共株式会社签订了许可和合作协议。有限公司（“DS 协议”）。根据DS协议，公司授予DS在韩国、台湾、香港、泰国、越南、巴西、澳门、柬埔寨和缅甸（统称 “DS地区”）开发和商业化本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝复合片剂的专有权利。DS协议允许在包括沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿联酋、卡塔尔、巴林、也门、哥伦比亚和其他拉丁美洲国家在内的多个地区进行扩张。除了在韩国和台湾的某些开发活动外，DS将负责这些地区的开发和商业化。此外，DS将为DS地区与该计划相关的所有开发费用提供资金。根据DS协议，对价包括美元30.0百万预付现金付款，不可退款、不可报销且不可贷记。公司还有资格获得最多$的额外一次性付款175.0如果 DS 实现了某些商业里程碑，则为百万美元。此外，公司有权获得百分之五的分级特许权使用费（5%) 到百分之二十 (20%) 占DS地区净销售额的百分比。
根据和解协议，公司于2024年1月2日与DS签订了许可与合作协议的第一修正案（“DS修正案”）。DS修正案授予DS在DS地区进行本培多酸/依泽替米贝/他汀三联复方药的临床开发、监管活动、生产和商业化的专有权利。此外，过渡期过后，DS将全权负责为DS地区生产NILEMDO和NUSTENDI。
协作收入
该公司考虑了ASC 606下的指导方针，并得出结论，该协议属于ASC 606的范围。该公司得出结论，预付的美元30.0百万美元应包含在交易价格中，并与协议下的以下履约义务有关：1）公司知识产权的许可和2）提供持续开发活动的义务。公司使用调整后的市场评估方法来确定公司知识产权的独立销售价格，并使用预期成本加利润率方法来确定公司提供持续开发活动的义务的独立销售价格。除了上文 “DSE协议条款” 部分中讨论的收入外，在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有任何合作收入。公司认可了 $0.2截至2023年3月31日的三个月中，与正在进行的监管和发展活动相关的合作收入为百万美元。
所有未来潜在的里程碑金额都未包含在交易价格中，因为根据ASC 606的概念，这些金额都被确定为完全受限，因为这些金额取决于开发活动、监管批准和基于销售的里程碑。此外，公司预计，与特许权使用费和基于销售的里程碑相关的任何对价将在后续销售时得到确认。
4. 库存，净额
净库存包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料 | $ | 67,116 | | | $ | 61,890 | |
| 工作正在进行中 | 3,563 | | | 1,728 | |
| 成品 | 2,416 | | | 2,005 | |
| | | |
| $ | 73,095 | | | $ | 65,623 | |
5. 承付款和或有开支
DSE 诉讼
2023年3月27日，该公司向美国纽约南区地方法院提起诉讼，要求就公司获得美元的权利对DSE作出宣告性判决300在将心血管风险降低纳入欧盟标签后，获得百万里程碑式的补助，且相对风险降低率至少为 20%，基于 CLEAR 结果 CVOT 的结果。2023年5月4日，该公司在纽约南区对DSE提起了修正后的申诉，要求尽快司法宣布，根据合同，DSE必须支付一美元300经适用的监管部门批准，向公司支付百万里程碑款项。2023 年 6 月 20 日，DSE 对修改后的投诉作出了回应。
2024年1月2日，公司与DSE签订了和解协议，以友好地解决并驳回当时在纽约南区待决的商业纠纷。根据和解协议，DSE同意向公司支付总额为美元125百万，包括 (1) a 美元100-百万美元内付款 15和解协议生效之日起的工作日以及 (2) a $25-在EMA就向EMA提交的公司口服非他汀类产品在欧洲以NILEMDO®（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本倍多酸和依泽替米贝）片剂销售的II（a）类变体的申请做出决定的日历季度中，立即支付了百万美元。该申请要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高风险患者的心血管风险。美国纽约南区地方法院正在审理的法律诉讼现已被驳回。有关详细信息，请参阅注释 3 “与第三方的合作”。
ANDA 诉讼
2024年3月，该公司收到了九家制药公司（每家都是 “NEXLETOL ANDA申报人”）的通知，称每家公司都向美国食品药品管理局提交了简短的新药申请（“ANDA”），寻求批准NEXLETOL的仿制版本。随后，该公司在2024年4月收到了三家制药公司（每家都是 “NEXLIZET ANDA申报人”，以及NEXLETOL ANDA申报人，每家都是 “ANDA申报人”）的通知，称每家公司已向美国食品药品管理局提交了ANDA，寻求批准NEXLIZET的仿制版本。ANDA均包含第四段认证，指控该公司在橙皮书中列出的某些涵盖NEXLETOL或NEXLIZET的专利（如适用）无效和/或不会因每位ANDA申报人制造、使用或销售提交ANDA的药物而遭到侵犯。
根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）的《哈奇-瓦克斯曼法》（“FDCA”），公司有45天的时间在联邦地方法院对这些仿制药制造商提起专利侵权诉讼，触发中止令，禁止美国食品和药物管理局对任何ANDA的批准在NEXLE批准之日起7.5年内生效 TOL 或 NEXLIZET（视情况而定）、新药申请或持有专利的判决书无效、不可执行或未侵权，以先发生者为准。该公司正在进行必要的尽职调查，并打算在45天内提起诉讼。
6. 投资
下表汇总了公司的现金等价物和短期投资（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 摊销
成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计的
公平
价值 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 195,088 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 195,088 | |
| 存款证 | 402 | | | — | | | — | | | 402 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 195,490 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 195,490 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计的
公平
价值 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 68,445 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,445 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 存款证 | 402 | | | — | | | — | | | 402 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 68,847 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,847 | |
在截至2024年3月31日的三个月中，经营报表中净额的其他收入包括现金等价物的利息收入2.4百万。在截至2023年3月31日的三个月中，经营报表中净额的其他收入包括现金等价物的利息收入和投资的美元0.9百万。在截至2024年3月31日的三个月中， 不增加保费和投资折扣。在截至2023年3月31日的三个月中，经营报表中净额的其他收入包括保费摊销和投资折扣0.3百万。
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未实现的投资收益或亏损从经营报表中的累计其他综合收益（亏损）重新归类为其他收益。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 不信贷损失备抵金和可供出售证券的所有未实现收益（亏损）均在累计其他综合收益（亏损）中确认。截至2024年3月31日，该公司有 不应计利息应收账款。
7. 公允价值测量
公司遵循的会计指导方针强调公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。公允价值的定义是 “在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格”。公允价值衡量标准按三级层次结构定义：
| | | | | | | | |
| 1 级输入： | | 活跃市场中相同资产或负债的报价； |
| | |
| 2 级输入： | | 除一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价市场价格，或其他可观测或可以由市场数据证实的投入；以及 |
| | |
| 3 级输入： | | 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，要求报告实体制定假设，供市场参与者在对资产或负债进行定价时使用。 |
下表列出了公司定期按公允价值计量的金融资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| | |
| 2024年3月31日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 195,088 | | | $ | 195,088 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存款证 | | 402 | | | 402 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 195,490 | | | $ | 195,490 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | | $ | 68,445 | | | $ | 68,445 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 存款证 | | 402 | | | 402 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | 68,847 | | | $ | 68,847 | | | $ | — | | | $ | — | |
有 不在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月内，在 1、2 或 3 级之间进行转账。
8. 与收入利息购买协议相关的负债
2019年6月26日，公司与作为其购买方（“购买者”）代理的Oberland及其指定的购买者签订了收入利息购买协议（“RIPA”），以获得有关本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的商业化和进一步开发以及其他营运资金需求的融资。根据RIPA，公司收到了 $125.0收盘时为百万美元，减去确定的发行成本。公司有权获得最高约 $75.0百万美元后续分期付款，但须遵守 RIPA 中规定的条款和条件：(i) $25.0百万美元，前提是其候选产品获得某些监管部门的批准，以及 (ii) $50.0百万美元，由公司选择，达到 $100.02021 年 12 月 31 日之前的任何时候，全球六个月净销售额（“第三次付款”）都落后了百万美元。2020 年 3 月，公司收到了 $25.0获得 NEXLETOL 监管部门批准后，来自奥伯兰德的百万美元。
作为此类付款的对价，一旦获得批准，购买者将有权根据公司某些产品的净销售额从公司获得一定的收入利息（“收入利息”），最初的分级付款范围为 2.5% 至 7.5公司在受保地区（“覆盖区域”）净销售额的百分比；前提是年净销售额等于或超过销售门槛且购买者收到 100到2024年12月31日，收入利率将降至其投资资本的百分比 0.4自2025年1月1日起，占公司在覆盖区域净销售额的百分比。如果公司提取第三笔款项，则适用的特许权使用费率将增加三分之一。覆盖地区是美国，但如果公司在美国的年净销售额低于美元，则可能会扩大到包括全球净销售额350.0截至2021年12月31日的年度为百万美元。美国的净销售里程碑门槛不应作为财务指导。购买者获得收入利息的权利应在购买者收到以下收入利息付款之日终止 195除非RIPA提前终止，否则向公司支付的总收购价格（“累计买方付款”）的百分比。
根据RIPA，公司可以选择终止RIPA并在事先书面通知后随时回购未来的收入利息（“看涨期权”）。此外，买方可以选择（“看跌期权”）终止RIPA，并要求公司在破产事件、未解决的重大违规行为、重大不利影响或控制权变更等所列事件时回购未来的收入利息。
此外，RIPA还包含各种陈述和保证、信息权、非财务契约、赔偿义务和其他此类性质交易的惯用条款。
RIPA 修正案
2021年4月26日，公司与Oberland签订了RIPA第2号修正案（“RIPA修正案2”），作为购买方的代理人。根据RIPA修正案2，Oberland放弃了最初的追踪条款 六个月根据RIPA支付的第三期付款的全球净销售状况，并公布了最后的美元50根据RIPA的条款，应向公司支付一百万美元的款项。公司和Oberland还同意修改RIPA的附加条款，一旦获得批准，购买者将有权根据公司某些产品的净销售额从公司获得某些收入利息（“收入利息”），这将是分级付款，范围从 3.33% 至 10公司在受保地区（“覆盖区域”）净销售额的百分比（“第三笔付款适用百分比”）；前提是（a）在2024年12月31日之前，对于第一地区中定义的每个国家，如果公司从第一一地区获得的净销售额百分比（“应收账款百分比”）低于第三笔付款的适用百分比，则该国家应付给购买者的收入利息将等于到应收账款百分比，(b) 如果年净销售额等于或超过美元350百万以及如果购买者收到 100到2024年12月31日，其投资资本的百分比（“累计买方付款”），收入利率将降至单一利率为 3.33公司在后续所有日历季度内在受保地区净销售额的百分比，以及 (c) 如果买方收到的收入利息少于 100到2024年12月31日，第三笔付款的适用百分比将提高到本应提供的公司净销售额的单一比率 100购买者累计付款的百分比从购买者的初始资金中应用了这样的费率。覆盖地区最初是美国，但从2022年1月1日或之后开始的所有日历年已扩展到全球。
根据RIPA修正案2，公司可以选择（“看涨期权”），在事先书面通知后随时终止RIPA并回购未来的收入利息。此外，买方可以选择（“看跌期权”）终止RIPA，并要求公司在破产事件、未解决的重大违规行为、重大不利影响或控制权变更等所列事件时回购未来的收入利息。如果行使看跌期权或看涨期权，则所需的回购价格将为 200如果该期权是在截止日期三周年之前行使的，则购买者累计付款的百分比（减去公司向买方支付的与收入利息有关的所有款项），以及 225如果此后行使了该期权，则购买者累计付款的百分比（减去公司向买方支付的与收入利息有关的所有款项）。
2021年5月16日，公司与本公司艾格合伙人二有限责任公司（“买方”）和艾格三世股份有限责任公司（“买方代理”）的相同担保协议当事方签订了截至2019年6月26日的担保协议和豁免修正案（“修正和豁免”）（“担保协议”）（“担保协议”）。根据修正案和豁免，如果 (i) 截至2021年9月30日的日历季度NEXLETOL和NEXLIZET以及某些其他产品在美国的销售净收入（在公司财务报表中根据公认会计原则报告为 “产品销售净额”，为避免疑问，不包括预付款或里程碑付款和其他合作收入）（“特定净收入”）不超过美元15.0百万，或 (ii) 截至2021年9月30日之后的任何日历季度的指定净收入不超过美元15.0百万，那么公司将存入美元50.0百万美元存入受大宗账户控制协议约束的存款账户，不迟于（x）确定该日历季度的特定净收入之日和（y）该日历季度最后一天后的45天，以较早者为准。由于截至2021年9月30日的日历季度的指定净收入未超过美元15.0百万，公司存入了美元50.0百万美元存入受大宗账户控制协议约束的存款账户，该协议在资产负债表上被归类为限制性现金。买方代理人对存入存款账户的所有资金拥有唯一的管辖权和控制权，只有经买方代理同意才能从中提取此类资金。看跌期权事件发生后和持续期间，买方代理人有权按照担保协议规定的方式，使用存款账户中持有的金额来支付某些有担保债务。修正案和Wavier并未取代、取代或免除质押人根据RIPA或担保协议承担的任何其他义务。
2022年11月23日，公司与买方和买方代理人签订了对收入利息购买协议的第3号豁免和修正案以及担保协议第2号修正案（“RIPA修正案3”），该修正案修订了（i）公司、买方和买方代理人之间签订的自2019年6月26日起生效的收益利息购买协议（经第1号修正案修订）至截至2020年11月9日的收入利息购买协议和收入利息购买协议第2号修正案日期为2021年4月26日，并可能不时进一步修订、重述、补充或修改 “RIPA”）和（ii）本公司于2019年6月28日由买方代理人签订的担保协议（经公司、买方和买方代理人之间的《担保协议修正案和豁免》修订，自2021年5月16日起生效，并自2021年5月起生效不时进一步修订、重申、补充或修改 “担保协议”）。除其他外，根据RIPA修正案3，（a）公司同意就收入利息（定义见RIPA）一次性部分看涨期付款，金额等于美元50来自限制性现金账户（“部分看涨期权”）的百万美元，（b）累计买方付款金额（定义见RIPA）减少至
$177,777,778，以及（c）买方和买方代理人免除了根据RIPA和其他相关文件提出的某些索赔的违约、违规行为和看跌期权事件，这些事件可能由于公司开设新的银行账户而发生。
关于该安排，截至2024年3月31日，公司在资产负债表上记录了一笔负债，称为 “收入利息负债”，为美元279.9百万，净额 $0.2与RIPA相关的百万资本化发行成本，将在RIPA的估计期限内摊销为利息支出。总赎回金额等于 225累计买家付款的百分比，或 $400百万。截至 2024 年 3 月 31 日，剩余的赎回金额为 $366.7百万。公司使用实际利率法估算与该负债相关的利息支出。实际利率是根据能够在协议的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。在协议期限内，该负债的利率可能会有所不同，具体取决于多种因素，包括预测的净销售水平。该公司使用前瞻性方法，根据其当前的净销售预测每季度评估利率。
未来净销售额的显著增加或减少将对收入、利息负债、利息支出和还款期限产生重大影响。该公司记录了大约 $10.9截至2024年3月31日的三个月中，与该安排相关的利息支出为百万美元，约为美元11.3截至2023年3月31日的三个月中，与该安排相关的利息支出为百万美元。
向Oberland偿还的RIPA没有固定的还款时间表，而是将在公司还款后完全偿还和取消 225购买者累计付款的百分比。由于没有固定的还款时间表，公司不按年度预测未来的还款额。每个时期，公司都会估算其产品在受保地区的未来预期销售额，并确定有效的年度估算利率，该利率会更新和更改公司的付款时间。根据协议条款，每美元100百万的净销售额，小于或等于 $250每年的累计年份为百万美元，将导致约为美元的还款义务10.0百万或 10.0第一年按规定的还款率计算的百分比。一个日历年的年净销售额超过 $250百万美元将导致约为美元的还款义务3.3百万或 3.3每 $ 获得%100百万的销售额超过了门槛。2025年，如果未达到某些收入里程碑，支付给Oberland的净收入百分比可能会重置为更高的金额。这可能导致从2025年开始大幅增加付款额。由于美国的净销售额低于美元350在截至2021年12月31日的年度中，覆盖区域为百万美元，从2022年开始扩大到包括全球销售额。该公司偿还的RIPA与其净销售额的增长直接相关，随着公司净销售额的增长，公司预计RIPA的相关还款额也将增长。该公司目前预计将偿还美元43.5在接下来的十二个月内将达到一百万。
有效的年度估算利率为 15.7截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。由于公司的净销售额而向Oberland支付的款项将减少收入利息负债。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的收入利息负债活动：
| | | | | |
| （以千计） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的总收入利息负债 | $ | 274,778 | |
| 已确认的利息支出 | 10,937 | |
| 收入利息支付 | (5,832) | |
| 截至2024年3月31日的总收入利息负债 | $ | 279,883 | |
9. 可转换票据
2020 年 11 月，公司发行了 $280.0百万本金总额为 4.02025年11月到期的优先次级可转换票据百分比。公司从本次发行中获得的净收益约为 $271.1百万，扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司应付的费用（“可转换票据”）美元后8.9百万。该公司使用了大约 $46.0发行票据的净收益中的百万美元，用于支付上限看涨期权的费用（定义见下文）和美元55.0发行首次票据的净收益中的百万美元，用于为预付远期融资（定义见下文）。可转换票据是公司的优先无抵押债务，将于2025年11月15日（“到期日”）到期，除非在下述特定情况下提前回购或转换为普通股。可转换票据可转换为普通股，可以在公司选择时以现金回购或组合回购，初始转换率为 30.2151每1,000美元可转换票据本金的普通股，相当于初始票据
转换价格约为 $33.096普通股每股，可能进行调整。公司将在每年的5月15日和11月15日每半年支付拖欠的可转换票据的利息。
可转换票据是公司的一般无抵押债务，在支付权中从属于公司RIPA下的债务、义务和其他负债、根据该协议发行的收入利息以及上述任何再融资。
在以下情况下，持有人可以在2025年8月15日之前的工作日营业结束前随时选择转换其可转换票据：(1) 在截至2021年3月31日的日历季度之后的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是上次报告的普通股每股销售价格高于或等于 130至少每项的转换价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日截至并包括上一个日历季度的最后交易日；(2) 在 五任何一个工作日之后的某个工作日 五连续交易日周期（例如 五连续交易日期间，“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日每1,000美元本金票据的交易价格低于 98上次公布的普通股每股销售价格产品的百分比以及每个此类交易日票据的转换率；（3）如果公司要求赎回此类票据，则任何要求赎回的此类票据可以在赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间进行转换，但仅适用于需要赎回的票据；以及（4）在特定公司活动发生时，如契约所规定。在2025年8月15日当天或之后，直到到期日前第二个预定交易日营业结束，无论上述条件如何，持有人都可以随时选择按适用的转换率转换全部或任何部分票据。
此外，在某些公司活动之后或发行赎回通知之后，在某些情况下，公司将提高选择转换与此类公司活动有关的票据或在相关赎回期内转换其召集（或被视为召集）赎回票据的持有人的兑换率（视情况而定）。
可转换票据可在2023年11月20日当天或之后以及到期日前的第41个预定交易日之前，随时由公司选择全部或部分赎回，现金赎回价格等于 100要赎回的票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有），但前提是上次报告的普通股每股销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20交易日（无论是否连续），包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日，在任何时间内 30连续交易日期限以公司发送此类赎回通知之日之前的交易日结束，包括在内。没有为票据提供偿债基金。如果公司赎回的票据少于所有未偿还票据，则至少为 $125.0截至相关的赎回通知日，本金总额为百万的票据必须处于未偿还状态，且不可兑换。
如果公司发生 “根本性变革”（定义见契约），则持有人可以要求公司以等于的基本变更回购价格回购票据的全部或任何部分以现金形式回购票据 100截至基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的待回购票据本金的百分比，加上应计利息和未付利息。契约包括习惯条款和契约，包括某些违约事件。
2021年10月22日，公司与其可转换票据的两名共同管理持有人（“持有人”）签订了私下谈判的交换协议（“交易协议”）。根据交易协议的条款，持有人同意与公司交换（“交易所”）美元15.0他们持有的普通股可转换票据本金总额为百万美元（及其应计利息）。根据交易协议，公司在交易所完成后向持有人发行的普通股数量是根据普通股每股成交量加权平均价格确定的，下限为美元5.62每股，在此期间 五交易日平均时段，从《交易所协议》签订之日后的交易日开始。该交易所于2021年11月3日关闭， 1,094,848正在交易的普通股。
截至2024年3月31日，可转换票据的本金为美元265.0百万，未摊销的债务折扣和发行成本为美元3.0百万，净账面金额为美元262.0百万。
该公司记录了 $3.1截至2024年3月31日的三个月中，利息支出为百万美元，以及美元3.1在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出为百万美元，与每半年到期的可转换票据的现金利息和债务发行成本的摊销有关。
截至2024年3月31日，没有可转换票据可以根据其条款进行兑换。可转换票据的估计公允价值为美元220.4截至 2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元155.9截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。可转换票据的估计公允价值是通过考虑市场报价来确定的。截至2024年3月31日，可转换票据的折算价值不超过这些票据的本金。
通话交易上限
在发行可转换票据方面，公司与可转换票据的初始购买者之一或其关联公司以及某些其他金融机构进行了私下谈判的上限看涨期权交易。该公司使用了大约 $46.0发行可转换票据的净收益中的百万美元，用于支付上限看涨期权交易的费用。如果根据行使时上限看涨交易条款衡量的普通股每股市值大于行使时上限看涨期权交易的行使价，则上限看涨期权交易通常会减少转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过转换票据本金的任何现金（视情况而定）对应于的初始转换价格可转换票据，并可能进行某些调整），此类减少和/或抵消的上限最初等于约美元55.16（代表的溢价约为 100比2020年11月11日上次公布的普通股销售价格高出百分比），但须进行某些调整。上限看涨期权交易是单独的交易，由公司达成，不属于可转换票据条款的一部分。
鉴于交易符合一定的会计标准，可转换票据上限的看涨期权交易记录在股东权益中，不作为衍生品入账，也不会在每个报告期内重新计量。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未根据可转换票据上限看涨期权交易购买任何股票。
预付费转发
在发行可转换票据方面，公司与一家金融机构（“远期交易对手”）签订了预付远期股票回购交易（“预付远期股票”）。根据预付远期付款，公司使用了大约 $55.0发行可转换票据的净收益中的百万美元，为预付远期债券提供资金。预付远期股票所依据的普通股总数约为 1,994,198。预付远期的到期日为2025年11月15日，尽管可能会提前全部或部分结算。预付远期合约结算后、到期时或任何提前结算时，远期交易对手将向公司交付预付远期股票所依据的普通股数量或提前结算的部分。根据预付远期计划购买的股票被视为库存股，在计算基本和摊薄后的每股收益时不流通，但出于公司法的目的，包括未来股东投票的目的，将保持在未偿还状态，直到远期交易对手向公司交付预付远期基础的股份。截至2024年3月31日， 448,698股票已交付给该公司。该公司的预付远期对冲交易使公司面临信用风险，以至于其交易对手可能无法满足交易条款。公司通过将其交易对手限制在大型金融机构来减轻这种风险。
10. 其他应计负债
其他应计负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
应计律师费 | $ | 9,662 | | | $ | 9,202 | |
| 应计补偿 | 5,966 | | | 10,769 | |
| 应计的专业费用 | 3,247 | | | 2,712 | |
| 可转换票据的应计利息 | 3,975 | | | 1,325 | |
| 应计其他 | 290 | | | 990 | |
| 其他应计负债总额 | $ | 23,140 | | | $ | 24,998 | |
11. 股票补偿
2022年股票期权和激励计划
2022年5月，公司股东批准了2022年股票期权和激励计划（经修订的 “2022年计划”）。根据2022年计划，可供奖励的普通股数量设定为 4,400,000，如果在行使期权或预扣税款的期权或结算时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、未经发行或股票兑现或以其他方式终止（通过行使方式除外）根据2022年计划终止（通过行使方式除外）的任何股票标的奖励均可重新添加到2022年计划下可供发行的普通股中。2022年计划规定了股票期权（激励期权和非合格期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票、现金奖励和股息等价权的授予。2022年计划获得批准后，公司经修订和重述的2013年股票期权和激励计划（“2013年计划”）将不再发放更多奖励。2023年6月，公司股东批准了对2022年计划的修正案，该修正案将根据2022年计划预留用于奖励的普通股数量增加到 10,650,000.
员工股票购买计划
2020 年 4 月，公司董事会批准了 Esperion Therapeutics, Inc. 2020 年员工股票购买计划（经修订的 “ESPP”），该计划于 2020 年 5 月 28 日获得公司股东的批准。ESPP 允许符合条件的员工批准最多扣除工资 10其基本工资的百分比或不超过美元的工资25,000每年用于在发行期的最后一个交易日购买普通股。参与的员工将以最高折扣购买普通股 15以纳斯达克全球市场普通股收盘价中较低者为基数的百分比（i）在发行期的第一个交易日或（ii）任何发行期的最后一天。ESPP 下的发行期通常为 六个月增量，从每个日历年的9月1日和3月1日开始，管理员有权设定不同的发行期限。在截至2024年3月31日的三个月中，公司承认 不与ESPP相关的股票补偿费用。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了约美元0.1数百万美元与ESPP相关的股票薪酬支出。截至 2024 年 3 月 31 日，已有 610,506已发行的股票和 214,494根据ESPP为未来发行预留的股票。该公司暂停了自2023年9月1日起生效的ESPP，因此本应从2023年9月1日和2024年3月1日开始的发行期没有开始。 管理员将根据ESPP决定下一个发行期。
2017 年激励股权计划
2017 年 5 月，公司董事会批准了 Esperion Therapeutics, Inc. 2017 年激励股权计划（经2019年11月和2023年8月修订的 “2017 年计划”）。根据2017年计划，可供奖励的普通股数量为 2,650,000，在行使或结算行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、未发行普通股或根据2017年计划以其他方式终止（行使除外）的任何普通股均将添加到2017年计划下可供发行的普通股中。2017年计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、非限制性股票奖励和股息等价权。
股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与公司购买普通股期权相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权数量 | | 每股加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限（年） | | 聚合内在价值 |
| | | | | | | （以千计） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 3,686,191 | | | $ | 13.88 | | | 7.47 | | $ | 584 | |
| 已授予 | 1,757,000 | | | $ | 2.05 | | | | | |
| 已没收或已过期 | (47,000) | | | $ | 24.57 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 5,396,191 | | | $ | 9.94 | | | 8.18 | | $ | 1,569 | |
| 已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | 5,396,191 | | | $ | 9.94 | | | 8.18 | | $ | 1,569 | |
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | 1,847,040 | | | $ | 22.25 | | | 6.02 | | $ | 30 | |
与股票期权相关的股票薪酬为美元0.9截至2024年3月31日的三个月中的百万美元，包括美元0.1百万美元资本化为库存，以及 $1.0截至2023年3月31日的三个月中的百万美元，包括美元0.1百万美元资本化为库存。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $8.5数百万笔与未归属期权相关的未确认的股票薪酬支出，将在加权平均期限内予以确认 2.7年份。
基于业绩的股票期权（“PBSO”）
在2021年、2022年和2023年，公司授予了2013年计划和2022年计划中的PBSO，这些项目基于个人拨款协议中规定的各种基于绩效的里程碑，例如实现预先确定的临床或监管结果。根据这些奖励获得的实际单位数量（如果有）将取决于绩效期间的持续就业和实际表现。每个季度，公司都会更新对实现业绩里程碑的可能性的评估。公司根据预期业绩周期摊销PBSO的公允价值，以实现业绩里程碑。在截至2024年3月31日的三个月内，绩效标准已得到满足。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与公司PBSO相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权数量 | | 每股加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同期限（年） | | 聚合内在价值 |
| | | | | | | （以千计） |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 661,850 | | | $ | 4.97 | | | 8.63 | | $ | 312 | |
| 已授予 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已没收或已过期 | — | | | $ | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | $ | — | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | 661,850 | | | $ | 4.97 | | | 8.38 | | $ | 242 | |
| 已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | 661,850 | | | $ | 4.97 | | | 8.38 | | $ | 242 | |
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | 661,850 | | | $ | 4.97 | | | 8.38 | | $ | 242 | |
与 PBSO 相关的股票薪酬为 $0.5截至2024年3月31日的三个月中为百万美元，以及美元0.2截至2023年3月31日的三个月，为百万美元。截至2024年3月31日，没有与未归属的PBSO相关的未确认的股票薪酬支出。
限制性股票单位 (“RSU”)
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与公司限制性股票单位相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 的数量
RSU | | 加权平均值
每股公允价值
分享 |
| 2023 年 12 月 31 日未偿还和未归还 | 3,047,888 | | | $ | 4.69 | |
| 已授予 | 3,295,225 | | | $ | 2.08 | |
| 被没收 | (18,754) | | | $ | 4.31 | |
| 既得 | (283,408) | | | $ | 6.55 | |
| 2024 年 3 月 31 日未偿还和未归属 | 6,040,951 | | | $ | 3.18 | |
与限制性股票单位相关的股票薪酬约为 $1.6截至2024年3月31日的三个月中的百万美元，包括美元0.1百万美元资本化为库存，大约为 $1.5截至2023年3月31日的三个月中的百万美元，包括美元0.1百万美元资本化为库存。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $18.3与未归属的限制性股票单位相关的数百万笔未确认的股票薪酬支出，将在加权平均时间内予以确认 2.9年份。
基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”）
2021年，公司向2013年计划中的PBRSU授予了PBRSU，该计划赋予了个人拨款协议中规定的各种基于绩效的里程碑，例如根据公司在美国的净产品销售额或临床或监管结果实现预先确定的里程碑。根据这些奖励获得的实际单位数量（如果有）将取决于绩效期间的持续就业和实际表现。每个季度，公司都会更新对实现业绩里程碑的可能性的评估。公司根据预期业绩周期摊销PBRSU的公允价值，以实现业绩里程碑。PBRSU的公允价值基于授予之日普通股的报价。在截至2024年3月31日的三个月内，绩效标准已得到满足。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与公司PBRSU相关的活动：
| | | | | | | | | | | |
| 的数量
pbRSUS | | 每股加权平均公允价值 |
| 2023 年 12 月 31 日未偿还和未归还 | 160,275 | | | $ | 8.94 | |
| 已授予 | — | | | $ | — | |
| 被没收 | (3,900) | | | $ | 8.94 | |
| 既得 | (156,375) | | | $ | 8.94 | |
| 2024 年 3 月 31 日未偿还和未归属 | — | | | $ | — | |
与PBRSU相关的股票薪酬为美元0.2截至2024年3月31日的三个月内为百万美元，包括少于美元0.1百万美元资本化为库存，以及 $0.1截至2023年3月31日的三个月内为百万美元，包括少于美元0.1百万美元资本化为库存。截至2024年3月31日，没有与未归属的PBRSU相关的未确认的股票薪酬支出。
12. 所得税
有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金，因为公司自成立以来每年都出现营业亏损。截至2024年3月31日，公司继续得出结论，由于亏损历史，公司实现递延所得税资产收益的可能性不大。因此，对递延所得税净资产适用了全额估值补贴。
13. 股东赤字
承保协议
2024年1月18日，公司与作为承销商代表的杰富瑞签订了承保协议，该协议涉及2024年1月的发行 56,700,000公司普通股，向公众收购价为美元1.50每股。承销商还获得了 30-可选择一天购买，最多可额外购买 8,505,000普通股，按公开发行价格计算。2024年1月19日，杰富瑞向公司发出通知，称其选择行使全额购买额外股票的选择权。鉴于承销商期权的行使生效，2024年1月的发行于2024年1月23日结束，公司所得款项约为美元90.7百万，扣除承保折扣和预计发行费用 $7.1百万。
自动柜员机服务
2023年2月21日，公司与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议，规定公司发行和出售不超过$的股权70根据其现有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股说明书补充文件，不时在 “市场” 发行（“2023年自动柜员机计划”）中发行数百万股普通股。公司可能会继续使用2023年自动柜员机计划来满足可能出现的潜在短期或长期资金需求。此类计划将继续受到普通股价格波动和总体市场状况的影响。在截至2023年12月31日的年度中，公司发行了 3,312,908普通股，净收益约为 $4.4扣除 $ 后的百万0.4根据新的自动柜员机计划，数百万美元的承保折扣、佣金和其他费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司做到了 不根据2023年自动柜员机计划发行股票。
认股证
关于2021年12月2日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签发的承保协议，该公司发行了认股权证 36,964,286普通股，行使价为 $9.00有效期为 2023 年 12 月 7 日。认股权证的公允价值为美元61.9根据ASC 815-10，根据2021年12月发行的普通股和认股权证之间的收益分配，将百万美元转为额外实收资本。2023 年 12 月 7 日， 27,940,074这些认股权证中的一部分已过期。剩下的 9,024,212认股权证已按如下所述进行了修改。
注册直接发行和认股权证修订
2023年3月19日，公司与买方签订了购买协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式发行和出售 12,205,000普通股、可购买的预先注资认股权证，总额不超过 20,965,747用普通股代替普通股的普通股，以及最多可购买的认股权证 33,170,747普通股。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为美元1.675每股。认股权证将于2026年9月22日到期，行使价为美元1.55。每份预先注资认股权证的购买价格为美元1.674（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格，减去美元0.001）。购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证、契约和赔偿权利和义务。注册直接发行于 2023 年 3 月 22 日结束。认股权证和预先注资的认股权证按公允价值入账 $22.8根据ASC 815-10，根据注册直接发行发行的普通股与认股权证和预先注资认股权证之间的收益分配，百万至额外实收资本。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了认股权证的公允价值，该模型部分基于主观假设，包括但不限于股价波动、认股权证的预期寿命、无风险利率和认股权证所依据的普通股的公允价值。该公司根据其历史波动率估算波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命一致。无风险利率基于美国国债每日利率，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期剩余期限等于其剩余合同期限。该公司根据发行时普通股的市场价格估算了预先注资的认股权证的公允价值。
关于注册直接发行，公司根据认股权证修订协议，修订了某些现有的认股权证，最多可购买总计 9,024,212先前于2021年12月发行的普通股，行使价为美元9.00每股，到期日为2023年12月7日，自注册直接发行结束之日起生效，因此修订后的认股权证的行使价降低为美元1.55每股并在注册直接发行结束后三年半或2026年9月22日到期
对美元的考虑0.125根据修订后的逮捕令。根据修订后的认股权证公允价值的变化，公司将发行成本记为额外实收资本 $2.9百万。
公司收到的总收益约为 $55.5在扣除配售代理费和相关发行费用之前，从注册直接发行中扣除百万美元。公司从注册直接发行中获得的净收益，扣除配售代理费用和开支以及公司的预计发行费用为美元4.2百万，大约是 $51.3百万。此外，该公司还收到了大约 $1.2百万作为与认股权证修正协议相关的总对价。扣除配售费后的认股权证修订协议净收益 $0.1百万美元约为1.1百万。
截至2024年3月31日， 不预先注资的认股权证尚未到期。在截至2024年3月31日的三个月中， 4,000,000认股权证被行使。 下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司未偿还的认股权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 | | 加权平均行使价 |
| 认股权证修正协议中未偿还的认股权证，将于 2026 年 9 月 22 日到期 | 9,024,212 | | | 9,024,212 | | | $ | 1.55 | |
| 购买协议中未偿还的认股权证，将于 2026 年 9 月 22 日到期 | 23,320,000 | | | 27,320,000 | | | $ | 1.55 | |
未偿认股权证总额 | 32,344,212 | | | 36,344,212 | | | |
14. 普通股每股净收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。预先注资的认股权证包含在该期间已发行普通股的加权平均数中。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股等价物的加权平均数，包括在该期间行使或归属可能被稀释的股票，使用国库股法和可转换票据转换后可发行股票的折算法确定。出于本计算的目的，普通股、股票期权、PBSO、未归属的限制性股票单位和PBRSU的认股权证、ESPP下可发行的股票以及转换可转换票据后可发行的股票被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股净收益（亏损）的计算中才包括在摊薄后的每股净收益（亏损）中。
下表汇总了每股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）的计算结果：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 |
（以千计，股票和每股数据除外） | | 2024 | | 2023 |
净收益（亏损）-基本 | | $ | 61,022 | | | $ | (61,719) | |
每股摊薄收益的调整： | | | | |
可转换票据的利息支出，减去债务发行成本的摊销 | | 2,650 | | | — | |
净收益（亏损）——摊薄 | | $ | 63,672 | | | $ | (61,719) | |
| | | | |
加权平均份额-基本 | | 169,258,564 | | | 78,440,266 | |
稀释普通股等价物的影响： | | | | |
认股证 | | 11,713,131 | | | — | |
转换可转换票据后可发行的股份 | | 8,007,010 | | | — | |
期权下的普通股 | | 54,217 | | | — | |
PBSO 下的普通股 | | 55,678 | | | — | |
未归属的限制性股票 | | 478,229 | | | — | |
未归属的 PBRSU | | 74,422 | | | — | |
稀释性普通股等价物 | | 20,382,687 | | | — | |
加权平均股票-摊薄 | | 189,641,251 | | | 78,440,266 | |
| | | | |
普通股每股净收益（亏损）——基本 | | $ | 0.36 | | | $ | (0.79) | |
| 普通股每股净收益（亏损）——摊薄 | | $ | 0.34 | | | $ | (0.79) | |
| | | | |
由于其反稀释作用，下文所述各期末的已发行股票不包括在摊薄后每股净亏损的计算中：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 期权下的普通股 | | 5,228,191 | | | 4,374,452 | |
| PBSO 下的普通股 | | 433,950 | | | 433,950 | |
| 未归属的限制性股票 | | 2,204,617 | | | 3,117,397 | |
| 未归属的 PBRSU | | — | | | 191,375 | |
| 与ESPP相关的可发行股票 | | — | | | 33,575 | |
| 转换可转换票据后可发行的股份 | | — | | | 8,007,010 | |
| 认股证 | | — | | | 70,135,033 | |
| 潜在摊薄份额总额 | | 7,866,758 | | | 86,292,792 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中其他地方的简明财务报表和相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来的事件，包括我们的临床开发和商业化计划或我们的未来财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们实际业绩、业绩或成就的因素，包括与临床开发、商业化计划、本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝组合扩大适应症的批准有关的因素平板电脑和对未来进一步改善资产负债表的交易的预期将与未来的任何业绩、业绩或成就存在重大差异，包括与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的临床开发、商业化计划或批准扩大适应症、临床活动和商业开发计划有关的预期，这些前瞻性陈述所表达或暗示的。
前瞻性陈述通常使用但不限于这些术语或其他类似术语中的 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定等词语来识别。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的，可能会对业绩产生重大影响。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项中提及或讨论的或以提及方式纳入的因素。如果其中一种或多种风险或不确定性发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
除非上下文另有要求，否则我们在本10-Q表季度报告中使用 “Esperion”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语来指代Esperion Therapeutics, Inc.
概述
企业概述
我们是一家制药公司，目前专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者开发和商业化可获得的口服、每天一次的非他汀类药物。通过商业执行和推进临床前产品线，我们继续发展成为一家差异化的全球生物技术公司。我们的专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低低密度脂胆固醇和心血管风险。我们的前两款产品在2020年获得了美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。美国食品药品管理局于2024年3月批准了NEXLETOL®（bempedoic acid）和NEXLIZET®（bempedoic acid 和 ezetimibe）片剂的扩大适应症。 NEXLETOL 和 NEXLIZET 是口服、每日一次、非他汀类药物，用于降低因心血管疾病或心血管疾病而无法接受推荐的他汀类药物治疗（包括未服用他汀类药物的患者）的成年人发生心肌梗塞和冠状动脉血运重建的风险，以及降低原发性高脂成人的低密度脂蛋白血症。
我们完成了一项全球心血管结局试验（CVOT），即 C胆固醇 L通过 B 供电Empedoic Acid，一种 A抑制 CL R方案（明确）结果。该试验旨在评估本培多酸治疗是否降低了厌恶他汀类药物、患有心血管疾病或心血管疾病高风险的成年患者发生心血管事件的风险。
我们于 2016 年 12 月启动了 CLEAR Outcomes CVOT，并于 2019 年 8 月对近 14,000 名患者进行了全面的研究。该研究的主要终点是本培多酸对四种主要心血管不良事件（MACE）（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风或冠状动脉血运重建；也称为 “四组分MACE”）的影响。CLEAR Outts是一项以事件为导向的试验，在预定数量的MACE终点出现后即告结束。该研究表明，与安慰剂相比，本培多酸显著降低了心血管风险，并显著降低了心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险。这些结果出现在无法最大限度或耐受他汀类药物的广大初级和二级预防患者身上。活性治疗组和安慰剂治疗组之间出现不良事件和严重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL（本培多酸）片剂和NEXLIZET（本培多酸和依折替米贝）片剂中所含的本培多酸成为自他汀类药物以来首种表现出降低硬性缺血事件能力的低密度脂蛋白-C降低疗法，不仅适用于动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）患者，而且也适用于治疗有限的大量初级预防患者存在。
2024年1月2日，我们与第一三共欧洲有限公司（DSE）签订了和解协议，以友好地解决并驳回当时在纽约南区悬而未决的商业纠纷或和解协议。根据和解协议，DSE同意向我们支付总额为1.25亿美元的款项，包括（1）在和解协议生效之日起的15个工作日内向我们支付1亿美元的款项，以及（2）在EMA就向EMA提交的以NILEMDO® 销售的口服非他汀类产品的二类（a）变体的申请做出决定的日历季度紧随其后的日历季度支付的2500万美元款项（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本培多酸和依泽替米贝）片剂在欧洲。该申请要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高风险患者的心血管风险。美国纽约南区地方法院正在审理的法律诉讼现已被驳回。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注3 “与第三方的合作” 和附注5 “承诺和意外开支”。
2024年1月18日，我们与作为多家承销商代表的杰富瑞集团或承销商签订了承销协议或承销协议，该协议或承销商涉及公司56,700,000股普通股、面值每股0.001美元或普通股的承销商公开发行或2024年1月的发行，向公众收购价格为1.50美元。承销商还获得了30天的期权，可以按公开发行价格额外购买最多8,505,000股普通股。2024年1月19日，杰富瑞通知我们，它选择行使全额购买额外股票的选择权。承销商期权的行使生效，1月份的发行于2024年1月23日结束，扣除承保折扣和预计发行费用后，我们获得的收益约为9,070万美元。
2024年3月22日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了NEXLETOL和NEXLIZET的新标签扩展，其基础是积极的CLEAR结果数据，其中包括降低心血管风险的适应症，以及扩大初级和二级预防患者的低密度脂蛋白降低。此外，增强型标签支持单独使用NEXLETOL和NEXLIZET，也可以与他汀类药物联合使用。它们还包括原发性高脂血症的新适应症，可单独使用或与他汀类药物联合使用，并且是目前唯一适用于初级预防患者的降低密度脂蛋白非他汀类药物。2024年3月21日，我们收到了人用药品委员会（CHMP）的积极意见，我们在欧洲的标签扩张仍在按计划进行。我们预计欧洲药品管理局将在2024年第二季度做出最终决定。
2024年3月，我们收到了九家制药公司（每家都是 “NEXLETOL ANDA申报人”）的通知，称每家公司都向美国食品药品管理局提交了简短的新药申请（ANDA），寻求批准NEXLETOL的仿制版本。随后，在2024年4月，我们收到了三家制药公司（每家都是 “NEXLIZET ANDA申报人”，以及NEXLETOL ANDA申报人，每家都是 “ANDA申报人”）的通知，称该公司已向美国食品药品管理局提交了ANDA，寻求批准NEXLIZET的仿制版本。ANDA均包含第四段认证，指控我们在橙皮书中列出的某些涵盖NEXLETOL或NEXLIZET的专利（如适用）无效和/或不会因每位ANDA申报人制造、使用或销售提交ANDA的药物而遭到侵犯。
根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）的《哈奇-瓦克斯曼法》（FDCA），我们有45天的时间在联邦地方法院对这些仿制药制造商提起专利侵权诉讼，触发中止令，禁止美国食品和药物管理局对任何ANDA的批准在NEXLETOL或NEXLETOL批准之日起7.5年内生效 LIZET（视情况而定）新药申请或裁定专利无效的判决，不可执行或未侵权，以先发生者为准。我们正在进行必要的尽职调查，并打算在45天内提起诉讼。此类诉讼的成功将取决于涵盖NEXLETOL或NEXLIZET的专利的实力（如适用），以及我们证明侵权的能力。此类诉讼的结果本质上是不确定的，并可能导致NEXLETOL和/或NEXLIZET失去市场独家经营权。
我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。自成立以来，我们几乎将所有精力和财务资源集中在开发和商业化本培多酸和本培多酸/依泽替米贝片剂上。2020 年 2 月，美国食品药品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。虽然我们在2020年开始通过销售产品获得收入，但迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证的销售、普通股和认股权证的公开发行、债务的产生、通过与第三方的合作和收入利息购买协议产生的收益。自成立以来，我们每年都蒙受损失。
我们从未盈利。截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入为6,100万美元，主要与与DSE的和解协议中确认的合作收入有关。截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损为6,170万美元。我们几乎所有的净亏损都源于与研发计划以及与我们的运营相关的销售、一般和管理成本所产生的成本。我们预计，在可预见的将来，与我们的持续活动相关的巨额支出和运营亏损，其中包括：
•在美国将 NEXLETOL 和 NEXLIZET 商业化；以及
•从事其他研究和开发活动。
因此，我们可能需要额外的融资来支持我们的持续运营并进一步推动我们产品的开发和商业化。我们可能会寻求通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的特许权使用费融资、允许的公开或私募股权发行或其他来源，为我们的运营和进一步的发展活动提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们推行业务战略或继续运营的能力产生重大的不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。
产品概述
NEXLETOL 是同类首创的 ATP 柠檬酸裂解酶（ACL）抑制剂，通过减少胆固醇生物合成和上调低密度脂蛋白受体来降低低密度脂蛋白和心血管风险。已完成的以降低低密度脂蛋白为主要终点的3期研究在3,000多名患者中进行，超过2,000名患者接受了NEXLETOL的治疗，结果表明，在服用中等或高强度他汀类药物的患者中，平均有18％的安慰剂可以纠正低密度脂蛋白的降低。已完成的针对不愿或无法服用他汀类药物以及患有或有高风险心血管疾病的患者的3期CLEAR Outsews试验显示，与安慰剂相比，平均21.1％的安慰剂纠正了低密度脂蛋白的降低，因此发生重大心血管事件的风险降低了13％。NEXLETOL于2020年2月获得美国食品药品管理局的批准，并于2024年3月收到美国食品药品管理局的扩大心血管风险降低指示。
NEXLIZET含有本培多酸和依泽替米贝，通过抑制肝脏中胆固醇合成和肠道吸收，通过互补的作用机制降低低密度脂蛋白和心血管风险。第三阶段的数据显示，与安慰剂相比，NEXLIZET与最大耐受性他汀类药物相比可降低低密度脂蛋白平均38％。NEXLIZET于2020年2月获得美国食品药品管理局的批准，并于2024年3月获得美国食品药品管理局的扩大心血管风险降低指示。
NILEMDO 是同类首创的前交叉韧带抑制剂，通过减少胆固醇生物合成和上调低密度脂蛋白受体来降低低密度脂蛋白和心血管风险。NILEMDO 于 2020 年 3 月获得欧盟委员会（EC）的批准，用于患有原发性高胆固醇血症（杂合子家族和非家族性）或混合血脂异常的成年人，与他汀类药物或他汀类药物与其他降脂疗法联合饮食的辅助饮食，用于在他汀类药物的最大耐受剂量下无法达到 LDL-C 目标的成年患者，或者单独或联合使用对于他汀类药物不耐受或禁用他汀类药物的成年患者，使用其他降脂疗法作为饮食的辅助手段。
NUSTENDI含有本培多酸和依泽替米贝，通过抑制肝脏中胆固醇合成和肠道吸收，通过互补的作用机制降低低密度脂蛋白的升高。NUSTENDI于2020年3月获得欧盟委员会的批准，用于患有原发性高胆固醇血症（杂合子家族和非家族性）或混合血脂异常的成年人，与他汀类药物联合用作饮食的辅助剂，用于在除依折替米贝外最大耐受剂量的他汀类药物无法达到低密度脂蛋白C目标的成年患者，单独用于他汀类药物不耐受或对于那些禁忌服用他汀类药物，并且单独使用依折替米贝无法达到低密度脂蛋白C目标，或者作为饮食辅助手段对已经接受联合治疗的成年患者服用他汀类药物bempedoic acid 和 ezetimibe 作为单独的片剂，含或不含他汀类药物。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们承担了与正在进行的临床研究相关的150万美元费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担了与CLEAR Outdusts CVOT和其他正在进行的临床研究相关的支出2170万美元。
财务运营概述
产品销售额，净额
净产品销售额与我们NEXLETOL和NEXLIZET的销售额有关。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。
协作收入
合作收入与我们与DSE、大冢制药有限公司（Otsuka）和第一三共株式会社的合作协议有关。有限公司，或 DS。截至2024年3月31日的三个月中，合作收入主要与与DSE的和解协议以及根据供应协议销售的散装片剂以及从合作伙伴那里获得的特许权使用费收入有关。截至2023年3月31日的三个月中，合作收入主要与根据供应协议销售的散装片剂以及从合作伙伴那里获得的特许权使用费收入有关。根据与前美国合作者的合同供应协议，我们可以生产和供应前美国合作伙伴在各自领土上开发或销售许可产品所需的合理数量的活性药物成分、API 或散装片剂。当合作伙伴获得对API或批量平板电脑的控制权时，我们会确认收入。我们还从此类产品的商业化中获得特许权使用费，并将我们在可变对价（占产品净销售额的百分比）中所占的份额记录为此类基础销售发生期间的合作收入和合作者产生的成本。
销售商品的成本
销售的商品成本与我们NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售额以及我们与合作伙伴签订的供应协议中销售的商品成本有关。
研究和开发费用
我们的研发费用主要包括与开发本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂有关的成本，其中包括：
•根据与顾问、合同研究组织或CRO以及进行我们临床前和临床研究的调查场所签订的协议产生的费用；
•在产品获得批准之前获取、开发和制造临床研究材料和商业产品制造供应的成本，包括在我们持续开发本培多酸/依泽替米贝复方片剂时采购依泽替米贝；
•与员工相关的费用，包括工资、福利、股票薪酬和差旅费用；
•分配的设施租金和维护费用、保险和其他用品；以及
•与遵守监管要求相关的成本。
我们将研发费用按实际支出支出。迄今为止，我们几乎所有的研发工作都与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片有关。某些开发活动（例如临床研究）的成本是根据使用患者入组、临床场所激活或供应商提供给我们的信息等数据对特定任务完成进展的评估来确认的。我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与临床研究相关的研究人员、顾问、中心实验室和首席研究官的费用。我们不会将收购和制造临床研究材料、工资、股票薪酬、员工福利或其他与我们的研发职能相关的间接成本分配给特定项目。
我们将继续承担研发费用，因为这些费用与我们选择追求的其他开发计划或其他适应症有关，例如开发我们的下一代ACLY抑制剂。我们预计，在完成CLEAR结果CVOT并在2023年向美国食品药品管理局和欧洲药品管理局提交监管文件之后，2024年的研发费用将大幅减少。我们无法确定与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片正在进行的或未来的临床研究相关的持续时间和完成成本。与开发本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂相关的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括与我们的临床研究结果相关的不确定性以及我们在美国和欧洲以外获得监管部门批准的能力。例如，如果监管机构要求我们进行临床研究，超出我们目前预计完成本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复方片剂临床开发或商业化后临床研究所需的临床研究，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成本培多酸和本培多酸的临床开发或商业化后临床研究 mpedoic acid/依泽替米贝组合片。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括与我们的销售、行政、会计和财务、商业、运营和其他管理职能相关的人员的工资和相关成本，包括股票薪酬。其他一般和管理费用包括销售费用、设施相关费用、通信费用以及法律、专利申请、保护和审查、咨询和会计服务的专业费用。
我们预计，随着我们在美国扩大对产品适应症的监管批准，扩大NEXLETOL和NEXLIZET的商业化计划，以及增加相关员工人数以扩大销售团队，我们的销售、一般和管理费用将在2024年增加。
利息支出
利息支出与我们与艾格三世股份有限公司或Oberland（Oberland Capital的子公司Oberland）签订的收入利息购买协议（RIPA）以及我们的可转换票据有关。
其他收入，净额
其他净收入主要与利息收入以及现金、现金等价物和投资证券的保费和折扣的增加或摊销有关，还包括与销售租赁车辆相关的其他收入。
关键会计政策与重要判断和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估算和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债和支出数额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与我们的合作协议和收入利息负债相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件、合同里程碑和其他各种因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们先前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的重大会计政策没有其他重大变化。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 |
| （未经审计，以千计） | | |
| 收入： | | | | | |
| 产品销售额，净额 | $ | 24,756 | | | $ | 17,031 | | | $ | 7,725 | |
| 协作收入 | 112,979 | | | 7,298 | | | 105,681 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售商品的成本 | 10,075 | | | 11,652 | | | (1,577) | |
| 研究和开发 | 13,403 | | | 31,381 | | | (17,978) | |
| 销售、一般和管理 | 41,988 | | | 29,901 | | | 12,087 | |
运营收入（亏损） | 72,269 | | | (48,605) | | | 120,874 | |
| 利息支出 | (14,024) | | | (14,387) | | | 363 | |
| 其他收入，净额 | 2,777 | | | 1,273 | | | 1,504 | |
净收益（亏损） | $ | 61,022 | | | $ | (61,719) | | | $ | 122,741 | |
产品销售额，净额
截至2024年3月31日的三个月，产品净销售额为2480万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净销售额为1,700万美元，增长了约780万美元。这一增长主要是由于与2023年第一季度相比，NEXLETOL和NEXLIZET的处方增长。
协作收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的合作协议中确认的合作收入为1.13亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为730万美元，增长1.057亿美元。增长主要是由于我们与DSE的和解协议中确认的收入，以及我们的供应协议对合作伙伴的产品销售的增加以及合作伙伴区域内的特许权使用费销售增长。
销售商品的成本
截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本为1,010万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1170万美元，减少了160万美元。下降主要与在美国销售的平板电脑单位成本下降以及对DSE的供应销售有关。
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为1,340万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,140万美元，减少了1,800万美元。研发费用减少的主要原因是，在2023年3月公布和公布我们的CLEAR结果研究结果后，与CLEAR结果研究相关的成本有所减少。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为4,200万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2990万美元，增加了1,210万美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于预计NEXLETOL和NEXLIZET的扩展标签将推出，商业人数、奖金和促销成本的增加。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为1,400万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,440万美元，减少了40万美元。利息支出的减少主要是由于我们与Oberland的RIPA所产生的利息支出减少。
其他收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额为280万美元，而截至2023年3月31日的三个月为130万美元，增长了150万美元。净收入的增加主要是由于现金等价物的增加导致我们投资的利息收入增加。
流动性和资本资源
虽然我们在2020年开始通过产品销售创造收入，但迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证的销售收益、普通股和认股权证的公开发行、债务的产生、合作协议中的里程碑付款以及我们的收入利息购买协议。根据与DSE、DS和Otsuka签订的许可和合作协议，我们有资格获得大量额外的销售和监管里程碑付款和特许权使用费。
2023年2月21日，我们与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议，根据我们现有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股说明书补充文件，我们不时以 “在场” 发行或2023年自动柜员机计划中发行和出售高达7,000万美元的普通股。根据2023年自动柜员机计划，我们在2023年发行了3312,908股普通股，扣除40万美元的承保折扣和佣金以及其他费用后，净收益约为440万美元。
2023年3月19日，我们签订了证券购买协议或证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册直接发行或注册直接发行的方式发行和出售12,205,000股普通股，预先注资认股权证以购买最多20,965,747股普通股，以及购买最多33,170,747股普通股的认股权证。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为每股1.675美元。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的购买价格为1.674美元（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格减去0.001美元）。关于证券购买协议，我们修订了某些现有认股权证，以购买总共9,024,212股普通股，这些普通股此前于2021年12月发行，行使价为每股9.00美元，到期日为2023年12月7日，因此修订后的认股权证的行使价降低为每股1.55美元，并在注册直接发行结束后三年半到期，以供额外对价每份修改后的认股权证0.125美元。我们收到了与注册直接发行相关的约5,130万美元的净收益，以及与修订后的认股权证相关的约110万美元。
2024 年 1 月 2 日，我们与 DSE 签订了和解协议，以友好地解决并驳回当时在纽约南区悬而未决的商业纠纷。根据和解协议，DSE同意向我们支付总额为1.25亿美元的款项，包括（1）在和解协议生效之日起的15个工作日内向我们支付1亿美元的款项，以及（2）在EMA就向EMA提交的以NILEMDO® 销售的口服非他汀类产品的二类（a）变体的申请做出决定的日历季度紧随其后的日历季度内支付的2500万美元款项（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本培多酸和依泽替米贝）片剂在欧洲。该申请要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高风险患者的心血管风险。美国纽约南区地方法院正在审理的法律诉讼现已被驳回。
2024年1月18日，公司与作为承销商代表的杰富瑞集团签订了承保协议，该协议涉及2024年1月以每股1.50美元的收购价向公众发行公司56,700,000股普通股。承销商还获得了30天的期权，可以按公开发行价格额外购买最多8,505,000股普通股。2024年1月19日，杰富瑞向公司发出通知，称其选择行使全额购买额外股票的选择权。承销商期权的行使生效，1月份的发行于2024年1月23日结束，扣除承保折扣和710万美元的预计发行费用后，公司的收益约为9,070万美元。
我们预计，在可预见的将来，由于我们继续承担与NEXLETOL和NEXLIZET持续商业化相关的巨额费用以及与研发活动相关的费用，我们将蒙受营业亏损。我们预计，我们目前的现金和现金等价物、NEXLETOL和NEXLIZET的预期未来产品净销售额以及合作协议下的预期未来收入足以为可预见的将来的持续运营提供资金。
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额为2.266亿美元。我们将现金等价物和投资于流动性强、计息的投资级证券和政府证券，以保留本金。
下表汇总了下述期间现金的主要来源和用途：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 53,828 | | | $ | (54,356) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (73) | | | 25,000 | |
| 融资活动提供的净现金 | 90,606 | | | 49,492 | |
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 144,361 | | | $ | 20,136 | |
运营活动
我们已经产生并将继续承担与NEXLETOL和NEXLIZET的商业化相关的巨额成本，以及与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂开发相关的持续研发、监管和其他临床研究成本。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金总额为5,380万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为5,440万美元。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为5,380万美元，主要包括NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售以及与DSE达成的和解协议的合作收入，部分被用于资助NEXLETOL和NEXLIZET商业化活动的现金以及与本培多酸和本倍多酸/依泽替米贝复合片剂相关的研发成本（经非调整后）所抵消现金支出，例如股票薪酬支出，与我们的RIPA相关的利息支出高地，折旧和摊销以及营运资金的变化。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为5,440万美元，主要包括NEXLETOL和NEXLIZET的净产品销售额，被用于资助NEXLETOL和NEXLIZET商业化活动的现金以及与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂相关的研发成本（经股票薪酬等非现金支出调整）所抵消费用、与我们在Oberland签订的RIPA相关的利息支出、折旧和摊销以及营运资金的变化。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为10万美元，包括购买不动产、厂房和设备。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2500万美元，包括出售高流动性、计息投资级别和政府证券的收益。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为9,060万美元，主要与我们在2024年1月的发行和认股权证行使有关，部分被收入利息负债的支付所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,950万美元，主要与我们的注册直接发行收益有关，部分被收入利息负债的支付所抵消。
如上所述，在扣除承保折扣和预计发行费用后，我们从2024年1月的发行中获得了约9,070万美元。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的简明财务报表中的附注13 “股东赤字—承保协议”。
2019 年，我们与 Oberland 签订了 RIPA。根据RIPA，Oberland在收盘时向我们支付了1.25亿美元，减去了某些发行成本，而且，根据RIPA的条款和条件，在2020年NEXLETOL获得监管部门批准后，我们又获得了2500万澳元，并有资格根据我们的选择额外获得5,000万美元
达到一定的销售门槛。2021年4月，我们签订了RIPA的第2号修正案，Oberland放弃了根据RIPA支付的第三期付款的原始过去六个月的全球净销售条件，并发放了根据RIPA条款应付给我们的最后5000万美元款项。该修正案还更新了分级付款百分比。由于截至2021年9月30日的季度，NEXLETOL和NEXLIZET以及某些其他产品在美国销售的季度净收入不超过1,500万美元，因此我们在Oberland的存款账户中存入了5000万美元，这减少了我们的无限制现金。2022年11月23日，我们与Oberland签订了对RIPA的豁免和修正案，其中我们同意从限制性现金账户（“部分看涨”）中一次性部分看涨期付款（定义见RIPA），金额等于5000万美元。根据该修正案，累计买方付款金额（定义见RIPA）减少至177,777,778美元。作为付款的对价，Oberland有权根据某些产品的净销售额从我们那里获得一定的收入利息，这将是分级付款，金额从我们在所涉地区净销售额的3.3％到10％不等（详见RIPA）。Esperion在还款完成后将重新获得100％的收入权。我们在资产负债表上将RIPA的收益记录为负债，并在RIPA的估计有效期内按照实际利息法对RIPA进行核算。根据RIPA，未来的付款额可能从明年的4,350万美元到一年后的最高总付款额为3.233亿美元不等。根据协议条款，每产生1亿美元的净销售额，每年总额小于或等于2.5亿美元，第一年的还款义务约为1,000万美元，占规定的还款率的10％。将来，随着协议中规定的净销售额门槛得到满足以及还款百分比率的变化，债务金额和付款时间可能会发生变化。2025年，如果未达到某些收入里程碑，支付给Oberland的净收入百分比可能会重置为更高的金额。这可能导致从2025年开始大幅增加付款额。由于截至2021年12月31日的财年，美国的净销售额低于3.5亿美元，因此从2022年开始，覆盖区域扩大到包括全球销售额。净销售额的显著增加或减少将对收入、利息负债、利息支出和还款期限产生重大影响。有关更多信息，请参阅本截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的简明财务报表中的附注8 “与收入利息购买协议相关的负债”。
2020年11月16日，作为可转换票据的初始购买者，我们向某些金融机构发行了本金总额为2.5亿美元的2025年到期的4.00％的可转换优先次级票据。根据初始购买者行使购买此类可转换票据的选择权，又发行了3,000万美元的额外可转换票据（统称为 “可转换票据”），于2020年11月18日结束。2021年10月22日，我们与可转换票据的持有人签订了交换协议。根据交易协议的条款，持有人同意将他们持有的可转换票据本金总额为1,500万美元（及其应计利息）兑换2021年11月3日收盘的普通股。可转换票据下的未来付款包括1,060万美元的年利息和2025年的2.65亿美元本金。有关更多信息，请参阅我们在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的简明财务报表中的附注9 “可转换票据”。
2023年2月21日，与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行销售协议，根据我们现有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股说明书补充文件，我们不时以 “在场” 发行或2023年自动柜员机计划中发行和出售高达7,000万美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度中，根据2023年自动柜员机计划，我们发行了3,312,908股普通股，扣除40万美元的承保折扣和佣金及其他费用后，净收益约为440万美元。我们可能会继续使用2023年自动柜员机计划来满足可能出现的潜在短期或长期资金需求。该计划将继续受到普通股价格波动和总体市场状况的影响。
2023年3月22日，我们以注册直接发行或注册直接发行的形式发行和出售了12,20.5万股普通股，预先注资的认股权证以购买最多20,965,747股普通股，以及购买最多33,170,747股普通股的认股权证。每股普通股和随附认股权证的总购买价格为每股1.675美元。每份预先注资的认股权证和随附的认股权证的购买价格为1.674美元（等于普通股和随附认股权证的每股合并购买价格减去0.001美元）。关于注册直接发行，我们修改了某些现有认股权证，以购买总共9,024,212股普通股，这些普通股此前于2021年12月发行，行使价为每股9.00美元，到期日为2023年12月7日，因此修订后的认股权证的行使价降低为每股1.55美元。认股权证可立即行使，并将于2026年9月22日到期，如果此类认股权证由其持有人行使，这可能会为我们提供额外的资金。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证可以立即行使，可以随时行使。截至2023年12月31日，没有未偿还的预先注资认股权证。在截至2023年12月31日的年度中，我们通过行使认股权证和预先融资认股权证获得了约840万美元的净收益。扣除配售代理费和420万美元的相关发行费用后，我们获得了与注册直接发行相关的约5,130万美元的净收益，在扣除10万美元的配售费后，我们获得了与修订后的认股权证相关的约110万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们从行使认股权证中获得了约580万美元的净收益。
运营计划和资金需求
我们预计，在可预见的将来，由于我们在美国持续开展与NEXLETOL和NEXLIZET相关的商业化活动，将继续产生巨额支出和运营亏损。根据与DSE、Otsuka和DS签订的许可和合作协议，我们有资格获得大量的额外销售和监管里程碑付款和特许权使用费。我们估计，目前的现金资源、将来用于产品销售的收益以及与DSE、DS和Otsuka的合作协议下的收益足以为可预见的将来的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，而且我们可能会比目前预期的更快地使用可用资本资源。由于与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的开发和持续商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们在本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂的开发和商业化方面与制药合作伙伴进行合作的程度，我们无法估计增加的资本支出金额与完成 bempedoic 的开发和商业化相关的费用和运营费用酸和本培多酸/依泽替米贝组合片。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们成功开发和商业化NEXLETOL和NEXLIZET或其他候选产品的能力；
•潜在到期债务的还本付息和支付；
•在美国和欧洲以外获得本培多酸和本培多酸/依则替米贝复方片剂的监管批准以及欧洲降低心血管风险的监管批准所需的时间和成本；
•我们有能力在优惠条件下建立任何未来合作或商业化安排（如果有的话）；
•我们实现现有和未来合作和伙伴关系的预期收益的能力，包括从合作伙伴那里获得潜在的里程碑付款；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；以及
•业务和财务信息技术的实施。
在我们能够创造可观的美国产品收入和合作特许权使用费之前，如果有的话，我们希望通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的特许权使用费融资和股票发行或其他来源相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果我们的RIPA条款允许并允许债务融资，则可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与制药合作伙伴的合作、战略联盟或许可协议或特许权使用费融资安排（例如与DSE、Otsuka和DS的合作安排，以及与Oberland的RIPA的合作安排）筹集额外资金，则我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。例如，作为与Oberland签订的RIPA的一部分，Oberland有权根据某些产品的净销售额从我们那里获得一定的收入利息，并且我们已授予Oberland某些资产的优先担保权益。如果我们的现金流和资本资源不足以支付所需的款项，我们可能不得不减少或推迟资本支出，出售资产或寻求额外资本。如果我们通过出售额外股权筹集资金，这种出售将导致股东稀释。如果我们无法通过股权或允许的债务融资，或者在需要时通过合作、战略联盟或许可安排或允许的特许权使用费融资安排筹集额外资金，则我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售本倍多酸和本倍多酸/依泽替米贝组合片剂的权利，否则我们更愿意自己开发和销售。
我们目前没有，在本报告所述期间，我们也没有美国证券交易委员会规则规定的任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中显示的信息没有实质性变化。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官以及作为首席财务官的首席财务官，以便及时提供信息关于所需条件的决定披露。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关本项目所需的信息可在我们简明财务报表附注5的 “承付款和意外开支” 中找到，这些信息包含在本10-Q表季度报告的其他地方，并以引用方式纳入本项目1。
将来，我们可能会成为正常业务过程中出现的法律事务和索赔的当事方，我们预计这些事项的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
除此处包含或以引用方式纳入的历史信息外，本10-Q表季度报告和以引用方式纳入的信息均包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些报表包括对我们的会计和财务的预测、未来的计划和目标、未来的运营和经济业绩以及其他有关未来业绩的陈述。这些陈述并不能保证未来的表现或事件。我们的实际业绩可能与本10-Q表季度报告中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于第一部分题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的第2部分以及本10-Q表季度报告中的其他内容以及本10-Q表季度报告中以引用方式纳入的任何文件中讨论的因素。
您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项以及本10-Q表季度报告中包含或纳入的所有其他信息中列出的风险因素。以下风险因素代表新的风险因素或包含截至2023年12月31日财年10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的风险因素变动（包括重大变化）的风险因素。如果先前发现或随后的任何风险，无论是单独的还是合并的，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险，演变为实际事件，那么我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。
如果我们无法充分保护我们的专有技术或维持已颁发的足以保护本培多酸和本培多酸/依则替米贝复合片剂的专利，那么其他人可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的商业成功将部分取决于我们在美国和其他地方成功获得和维护已颁发的专利和其他知识产权，以及保护我们的专有技术。如果我们不能充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
截至2023年12月31日，我们在全球范围内的专利财产，包括我们拥有的专利，包括大约10项已颁发的美国专利和17项待处理的美国专利申请，以及超过25项已颁发的专利和80多项在其他外国司法管辖区的待处理专利申请。在我们的全球专利财产中，只有一部分专利和待审专利申请与我们的本培多酸计划有关。
美国专利号为7,335,799的主张是本培多酸，该专利计划于2025年12月到期，其中包括711天的专利期限调整，我们预计专利期限将延长五年。我们拥有一项获得授权的欧洲专利，该专利已在包括法国、德国、英国、爱尔兰、意大利、荷兰、西班牙、瑞典和瑞士在内的许多欧洲国家得到验证。我们通过补充保护证书，获得了根据授予的欧洲专利进行验证的24项国家专利，获得了五年的专利期延长，这使我们在这些国家的专利保护延长至2028年。此外，我们还有一项专利系列，其中包括针对高纯度本培多酸的制造方法的美国专利号11,407,705，一项针对该专利的待审美国专利申请，针对高纯度本培多酸物质成分的美国专利号11.613.511，一项针对该物质的待处理美国专利申请，美国专利号11,760,714，针对含有相同，美国专利号11,926,584涉及使用低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）的方法还有一项针对使用该方法的治疗方法的待审美国专利申请，以及15份在美国境外的待处理专利申请。美国专利号为11,407,705、11,613,511、11,760,714和11,926,584号以及其他专利家族成员（如果颁发）计划于2040年6月到期。
此外，我们还有三个专利家族，我们正在为我们的本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂与一种或多种他汀类药物联合使用寻求专利保护。治疗家族的方法
计划于2036年3月到期的美国专利号为10,912,751和11,744,816号专利声称使用本培多酸/依泽替米贝组合会导致高胆固醇血症。我们还有一项待处理的美国专利申请，9项已颁发的专利和14项在美国境外的待处理申请，索赔涉及使用本培多酸/依泽替米贝组合的治疗方法。此外，我们还有一项待处理的美国专利申请，7项已颁发的专利和23项在美国境外的待批申请，这些专利涉及我们的本培多酸/依泽替米贝复合片剂的制造。我们还有一项已颁发的美国专利，即美国专利号11,116,739，一项待处理的美国专利申请，以及9项已颁发的专利和15项在美国境外的待批专利，其索赔针对的是本培多酸和一种或多种他汀类药物的固定剂量组合和/或使用上述固定剂量组合的方法。美国第11,116,739号专利计划于2036年3月到期。
我们可能尚未确定所有影响我们业务的专利、已发布的申请或已发表的文献，要么是阻碍我们实现产品和候选药物的商业化，要么阻止我们或我们的许可方或共同所有人获得产品和候选药物的一个或多个方面的专利，要么涵盖可能影响我们销售产品和候选药物能力的相同或相似技术。例如，我们（或我们的候选药物的许可方）可能没有进行专利许可搜索以识别可能阻碍第三方专利。此外，美国的专利申请在提交后长达18个月内可以保密。但是，在某些情况下，专利申请在作为美国专利颁发之前的整个时间内在美国专利和商标局（USPTO）中都是保密的。在美国以外的国家/地区提交的专利申请通常要到首次申请之日起至少18个月后才会公布。同样，科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现。我们无法确定我们或我们的许可方或共同所有者是第一个发明或第一个提交涵盖我们的产品和候选药物的专利申请的人。我们也可能不知道我们的竞争对手是否针对我们待处理的申请所涵盖的技术提交了专利申请，或者我们是否是第一个发明专利申请所涉技术的人。竞争对手可能已经提交了专利申请或获得了专利，并可能获得其他专利和专有权利，从而阻碍我们的专利或与之竞争。
其他人可能已经提交了专利申请或获得的专利或与我们拥有、已提交或已经许可的专利或专利申请相冲突的专利，他们声称采用相同的方法、化合物或用途，或者声称可能主导我们拥有或许可给我们的方法、化合物或用途。此外，我们可能不知道所有可能影响我们制造、使用或销售任何产品或候选药物的能力的专利或专利申请。由第三方专利申请和专利引起的任何冲突都可能影响我们为我们的产品或工艺获得必要专利保护的能力。如果其他公司或实体获得的专利主张相互矛盾，我们可能需要获得这些专利的许可或开发或获得替代技术。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何此类许可。任何未能获得此类许可证的行为都可能延迟或阻止我们使用与发现相关的技术来开发或商业化我们的产品或候选药物，这将对我们的业务产生不利影响。
我们无法向您保证我们的任何专利已经存在，也无法向您保证，我们的任何待处理的专利申请将成熟为已颁发的专利，其中包括范围足以保护本培多酸或本培多酸/依泽替米贝组合或任何其他候选产品的索赔。其他人开发了可能与我们的方法相关或具有竞争力的技术，他们可能已经提交或可能提交专利申请，可能已经获得或可能获得可能与我们的专利申请重叠或冲突的专利，要么采用相同的方法或配方，要么声称主题可能主导我们的专利地位。生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利主张的签发、范围、有效性和可执行性无法肯定地预测。专利如果颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰程序、单方面复审、当事方间审查和授予后审查程序、补充审查的约束，并可能在地区法院受到质疑。在某些其他国家授予的专利可能会被撤销、异议或向各个国家和地区专利局以及国家法院提起类似的诉讼。这些诉讼可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项索赔的范围丧失或缩小。例如，欧洲统一专利法院（UPC）于2023年生效。UPC是一个普通的专利法院，负责审理对欧盟成员国有效的专利侵权和撤销程序。这可能使第三方能够在UPC的单一程序中寻求撤销我们的任何欧洲专利，而不是在欧洲专利生效的每个司法管辖区通过多项诉讼来寻求撤销。任何此类专利保护的撤销和丧失都可能对我们的业务以及将我们的技术和产品商业化或许可的能力产生重大不利影响。此外，UPC的控制法律法规将随着时间的推移而发展，并可能对我们执行欧洲专利或捍卫其有效性的能力产生不利影响。我们可能会决定从 UPC 中退出我们的欧洲专利和专利申请。但是，如果不满足某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不合规而受到质疑，并受UPC的管辖。如果我们决定退出UPC，我们无法确定我们的欧洲专利和专利申请是否会避免属于UPC的管辖范围。此外，此类干预、复审、授予后审查、当事方间审查、补充审查、异议或撤销程序可能代价高昂。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利可能无法提供任何针对竞争对手的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所寻求的专利权，这反过来又可能影响我们开发、销售本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂或以其他方式商业化的能力。
此外，专利的签发虽然被认为有效和可执行，但不能确定其有效性或可执行性，也可能无法为我们提供足够的专有保护或与类似产品的竞争对手相比的竞争优势。竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计。其他各方可以为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。我们可能无法阻止顾问、供应商、前雇员和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业秘密。一些外国的法律保护我们的所有权的程度与美国法律的保护程度不一样，我们在保护这些国家的专有权利时可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生重大的不利影响。
此外，考虑到开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。我们已经在美国提交了延长美国专利号为7,335,799的专利期限的申请，并已获得一项已授予的对应欧洲专利的补充保护证书。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许将专利期限延长至多五年，但包括恢复期在内的专利总期限在FDA批准后不得超过14年。但是，适用机构，包括美国的FDA和USPTO以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可以通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比原本更早地推出他们的产品。
我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。很难发现不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品的侵权证据。任何旨在执行或捍卫我们的专利权的诉讼，如果有的话，即使我们胜诉，也可能既昂贵又耗时，并且会将我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，如果我们胜诉，则裁定的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
此外，强制执行或捍卫我们的专利的诉讼可能会使我们的专利面临失效、不可执行或狭义解释的风险。此类诉讼还可能促使第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利的部分或全部索赔无效或不可执行。如果在任何诉讼中，法院宣布我们涵盖本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复合片剂的专利无效或认为不可执行，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖本培多酸或本培多酸/依则替米贝复合片剂，我们的财务状况和经营业绩也将受到重大不利影响。
此外，在2024年3月，我们收到了九家制药公司（每家都是 “NEXLETOL ANDA申报人”）的通知，称每家公司都向美国食品药品管理局提交了简短的新药申请（ANDA），寻求批准NEXLETOL的仿制版本。随后，在2024年4月，我们收到了三家制药公司（每家都是 “NEXLIZET ANDA申报人”，以及NEXLETOL ANDA申报人，每家都是 “ANDA申报人”）的通知，称该公司已向美国食品药品管理局提交了ANDA，寻求批准NEXLIZET的仿制版本。ANDA均包含第四段认证，指控我们在橙皮书中列出的某些涵盖NEXLETOL或NEXLIZET的专利（如适用）无效和/或不会因每位ANDA申报人制造、使用或销售提交ANDA的药物而遭到侵犯。可能还有一家或多家公司可能向美国食品药品管理局提交通用版本的ANDA，或505（b）（2）保密协议，其中提及本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复方片剂中的一种或两者，竞争对手将声称我们的专利无效或未遭侵犯。我们的批准产品可能面临的与已批准的仿制药和其他版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并严重限制我们在开发本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复方片剂方面的投资获得回报的能力。欲了解更多详情，请参阅我们的风险因素，标题为”如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准仿制药或其他版本的本培多酸或本培多酸/依则替米贝复合片剂，则我们批准产品的销售可能会受到不利影响.”
未来对我们所有权的保护程度尚不确定，我们无法保证：
•我们的任何专利或任何待处理的专利申请（如果已发布）将包括范围和专利期限足以保护本培多酸或本培多酸/依泽替米贝复方片剂的索赔；
•我们任何待处理的专利申请都将导致专利的签发；
•在相关专利到期之前，我们将能够在我们打算追查的所有司法管辖区成功地将本培多酸或本培多酸/依则替米贝复合片剂商业化；
•我们是第一个提出每项专利和待处理专利申请所涵盖的发明的人；
•我们是第一个为这些发明提出专利申请的人；
•其他人不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；
•我们的任何专利都将是有效和可执行的；
•颁发给我们的任何专利将为我们的商业上可行产品的独家市场提供基础，将为我们提供任何竞争优势或不会受到第三方的质疑；
•我们将开发其他可单独获得专利的专有技术或候选产品；或
•我们的商业活动或产品，或我们的许可方的商业活动或产品，不会侵犯他人的专利。
我们依靠未获专利的商业秘密、未获专利的专有技术和持续的技术创新来发展和维持我们的竞争地位，我们力求通过与员工、合作者和顾问签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将发明转让给我们。与我们的业务相关的技术有可能由非此类协议当事方的人独立开发。此外，如果签订这些协议的员工和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能无法为任何此类违规或违规行为提供足够的补救措施，并且我们可能会因此类违规或违规行为而丢失商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手泄露或独立发现。
如果FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准仿制药或其他版本的本培多酸或本培多酸/依则替米贝复方片剂，则我们批准产品的销售可能会受到不利影响。
一旦新药申请（NDA）获得批准，所涵盖的产品即成为美国食品药品管理局出版物《具有治疗等效性评估的批准药品》（俗称《橙皮书》）中的 “参考上市药物”。根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）的《哈奇-瓦克斯曼法》，公司可以通过在美国提交缩写的新药申请（ANDA）来寻求批准上市药物的仿制版本。为了支持ANDA，仿制药制造商无需进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人通常必须证明其产品具有与所列参考药物相同的活性成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与所列参考药物具有生物等效性，这意味着它被人体吸收的速度和程度相同。仿制药的上市成本可能比上市参考药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品。因此，仿制药推出后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额的很大一部分通常会流失到仿制药身上。
根据Hatch-Waxman法案，公司还可以根据FDCA第505（b）（2）条提交保密协议，提及美国食品和药物管理局事先批准的创新产品。505 (b) (2) NDA产品可能适用于原始创新者产品的新版本或改进版本。Hatch-Waxman法案还规定了某些监管独家期限，在参考上市药物的任何适用非专利独家期限到期之前，禁止FDA对ANDA或505（b）（2）NDA的批准（在某些情况下，FDA的申请和审查）。例如，如果含有新化学实体（NCE）的新药被归类为新化学实体（NCE），则在监管部门批准后，该药物可能有资格在美国获得五年的独家销售。如果FDA此前未批准任何其他含有相同活性成分的药物，则该药物可以归类为NCE。
除了监管排他性的好处外，创新者保密协议持有人可能拥有专利，声称该药物的活性成分、产品配方或经批准的用途，这些专利将在橙皮书中列出。如果某一产品的专利在橙皮书中列出，则寻求在创新药物专利到期之前推销其产品的ANDA或505（b）（2）申请人必须在其申请中包括所谓的 “第四段” 认证，质疑所列专利的有效性或可执行性，或声称不侵权。必须将认证通知发给专利所有者和保密协议持有人，如果专利所有者或保密协议持有人在收到通知后的45天内以专利侵权为由提起诉讼，则对ANDA或505（b）（2）保密协议的批准最多可延迟30个月，或者由法院延长或缩短。
因此，竞争对手可以就引用我们的NEXLETOL和NEXLIZET产品的仿制版本或505（b）（2）份保密协议提交ANDA，这些产品分别于2020年2月21日和2020年2月26日获得美国食品药品管理局的上市许可。例如，鉴于 NEXLETOL 已于 2020 年 2 月 21 日获得 FDA 的市场独家经营权，引用我们的 NEXLETOL 保密协议的 ANDA 或 505 (b) (2) 保密协议要到五年（例如2025年2月21日）到期后才能提交给美国食品和药物管理局，除非提交的材料附有第四段证明，证明涵盖参考上市药物的专利无效或不会被仿制药侵犯或 505 (b) (2) 产品，在这种情况下，申请人
可以在所列参考药物获得批准四年后，例如2024年2月21日提交NEXLETOL的申请。竞争对手可能会在NEXLETOL的适用独家期限到期后寻求推出NEXLETOL的仿制药或505（b）（2）版本，即使我们对NEXLETOL仍具有监管独家权和/或专利保护，而我们的任何其他药品在获得批准后也可能发生同样的情况。
2024年2月，我们收到了每家NEXLETOL ANDA申报人的通知，称每家公司已向美国食品药品管理局提交了ANDA，要求批准NEXLETOL的仿制版本。随后，在 [四月]2024年，我们收到了每家NEXLIZET ANDA申报人的通知，称每家公司已向美国食品药品管理局提交了ANDA，要求批准NEXLIZET的仿制版本。ANDA均包含第四段认证，指控我们涵盖NEXLETOL或NEXLIZET的某些专利（如适用）无效和/或不会因每位ANDA申报人制造、使用或销售提交ANDA的药物而侵犯。
根据FDCA，自收到通知信之日起，我们有45天的时间在联邦地方法院对这些仿制药制造商提起专利侵权诉讼，以触发暂停令，禁止FDA对任何ANDA的批准自NEXLETOL或NEXLIZET（如适用）批准之日起7.5年内生效，新药申请或裁定专利无效、不可执行或未遭侵权，以先发生者为准。我们正在进行必要的尽职调查，并打算在45天内提起诉讼。
此类诉讼的成功将取决于涵盖NEXLETOL或NEXLIZET的专利的实力（如适用），以及我们证明侵权的能力。此类诉讼的结果本质上是不确定的，可能会导致NEXLETOL和/或NEXLIZET失去市场独家经营权。NEXLETOL或NEXLIZET可能面临的来自经批准的仿制药和其他版本的NEXLETOL或NEXLIZET的竞争，可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生重大不利影响，并严重限制我们从开发NEXLETOL和NEXLIZET的投资中获得回报的能力。此外，联邦贸易委员会（FTC）已提起诉讼，质疑ANDA的诉讼和解是反竞争的。如果我们解决了任何ANDA诉讼，我们也可能在相关和解方面面临联邦贸易委员会的质疑，这可能会导致额外的费用或罚款。
第 6 项。展品
作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的证物载于附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。
展览索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入： |
展览
没有。 | | 描述 | | 表格或
日程安排 | | 展览
没有。 | | 备案
与之约会
秒 | | SEC 档案
数字 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | 注册人经修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 3.2 | | 2013 年 6 月 12 日 | | 333-188595 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | | 8-K | | 3.1 | | 2022年5月26日 | | 001-35986 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | 与2022年5月26日经修订和重述的注册人公司注册证书修正证书相关的验证证书 | | 8-K | | 3.1 | | 2022年9月20日 | | 001-35986 |
| | | | | | | | | | |
3.4 | | 经修订和重述的注册人公司注册证书第 2 号修正证书 | | 8-K | | 3.1 | | 2023年6月15日 | | 001-35986 |
| | | | | | | | | | |
3.5 | | 2021 年 4 月 29 日第二次修订和重述的注册人章程 | | 10-Q | | 3.1 | | 2021年5月4日 | | 001-35986 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 普通股证书样本 | | S-1 | | 4.1 | | 2013 年 6 月 12 日 | | 333-188595 |
| | | | | | | | | | |
10.1* | | 注册人与第一三共欧洲有限公司于2024年1月2日签订的保密和解协议和新闻稿** | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.2* | | 注册人与第一三共欧洲有限公司之间于 2024 年 1 月 2 日签订的第三份许可与合作协议修正案** | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.3* | | 注册人与第一三共株式会社之间于 2024 年 1 月 2 日签订的许可和合作协议的第一次修正案** | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1+ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| | | | | | | | | | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息） |
| | | | | | | | | | |
*随函提交。
** 根据美国证券交易委员会的规定，该展览的部分内容（用星号表示）已被省略。
+ 本附录32.1中提供的认证被视为与本10-Q表季度报告一起提供，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| ESPERION THERAPEUTICS, INC. |
| | |
| | |
| 2024年5月7日 | 来自： | /s/ Sheldon L. Koenig |
| | 谢尔顿·科尼格 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | （首席执行官） |
| | |
| 2024年5月7日 | 来自： | /s/ 本杰明·哈拉迪 |
| | 本杰明·哈拉迪 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务官兼首席会计官） |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |