修订和重述了 SCANSOURCE, INC. 的章程修订至2022年1月27日至5月1日，第一条办公室和注册代理人第1.01节。校长办公室公司应将总部设在南卡罗来纳州格林维尔市或董事会不时为公司主要行政办公室指定的其他地点。第 1.02 节。注册办事处。公司应按照《经不时修订的 1988 年南卡罗来纳州商业公司法》（以下简称 “法案”）的要求，在南卡罗来纳州董事会不时指定的地点设立注册办事处。如果董事会没有相反的指定，则公司的注册办事处应设在其主要办公地点。第 1.03 节。其他办公室。根据公司业务的需要，公司可能在南卡罗来纳州内外设立其他办事处。董事会可以将设立或关闭此类其他办事处的权力下放给公司的一名或多名高管。第 1.04 节。注册代理。公司应按照该法的要求保留注册代理人，该代理人应在公司的注册办事处设有营业办公室。董事会应不时指定注册代理人按其意愿任职。如果没有这样的指定，注册代理人应为公司的秘书。第 1.05 节。申报。在董事会没有作出相反指示的情况下，公司秘书应促使公司按照该法或其他法律的要求维持目前向国务卿提交的所有与注册办事处和注册代理人有关的文件。第二条股东第 2.01 节。年度会议。公司股东年度会议应在每个财政年度举行一次，目的是选举董事和交易会议之前可能适当开展的其他业务。除董事会提出的问题外，任何股东都不得向年会提出其他事项，除非已根据第2.13节向公司提供有关此类其他事项的书面通知及其充分描述。年会应不时在董事会主席或董事会指定的时间和地点举行。第 2.02 节。特别会议。公司首席执行官、董事会主席或大多数董事可以出于任何一个或多个合法目的召开公司股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东大会上提出的业务才能在特别股东大会上进行。股东特别会议应在下文规定的会议通知中反映的时间和地点举行。第 2.03 节。会议通知。所有股东大会的书面或电子通知应在会议日期前不少于十天或六十天（或根据第14a-19条的任何最低通知要求），通过亲自发送、邮寄或通过本法允许的任何其他方式，由董事会主席或董事会主席或董事会主席或董事会指示，发送给有权在附录3.1投票的所有登记在册的股东

这样的会议。如果邮寄通知，则在以美国邮政预付邮资的形式存入通知时，应视为已送达，该通知将按公司记录上的股东地址寄给股东。此类通知应说明会议的日期、时间和地点，如果是特别会议，则应说明召开此类会议的目的。可以通过电子邮件或该法允许的任何其他形式的有线或无线通信向股东发送电子通知。此外，只要公司是上市公司（定义见该法），附带委托声明或信息声明的股东通知在以符合美国证券交易委员会（“SEC”）要求交付委托书的适用规则的任何方式发送、邮寄或传送时生效，包括但不限于向共享地址的股东交付的规则以及默示同意此类交付的规则。任何先前安排的股东会议均可推迟，任何股东特别会议均可根据董事会的决议在先前预定的股东大会日期之前发出公告后取消。第 2.04 节。法定人数。除非该法或公司的公司章程（不时修订的 “公司章程”）另有规定，否则在任何股东大会上，有权在会议之前进行表决的大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席应构成任何企业交易的法定人数。只有当单独投票组的股份达到法定人数时，有权作为单独投票组就某一事项进行表决的股份才能在会议上就该事项采取行动，但必须亲自或通过代理人出席会议。除非法律或公司章程另有规定，否则在任何股东大会上，有权作为单独投票组进行表决的独立投票集团中大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席，应构成该单独投票小组的法定人数。在未达到法定人数的情况下，根据本章程中其他章程中有关休会的规定，会议可由出席会议的大多数股份的持有人亲自或通过代理人不时休会。在这样的续会上，法定人数的股东可以交易在最初的会议上可能已妥善处理的业务。第 2.05 节。商业交易。在年度股东大会上交易的业务可能包括所有可能在会议之前进行的业务。在特别股东大会上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的。第 2.06 节。登记在册的股东。为了确定有权在任何股东大会上投票、有权获得股息或其他分配的股东，或与需要确定股东的任何其他适当目的相关的目的，董事会应通过决议确定此类决定的记录日期。该日期应不超过需要确定的活动发生之日前七十天且不少于十天。在如此确定的记录日期营业结束时出现在公司记录中的登记股东应构成有关活动的权利股东。在董事会未采取行动确定记录日期的情况下，记录日期应为需要确定股东的活动发生之日前十天。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定适用于不迟于原会议确定日期后一百二十天的会议休会；但是，董事会可自行决定为任何休会会议确定新的记录日期，并应将任何延期会议的新记录日期定为超过一百二十天后的任何会议定下新的记录日期原始会议的日期。第 2.07 节。投票。除非该法或公司章程另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权对有关事项拥有表决权的股东所持的每股股份获得一票。除非《法案》、《公司章程》或本章程另有规定，否则在该会议上提出的任何问题应由多数票持有者的投票决定。第 2.08 节投票检查员。对于每一次股东大会，董事会应指定一人或多人担任表决检查员。投票检查员可能包括公司过户代理的一名或多名代表。投票检查员应通过多数决定解决可能出现的与选民资格、代理人的有效性、法定人数的存在、股票的投票权有关的所有争议，附录 3.1

以及选票的接受、拒绝和登记。每位投票检查员应宣誓尽其所能，不偏不倚地履行职责。这种宣誓应由会议主持人向每位投票检查员宣誓，在宣布开会后和投票检查员开始履行职责之前。第 2.09 节。休会。会议主席可以不时地在会议主席确定并在休会前在原会议上宣布的日期、时间和地点休会。如果在休会后根据第2.06节设定了新的记录日期，则将向截至该日登记在册的股东发送休会通知。在休会上，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。第 2.10 节不开会就采取行动。有表决权股份的记录持有人可以在未经书面同意的情况下根据该法允许的要求和程序就此类事项采取行动。第 2.11 节。代理。在所有股东大会上，股东可以亲自或通过代理人投票。此类委托书应在会议之前或会议时提交给公司秘书或其他有权列出表决票的人员。委托书必须 (a) 以书面形式提交，实际上由股东或其正式授权的律师签署，(b) 通过看似由股东发送的电报或电报，或 (c) 通过电子任命函提交；但是，董事会也可以制定程序，使股东可以通过电信复印机传真或电子传输向秘书提交委托书，并且任何电子传输都必须包含或附上足够的信息以确定传输任命代理是授权的。任何委托书在自执行之日起三年后均无效，除非它符合该法规定的不可撤销的代理人的资格，或者委托书规定了更长的期限。股东可以通过出席会议并亲自投票或向秘书提交书面文书，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署的委托书，撤销任何不可撤销的委托书。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。第 2.12 节。某些持有人对股票的投票。以另一家公司名义持有的股份可以由该公司的高级管理人员、代理人或代理人亲自或代理人进行投票，如果没有此类规定，则由该公司董事会决定。管理人、遗嘱执行人、监护人或保管人持有的股份可以由他或她亲自或代理人投票，无需以其名义转让此类股份。以受托人名义持有的股份可以由该受托人亲自投票或通过代理人投票，但如果不将股份转让给受托人作为受托人的名义，任何受托人均无权对该受托人持有的股份进行投票。以接管人名义持有的股份可以由接管人亲自或通过代理人进行投票，而接管人持有或由其控制的股份可以由接管人亲自或通过代理人进行投票，而无需将其转让给该接管人的名字，前提是指定该接管人的法院的适当命令中载有这样做的权限。质押股份的股东有权对此类股份进行投票，直到股份转让到质押人的名义为止，此后，质押人有权亲自或通过代理人对所转让的股份进行投票。第 2.13 节。股东提名董事和其他股东提案的预先通知。(a) 应根据本第 2.13 节规定的程序，在公司任何年度或特别股东大会上审议和提交的事项仅限于董事的提名和选举，包括董事的提名和选举。(b) 要使任何事项妥善提交任何年度股东大会，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的年会通知中具体说明该事项，(ii) 由董事会或按董事会的指示在年会之前提出，或 (iii) 在年会之前提交附录 3.1

由在本第 2.13 节规定的通知交付给公司秘书之日成为公司登记股东的股东提出，后者有权在年会上投票，并遵守本第 2.13 节规定的程序。除了适用法律规定的任何其他要求外，任何提名或其他提案的公司章程和章程、书面通知（“股东通知”）都必须及时，除提名以外的任何提案都必须构成股东行动的适当事项。为了及时起见，股东通知必须在前一年的年会一周年日前不少于90天或不超过120天送交公司主要执行办公室的公司秘书；但是，前提是（且仅当）年会未安排在周年日前30天开始并在该周年纪念日（外部年度会议之日后的60天内结束）的期限内举行此时段在本文中称为 “其他会议日期”），股东通知应在 (i) 该其他会议日期前90天或 (ii) 该其他会议日期首次公开宣布或披露之日后的第十天营业结束时以较晚者为准，以此为准。股东通知必须包含以下信息：(i) 股东是否应股份受益持有人的要求提供通知，股东、任何此类受益持有人或任何被提名人是否就股东或该受益持有人对公司的投资或股东通知所涉事项与任何其他人签订了任何协议、安排或谅解，或已从任何其他人那里获得任何财务援助、资金或其他对价，及其详细信息，包括的名字该其他人（股东、以其名义发出通知的任何受益持有人、通知中列出的任何被提名人以及与之签订此类协议、安排或谅解或获得此类援助的任何人以下统称为 “利害关系人”），(ii) 所有利益相关者的姓名和地址，(iii) 所有股权债务的记录和实益所有权状况的完整清单（包括数量或金额）以及票据，无论是以贷款形式持有，还是公司或所有利益相关人员持有的其任何子公司的资本市场工具，(iv) 在股东通知交付之日之前的六个月内，任何利害关系人就公司或其子公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级、或为其利益进行或达成的任何套期保值、衍生品或其他交易是否及在多大程度上达成，交易的效果或意图是由此产生收益或损失此类证券或债务工具交易价格的变化，或公司、其子公司或其任何相应证券或债务工具信用评级的变化（或更笼统地说，公司或其子公司信誉感知的变化）的变化，或增加或减少该利害关系人的投票权，如果是，则说明其重要条款的摘要，以及 (v) 股东是记录持有者的陈述有权在会议上投票的公司股票并打算亲自或委托人出席会议，提出股东通知中规定的事项。此处使用的 “实益所有” 具有经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条和第13d-5条中规定的含义。股东通知应在记录之日起10天内更新，以确定有权在会议上投票的股东，以提供截至记录日期上述信息的任何重大变动。任何与董事提名有关的股东通知还必须包含（i）证券交易委员会通过的S-K条例第401段（或任何后续监管的相应条款）（a）、（e）和（f）段所要求的有关每位被提名人的信息，（ii）每位被提名人当选后签署的担任公司董事的同意，以及（iii）每位被提名人是否有资格作为独立候选人获得考虑根据S-K法规第407（a）项所设想的相关标准担任董事（或任何后续法规的相应条款）。公司还可能要求任何拟议的被提名人提供其他信息，包括填写公司的董事问卷，以确定根据适用于公司的各种规则和标准，被提名人是否被视为董事或董事会审计委员会成员的 “独立”，这是合理要求的。与董事提名以外的事项有关的任何股东通知都必须包含 (i) 拟提交的提案文本，包括拟提交股东审议的任何决议案文本，以及 (ii) 一份简短的书面陈述，说明该股东赞成该提案的原因。尽管本第 2.13 (b) 节中有任何相反的规定，但如果增加当选为公司董事会成员的董事人数，并且公司没有在前一年年会一周年前至少100天公开宣布或披露所有董事候选人或扩大后的董事会的规模，则根据下文，股东通知也应视为及时发布股东通知，但是仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，如果是应在所有此类被提名人或扩大后的董事会规模公开宣布或披露首次营业结束后的第十天营业结束之前在公司主要执行办公室交给公司秘书。附录 3.1

(c) 要使任何事项妥善提交股东特别会议，必须在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知中列出该事项。如果公司为选举一人或多人进入董事会而召开特别股东大会，则任何股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本协议第2.13（b）节所要求的股东通知应在公司主要执行办公室交付给公司秘书公司不迟于该日期之后的第十天营业结束之日将公开宣布或披露特别会议以及董事会提议在该会议上选出的提名人选。(d) 就本第2.13节而言，如果道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露了该事项，则该事项应被视为 “公开宣布或披露”。(e) 只有根据 (i) 本第2.13节规定的程序和 (ii)《交易法》第14A条的要求（包括但不限于第14a-19条的要求，美国证券交易委员会可以不时修订此类条例和规则，包括美国证券交易委员会工作人员对此的任何解释）提名的人才有资格当选为公司董事。在任何情况下，已经公开注意到的年度会议的推迟或休会，或任何此类延期或休会的公告，都不得按照本第 2.13 节的规定为发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。本第2.13节不适用于（i）根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案，或（ii）根据公司章程第3（b）条或根据公司章程第3（b）条的规定选出的董事，这些董事涉及在股息方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利，或者在特定情况下清算时选举董事。(f) 主持任何股东大会的人除了作出可能适合会议举行的任何其他决定外，还应有权力和义务确定被提名人通知和其他拟提交会议的事项是否已按照本第2.13节和第14a-19条规定的方式正式发出，如果未作出，则应在会议上指示和宣布此类被提名人和其他事项是不适宜在会议之前举行，因此不应予以考虑。尽管本第2.13节有上述规定，但如果股东或股东的合格代表没有出席公司的年度或特别股东大会提出任何此类提名或提出任何此类提案，则即使公司可能已收到有关此类投票的代理人，该提名或提案仍应被忽视。(g) 除本第2.13节规定的要求外，除非法律另有规定，(i) 除公司提名人外，任何股东均不得寻求代理人来支持董事候选人，除非该股东在所有方面都遵守了《交易法》颁布的有关招募此类代理人的第14a-19条，包括但不限于最低招标和通知要求。如果任何股东（1）根据根据交易法颁布的第14a-19（b）条发出通知，并且（2）随后未能遵守根据交易法颁布的第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求，则公司应无视为此类股东候选人寻求的任何代理或投票。应公司的要求，如果有任何股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于相关会议召开前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合第14a-19（a）（3）条和第14a-19（b）条的要求。第 2.14 节。检查权。股东只有在该法规定的范围内，根据该法规定的程序和限制，才有权检查本公司的记录。第 2.15 节。会议的进行。董事会主席应为每一次股东大会的主席。在主席缺席的情况下，会议应由董事会提名委员会任命的人主持，如果没有这样的任命，则由附录3.1的官员主持

公司按照以下顺序行事：首席执行官、董事会副主席、总裁兼副总裁。在所有这些高级职员缺席的情况下，会议应由公司的一名高管主持，该高管以多数票选出，这符合亲自出席或由代理人代表并有权在会上进行表决的股东的利益。秘书或在秘书缺席时担任助理秘书，如果秘书和所有助理秘书缺席，则应由会议主席任命的人担任会议秘书，并保存会议议事记录。公司董事会有权为股东大会的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取该主席认为为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序、维持会议秩序和会议安全的规则和程序目前，对参加此类会议的限制是公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人士，限制在会议开会规定的时间之后参加会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，规定就应通过投票表决的事项进行投票的投票的开始和结束。除非董事会或会议主席在某种程度上决定，否则不得要求根据议事规则举行股东大会。第 2.16 节。持不同政见者的权利。只有在获得该法授权的情况下，每位股东才有权对股东的股份提出异议并获得股东的报酬。第三条董事第 3.01 节。权威。董事会对公司业务和事务的开展和管理拥有最终权力。第 3.02 节。数字。应不时确定构成整个董事会的董事人数，无需通过董事会决议对本章程进行修改。根据董事会的决议，可以不时增加或减少既定董事人数。减少既定董事人数不得缩短任何现任董事的任期。第 3.03 节。任期。每位董事的任期应自该董事当选和获得资格之日起至该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前被免职、辞职、死亡或丧失行为能力为止。股东应在公司的每届年度股东大会上选举所有董事。董事不必是南卡罗来纳州的股东或居民。如果董事人数增加，以这种方式增设的董事职位可首先以与董事会空缺相同的方式填补。第 3.04 节。移除。如果股东投票罢免该董事的票数超过不罢免该董事的票数，则无论是否有理由，均可将该董事免职。只有在为罢免董事而召开的会议上，股东才能将董事免职，并且会议通知必须说明会议的目的或目的之一是罢免该董事。第 3.05 节。空缺职位。无论这些董事是否构成法定人数，董事会均可通过当时在职的董事的多数票选举新董事以填补董事会的空缺；但是，不得选出任何人来填补根据本章程该人被免职所产生的空缺。附录 3.1

第 3.06 节。年度会议和定期会议。应召开和举行董事会年度会议，目的是组织年度会议，任命高级职员和委员会以及处理任何其他事务。如果此类会议在年度股东大会之后和地点立即举行，则无需发出董事会年会通知。否则，此类董事会年度会议应在会议通知中规定的时间（在年度股东大会之前和之后不超过三十天）和地点举行。董事会可通过决议规定举行额外的例行会议，无需另行通知，但是，该决议应确定这些例会的日期、时间和地点（可能在南卡罗来纳州内外的任何地方）。除非法律另有规定，否则任何业务都可以在董事会的任何年度会议或例会上进行交易。第 3.07 节。特别会议；特别会议通知。两名董事或公司首席执行官可以出于任何合法目的或目的召开董事会特别会议。召集特别会议的人士应通过任何正常的通信方式，将会议的日期、时间和地点合理通知或安排在每位董事的办公地址上发出。通知可以（但不必要）描述会议的目的。如果已邮寄，则在将该通知存放在美国的寄往董事办公地址的邮件中，并预付邮费，即视为已送达。如果通知是通过电传复印机或其他电子传输方式发出的，则当通知传送到接收董事指定的电信复印机传真收据号码或电子邮件地址时，该通知应被视为已送达。根据下文第 3.09 节的授权，为特别会议确定的任何时间或地点都必须允许通过电信方式参加会议。第 3.08 节。豁免特别会议通知。不必向在会议之前或之后签署豁免通知书的任何董事发出特别会议通知。除非董事在会议开始时（或抵达后立即）反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后没有投票赞成或同意在会议上采取的行动，否则董事出席或参与会议无需向其发出任何必要的会议通知。第 3.09 节。电信业的参与。任何董事均可通过会议电话或任何其他通信手段参与董事会的任何会议，并被视为出席董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过这些方式同时听取对方的意见。第 3.10 节法定人数。在董事会任何会议上，在职董事会的过半数董事构成业务交易的法定人数。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直至达到法定人数。第 3.11 节。行动。董事会应根据参加有法定人数的会议的多数董事的赞成票通过的决议采取行动，或者在《公司章程》或其他法律要求的情况下，根据更多董事的赞成票采取行动。第 3.12 节。不开会就采取行动。如果该行动得到董事会所有成员的同意，则该法要求或允许的以及董事会在年度、例行或特别会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。该行动可以由描述所采取行动的一份或多份书面同意书来证明，该同意书由每位董事签署，并包含在会议记录中或与反映所采取行动的公司记录一起存档。根据本第 3.12 节以书面同意为证据的行动在最后一位董事签署同意书时生效，除非该同意书指定了不同的生效日期。根据本第 3.12 节签署的同意具有会议投票的效力，可以在任何文件中这样描述。第 3.13 节推定同意。在采取公司行动时出席董事会会议或董事会委员会会议的董事被视为同意所采取的行动，除非：（1）他在会议开始时（或抵达后立即）反对在会议上举行会议或处理业务；（2）他在会议记录中记录了他对所采取行动的异议或弃权票；或 (3) 他在附录 3.1 之前向会议主持人提交了异议或弃权的书面通知

休会或在会议休会后立即转交给公司。对所采取的行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。第 3.14 节。执行委员会。董事会可通过根据该法通过的决议，指定执行委员会并将其下放给具有该法所允许的任何或全部权力的执行委员会。执行委员会可以是每年任命的常设委员会。执行委员会一经任命，应由两名或更多成员组成，他们应按董事会的意愿任职。执行委员会的所有有表决权的成员必须是董事会根据该法第33-8-250条任命的公司董事。执行委员会主席应由董事会从执行委员会任命的董事中选出。执行委员会主席应具有董事会规定的职责和权力。执行委员会的职责、组成和程序应由董事会规定。第 3.15 节。其他委员会。董事会可不时通过根据该法案通过的决议，指定审计委员会、薪酬委员会和其他委员会并将其下放给该委员会，薪酬委员会和其他委员会，并拥有该法所允许的任何或全部权力。任何此类委员会均可被指定为每年任命的常设委员会，或为特定情况或限期交易设立特别委员会。每个委员会应由两名或更多成员组成，他们应按照董事会的意愿任职。所有委员会成员必须是董事会根据该法第33-8-250条任命的公司董事。董事会主席应收到委员会所有会议的通知，并可酌情出席其未被任命为成员的任何委员会的会议。任何委员会的职责、组成和程序均应由董事会规定。董事会应指定每个委员会的一名成员为其主席。第 3.16 节。委员会会议。每个委员会的过半数有表决权的成员构成委员会事务交易的法定人数，每个委员会应根据参加委员会法定人数出席会议的委员会大多数有表决权的成员通过的决议采取行动。每个委员会也可以在不举行会议的情况下采取行动，前提是委员会所有有表决权的成员应根据该法案授权的程序签署书面同意书，说明所采取的行动。任何委员会成员的董事或任何有权召集全体董事会特别会议的人士可以随时召集任何委员会的特别会议。除非本节另有规定，否则任何委员会的所有会议的进行，包括会议的通知，以及该委员会采取的任何行动，均应受本条第3.06至3.13节的约束。第 3.17 节。权威。除非受公司章程的限制，否则每个委员会均可行使董事会在设立委员会的决议中赋予该委员会的董事会权力的各个方面。但是，委员会不得：（1）授权分配；（2）批准或向股东提出该法要求股东批准的行动；（3）填补董事会或其任何委员会的空缺；（4）根据董事的授权修改公司章程；（5）通过、修改或废除章程；（6）批准不需要股东批准的合并计划；（7）授权或批准重新收购股份，除非根据董事会规定的公式或方法；或 (8) 授权或批准股票的发行、出售或销售合同，或确定某一类别或系列股票的名称和相对权利、优惠和限制，但董事会可以授权委员会（或公司执行官）在董事会特别规定的限度内这样做。第 3.18 节。补偿。董事会可通过决议授权向所有董事支付统一的固定金额或其他福利，包括股权奖励，例如公司股本、购买公司股本的期权或其他形式的股权，用于出席每次会议或规定的工资附录3.1

（不必统一）担任董事或两者的组合，金额由董事会不时决定。董事会可自行决定授权向董事会主席或特定董事或委员会成员支付比支付给其他董事更多的金额或不同的形式。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。董事会还可以通过决议授权支付或报销每位董事与董事出席会议或向公司提供其他服务有关的所有费用。第 3.19 节。提名通知。董事选举提名可由董事会或任何有权投票选举董事的股东提名。任何有权在会议上投票选举董事的股东只有遵守上文第2.13节规定的程序才能提名候选人为董事。第四条官员第 4.01 节。总的来说。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名秘书、一名财务主管，以及其他副总裁、助理秘书、助理财务主管以及董事会不时认为可取的其他高管和代理人。通过董事会的行动，董事会主席可以成为公司的高级职员。所有官员均应由董事会任命，按董事会的意愿任职。除非该法或公司章程中另有规定，否则董事会可以随时将任何高管免职，无论是否有理由。任何职位的任何空缺，无论出现什么空缺，都可以在未到期的任期内由董事会填补。一个人可以担任两个或更多职位。每位高级管理人员应行使本章程、董事会或经董事会授权的官员的指示中可能规定的权力和职责，以规定其他官员的职责。第 4.02 节。董事会主席。董事会应从董事中选出一名董事会主席，按照董事会的意愿任职。董事会主席应尽可能主持所有股东大会和董事会的所有会议。除非本文另有规定，并且可能受到董事会或执行委员会决议的特别限制，否则董事会主席可以代表公司执行任何和所有合同、协议、票据、债券、契约、抵押贷款、证书、文书和其他文件。董事会主席应行使本章程中规定的以及董事会不时决定的额外权力和职责。第 4.03 节。首席执行官。首席执行官应在董事会的授权下管理公司的业务和事务。首席执行官应确保董事会的决议生效。除非本文另有规定，并且可能受到股东或董事会或其授权委员会的决议的特别限制，否则首席执行官应完全有权代表公司执行任何和所有合同、协议、票据、债券、契约、抵押贷款、证书、票据和其他文件。首席执行官还应履行与首席执行官办公室相关的其他职责和行使其他权力，以及该法案、本章程、董事会或其授权委员会不时赋予的权力。第 4.04 节。总统。总裁应在董事会和首席执行官的授权下管理公司的业务和事务。总裁应在首席执行官的指导下任职。除非本文另有规定，并且可能受到股东或董事会或其授权委员会的决议的特别限制，否则总裁应完全有权代表公司执行任何和所有合同、协议、票据、债券、契约、抵押贷款、证书、文书和其他文件。总裁还应履行其他职责，并可行使与总统职务相关的其他权力，以及该法案、本章程、董事会或其授权委员会或首席执行官不时赋予他的其他职责，并可行使其他权力。第 4.05 节。首席财务官。在董事会、首席执行官和总裁的授权下，首席财务官应为公司的首席财务官，附录3.1

应履行该职位的所有惯常职责。首席财务官应负责公司的所有财务事务，受首席执行官兼总裁的监督和指导，并应拥有和履行董事会可能不时规定的以及首席执行官或总裁可能不时委托的进一步权力和职责。首席财务官还应履行与首席财务官办公室相关的其他职责和行使其他权力，以及该法案、本章程、董事会或其授权委员会或首席执行官不时赋予的权力。第 4.06 节。副总统。除非董事会或首席执行官另有决定，否则每位副总裁应在总裁和首席执行官的指导下任职。除非本文另有规定，否则每位副总裁应履行副总裁职责和行使与副总裁职务相关的职责和权力，以及该法案、本章程、董事会、董事会主席、总裁或首席执行官不时赋予的权力。第 4.07 节。秘书。除非本章程另有规定或董事会另有决定，否则秘书应在首席执行官的指导下任职。秘书应尽可能出席股东和董事会的所有会议，每当秘书无法出席此类会议时，该会议的主持人应将此类职责委托给经正式授权的助理秘书。秘书应将所有此类会议的议事情况以及股东或董事会（或取代董事会的任何委员会代替董事会）采取的任何其他行动记录或安排在秘书长的总监督下记录在为此目的保存的书籍（或类似馆藏）中。秘书应发出或安排发出与此类会议有关的所有通知。秘书应是公司印章的保管人，在任何需要盖章的文件上盖章，并通过签名予以证明。秘书可以授权秘书盖上公司印章，并通过签名向任何助理秘书作证。董事会可以授予任何其他高级管理人员或特定代理人盖上公司印章并通过签名作证的一般权力。除非法律另有规定，否则根据公司正式签署的任何文件，不要求盖上公司印章以约束公司，公司正式授权的签署人员应事先决定是否使用印章。根据具体情况，秘书应妥善保存和归档该法或本章程要求保存或归档的所有账簿、报告、声明、通知、豁免、代理、表格、会议记录、证书、文件、记录、记录、文件、记录、清单和文书，或安排在秘书的监督下妥善保存和归档。秘书可应要求对公司的任何记录进行认证，并在需要时对公司的任何记录进行认证。除非该法另有规定，否则国务卿可以在南卡罗来纳州内外的任何合理地点保留或安排保管此类物品。如果董事会在本章程允许的情况下指定和聘请过户代理人，则该转让代理人接受的保存此类股东记录等的职责应被视为秘书委托给该过户代理人，但该转让代理人应接受秘书的监督。秘书应履行其他职责，并可行使与秘书职位相关的其他权力，以及该法案、本章程、董事会、董事会主席或首席执行官不时分配给该职位的其他权力。第 4.08 节。财务主管。除非本章程另有规定或董事会或首席执行官另有决定，否则财务主管应在首席财务官的指导下任职。财务主管应在首席财务官的指导下，安全保管公司的资金和证券，维护和提供完整而准确的账簿、记录和账目报表，开具和接收款项收据，存入公司的资金，或促使在财务主管的监督下进行同样的事情。财务主管应根据要求向董事会或首席执行官报告公司的财务状况。董事会或首席执行官可以随时不时要求财务主管提供董事会或首席执行官可能决定的保证金。财务主管应履行其他职责，并可行使与财务主管职位相关的其他权力，以及该法案、本章程、董事会、董事会主席、首席执行官或首席财务官不时分配给该职位的其他权力。第 4.09 节。助理官员。除非本章程另有规定或董事会或首席执行官另有决定，否则助理秘书和助理财务主管（如果有）应根据附录3.1任职

分别由秘书和财务主任直接指导，并接受首席执行官的最终指导。助理官员应根据直属上级官员的指示，或在该直属上级官员缺席、丧失能力、无能力或拒绝采取行动的情况下，视需要行使权力和履行各自的直属上级职责。除非董事会或首席执行官另有规定，否则助理官员的资历应从其任命之日起确定。第 4.10 节。工资。公司执行官的工资和其他薪酬应由董事会不时确定，不得因为该高级管理人员也是公司董事而阻止其获得工资或其他报酬。第五条赔偿部分 5.01。范围。过去或现在是任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序当事方或受到威胁可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，因为该人或该人作为其法定代表人的人现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求任职，或者为了公司的利益担任董事的利益或其他公司的高级管理人员，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表，应为根据该法，在法律允许的最大范围内（无论此类诉讼是由公司提起的还是属于公司的权利），对该人所蒙受或合理产生的所有费用、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款以及已支付或将要支付的金额）进行赔偿，使其免受损害。这种赔偿权应是一项合同权利，可以按该人希望的任何方式强制执行。此类赔偿权不应排除此类董事、高级管理人员或代表可能拥有或此后获得的任何其他权利，在不限制此类声明概括性的情况下，他们有权根据任何章程、协议、股东投票、保险、法律规定或其他规定行使各自的赔偿权，以及本第五条规定的权利。公司可提前签订合同以提供赔偿。第 5.02 节。预付款和报销。对于董事，应按照该法的规定，确定允许根据本条第五条进行赔偿，并评估特定情况下开支的合理性；对于根据第5.03节获得赔偿的高级管理人员或其他人员（如果有），则应按照本条第5.03节的规定；但是，前提是如果公司的多数董事在引起赔偿要求的被指控行为发生之日后已发生变化，此类确定和评估应自行选择要求赔偿的人应由董事会和该人商定的特别法律顾问提出。除非已确定不允许赔偿，并且在收到受赔人按该法要求的书面确认后，公司应预付和报销根据第5.03条获得赔偿的董事或高级管理人员或其他人员（如果有）在收到该人承诺偿还相同款项后在诉讼中产生的费用（如果最终确定）个人无权获得赔偿。此类承诺应为董事或高级管理人员无限制、无担保的一般债务，在不考虑该人的还款能力的情况下均应予以接受。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止诉讼本身不应推定董事或高级管理人员的行为使该人没有资格获得赔偿。第 5.03 节。对他人的赔偿。公司可以在较小程度上或等同于公司必须向其董事和高级管理人员提供赔偿，向 (a) 其员工、代理人和顾问，(b) 其子公司和前身实体的董事、高级职员、员工、代理人和顾问，以及 (c) 应公司要求以任何身份为任何其他法律实体服务的任何人提供赔偿，并预付和报销费用公司；如果获得董事会一般或具体行动的授权，则可以签订合同提前这样做。根据本节确定允许的赔偿、此类赔偿的授权、预付款或报销（如果有）以及对特定情况下开支合理性的评估，应根据董事会不时采取一般或具体行动的授权作出，这些行动可以在附录3.1索赔之前或之后采取

赔偿已作出，或按该法另有规定。本条第 5.01 或 5.02 节规定的任何人的权利均不受本第 5.03 节规定的限制。第 5.04 节。赔偿计划。董事会可能会不时通过一项赔偿计划，以实施第 5.01 节授予的权利。本赔偿计划应详细规定行使本第五条授予的赔偿权的任何其他机制，并对所有各方具有约束力，除非经证明与本章程或法案不一致。但是，未通过此类计划不应削弱本第五条第5.05节赋予的权利的有效性。保险。董事会可促使公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一家公司的董事或高级管理人员，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表的任何人购买和维持保险，或本第五条中被赔偿或描述为潜在赔偿对象的任何其他人, 针对针对该人提出的以任何此种身份承担的责任或由此产生的任何责任地位，无论公司是否有权向该人提供赔偿。第 5.06 节。杂项。本第五条中凡提及有权或可能有权获得赔偿的人员，均应包括以前担任上述任何职位的所有人员及其各自的继承人、遗嘱执行人和管理人。根据本第五条被选中作出决定的特别法律顾问可以担任公司的法律顾问。本第五条规定的赔偿不排除任何人可能有权获得的任何其他赔偿权，包括根据有效合同获得的赔偿、公司以外法律实体的赔偿以及根据公司或其他人购买和维护的保险单提供的赔偿。但是，在本法禁止的范围内，任何人均无权获得公司的赔偿，也无权在该人得到包括保险公司在内的他人赔偿的范围内；但是，如果此类其他补偿的生效延迟，公司可以在履行适当的还款义务的前提下根据第5.02条预付款和报销。本条的规定不应被视为禁止公司为开展公司业务与任何个人或法律实体（包括上述个人或法律实体）签订法律允许的合同。根据本第五条对任何人的赔偿只能根据该法规定的程序和要求以及根据第5.04节通过的计划（如果有）执行。如果在本章程发布之日之后对本法进行修订，以限制或限制本第五条赋予任何人的赔偿权，则此类限制或限制不适用于公司对在该修订后的法律条款生效之日之前发生的行为或事件提供的任何赔偿。如果具有司法管辖权的法院认定本第五条的任何规定或其对任何人或情况的适用无效，则该无效不应影响本第五条的其他规定或适用，为此，本第五条的规定是可分割的。第六条交易第 6.01 节。合同。董事会可以授权任何高级管理人员或高级职员，或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。第 6.02 节。贷款。董事会可以授权任何高级管理人员或高级职员，或代理人以公司的名义和代表公司签订任何债务合同，并提供债务和抵押品的证据，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。第 6.03 节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司的信贷账户，存入董事会可能选择的银行、信托公司或其他存管机构。附录 3.1

第七条股票第 7.01 节。股票证书。股票可以用证书表示，但不必这样表示。除非该法另有明确规定，否则无论股东的股份是否以证书表示，其权利和义务都是相同的。代表公司股本的证书正面应注明发行人的姓名、股份数量、公司根据南卡罗来纳州法律组建的事实以及董事会可能批准或该法可能要求的其他事项。每份证书应由 (a) 董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁中的任何一位签署，以及 (b) 由任何一位秘书或助理秘书签署。如果证书由 (i) 公司或其雇员以外的转让代理人或 (ii) 公司或其雇员以外的注册机构会签，则证书上的任何其他签名可能是传真。如果任何在证书上签发传真签名的高级管理人员在该证书签发之前已停止担任该高级职员，则公司可以签发该高级职员，其效力与其在签发之日担任该高级职员的效力相同。所有股票证书均应连续编号。在授权的范围内，不同类别和类别中不同系列的股票的证书（如果有）应标有适当的名称，以根据该法的要求识别该类别或系列。第 7.02 节。没有证书的股票。根据《南卡罗来纳州统一商法》第36章第8章的规定，公司董事会可以授权发行其任何或全部类别或系列的部分或全部股份，无需证书。在发行或转让无证书的股份后的合理时间内，公司的过户代理人应向股东发送一份包含以下信息的书面声明：（a）公司名称和根据南卡罗来纳州法律组建的声明；（b）发行股票的人的姓名；（c）股份的数量和类别以及股份系列的名称（如果有）；（d）如果此时，公司有权在其中发行不同类别的股票或不同的系列类别，适用于每个类别的名称、相对权利、优惠和限制的摘要，以及为每个系列确定的权利、优惠和限制的变化（以及董事会决定未来系列变化的权力），或代之以一份声明，说明公司将应要求免费以书面形式向股东提供此类信息；以及（e）如果适用，醒目注明股票是但其转让受到限制.第 7.03 节。股票转让书。应在公司的股票转让账簿上输入由此代表的股份发行人的姓名和地址，以及股份数量和发行日期。此类股票转让账簿应由秘书或过户代理人保存，作为公司股东的记录，其形式允许按股票类别的字母顺序编制所有股东的姓名和地址清单，显示每位股东持有的股份数量和类别。第 7.04 节。股份转让。在遵守该法的规定和对公司具有约束力的任何转让限制的前提下，公司的股票只能由登记持有人或该持有人的代理人、事实律师或其他法定代表人在公司的股票转让账簿上进行转让，他们应在交出或取消此类股票的证书时提供适当的转让权证据。除非董事会酌情通过决议制定了程序（如果有），使公司可以承认被提名人持有的股份的受益所有人为公司的所有者，否则无论出于何种目的，公司都应将以其名义持有股份的人视为公司股票转让账簿上的所有者。除非董事会认定存在明显错误，否则由秘书或过户代理人保存的公司股票转让账簿在所有这些方面均为决定性的。所有交给公司进行转让的证书都应予取消。第 7.05 节。新证书或替换证书。在交出和取消相同数量股票的前一份证书之前，不得签发新的股票证书，但如果证书丢失、销毁或损坏，则可以在以下情况下签发替代证书：(a) 持有人出具宣誓书附录 3.1

以证明与损失、被盗或残割有关事实的证书所代表的股票的记录；(b) 按照秘书或董事会的规定或法律的要求向公司交付保证金和/或赔偿；(c) 满足秘书或董事会可能规定的其他合理要求。在适用法律（包括《南卡罗来纳州统一商法》第36-8-405条）允许的范围内，董事会认为不谨慎的做法可以在不要求提供任何保证金的情况下发行新证书；在不限制上述内容普遍性的情况下，秘书或董事会可以酌情放弃（法律禁止的除外）任何其他适用的债券要求此类丢失、被盗或损坏的证书所代表的股票的公允市场总价值较低根据弃权方认为合理的迹象，超过五百美元。第 7.06 节。受益所有者。除非公司另有规定，否则公司有权承认在其股票转让账簿上注册为股份所有者的个人获得股息或其他分配的专有权利，并有权以该所有者的身份进行投票，并且无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论公司是否对此发出明确通知或其他通知根据决议规定的法案或程序（如果有）董事会可自行决定承认被提名人所持股份的受益所有人为其所有者。如果有的话，此类程序还应规定这种承认的范围。第 7.07 节。转让代理。董事会可根据董事会的意愿自行决定任命独立机构过户代理人担任公司股票的过户代理人和注册商。该过户代理人应协助公司秘书和投票检查员履行有关公司股票的职责。该过户代理人应根据该法、本章程、董事会指示和一贯适用的惯例程序维护公司的股票转让账簿和股票证书。该转让代理人应履行秘书或董事会可能不时分配给转让代理人的其他职责并有权行使其他权力。第 7.08 节。传输限制。秘书拥有充分的权力和权力，在合理认为必要或适当的范围内，可以发布或安排发布任何和所有股票证书的限制性图例，以确保公司遵守联邦或任何州的证券法，并向任何过户代理人发出停止转让令以使此类传说得到遵守。第八条紧急章程第 8.01 节。紧急章程。除非公司章程另有规定，否则本第八条的以下规定应在紧急情况下生效，紧急情况的定义是由于某种灾难性事件而无法轻易召集公司董事的法定人数。在此类紧急情况下：(a) 董事会会议通知。董事会的任何一位成员或以下任何一位官员：首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、首席财务官或财务主管，均可召集董事会会议。此类会议的通知只能发给在切实可行的情况下联系到的董事，并且可以以任何切实可行的方式，包括通过出版物和电台发出。此类通知应在会议开始前至少六小时发出。(b) 临时董事和法定人数。在达到法定人数所必需的情况下，出席董事会紧急会议的一名或多名公司高管应被视为会议董事，并应按级别顺序任职，在相同级别内，按资历顺序任职。如果出席会议的董事人数低于法定人数（由第3.10节确定）（包括任何将担任董事的高级职员），则出席会议的董事（包括担任董事的高级职员）应构成法定人数。附录 3.1

(c) 允许采取的行动。根据 (b) 段的组建，董事会可以：(1) 高级职员的权力，在发出通知后，如第 (a) 段所述。向公司任何高级人员规定紧急权力；(2) 任何权力的授权。将董事会的任何权力委托给任何高级管理人员或董事；(3) 继任顺序。指定高级职员和代理人的继任顺序，以防他们中的任何人无法履行职责；(4) 搬迁主要营业地点。搬迁主要营业地点，或指定连续或同时的主要营业地点；以及 (5) 所有其他行动。采取任何其他方便、有用或必要的行动来开展公司的业务。第九条杂项第 9.01 节。财政年度。应根据董事会认为可取的不时通过决议确定公司的财政年度，并可以对其进行修改。第 9.02 节。分红。董事会可以不时在任何例行或特别会议（或本章程和法案允许的任何其他行动方式）上宣布，公司可以按照董事会认为可取的方式和条件以及公司章程、本法和对公司施加的任何其他合法限制所允许的条款和条件，宣布并支付已发行股票的股息或其他分配。在申报和允许的情况下，此类股息或其他分配可以以现金、股票、财产或董事会合法宣布的任何其他允许方式支付。第 9.03 节。支票、汇票等。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他指令，均应由公司的高级管理人员或高级职员、代理人或代理人签署，其方式应不时由董事会决议决定。第 9.04 节。密封。公司的印章应为圆形印章，并在上面刻上公司名称、成立年份和 “公司印章，南卡罗来纳州” 字样。第 9.05 节。修正案。这些章程中的任何或全部可以修改、修订或废除，董事会可以通过新的章程，但须遵守以下条件：(a) 股东有权根据该法的规定修改、采用、修改或废除章程；(b) 股东在采纳、修改或废除特定章程时采取的行动，其中此类股东行动明确禁止董事会不得修改或废除股东所依据的特定章程。股东可以修改或废除这些章程中的任何或全部，即使这些章程也可能由董事会修改或废除。股东通过、修订或废除章程的任何股东大会通知均应说明会议的目的或目的之一是考虑通过、修订或废除章程，并包含或附有提案的副本或摘要。第 9.06 节。用法。在解释这些章程时，阴性代词或中性代词应取代阳性形式，反之亦然，在上下文要求的任何地方，应使用复数术语代替单数形式，反之亦然。这些章程中包含的章节和段落标题仅供参考，不得以任何方式影响这些章程的含义或解释。“本章程”、“下文”、“本协议” 等术语以及类似含义的措辞应全部指本章程，所有提及 “条款”、“段落”、“章节” 和类似交叉引用的内容均指本章程的指定部分，除非上下文另有明确要求。此处使用的未另行定义的术语应具有该法规定的含义。凡提及法定条款的内容均应视为包括后续法律的相应章节。附录 3.1