424B3

本招股说明书补充文件与1933年《证券法》下的有效注册声明有关，但不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 5 月 25 日的招股说明书）

LOGO

20年到期优先票据的美元百分比

这是CVS Health Corporation发行的总额为20美元的优先票据，我们称之为20张票据，总计20美元到期的% 优先票据，我们称之为20张票据，共计20美元到期的优先票据百分比，美元到期的20张优先票据，我们称之为 20张票据，以及到期的20张优先票据的总美元百分比，我们称之为20张票据。我们将20张票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据和20张票据统称为票据。

从20日开始，我们将每年为20张票据支付利息。从20日开始，我们将每年为20张张票据支付利息。从20日开始，我们将每年为20张票据支付利息。从20日开始，我们将每年为的20张票据支付利息。从20日开始，我们将每年为20张票据支付利息。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。这20张票据的年利率为％，并将于20日到期。发生控制权变更触发事件（定义见此处）后，我们将被要求提出要约，以现金购买票据，价格等于票据总额的101％加上应计和未付利息（如果有），但不包括回购之日。参见本招股说明书补充文件中关于控制权变更触发事件时回购票据的说明。我们可以选择按照本招股说明补充文件中票据描述可选赎回标题下的来兑换全部或部分票据。

这些票据将是我们的普通无抵押优先债务，在支付权中将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务排名相同，并且在结构上将从属于我们子公司的债务，包括安泰公司（Aetna）及其子公司的债务。

投资这些票据涉及某些风险。请参阅第 S-5 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或与之相关的随附招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

公开发行
价格⁽¹⁾

承保
折扣

收益，之前
开支，给 CVS Health

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

20 个注意事项

(1)	加上自2024年起的应计利息（如果有）

这些票据预计将于2024年左右交付。票据只能通过存托信托公司及其直接和间接参与者（包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的设施以账面记账形式交付，并以即时可用资金支付。


美国银行证券
	巴克莱
		高盛公司有限责任公司
			摩根大通
				富国银行证券

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
在这里你可以找到更多信息		s-v
关于前瞻性陈述的警示性声明		s-vi
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的使用		S-6
大写		S-7
笔记的描述		S-9
承保		S-17
美国联邦所得税注意事项		S-22
法律事务		S-26
独立注册会计师事务所		S-26

招股说明书


关于这个前景			1
风险因素			2
该公司			3
在这里你可以找到更多信息			5
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
所得款项的使用			8
债务证券的描述			9
证券形式			20
证券的有效性			22
专家们			23

s-i

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和所提供的票据。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的发行描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的以外，我们没有、承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。除非另有规定，否则CVS Health、公司、我们、我们和我们的术语是指CVS Health Corporation及其子公司。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下任一人（或多个）的人：（i）第 2014/65/EU 号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户定义在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是《招股说明书条例》（定义见下文）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。因此，任何人在该成员国提出或打算向本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的发行标的票据，只能向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体提出要约，前提是此类票据要约不得要求公司或任何承销商根据招股说明书第3条发布招股说明书《招股说明书条例》或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书与该提议有关的案例。

公司和承销商均未授权也没有授权向任何不是不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体发行任何票据要约。公司和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构提出任何票据要约，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的票据的最终配售。

s-ii

欧洲经济区成员国的每一个人，如果收到有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中考虑的公众要约的任何票据，或者收购任何票据，或以其他方式向其提供票据的每位个人，将被视为已陈述、保证、承认和同意，并同意每个承销商和我们以及它代表其收购票据的任何人是：(1)《招股说明书条例》第 2 (e) 条所指的合格投资者；(2) 不是散户投资者（如上所定义）。

“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

任何受MiFID II约束的分销商（就本段而言，为分销商）随后发行、出售或推荐票据，均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并根据委员会委托的指令（欧盟）2017/593（授权指令）下的MiFID II产品治理规则确定适当的分销渠道。我们和任何承销商均未对分销商遵守授权指令作出任何陈述或保证。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点定义的零售客户；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订的FSMA）条款所指的客户) 以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》（定义见下文）第2条所定义的合格投资者。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和 FSMA 对公布票据发行招股说明书的要求的豁免提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。因此，任何人提出或打算在英国发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中考虑的的票据的发行标的票据的人只能向《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体进行要约，前提是此类票据要约不要求公司或任何承销商根据英国第3条发布招股说明书《招股说明书条例》或《FSMA》第 85 条或根据英国招股说明书第 23 条补充招股说明书法规，每种情况都与有关。

公司和承销商均未授权也没有授权向任何不是《英国招股说明书条例》中定义的合格投资者的法律实体发行任何票据。公司和承销商均未授权也没有授权通过任何金融中介机构发行任何票据要约，，承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的票据的最终发行。

在英国，凡收到与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中考虑的公众要约有关的任何通信，或根据这些要约获得任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已代表、保证、承认和同意

s-iii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅供以下人员分发：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条范围内的投资方面具有专业经验；（ii）属于第49（2）（a）至（d）条的人（高净值公司、非法人协会）等）《金融促进令》；（iii）在英国境外；或（iv）是受邀请或诱惑的人从事与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的定义），可以合法传达或促使进行沟通（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖该文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

任何受FCA手册产品干预和产品治理来源手册（英国MiFIR产品治理规则）约束的分销商（就本段而言，为分销商）随后发行、出售或推荐票据，均有责任对票据进行自己的目标市场评估，并确定适当的分销渠道。我们和任何承销商均未对分销商遵守英国MiFIR产品治理规则作出任何陈述或保证。

s-iv

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在维护一个网站https://www.sec.gov，有关人员可以从中以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明以及注册声明的证物和附表。此外，您还可以在纽约证券交易所办公室查看和复制我们的报告、委托书和其他信息，地址为 11 华尔街 11 号，纽约 10005。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，我们以引用方式纳入下列文件以及未来根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（除外，每种情况下均被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息）本招股说明书补充文件所涵盖的票据的发行：

•

截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交；

•

截至2024年3月31日的财政季度 10-Q表季度报告，于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交；

•

2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告（仅限第 5.02 项）；以及

•

2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A 的最终委托声明（关于董事会委员会、行为准则、审计委员会报告、现任董事会候选人传记、董事和某些高管高管的股份所有权、主要股东的股份所有权、第1项：董事选举，第 2项：批准2024年独立注册会计师事务所的任命，董事独立性决定，关联人交易政策、非雇员董事薪酬和高管薪酬及相关事宜（包括管理规划与发展委员会的信函、薪酬委员会报告、薪酬讨论与分析、指定执行官薪酬、首席执行官薪酬比率和薪酬与绩效））。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本：

拉里·麦格拉思

业务发展和投资者关系高级副总裁

CVS 健康公司

一台 CVS DriveMC 1008

Woonsocket，罗德岛 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

s-v

1995年的《私人证券诉讼改革法》（《改革法》）为前瞻性陈述提供了安全港，只要（1）这些陈述被确定为前瞻性陈述，并且（2）这些陈述附有有意义的警示性陈述，这些陈述确定了可能导致实际结果与声明中讨论的结果存在重大差异的重要因素。我们想利用这些安全港条款。

根据改革法案或美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的某些信息具有前瞻性。此外，在中，在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们的其他报告和通信中，我们在打算识别前瞻性陈述时使用以下词语或变体或否定词以及类似表述：

•

预期

•

相信

•

能

•

继续

•

可以

•

估计数

•

评估

•

期望

•

探索

•

预测

•

指导

•

打算

•

很可能

•

五月

•

可能

•

外表

•

计划

•

潜力

•

预测

•

很可能

•

项目

•

寻求

•

应该

•

查看

•

Will

所有涉及CVS Health或任何分部或任何子公司未来经营业绩和/或未来事件或发展的声明，包括但不限于与公司投资组合、经营业绩、现金流和/或财务状况有关的声明、与公司战略相关的报表、与未来收入、营业收入或调整后营业收入、每股收益或调整后每股收益、医疗保健福利板块业务、销售业绩和/或趋势、医疗成本趋势，医疗会员、Medicare D 部分会员、医疗福利比率和/或运营、健康服务板块业务、销售业绩和/或趋势和/或运营、增量投资支出、利息支出、有效税率、加权平均股数、运营现金流、净资本支出、可用于偿还债务的现金、与可能的、拟议的、待处理或已完成的收购相关的报表企业、投资或涉及获得监管部门批准的时间或可能性、完成时间、整合协同效应、净协同效应和整合风险及其他成本的组合，包括与CVS Health收购橡树街健康公司和Signify Health, Inc.、企业现代化、转型、杠杆比率、可用于提高股东价值的现金、减少库存、周转率和/或亏损率、债务评级、公司相关的组合吸引或留住客户和客户的能力，存储开发和/或搬迁、新产品开发以及行业和监管发展的影响，以及以及对未来经营业绩或事件表示乐观或悲观的声明，均为《改革法》所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多估计、假设和预测，并受许多重大风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些陈述存在重大差异。这些风险和不确定性以及其他因素中有许多是我们无法控制的。其中某些风险和不确定性和其他因素在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项所含风险因素中进行了描述；这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。无法保证公司已经确定了可能影响其的所有风险。公司目前不知道或公司目前认为非实质性的其他风险和不确定性也可能对公司的业务产生不利影响。如果其中任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事件或情况可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或股价等产生重大不利影响。

s-vi

您不应过分依赖前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件发布之日，我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件、不确定性还是其他原因。

s-vii

CVS Health 是一家领先的健康解决方案公司，围绕其服务的每位消费者建立一个健康的世界，并将医疗保健联系起来，使其无论身在何处都能为人们服务。截至2024年3月31日，该公司拥有9,000多个零售地点、1,000多家步入式医疗诊所、205家初级保健医疗诊所、拥有约9000万计划成员并不断扩展专业药房解决方案的领先药房福利经理，以及每年为超过80万名患者提供服务的专业高级药房护理业务。该公司还通过传统、自愿和以消费者为导向的健康保险产品及相关服务，包括扩大Medicare Advantage产品和领先的独立Medicare D部分处方药计划，为估计超过3,600万人提供服务。该公司正在通过其综合模式创造新的价值来源，使其能够扩展到个性化、技术驱动的护理交付和医疗服务，增加获得优质医疗服务的机会，提供更好的健康结果并降低总体医疗保健成本。

该公司有四个可报告的细分市场：医疗保健福利、健康服务、药房和消费者健康以及企业/其他。

CVS 健康公司是特拉华州的一家公司。我们的公司办公室位于罗德岛州文索基特的 CVS Drive One 02895，电话 (401) 765-1500。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CVS。有关 CVS Health 的一般信息可通过我们的网站获得，网址为 https://www.cvshealth.com。我们的财务新闻稿和向美国证券交易委员会提交的文件可在我们网站的 “投资者” 部分免费获得 https://investors.cvshealth.com。我们的网站以及其中包含的或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-1

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、满足我们监管实体的法定资本要求、资本支出和偿还债务，其中可能包括2024年到期的优先票据的未偿本金总额。参见所得款项的用途。

可选兑换	在 (i) 20张票据之前，20张（此类票据到期日前几个月），（ii）对于 20张票据，20张（此类票据到期日前几个月），（iii）关于20张票据， 20（此类票据到期日前几个月），（iv）20张票据之前，20张（前几个月）至此类票据的到期日），以及 (v) 对于这20张票据，20张（此类票据到期日的前几个月）（在每种情况下，均为适用的面值收回日），我们可以赎回每张系列票据我们可以随时不时选择全部或部分赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见本招股说明书补充文件）加上适用的利差（定义见本招股说明书补充文件）每半年（假设360天全年包括十二个30天）折现至赎回日（假设此类票据在适用面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值之和（假设此类票据在适用面值收回日到期）对于此类票据，减去 (b) 截至但不包括赎回日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日（不包括赎回日）的应计和未付利息。

在适用的面值赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回20张票据、20张票据、20张票据和20张票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

参见票据说明可选兑换。

控制权变更触发事件时进行回购

控制权变更触发事件发生后（定义见此处），我们将被要求向但不包括的价格提出现金购买票据的提议，价格等于其本金总额的101％加上应计和未付利息（如果有）

S-3

某些盟约	发行票据所依据的契约包含契约，除其他外，这些契约限制了我们和我们的受限子公司（定义见其中）以某些财产或股票的担保权益担保债务或对某些财产进行某些销售和回租交易的能力。参见随附的招股说明书中的债务证券/某些契约的描述。

受托人、注册商和付款代理人

纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州

S-4

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑下述所有风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件中其他地方包含的信息。我们还敦促您仔细考虑本招股说明书补充文件中标题关于前瞻性陈述的警示性陈述中列出的因素。

与 CVS 健康相关的风险

参见截至2023年12月31日财年的CVS Health10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入此处，其中包括对与CVS Health相关的重大风险的讨论。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息。

与票据相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债，包括安泰及其子公司的负债。

这些票据完全是我们的义务，不是我们任何子公司的义务。因此，这些票据在结构上从属于我们子公司的负债，包括安泰及其子公司的债务。截至2024年3月31日，我们有子公司发行的此类债务本金总额约为44亿美元，这些子公司将排在票据的优先地位。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法转售它们。

这些票据是新发行的证券，目前没有交易市场。尽管承销商已告知我们，他们打算通过票据做市，但他们没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时停止，恕不另行通知。因此，我们无法保证票据的交易市场将永远发展或维持。此外，我们无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们总体经营的行业状况、票据当时的评级以及类似证券的市场。因此，您可能需要无限期承担投资票据的财务风险。我们无意在任何证券交易所或自动报价系统上申请票据的上市或报价。

S-5

我们估计，扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、满足我们受监管的实体的法定资本要求、资本支出和债务偿还，其中可能包括2024年到期的优先票据的未偿本金总额。

S-6

您应阅读下表，以及CVS Health的合并财务报表及其附注以及CVS Health截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告中有关财务状况和经营业绩的相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。


	2024年3月31日
	实际的		调整后
（百万美元）	（未经审计）
现金和现金等价物	$	9,801	$
投资		3,288		3,288

现金和短期投资总额		13,089

短期债务：
3.375% 2024年到期的票据		650		650
2.625% 2024年到期的票据		1,000		1,000
3.500% 2024年到期的票据		750		750
2024 年到期的 5.000% 票据		299		299
4.100% 2025年到期的票据		950		950
364 天定期贷款⁽¹⁾		—		—
商业票据		2,719		2,719
融资租赁负债		75		75
其他		7		7

短期债务总额		6,450		6,450

长期债务：
3.875% 2025年到期的票据		2,828		2,828
5.000% 2026年到期票据		1,500		1,500
2.875% 2026年到期的票据		1,750		1,750
3.000% 2026 年到期的票据		750		750
3.625% 2027年到期票据		750		750
6.250% 2027年到期票据		372		372
1.300% 2027年到期票据		2,250		2,250
4.300% 2028年到期票据		5,000		5,000
2029 年到期票据 5.000%		1,000		1,000
3.250% 2029 年到期票据		1,750		1,750
5.125% 2030年到期票据		1,500		1,500
3.750% 2030 年到期的票据		1,500		1,500
1.750% 2030 年到期的票据		1,250		1,250
5.250% 2031年到期票据		750		750
1.875% 2031年到期票据		1,250		1,250
2.125% 2031年到期票据		1,000		1,000
5.300% 2033年到期票据		1,250		1,250
5.250% 2033年到期票据		1,750		1,750
4.875% 2035年到期票据		652		652
6.625% 2036年到期票据		771		771

S-7


	2024年3月31日
	实际的			调整后
（百万美元）	（未经审计）
6.750% 2037年到期票据		533			533
4.780% 2038年到期票据		5,000			5,000
6.125% 2039年到期票据		447			447
4.125% 2040年到期票据		1,000			1,000
2.700% 2040年到期票据		1,250			1,250
5.750% 2041年到期票据		133			133
4.500% 2042 年到期的票据		500			500
4.125% 2042年到期票据		500			500
5.300% 2043 年到期的票据		750			750
4.750% 2044年到期票据		375			375
5.125% 2045 年到期的票据		3,500			3,500
3.875% 2047年到期票据		1,000			1,000
5.050% 2048年到期票据		8,000			8,000
4.250% 2050 年到期票据		750			750
5.875% 2053年到期票据		1,250			1,250
5.625% 2053年到期票据		1,250			1,250
6.000% 2063年到期票据		750			750
特此发行的到期票据百分比 20		—
特此发行的到期票据百分比 20		—
特此发行的到期票据百分比 20		—
特此发行的到期票据百分比 20		—
特此发行的到期票据百分比 20		—
融资租赁负债		1,318			1,318
债务溢价		182			182
债务折扣和递延融资成本		(717	)
其他		300			300

长期债务总额		57,694

债务总额		64,144

股东权益
CVS Health 股东权益：
优先股		—			—
普通股和资本盈余		49,209			49,209
库存股和信托股份		(36,773	)		(36,773	)
留存收益		61,873			61,873
累计其他综合亏损		(341	)		(341	)

CVS Health股东权益总额		73,968			73,968

非控股权益		182			182

股东权益总额		74,150			74,150

资本总额	$	138,294		$

(1)	2024年3月25日，我们签订了为期364天的30亿美元定期贷款信贷协议（定期贷款）。截至2024年3月31日，定期贷款下没有未偿还的借款。我们打算在本次发行完成后终止定期贷款。

S-8

到期优先票据百分比 20（我们称之为20张票据）、20到期优先票据百分比（我们称之为20张票据）、20到期优先票据百分比（我们称之为20张票据）、20周年到期的优先票据百分比（我们称之为20张票据）分别构成 {br 中描述的一系列优先债务证券} 随附的招股说明书。我们将20张票据、20张票据、20张票据、20张票据和20张票据统称为票据。该描述作为补充，在与之不一致的情况下，取代了随附招股说明书中债务证券描述中对一般条款和条款的描述。

每系列票据将根据发行人CVS Health Corporation（前身为 CVS Corporation）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（前身为北卡罗来纳州纽约银行信托公司）于2006年8月15日签订的优先契约（合约）发行。以下对契约重要条款条款的摘要并未总结契约的所有条款。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您的权利，而不是下面和随附的招股说明书中的摘要。该契约的副本已作为注册声明的附录提交，随附的招股说明书是注册声明的一部分。您可以免费从我们这里获得契约的副本。请参阅本招股说明书补充文件中的何处可以找到更多信息。本说明中，所有提及 CVS Health 的内容，我们、我们和我们仅指 CVS Health Corporation。

这些票据将仅以不带息票的注册形式发行，面额为2,000美元，其整数倍数为1,000美元。任何转让登记或任何票据交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用的款项。

我们不打算在任何国家证券交易所上市票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上报价。

该契约不包含任何限制我们负债能力或要求维持财务比率或规定的净资产或流动性水平的条款，也不包含旨在在发生高杠杆交易、信用评级变更或其他类似事件（控制权变更触发事件时回购票据中规定的除外）为票据持有人提供保护的契约或其他条款）。但是，契约的规定确实：

(1)

规定，除某些例外情况外，我们和我们的任何受限子公司（定义见其中）都不会将我们的某些财产或资产置于任何抵押贷款或其他抵押担保，除非票据以同等比例按比例担保，并且

(2)

包含对我们和我们的受限子公司签订某些销售和回租安排的某些限制。

本金、到期日和利息

这20张票据将发行本金总额为美元，并将于20日到期。从2024年起，或自支付或规定利息的最近日期起，这20张票据将按年利率计息，从2024年开始，每半年在营业结束时向登记在册的持有人支付的欠款，分别在每年或支付利息之前的登记持有人（无论是否为工作日）。

这20张票据将发行，本金总额为美元，并将于20日到期。从2024年起，或从最近的一天起，这20张票据将按年利率计息

S-9

如果任何利息支付日期、赎回日或票据的到期日不是工作日，则利息和/或本金将在下一个工作日支付。从利息付款日、赎回日或到期日（视情况而定）到付款之日这段时间内，将不对应付的金额产生任何利息。票据的利息将按360天年度支付，包括十二个30天的月份。

这些票据不包含任何偿债基金条款。

在某些情况下，我们可能会选择通过失效或违约来履行我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中债务证券的解除和抵押的描述。

在适用法律的前提下，我们可以随时通过招标、公开市场或私人协议购买票据。

排名

这些票据将是我们的一般无抵押优先债务，在支付权中将与我们所有其他现有和未来的无抵押和无次级债务处于同等地位，并且在结构上将从属于我们子公司的债务，包括安泰及其子公司的债务。

可选兑换

在适用的面值赎回日之前，我们可以随时随地选择全部或部分赎回20张票据、20张票据、20张票据和20张票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 按美国国债利率加上此类票据的适用利差，折现至赎回日（假设此类票据在适用面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设 360 天年度包括十二个 30 个月），减去 (b) 赎回日应计利息，以及

S-10

“适用的股息收回日期指 (i) 对于 20 张张票据，20（此类票据到期日前几个月），（ii）对于 20 张票据，20（此类票据到期日前个月），（iii）对于 20 张票据，20（此类票据到期日前几个月），(iv) 对于 20 张票据，，20 (此类票据到期日前几个月），（v）对于20张票据，为20 （此类票据到期日之前的几个月）。

“适用点差指（i）对20张票据而言，，基点，（ii）对于20张票据，（iii）对于20张票据，（iii）对于20张票据，（iv）关于20张票据的基点，（v）关于20张票据的基点。

“国库利率就任何赎回日期而言，指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司应在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用面值看涨日（剩余期限）的期限；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的美国国债常数，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的到期日，另一种收益率与美国国债在H.15的固定到期日相对应的收益率立即比剩余寿命长并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余寿命的国债固定到期日，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点、赎回日前第二个工作日上午11点的美国国债到期日上午11点的半年等值到期收益率（视情况而定）。如果没有在适用面值看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与适用面值看涨日相等，一只到期日早于适用面值收回日，另一只到期日晚于适用面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在适用面值收回日到期，或者有两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则公司应从这两种或更多美国国债中进行选择

S-11

根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或按照存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将根据DTC的程序选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应根据存托机构的政策和程序进行。

除非公司拖欠兑换赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

控制权变更触发事件时回购票据

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），票据持有人有权要求我们根据下述要约（控制权变更要约）按照票据中规定的条款回购其票据的全部或任何部分（按不超过原始本金的1,000美元的整数倍数）回购其票据的全部或任何部分。在控制权变更优惠中，将要求我们提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加回购票据的应计和未付利息（如果有），但不包括购买之日（控制权变更付款）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将需要向票据持有人邮寄通知，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于30天且不迟于自该通知邮寄之日起（控制权变更付款日期）的60天，根据要求的程序此类通知中的注释和描述。在这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内，我们必须遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与票据控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突和对法律的遵守而被视为违反了我们在票据控制权变更条款下的义务。

在控制权变更付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据付款；

•

向付款代理人存入相当于所有正确投标的票据或部分的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份注明所购买票据或部分票据本金总额的高级管理人员证书。

S-12

控制权变更的定义包括一句与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司的整体财产和资产有关的短语。尽管解释这句话的判例法有限，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，票据持有人是否能够通过出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部资产和子公司整体资产而要求我们回购其票据，这可能是不确定的。

如果第三方按照我们提出的要约要求提出此类要约，则我们无需在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。此外，如果契约下的违约事件已经发生并且在控制权变更付款日仍在继续，我们不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时违约支付控制权变更款项。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，以下定义适用：

“低于投资等级评级事件意味着从公布一项可能导致控制权变更的安排之日起，到公布控制权变更后的60天期限（只要票据的评级是公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级，则应延长60天期限），每家评级机构对票据的评级均低于投资等级评级；但是，前提是低于投资等级的评级事件，否则由以下原因引起如果评级机构未根据我们的要求以书面形式宣布、公开确认或告知我们下调是全部或部分结果，则本定义将适用于该定义的评级下调的评级机构没有以书面形式宣布、公开确认或告知我们是由于控制权变更触发事件而言评级低于投资等级的事件，由以下原因构成或引起的任何事件或情况；或就适用的控制权变更而言（无论适用的控制权变更是否发生在低于投资等级评级事件时）。

“控制权变更指发生以下任何一种情况： (1) 根据《交易法》需要根据附表13D或14D-1提交任何报告的任何事件，该报告披露了我们在以外的50％或更多的普通股的实益所有权或我们的投票权或当时未偿还的有表决权的股票；(2) 直接或间接的出售、转让、转让或其他处置（通过以下方式除外）合并或合并），在一笔或一系列相关的交易中，对我们的所有或基本上所有的财产或我们的资产和我们各自子公司的资产作为一个整体归属于我们或我们子公司以外的一个或多个人（定义见契约）；或 (3) 我们董事会多数成员不是持续董事的第一天。尽管如此，如果 (1) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (2) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易之前的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (B) 在该交易之后立即没有人（除了 a），则该交易将不被视为涉及控制权变更符合本句要求的控股公司）是受益所有人，直接或间接占该控股公司超过 50% 的有表决权。

根据上述控制权变更定义的第 (3) 条，当的大多数董事不是持续董事时，就会发生控制权变更。在一项有关代理人竞赛的裁决中，特拉华州财政法院认为，如果现有董事仅为了避免触发此类控制权变更条款条款而批准新董事候选人（他们将构成新董事会的多数）作为续任董事，则可以避免根据类似契约条款发生控制权变更的情况， 提供的 现任董事给出的

S-13

批准他们真诚地履行信托职责。因此，在涉及董事会组成重大变动的某些情况下，包括与代理人竞赛有关的，在该竞赛中，我们董事会不认可持不同政见的董事名单，但批准他们为持续董事，票据持有人可能无权要求我们提出控制权变更要约。

“控制权变更触发事件指控制权变更和投资等级低于投资等级事件的发生。

“续任董事指截至任何确定日期， (1) 在票据发行之日担任该董事会成员的董事会成员；或 (2) 在提名或选举（通过特定投票）时董事会成员的多数常任董事的批准被提名当选或当选为该董事会成员或通过批准我们的委托书，其中该成员被提名为董事候选人，对此类提名没有异议）。

“投资等级评级指等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔BBB-（或同等评级）的评级。

“Moodys指穆迪投资者服务公司或其继任者。

“评级机构指 (1) 穆迪和标准普尔各有；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔的任何由于我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易法》第 3 (a) (62) 条的定义，由我们（经董事会决议认证）选择的国家认可的统计评级机构作为替代机构视情况而定，为穆迪或标准普尔或两者兼而有之。

“标准普尔指标普全球评级、标普全球公司旗下的标普全球评级或其继任者。

其他注意事项

未经票据持有人同意，我们可以创建和发行其他票据，在所有方面排名与本次发行的每系列票据相同，因此此类额外票据应与本次发行的此类票据形成单一系列，的条款应与本次发行的此类票据的状况或其他条款相同，但公开发行价格、发行日期和初始利息支付日期（如果适用）除外。如果该系列票据的违约事件已经发生且仍在继续，则不得发行该系列的额外票据。除票据外，我们还可能根据契约发行其他系列的债务证券。我们可以根据契约发行的债务证券本金总额没有限制。

账本录入系统

出售后，每个系列的票据将由一只或多只完全注册的全球证券代表。每种此类全球证券都将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC或其被提名人的名义注册。除非全部或部分将其全部或部分兑换成最终形式的票据，否则不得转让任何全球证券，除非由DTC整体转让给DTC的被提名人，或由DTC的被提名人转让给DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此类被提名人转让给DTC的继任者或此类继任者的被提名人。Euroclear或Clearstream Banking SA清算系统的账户持有人可以通过每个系统作为DTC参与者维护的账户持有票据中的实益权益。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，DTC或其被提名人（视情况而定）将是契约中所有目的由此代表的票据的唯一持有人。除非本节另有规定，否则代表票据的全球证券的受益所有人将无权获得经认证票据的实物交付，也不会被视为任何票据的持有人

S-14

契约下的用途，以及代表票据的全球证券不可交换或转让。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，才能行使契约持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式实际交割此类证券。此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的受益权益的能力。

只有在以下情况下，代表票据的全球证券才可以兑换成期限和条款相似以及授权面额不同、总金额相似的认证票据：

•

DTC通知我们，它不愿意、无法或没有资格继续担任全球证券的存托人，并且我们在收到此类通知或得知DTC不符合资格后的90天内没有任命继任存托管人；

•

任何全球证券的契约下违约事件应已经发生并仍在继续，根据该契约，此类全球证券所代表的该系列的未偿还票据应已到期并应付款，受托管理人已要求发行认证票据；或

•

我们已决定停止使用通过DTC进行账面记账转账。DTC告知我们，根据其目前的惯例，它将把我们的请求通知其参与者，但只有在参与者的要求下才会从全球证券中提取受益权益。

在任何此类交易所中，认证票据均应以代表适用系列票据的全球证券受益所有人的名义注册，这些受益所有人由DTC的相关参与者提供（由DTC确定）。

下文对 DTC 操作和程序的描述仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，并可能不时更改。我们和承销商均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促投资者直接联系相关系统或其参与者讨论这些问题。

以下基于 DTC 提供的信息：

•

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面分录变更，促进参与者之间对存放证券进行证券交易（例如转账和质押）的结算，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司均可访问DTC系统。

•

非参与者只能通过直接参与者或间接参与者受益拥有DTC持有的票据。在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将在DTC记录中获得此类票据的积分。由全球证券（受益所有人）代表的每张票据的每位实际购买者的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到 DTC 的书面购买确认，但预计受益所有人会收到书面确认书

S-15

确认书，提供该受益所有人参与交易的直接参与者或间接参与者提供的交易详细信息以及定期持股声明。代表票据的全球证券的所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。代表票据的全球证券的受益所有人将不会收到代表其票据所有权的认证票据，除非停止使用此类票据的账面记账系统以及在某些其他有限情况下。

•

代表票据的全球证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给 DTC。除非 DTC 有理由相信它不会在当天收到付款，否则 DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在相应的付款日期将款项存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券，将由该参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向DTC支付本金、保费（如果有）和利息是我们和受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

•

通过向我们或受托人发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与票据有关的证券存管服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存管机构，则必须印制和交付经认证的票据。

本节中有关 DTC 和 DTC 系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。DTC参与者之间的转账将根据DTC程序进行，并将以当日资金结算。

适用法律

契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-16

我们已经与美银证券公司、巴克莱资本公司、高盛公司签订了承保协议。有限责任公司、摩根大通摩根证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为承销商的代表，根据其条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每家承销商分别而不是共同同意向我们购买下表中与其名称对面显示的相应票据本金。

承销商

本金金额
20 个笔记中的

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

总计

承保协议规定，承销商购买票据的义务取决于对承保协议中包含的条件的满足程度。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商代表告知我们，承销商打算最初按本招股说明书补充文件封面上显示的相关公开发行价格发行票据，并可能以公开发行价格减去销售特许权向某些交易商发行票据，不得超过下表所列百分比。承销商可以允许，经销商可以重新允许向其他经销商销售的优惠，但不得超过下表中列出的百分比。票据首次发行后，代表可以更改相关的公开发行价格和对选定交易商的特许权。


	每人特许权 1,000 美元本金票据数量		每人再补贴 1,000 美元本金票据数量
20 个注意事项		%		%
20 个注意事项		%		%
20 个注意事项		%		%
20 个注意事项		%		%
20 个注意事项		%		%

折扣和费用

下表显示了我们将向承销商支付的承保折扣。承保费是向公众提供的初始价格与承销商向我们支付的票据金额之间的差额：


	每 1,000 美元本金金额的笔记	总计
20 个注意事项	$	$
20 个注意事项	$	$
20 个注意事项	$	$
20 个注意事项	$	$
20 个注意事项	$	$

S-17

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内将票据上市。但是，承销商没有义务在票据中做市，他们可以随时自行决定停止这种做市活动。因此，我们无法向投资者保证票据将有足够的流动性或足够的交易市场。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

承销商代表可以根据《交易法》第M条进行稳定交易、卖空、买入以弥补空头销售所产生的头寸、罚款出价或以挂钩、固定或维持票据价格为目的的买入。

•

稳定交易允许出价购买票据，前提是稳定出价不超过指定的最大值。

•

银团空头头寸是通过承销商出售超过承销商在发行中必须购买的票据本金的票据而产生的。由于本次发行的承销商没有购买额外票据的超额配股权，因此他们的空头头寸（如果有）将是赤裸的空头头寸。只有通过在公开市场上购买票据才能平仓裸空头头寸。如果承销商担心定价后，公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。

•

罚款出价允许代表在辛迪加成员最初出售的票据是在稳定交易或辛迪加掩护交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回卖出的特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易如果开始，可以随时终止。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就代表将参与这些稳定交易或任何交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

赔偿

我们已同意向几家承销商赔偿与本招股说明书补充文件中描述的发行相关的负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

S-18

某些承销商和/或其各自关联公司不时直接或间接地与我们进行投资和/或商业银行交易，他们已经获得或可能获得惯常薪酬、费用和支出报销，并将来可能参与这些交易。某些承销商的关联公司是定期贷款下的贷款人，我们打算在本次发行完成后终止定期贷款。

在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中一些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用风险敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信贷默认掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具的提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 的定义，票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿补救措施， 提供的 撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突 （NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在的投资者的通知

每位承销商声明并同意，其未出售、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本节而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

第 2014/65/EU 号指令（经修订的 MiFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

S-19

欧洲经济区成员国的每一个人，如果收到有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中考虑的公众要约的任何通信，或根据这些要约收购了任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向每位承销商和公司及其所代表的任何人陈述、保证、承认和同意票据是：（a）《招股说明书条例》第2（e）条所指的合格投资者；（b）不是零售投资者投资者（如上所定义）。

致英国潜在投资者的通知

每位承销商均表示并同意：

(a)

它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，就发行或出售票据进行了沟通或促成传达的邀请或诱因（根据2000年《金融服务和市场法》，或经修订的FSMA的定义）；以及

(b)

对于其就英国（英国）境内、来自或以其他方式涉及英国（UK）的票据所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA和2012年《金融服务法》的所有适用条款。

每位承销商均表示并同意，它没有出售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

根据2018年欧盟（退出）法（EUWA）（EUWA），该零售客户构成国内法的一部分，第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点中定义的零售客户；

(ii)

FSMA 条款和根据 FSMA 制定的任何规则或法规所指的客户实施指令（欧盟）2016/97，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该法规构成国内法的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-20

除了 (a) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者以外，任何承销商或其任何关联公司 (i) 在香港通过任何文件在香港向专业投资者提供或出售票据，或者 (b) 在不导致本文件中为招股说明书所定义的其他情况下在香港《公司条例》（第 32 章）中或不构成该条例所指的向公众提出的要约或（ii）发出的或为发行目的持有，或将为发行目的发行或持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些票据是针对香港公众的，或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但与以下票据有关的广告、邀请函或文件除外或仅打算出售给香港以外的人士或仅向定义的专业投资者出售《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

警告。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业建议。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已陈述、担保并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，不出售或出售任何票据或导致票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与要约或销售有关的任何其他文件或材料，或订阅邀请或直接或间接地向新加坡的任何人购买票据，但不是（i）根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡证券期货法2001年《证券期货法》（SFA）第4A条，或者（ii）向合格投资者（定义见SFA 第4A节）购买票据符合 SFA 第 275 条规定的条件。

新加坡 SFA 产品分类关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：销售通知投资产品及新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具和《交易法》）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除非根据的注册要求豁免，并以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-21

美国艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所认为，以下内容描述了票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但须遵守下述限制。本讨论仅适用于初始持有人以发行价购买票据的初始持有人作为资本资产（通常是为投资而持有的资产）持有的票据，该价格等于向公众（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织）以金钱出售适用系列大量票据的初始价格。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、行政声明、司法决定以及财政部的最终、临时和拟议法规，截至本文发布之日，在本招股说明书补充文件发布之日之后对任何变更都可能影响此处描述的税收后果。本讨论并未描述所有可能与持有人的特定情况有关的美国联邦所得税后果，也没有描述与受特殊规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，例如某些金融机构、免税组织、保险公司、证券或外币交易商、选择的证券交易商按市值计价会计方法、美国的某些前公民或长期居民、在跨界、对冲或其他综合交易中持有票据的人、本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的直通实体、合伙企业或其他实体或安排，或缴纳替代性最低税的人。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促考虑投资票据的合伙企业和合伙人咨询其税务顾问，持有和处置票据对他们的特定美国联邦所得税后果。此外，本讨论未涉及美国联邦遗产税和赠与税、净投资收入的医疗保险税或持有和处置票据的州、地方和国外税收后果。

我们敦促潜在投资者就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的所得税协定产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对美国持有人的税收后果

在本文中，“美国持有人” 一词是指就美国联邦所得税而言，票据的受益所有人是： (i) 美国的个人公民或居民；(ii) 在美国法律或根据美国州或哥伦比亚特区法律或根据法律创立或组建的用于美国联邦所得税目的应纳税的公司或其他实体；(iii) 遗产其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 如果 (1) 美国法院可以行使信托根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的规定，对信托和一名或多名美国人的管理的主要监督可以控制信托的所有实质性决策，或者 (2) 该信托于 1996 年 8 月 20 日成立，并选择继续被视为美国人。

支付利息

通常，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，在票据上支付的规定利息应作为普通利息收入向美国持有人纳税，应纳税。如果票据如预期的那样在本次发行中以面值或按面值出售 最低限度 从面值折让，那么票据将不包括用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣。为此，考虑按面值进行折扣 最低限度 如果它低于票据到期时规定的赎回价格的0.25％（通常是其本金）乘以自原始发行日起的完整到期年数。

S-22

在出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时，美国持有人将确认的应纳税收益或亏损等于出售、交换、报废或其他应纳税处置的已实现金额与当时票据中美国持有人纳税基础之间的差额（如果有）。出于这些目的，已实现的金额通常包括现金和为换取票据而收到的任何财产的公允市场价值的总和。但是，已实现金额不包括任何归因于应计但未付利息的金额，如上文利息支付中所述，将作为普通利息收入征税，，但以美国持有人以前未包含在收入中的范围内。票据中的美国持有人纳税基础通常等于美国州持有人的票据成本。在出售、交换、报废或其他应纳税处置票据时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换、报废或其他应纳税处置时该票据已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行法律，某些非公司持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

通常，信息申报表将向美国国税局（IRS）提交，内容涉及票据的付款和出售或以其他方式处置票据的收益。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，则美国持有人通常需要缴纳这些款项的备用预扣税。备用预扣税不是额外税。允许向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额作为抵免美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，并可能使美国持有人有权退还任何预扣的超额款项， 提供的 所需信息已及时提供给国税局。

对非美国持有人的税收后果

本文使用的 “非美国持有人” 一词，就美国联邦所得税而言，是指票据的受益所有人，该票据的受益所有人是非美国持有人（定义见上文）的个人、公司、遗产或信托。

支付利息

根据下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》和《恢复就业的招聘激励措施法》（通常称为FATCA）的条款的讨论，公司或任何适用的预扣税代理人向任何非美国持有人支付票据的利息通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税， 提供的 即： (a) 非美国持有人实际上或建设性地不拥有公司有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；（b）非美国持有人不是通过股票所有权与公司直接或间接相关的受控外国公司；（c）非美国持有人（x）在美国国税局表格或 W-8BEN 表格上进行认证国税局表格 W-8BEN-E（或适用的继任表格），证明其不是美国人或（y）通过某些外国中介机构持有票据并符合适用的美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。

根据下文关于实际与在美国开展贸易或业务有关的非美国持有人的收入的讨论，不符合上述预扣税豁免资格的非美国持有人通常将按票据利息支付的30％的税率缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人可能有权享受所得税协定的好处，根据该协定，票据的利息受的豁免或减少

S-23

如果您是上文 (i) 中所述的非美国持有人，则通常需要按下述方式在美国贸易或商业中缴纳税款。如果您是上文 (ii) 所述的非美国持有人，则通常需要就票据的销售、交换、报废或其他应纳税处置所得的收益缴纳 30%（或更低的适用条约税率）的美国联邦所得税，这可能是被某些来自美国的资本损失所抵消。

美国贸易或商业

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据的收入或收益与该交易或业务的开展有效相关，则非美国持有人尽管免缴上述利息预扣税，但通常将以与美国持有人相同的方式对此类收入或收益征税（见上文对美国持有人的税收后果），受适用的所得税协定约束，另有规定。此类非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS W-8ECI 表格，以申请免除预扣利息税。除了常规的美国联邦所得税外，作为公司的非美国持有人可能需要为其有效关联的收益和利润缴纳美国分支机构利得税，可能会进行调整，税率为30％（或更低的协议税率，如果有）。在美国从事贸易或业务的非美国持有人应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

与票据利息支付有关的信息申报表通常会向美国国税局提交。根据适用的所得税协定或其他协议的规定，申报此类利息支付和任何预扣税款的信息副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人按照认证程序确定其不是美国人，否则可以向国税局提交与票据出售或其他处置所得收益有关的信息申报表，非美国持有人可能会因票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益缴纳美国备用预扣税。遵守申请免除上述利息预扣税所需的非美国身份认证程序将满足避免备用预扣所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。允许将向非美国持有人付款中的任何备用预扣金额作为抵免美国非美国持有人的美国联邦所得税应缴纳的款项，并可能使非美国持有人有权退还预扣的任何超额金额， 提供的 所需信息已及时提供给国税局。

S-24

FATCA将对支付给（i）外国金融机构的票据的利息征收30％的美国联邦预扣税，除非它们同意收集并向国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，或（ii）某些非金融外国实体，除非他们证明自己没有任何重要的美国所有者（定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息（通常）通过提供国税局表格 W-8BEN-E)。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，这种豁免通常通过提供适当的文件（例如国税局表格）来证明 W-8BEN-E)。此外，美国与外国金融机构司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些规则。虽然FATCA下的预扣税也适用于票据出售或其他应纳税处置所得的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益的预扣款。

我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解FATCA以及这些要求对票据投资的应用。

S-25

截至2023年12月31日止年度的CVS Health Corporation10-K表年度报告中显示的CVS Health Corporation的合并财务报表以及截至2023年12月31日CVS Health Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并以引用方式纳入此处。截至2023年12月31日，此类合并财务报表和CVS Health Corporation管理层对财务报告内部控制有效性的评估是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

关于本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的CVS Health Corporation截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间未经审计的简明合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准采用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们于2024年5月1日发表的单独报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见，该报告载于CVS Health Corporations截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入此处。因此，鉴于所采用的审查程序的有限性质，应限制其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所对未经审计的临时财务信息的报告不受1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第11条的责任条款的约束，因为该报告不是报告或安永会计师事务所根据该法第7条和第11条编制或认证的注册声明的一部分。

S-26

我们可能会不时提供债务证券。这些证券的具体条款和价格将在本招股说明书的补充文件中提供。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何债务证券。在投资债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

CVS Health Corporations普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为CVS。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息，讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会（SEC）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准本次发行的证券，也没有任何上述机构转嫁或认可这些证券的优点，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 25 日。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。在任何不允许出价的州，我们不会提出债务证券要约。除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书或任何证券出售或发行的时间如何，您都不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何此类自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

CVS Health、公司、我们、我们和我们的术语是指CVS Health Corporation及其子公司。


	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
该公司		3
在这里你可以找到更多信息		5
关于前瞻性陈述的警示性声明		6
所得款项的使用		8
债务证券的描述		9
证券形式		20
证券的有效性		22
专家们		23

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们将提供招股说明书补充文件或其他发行材料，其中将包含有关该特定证券发行条款及其具体发行方式的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书补充文件或其他发行材料中作出的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被视为已修改或被招股说明书补充文件或其他发行材料中的陈述所取代。招股说明书补充文件或其他发行材料还可能包含与招股说明书补充文件中描述的证券相关的任何重大联邦所得税注意事项的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券销售。

本招股说明书包含某些文件的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有这些摘要均以此类提法作了全面的限定。应我们的要求，将向潜在投资者提供此处提及的文件的副本。查看在哪里可以找到更多信息。

包含本招股说明书（注册声明）的注册声明，包括其证物，包含有关我们以及根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可在美国证券交易委员会网站上查阅 (https://www.sec.gov).

在决定投资债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件中列出的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑本招股说明书中关于前瞻性陈述的警示声明中列出的因素和下文列出的风险因素，以及公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素和截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告中的风险因素，均以引用方式纳入此处以及我们随后的任何更新美国证券交易委员会的文件。

CVS Health是一家领先的多元化健康解决方案公司，重塑医疗保健，帮助更多美国人过上更健康的生活。在日益互联和数字化的世界中，CVS Health正在满足人们的需求，无论他们身在何处，并改变医疗保健以满足他们的需求。该公司拥有9,000多个零售点，超过1,100家步入式医疗诊所，一家拥有超过1.1亿计划成员的领先药房福利管理公司，拥有不断扩大的专业药房解决方案，以及专门的高级药房护理业务，每年为超过一百万名患者提供服务。该公司还通过传统、自愿和以消费者为导向的健康保险产品和相关服务，包括扩大Medicare Advantage产品和领先的独立Medicare D部分处方药计划（PDP），为估计3700万人提供服务。该公司通过其基础业务在医疗保健的关键领域处于领先地位，正在通过扩展到下一代医疗服务和医疗服务来创造新的价值来源，目标是提高提供者和消费者的满意度。该公司认为，其综合医疗保健模式增加了获得优质医疗服务的机会，提供了更好的健康结果并降低了总体医疗保健成本。

该公司有四个可报告的细分市场：健康医疗福利、健康服务、药房和消费者健康以及企业/其他，如下所述。

医疗保健福利板块

医疗保健福利部门是美国领先的多元化医疗保健福利提供者之一。Health Care Benefits板块提供的信息和资源，可帮助会员与医疗保健专业人员协商，就其医疗保健做出更明智的决定。医疗保健福利板块提供广泛的传统、自愿和以消费者为导向的健康保险产品及相关服务，包括医疗、药房、牙科和行为健康计划、医疗管理能力、Medicare Advantage和Medicare补充计划、PDP和医疗补助医疗保健管理服务。医疗保健福利细分市场的客户包括雇主团体、个人、大学生、兼职和小时工、健康计划、医疗保健提供者、政府单位、政府赞助的计划、劳工团体和外籍人士。公司将保险产品（承担全部或大部分医疗和牙科保健费用风险）称为被保险人和管理服务合同产品（计划发起人承担全部或大部分医疗和牙科保健费用风险）为ASC。此外，自2022年1月起，公司进入八个州的个人公共健康保险交易所（Public 交易所），通过该交易所直接向个人消费者销售保险计划。公司自2023年1月起在另外四个州进入公开交易所。

健康服务板块

健康服务部门提供全方位的药房福利管理（PBM）解决方案，在其医疗诊所、虚拟和家庭中提供医疗保健服务，并提供提供商支持解决方案。PBM 解决方案包括计划设计服务和管理、处方管理、零售药房网络管理服务以及专业和邮购药房服务。此外，公司还为提供商和联邦340B药品定价计划涵盖的实体（受保实体）提供临床服务、疾病管理服务、医疗支出管理和药房和/或其他管理服务。该公司经营着一个团体采购组织，代表其参与者与药品制造商协商购买药品的定价和折扣，并为药品制造商提供各种行政、管理和报告服务。健康服务板块的客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、PDP、医疗补助管理式医疗计划、公共交易所和私人健康保险交易所提供的计划、美国各地健康福利计划的其他赞助商以及承保实体。

药房和消费者健康部门在其零售药房配发处方，通过其输液业务提供辅助药房服务，包括药房患者护理计划、诊断测试和疫苗接种管理，并销售各种各样的健康和保健产品及日用商品。该部门还开展长期护理药房（LTC）业务，分发处方药并向长期护理机构和其他护理机构提供相关的药房咨询和辅助服务，并提供药房配送服务以支持健康服务板块的专业药房和邮购药房产品。截至2023年3月31日，药房和消费者健康板块经营着9,000多个零售地点，以及在线零售药房网站、LTC药房和现场药房、零售专业药房、复合药房以及输液和肠内营养服务分支机构。

公司/其他细分市场

公司公布了公司/其他板块的其余财务业绩，该板块主要包括：

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支持公司整体运营的管理和管理费用，包括执行管理和公司关系的某些方面、法律、合规、人力资源、信息技术和财务部门、与公司投资其转型和企业现代化计划相关的费用以及与收购相关的交易和整合成本；以及

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公司不再招揽或接受新客户的产品，例如其大额养老金和长期护理保险产品。

CVS 健康公司是特拉华州的一家公司。我们的公司办公室位于罗德岛 Woonsocket CVS Drive One 02895，电话 (401) 765-1500。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CVS。有关 CVS Health 的一般信息可通过我们的网站获得 https://www.cvshealth.com。我们的财务新闻稿和向美国证券交易委员会提交的文件可在我们网站的 “投资者” 部分免费获得 https://investors.cvshealth.com。我们的网站以及其中包含或与之相关的信息不应被视为已纳入本招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会网站上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，网址为 https://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。感兴趣的人可以在美国证券交易委员会网站上以电子方式访问我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明以及注册声明的证物和附表。此外，您还可以在纽约证券交易所办公室查看和复制我们的报告、委托书和其他信息，地址：纽约华尔街 11 号，纽约 10005。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入下列文件以及我们在本招股说明书发布之日或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或 15（d）条提交的所有文件（包括我们在本注册声明发布之日之后和本注册声明生效之前和终止之前提交的所有文件）根据本招股说明书进行的发行以及任何招股说明书补充文件（在每种情况下，视为已提供的文件或信息除外）且未根据美国证券交易委员会的规则提交），在本招股说明书发布之日或之后提交，直到我们完成根据本注册声明注册的证券的发行：

•

截至2022年12月31日的财政年度 10-K表年度报告，于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交，但我们于2023年5月25日提交的有关调整后的分部构成的8-K 表最新报告所取代的部分除外；

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截至2023年3月31日的财季的 10-Q 表季度报告，于 2023 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交；

•

2023 年 1 月 23 日 2023 年 1 月 23 日（仅第 5.02 项）、2023 年 2 月 8 日（第 1.01 项与收购橡树街健康有关， Inc.（橡树街健康）的当前报告；美国证券交易委员会加入没有。 0000947871-23-000139)，2023 年 2 月 15 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 5 月 24 日和 2023 年 5 月 25 日；以及

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2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（关于董事会委员会、行为准则、审计委员会报告、现任董事会候选人简历、董事和某些执行官的股份所有权、主要股东的股份所有权，第1项：董事选举，项目2：批准2023年独立注册会计师事务所的任命、独立性对董事、关联人的决定交易政策、非雇员董事薪酬和高管薪酬及相关事宜（包括管理规划与发展委员会的信函、薪酬委员会报告、薪酬讨论和分析、指定执行官的薪酬、首席执行官薪酬比率和薪酬与绩效））。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本：

拉里·麦格拉思

业务发展和投资者关系高级副总裁

CVS 健康公司

一台 CVS DriveMC 1008

Woonsocket，罗德岛 02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

1995年的《私人证券诉讼改革法》（《改革法》）为前瞻性陈述提供了安全的避风港，只要（1）这些陈述被确定为前瞻性陈述，并且（2）这些陈述附有有意义的警示性陈述，这些陈述确定了可能导致实际业绩与声明中讨论的结果存在重大差异的重要因素。我们想利用这些安全港条款。

根据《改革法》或 SEC 规则的定义，本招股说明书、本招股说明书的补充说明书以及此处及其中视为以引用方式纳入的文件或中包含的某些信息具有前瞻性。此外，在本招股说明书、本招股说明书的补充文件、本招股说明书中引用或视为以引用方式纳入的文件以及我们的其他报告和通信中，我们在打算识别前瞻性陈述时使用以下措辞或变体或否定词以及类似表述：


预期	相信	能够	继续	可以
估计数	评估	期望	探索	预测
指导	打算	很可能	五月	可能
展望	计划	潜力	预测	很可能
项目	寻求	应该	查看	将

所有涉及 CVS Health 或任何细分市场或任何子公司未来经营业绩和/或未来事件或发展的声明，包括与 COVID-19 和任何新变种或病毒对公司业务、投资组合、经营业绩、现金流量和/或财务状况的影响相关的声明；与公司战略相关的报表、与未来收入、营业收入或调整后每股收益有关的声明、医疗保健福利板块业务，销售业绩和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员、Medicare D部分成员资格、医疗福利比率和/或运营、健康服务板块业务、销售业绩和/或趋势和/或运营、增量投资支出、利息支出、有效税率、运营现金流、净资本支出、可用于偿还债务的现金、与可能的、拟议的相关的报表待处理或已完成的收购、合资企业、投资或合并，这些收购涉及获得监管部门批准的时间或可能性、完成时间、整合协同效应、净协同效应和整合风险以及其他成本，包括与CVS Health收购Signify Health, Inc.和Oak Street Health、企业现代化、转型、杠杆比率、可用于提高股东价值的现金、减少库存、周转率和/或亏损率债务相关的收购、合资企业、投资或合并评级，公司的能力吸引或留住顾客和客户、门店开发和/或搬迁、新产品开发、行业和监管发展的影响以及对未来经营业绩或事件表示乐观或悲观的声明，属于改革法案所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述依赖于有关未来事件的许多估计、假设和预测，并受许多重大风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些陈述存在重大差异。这些风险和不确定性以及其他因素中有许多是我们无法控制的。这些风险和不确定性及其他因素中的某些在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素和/或截至2023年3月31日财季的10-Q表季度报告第二部分第1A项中包含的风险因素中进行了描述，每个风险因素均以引用方式纳入此处以及我们随后提交的美国证券交易委员会文件中的任何更新；这些不是唯一的我们面临的风险和不确定性。无法保证公司已经确定了可能影响其的所有风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对以下方面产生不利影响

你不应过分依赖前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书、本招股说明书的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件发布之日，我们均不表示有任何更新或修改前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件、不确定性还是其他原因。

本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和条款。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据截至2006年8月15日的优先契约（优先契约）或截至2007年5月25日的次级契约（次级契约，连同优先契约）发行，每份契约均为我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为银行）纽约信托公司（N.A.），一家全国性的银行协会，担任受托人。每份高级契约和附属契约都被称为契约。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整，可以通过增加或删除契约、违约事件或其他条款来修改此处概述的契约的条款和条款，如每个特定系列债务证券的相关招股说明书补充文件中所反映的那样。这些契约已以的引用方式纳入，作为我们向美国证券交易委员会提交的这些证券的注册声明的证据。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会发行不时授权的总本金额的债务证券。招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

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归类为优先或次级债务证券；

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特定系列债务证券相对于其他未偿债务（包括子公司债务）的排名；

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如果债务证券是次级债券，则为截至最近日期的未偿债务总额、次级证券优先的，以及对发行额外优先债务的任何限制；

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名称、本金总额和授权面额；

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到期日；

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利率（如果有），以及计算利率的方法；

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利息支付日期和利息支付的记录日期；

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任何强制性或可选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可交换性或可兑换条款；

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我们将支付本金和利息的地方；

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如果不是面额为1,000美元或1,000美元的倍数，则发行债务证券的面额；

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与抵押债务证券有关的适用性及其他条款（如果有）；

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用于支付本金和利息的一种或多种货币（如果不是美国货币）；

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任何美国联邦所得税后果；

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支付保费（如果有）的日期；

违约支付任何优先债务的本金、溢价（如果有）、利息或其他金额或任何其他与任何优先债务有关的违约行为，这允许任何优先债务的持有人在通知或期满的情况下加快任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此类违约事件必须持续到为此类违约事件规定的宽限期（如果有）之后，此类违约事件不应得到纠正或免除，也不应停止存在。

如果本招股说明书与一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式包含的信息将列出截至最近一个财季末未偿优先债务的大致金额。

某些盟约

对有担保融资债务的限制。优先契约规定，我们不会也不会允许任何受限子公司承担、发行、承担、担保或设立任何有担保债务，除非同时有效提供债务证券（如果我们这样决定，还包括我们当时存在或之后的任何其他债务或此类限制性子公司的债务）的发行、承担、担保或创设任何此类有担保债务创建的 br} 不从属于债务证券）将以（或）等额按比例担保之前）此类有担保债务，除非在这些担保债务生效后，我们的受限子公司所有未偿还的有担保债务和未偿有担保债务的总金额以及与主物业相关的销售和回租交易的所有应占债务（根据下文 “销售/回租交易限制” 第 (1) 至 (8) 条排除在外）的所有可归债务，不会超过合并净有形资产的15％。

(3) 此后由我们或任何限制性子公司收购（或建立）的财产、股本或债务的留置权，以及在此类收购（包括但不限于通过合并或合并完成收购）之前、当时或之后（如果此类留置权是根据在收购之前、之时或在360天内达成的具有约束力的承诺设定的）（或通过合并或合并完成收购）（或收购的完成）建造此类财产或开始商业运营（以较晚者为准）以担保或提供经费支付其购买价格（或建筑价格）的全部或任何部分；

(4) 有利于我们或任何受限子公司的留置权；

(5) 向美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或任何外国政府或任何机构、部门或其其他部门提供留置权，以担保根据任何合同或任何法规的规定支付部分、预付款、预付款或其他款项；

(6) 与发行收入债券相关的留置权，根据《美国国税法》第103（b）条，收益债券的利息免征联邦所得税；

(7) 担保任何不直接或间接与借款、获得预付款或信贷或债务担保有关的合同或承诺的履行的留置权，如果合同或承诺是在正常业务过程中订立和持续的；

(8) 因我们或受限子公司从事杠杆或单一投资者租赁交易而产生的留置权（无论何时设立）； 但是，前提是，设立或证明由该留置权担保的任何借款的文书将规定，此类借款只能从受该留置权约束的财产的收入和收益中支付，不是我们或此类受限子公司的一般债务；

(9) 有利于政府机构的留置权，使我们或任何受限子公司有资格开展业务、维持自保或获得其他福利，或根据工伤补偿法、失业保险法或类似立法设立的留置权；

(10) 与投标、招标、合同或存款相关的善意存款，以担保我们或任何受限子公司的公共或法定义务，或美利坚合众国为担保和申诉债券而存入的现金或债务存款，或代替此类债券，或在正常业务过程中用于类似目的的质押或存款；

(11) 法律规定的留置权，例如劳工或其他员工、承运人、仓库管理员、机械师、材料人员和供应商留置权；

(12) 因对我们或任何受限子公司作出的判决或裁决而产生的留置权，我们或该限制性子公司当时应就其提起上诉或复审程序，或因个人最终判决或裁决而产生的留置权，金额低于 1,000,000 美元； 提供的所有此类个人最终判决或裁决的总金额在任何时候都不得超过1,000,000美元；

(14) 轻微的调查例外情况、轻微的抵押权、地役权或他人对通行权、下水道、电力线路、电报和电话线路及其他类似用途的权利，或对不动产使用的分区或其他限制或留置权，在我们看来，这些留置权、例外情况、抵押权、地役权、保留、权利和限制所不具有的留置权，总体而言，严重减损了上述财产的价值或严重损害了这些财产在我们业务和我们的受限子公司业务运营中的使用；

(15) 在该建筑、改建或维修完工后 360 天之前或之内（如果此类留置权是根据在建造、改建或维修之前、当时或在 360 天内达成的具有约束力的贷款承诺设定的）建造、改建或维修的全部或部分建造、改建或维修费用的全部或任何部分融资而产生的留置权；

(16) 在适用契约签订之日存在的留置权；

(17) 与由无追索债务融资并为担保无追索债务而设立的项目相关的留置权；或

(18) 对上述内容的任何延期、延期、退款或更换， 提供的(i) 此类延期、续期、退款或替代留置权应仅限于担保留置权延期、续期、退款或替换（加上对此类财产的改进）的相同财产的全部或部分，并且（ii）当时由该留置权担保的融资债务不是增加的。

归属债务是指在任何销售和回租交易中，根据该交易，我们或任何受限子公司当时作为承租人应承担的租期超过12个月的责任，在确定金额的任何日期，承租人在租赁剩余期限内的租金净负债总额中取较低者年利率等于 (i) 加权平均到期收益率（定义见中）中较大者债务证券的优先契约），该平均值由每个系列债务证券的本金加权和 (ii) 此类租赁所固有的利率（由我们真诚决定），均每半年复利一次，或者（B）如此出售和租赁的资产的销售价格乘以分数，其分子是基本期限的剩余部分此类交易中包括租赁，其分母是租赁的基本期限。

合并净有形资产是指根据美利坚合众国公认会计原则（GAAP）编制的截至本财季度末截至该日前135天的最近期合并资产负债表中出现的总资产，减去 (i) 此类资产负债表上显示的所有流动负债（在一年内到期），(ii) 对和的投资向非限制子公司提供的预付款以及 (iii) 与无形资产和相关的负债此。

融资债务是指（i）我们对受限子公司的任何债务或负债，其到期时间在计算之日起超过12个月，（ii）对融资债务或其他股息的担保（与出售或折现业务正常业务过程中产生的应收账款、交易承兑和其他票据相关的担保除外），（iii）对于任何限制性子公司，所有优先股都有此类限制性子公司的强制性赎回条款，如此类限制性子公司所反映的那样根据公认会计原则编制的资产负债表，以及 (iv) 所有资本租赁债务（定义见优先契约）。

无形资产是指我们和我们的受限子公司截至该日前不超过135天的财季末根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表上显示或反映的价值：(i) 所有商品名称、商标、许可证、专利、版权、服务标志、商誉和其他类似无形资产；(ii) 组织和发展成本；(iii) 递延费用（预付项目除外，例如保险、税款、利息、佣金、租金、养老金、薪酬及类似项目和有形资产（摊销）；以及（iv）未摊销的债务折扣和支出，减去未摊销的溢价。

留置权是指对我们或为有担保债务提供担保的受限子公司任何主要财产的质押、抵押贷款、担保权益和其他留置权。

无追索权义务是指与（i）收购我们或任何受限子公司以前不拥有的资产，或（ii）涉及我们或任何受限子公司房产开发或扩张的项目的融资，与此类债务或义务相关的债权人对我们或任何限制性子公司或我们的任何其他子公司资产没有追索权的债务或租赁付款义务而不是用此类交易的收益收购的资产或该项目由此类交易的收益（及其收益）融资。

主财产是指我们或任何受限子公司现在或将来拥有和经营的不动产和有形财产，构成位于美利坚合众国境内或其领土或财产的任何商店、仓库或配送中心的一部分（不包括流动资产、机动车辆、移动物料搬运设备和其他机车车辆、收银机和其他机车车辆、收银机等）销售点记录设备和相关的设备和数据处理及其他办公设备），截至做出决定之日，其账面净值（包括租赁权益改善和构成此类商店、仓库或配送中心一部分的商店固定装置）超过合并净有形资产的1.0％。截至本招股说明书发布之日，我们的所有门店均不构成主要财产。

受限子公司是指非限制性子公司以外的每家子公司。

有担保债务是指以任何 (i) 主要财产（无论是在优先契约签订之日拥有还是之后收购或创建）的任何质押、抵押贷款、担保权益或其他留置权作为担保的融资性债务，（ii）我们或限制性子公司的子公司拥有的股票，或（iii）受限子公司的债务。

子公司是指我们或我们一家或多家子公司，或我们和一家或多家子公司直接或间接拥有至少大部分已发行股票的任何公司，在正常情况下（不取决于突发事件的发生）具有选举该公司（或类似管理机构）董事会多数成员的投票权。

非限制子公司是指我们董事会不时指定为非限制子公司的子公司； 但是, 前提是,我们董事会 (i) 不会将任何拥有任何主要财产或受限子公司任何股票的子公司指定为非限制性子公司， (ii) 不会在该子公司拥有任何主要财产的任何时候继续将我们的任何子公司指定为非限制性子公司，(iii) 不会、也不会导致或允许任何受限子公司转让或以其他方式处置任何主要财产给任何非限制性子公司（除非此类非限制性子公司将与之关联）因此被重新指定为限制性子公司，并且与重新指定的此类非限制性子公司的任何债务相关的任何质押、抵押贷款、担保权益或其他留置权均不适用于该主要财产（除非优先契约允许存在此类质押、抵押贷款、担保权益或其他留置权））。

对售后/回租交易的限制。优先契约规定，我们不会也不会允许任何受限子公司与任何人订立任何安排，规定我们或任何受限子公司租赁我们或任何限制性子公司的任何主要财产（公认会计原则要求该租约必须在承租人的资产负债表中资本化），我们或此类限制性子公司已经或将要出售或转让哪些主要财产给该人（售后回租交易），除非在该交易生效后汇总金额与所有此类销售和回租交易有关的所有应占债务的金额加上所有担保债务（根据上述《有担保融资债务限制》第 (1) 至 (18) 条排除在外的由留置权担保的融资债务除外）不得超过合并净有形资产的15％。

在以下情况下，本契约不适用于根据本限制或上述有担保融资债务限制进行的任何计算中与任何销售和回租交易相关的可归属债务，也将不包括在可归属债务中：

(1) 我们或受限子公司有权根据上述《有担保融资债务限制》第 (1) 至 (18) 条（含）在待租赁的主体财产上设定由留置权担保的融资债务，金额等于此类销售和回租交易的应占债务，但不对债务证券进行同等和按比例的担保；

(2) 根据此类安排租赁的房产的出售价格至少等于此类房产的公允市场价值（由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或财务总监确定），我们或受限子公司在出售或转让后的360天内，应将其收益用于我们或任何受限子公司的退休负债或融资债务（除我们拥有的债务或融资债务或任何限制债券以外的子公司）； 但是，前提是，本条款 (2) 中提及的任何退休都不得通过到期付款或根据债务或融资债务的任何强制性偿债基金付款条款来实现；

(3) 我们或受限子公司在出售或转让之前或之后的360天内，将出售或转让根据此类交易租赁的主要财产的净收益用于购买资产（及其施工成本）；

(4) 任何此类安排或买方承诺的生效日期在收购主要财产（包括但不限于通过合并或合并收购）或其建设和开始运营（就零售商店而言，为向公众开放的日期）之前或之后的36个月内，以较晚者为准；

(5) 此类售后回租交易的租期（包括续期）不超过三年；

(6) 售后回租交易是在我们与受限子公司之间或受限子公司之间达成的；

(7) 租赁担保或涉及工业收入或污染控制债券；或

(8) 租赁付款是根据项目融资而产生的，该债务构成无追索权债务。

每份契约都规定，我们不得与任何个人（如契约中所定义）（与或合并为受限子公司或与或合并或出售除外）将我们的全部或的财产和资产（全部或基本上作为一个整体）合并、合并或合并为任何个人（如契约中所定义），或出售、转让、租赁或以其他方式处置、向受限子公司转让、租赁或以其他方式处置）或允许任何人与我们合并或加入我们，除非：(a)(i) 我们将是持续存在的人，或 (ii) 通过此类合并成立或我们合并或收购或租赁此类财产和资产的人（如果不是我们）应是根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并应通过补充契约明确承担所有签署和交付给受托人的补充契约我们在每系列债务证券和契约下的义务，我们将向受托人提出意见的律师表示，此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合本条款，契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守，此类补充契约构成一项对我们或此类继任者具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该实体强制执行，但惯例例外情况除外；以及 (b) 我们将交付受托人颁发的官员证书，大意是立即此类交易生效后，不得发生任何违约（如契约中所定义），也不得继续发生违约，律师也不得就上文 (a) 段所述的事项发表意见。

在 (i) 合并、合并、出售资产或其他可能对我们的信誉或我们的继任者或合并实体的信誉产生不利影响的合并、合并、出售资产或其他类似交易，(ii) 公司控制权变更或 (iii) 变更公司控制权或 (iii) 公司控制权变更或 (iii) 时，契约不限制或要求我们赎回或允许任何系列债务证券的持有人赎回该系列的债务证券) 涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权的变更。因此，如果涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易可能对债务证券持有人产生不利影响，则债务证券持有人将得不到保护。如果由我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的此类交易，则适用于债务证券的现有保护性契约将继续适用于我们或我们的继任者，但不得阻止此类交易的发生。

违约、豁免和通知事件

优先契约中将一系列优先债务证券的违约事件定义为：

(1) 当该系列债务证券到期时、加速、赎回或强制回购（包括作为偿债基金分期付款或其他方式）到期并应付时，我们拖欠支付该系列债务证券的全部或部分本金；

(2) 当该系列债务证券到期应付时，我们违约支付该系列债务证券的任何利息，并且此类违约持续30天；

(3) 我们在履行或违反优先契约中的任何其他契约或协议时违约，在受托人向我们或受托人发出书面通知后，受托人或受影响系列债务证券本金总额在25％或以上的持有人向我们和受托人发出书面通知后，此类违约或违约行为将持续60天；

(4) 应就我们或我们的债务对我们或我们的债务启动非自愿案件或其他程序，要求任命受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或针对我们的任何实质性财产和资产，此类非自愿案件或其他程序，在60天内保持未受理和未被搁置的状态；或者现在应根据任何破产、破产或其他类似法律对我们下达救济令，或此后有效；

(5) 我们 (i) 根据目前或今后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿诉讼，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，(ii) 同意接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或我们的类似官员指定或占有我们的所有或所有人我们几乎所有的财产和资产，或（iii）为债权人的利益进行任何一般性转让；

(6) 任何一份或多份契约或文书中定义的违约事件，如我们在优先合约契约签订之日或其后尚未偿还的借款本金总额至少为5000万美元的任何一份或多份契约或文书所定义的违约事件应发生并持续下去，此类债务应加速偿还，以使相同的应在该日期之前到期或到期并支付否则同样的款项本来是到期和应付的，并且此类加速措施不得在此期间撤销或取消受托人（如果知道此类事件）应在十天后向我们发出通知，或由该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人向我们和受托人发出通知； 提供的如果我们补救或纠正了此类契约或票据下的此类违约事件，或者此类债务的持有人免除，则受托人或该系列的任何持有人不采取进一步行动，则由此产生的优先契约下的违约事件应同样被视为已得到补救、纠正或免除；或

(7) 我们未能在到期日，包括任何适用的宽限期，就借款总额的本金债务支付任何款项，且此类不履行应在受托人向我们发出通知后持续十天（如果其知道此类事件），或至少25％的持有人向我们和受托人发出通知该系列未偿还债务证券的本金； 提供的如果我们补救或纠正了此类失败，或者此类债务的持有人免除此类违约行为，则由此产生的优先契约下的违约事件应同样被视为已得到补救、纠正或免除，而不必对受托人或该系列的任何持有人采取进一步行动。

次级契约中对一系列次级债务证券的违约事件进行了定义，包括上述第 (1)、(2)、(4) 和 (5) 条中描述的事件。

如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人通过书面通知我们（如果由持有人向受托人）发出书面通知，可以申报该系列债务证券的全部未偿本金和利息如果有，应立即到期并支付，在作出任何此类声明后，应立即付款立即到期并付款。

如果发生第 (4) 或 (5) 条所述的违约事件，并且该系列债务证券的违约事件仍在继续，则该系列所有未偿债务证券的本金及其应计利息（如果有）应立即到期并应付款，该系列债务证券的任何持有人或受托人在适用法律允许的最大范围内不发出任何通知或采取其他行动。

在遵守适用的受托人赔偿契约的规定和某些其他限制的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以指示采取任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使契约赋予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力; 提供的受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突、可能涉及受托人个人责任的指示，或受托人善意认定可能会对未参与发出此类指示的该系列债务证券持有人的权利造成不当的损害；以及 进一步提供受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，这些行动与该系列债务证券持有人根据本段收到的任何指示不相矛盾。

在遵守适用契约中各项规定的前提下，任何系列未偿债务证券本金中至少有多数本金的持有人可以通过通知受托人免除该系列的现有违约或违约事件及其后果，但第一段第 (1) 或 (2) 条规定的该系列任何债务证券本金或利息的违约支付除外本节的规定或与契约或契约条款有关但未经修改或修改的契约或条款受影响系列的每张未偿债务证券的持有人的同意。一旦出现任何此类豁免，该系列的违约行为将不复存在，并且由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

每份契约规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该系列的契约或债务证券、任命接管人或受托人或根据契约寻求任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：(i) 该持有人事先已向受托人发出关于持续违约事件的书面通知的持有人该系列的未偿债务证券本金总额至少有25％应向受托人提出书面请求以契约受托人的身份以自己的名义就此类违约事件提起诉讼；(iii) 该持有人已向受托人提供使受托人合理满意的赔偿，以弥补因应此类请求而产生的任何费用、负债或开支；(iv) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提出任何此类赔偿继续进行中；以及（v）在这60天内，未偿债务本金总计的多数持有人此类系列证券没有向受托人下达与此类书面请求不一致的指示。任何系列债务证券的持有人不得使用该契约来损害该系列其他持有人的权利，也不得获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

信息

每份契约都规定，我们将根据《信托契约法》当时可能要求并以该法规定的方式，向受托人提交信息、文件和其他报告及其摘要，并向债务证券持有人传递这些信息、文件和其他报告及其摘要。

公司必须每年在公司每个财政年度结束后的四个月内向受托人提交证书，证明每份契约的所有条件和契约的遵守情况。

债务证券和契约的解除和撤销

每份契约都规定，在以下情况下，我们可以终止任何系列债务证券下的义务：(i) 先前经过认证和交付的该系列的所有债务证券，除某些例外情况外，均已交付给受托人取消，并且我们已经支付了我们为该契约下该系列债务证券应付的所有款项；或 (ii) (a) 该系列的债务证券在一年或全部内到期根据受托人满意的安排，应要求他们在一年内赎回赎回通知，(b) 我们不可撤销地向受托管理人存款，作为信托基金，仅供该系列债务证券的持有人受益，金钱或美国政府债务或两者兼而有之（除非一家全国认可的独立公共会计师事务所认为，此类资金仅由金钱组成，在向受托人交付的书面证明中表示），不考虑任何对价再投资，支付债务证券的本金和利息此类系列到期或赎回（视情况而定），并支付我们在契约下应付的所有其他款项，以及（c）在每起案件中，我们向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，表明契约中规定的与履行和履行我们在契约下对该系列债务证券的义务有关的所有先决条件均已得到遵守。

以下义务将一直有效，直到该系列的债务证券不再清偿为止：我们有义务执行和交付该系列的债务证券进行身份验证，制定债务条款

此类系列的证券，就该系列的债务证券维持办公室或机构，以信托形式持有款项以供支付，登记该系列债务证券的转让或交换，对受托人进行补偿和赔偿并任命继任受托人，以及我们收回受托人持有的多余资金的权利。此后，只有我们向受托人提供补偿和赔偿的义务以及我们追回受托人持有的多余资金的权利才能继续有效。

每份契约都规定，我们 (i) 将被视为已付款，将被免除与该系列债务证券有关的所有义务，除非下文另有说明，否则该契约的条款将不再对该系列的债务证券有效（合法 defeasance），或者（ii）可以省略遵守与债务证券有关的其他特定契约在契约中的此类系列中，对于优先契约，此类遗漏应被视为不属于违约事件违约、豁免和通知事件（违约）第一段第（3）条； 提供的以下条件应得到满足：(a) 我们已不可撤销地将信托基金存入受托管理人的信托基金，仅供该系列债务证券的持有人受益，用于支付此类系列债务证券的本金和利息、金钱或美国政府债务，或者的组合足够（除非此类资金完全由金钱组成，但国家认可的独立上市公司认为，此类资金完全由金钱组成）会计师在向受托人提供的书面证明中表示）在支付了受托人应付的所有联邦、州和地方税或其他费用和摊款后，支付和清偿该系列未偿债务证券的本金和应计利息，直至到期或提前赎回（根据令受托人满意的安排不可撤销的规定），视情况而定；(b) 此类存款不会导致或违约违反契约或任何其他实质性协议，或构成违约，或我们作为当事方或受其约束的工具；(c) 该系列债务证券的违约行为在存款之日不发生违约； (d) 我们将向受托人提供律师的意见，即 (1) 该系列债务证券的持有人不会因我们行使期权而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失根据契约的这一条款，将按相同金额、相同方式和税率缴纳联邦所得税与未发生此类存款和抵押的情况相同，而且（2）该系列债务证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，而且（e）我们已向受托管理人交付了高级管理人员证书和律师意见，每起案件都表明契约中与设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到遵守。对于上述第 (i) 款规定的法律辩护，上文 (d) (1) 条中提及的律师意见可以由美国国税局向受托人作出的具有相同内容的裁决所取代。尽管存在法律或契约无效，但以下义务将一直有效，直到该系列的债务证券不再清偿为止：执行和交付该系列的债务证券进行认证，制定该系列债务证券的条款，就该系列的债务证券维持办公室或机构，在信托中持有款项以供支付，登记债务证券的转让或交换此类系列，以补偿和补偿受托人，并任命一个继任受托人，以及我们收回受托人持有的多余资金的权利。此后，只有我们向受托人提供补偿和赔偿的义务以及我们收回受托人持有的多余资金的权利仍然有效。

修改和豁免

每份契约都规定，我们和受托人可以在不通知或征得此类系列任何持有人同意的情况下修改或补充该契约或任何系列的债务证券：

(1) 纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处； 提供的此类修正或补充不得对该系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

(2) 规定我们承担与公司合并或合并或我们全部或几乎所有财产和资产的出售、转让、转让、租赁或其他处置有关的该系列债务证券持有人的义务；

(5) 作出任何不会对该类系列债务证券持有人的权利产生重大不利影响的更改， 提供的为使债务证券条款符合契约和本招股说明书或招股说明书补充文件中与债务证券有关的债务证券描述而进行的任何变更均不应被视为对此类债务证券的任何持有者不利。

每份契约还包含条款，根据这些条款，我们和受托人在符合某些条件的前提下，经该系列当时未偿还的债务证券本金多数持有人的书面同意，可以修改该系列的契约和未偿债务证券，任何系列未偿债务证券多数本金的持有人可以放弃我们在未来遵守该契约的任何条款或此类系列的债务证券。

尽管有上述规定，但每份契约都规定，未经受影响的一系列债务证券的每位持有人的同意，修正或豁免不得：

(1) 延长此类持有人债务证券的本金或任何分期利息的规定到期日，降低其本金或利率，或与之相关的任何应付保费，或更改应支付该系列债务担保或任何溢价或利息的任何支付地点或货币，或损害在到期日或之后提起诉讼要求执行任何此类付款的权利因此的日期；

(2) 降低该系列未偿债务证券本金的百分比，任何此类补充契约、任何放弃遵守契约某些条款或契约中规定的某些违约行为及其后果均需征得其持有人同意；

(3) 免除该系列持有人违约支付任何债务证券的本金或利息；或

(4) 修改契约本条款的任何条款，但提高任何此类百分比或规定未经受该系列影响的每份未偿债务证券持有人同意，不得修改或免除契约中某些其他条款。

根据适用契约的本条款，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式均无须征得任何持有人的同意，但此类同意批准其实质内容即可。在本节规定的适用契约的修正案、补充或豁免生效后，我们将向受影响的一系列债务证券的持有人发出通知，简要描述该修订、补充或豁免。但是，我们未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

适用法律

每份契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

受托人

我们与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（前身为纽约银行信托公司，N.A.）、一家全国性银行协会及其附属机构维持普通银行业务和信托关系。

我们将以一种或多种完全全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其托管人，并以该存托机构或其被提名人的名义注册。一只或多只全球证券的发行面额或总面额等于全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非将全球证券全部兑换成最终注册形式的证券，否则不得转让全球证券，除非由全球证券的托管机构、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人进行整体转让。

如果不是下文描述的，则与全球证券相关的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计以下条款将适用于所有保管安排。

全球证券受益权益的所有权将仅限于在存管人开立账户的个人，即所谓的参与者，或可能通过参与者持有权益的人。发行全球证券后，存托机构将把参与者实益拥有的证券的相应本金或面值存入其账面记账和转账系统中参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户。全球证券受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录上，以及上有关通过参与者持有的个人权益的参与者记录上，所有权权益的转让只能通过保存人保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能损害您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为适用契约下由全球证券代表的证券的唯一所有者或持有人。除下文所述的外，全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册由全球证券所代表的证券，不会收到或有权以最终形式收到证券的实物交割，也不会被视为适用契约下证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依赖该全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，以行使持有人在适用契约下的任何权利。我们了解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约有权给予或采取的任何行动，全球证券的保管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权持有相关实益权益的受益所有人通过他们采取或采取该行动按照以下指示采取行动或以其他方式行事受益所有人持有这些权益。

由以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。CVS Health、受托人或CVS Health的任何其他代理人或受托人的代理人均不对与全球证券的受益所有权权益付款有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由全球证券所代表的任何证券的存托人在收到任何本金、溢价或利息或支付给该全球证券持有人的任何本金、溢价或利息后，将立即按与参与者在该全球证券中各自的受益权益成比例的金额存入其账户

显示在保存人的记录上。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受常规客户指令和惯例的约束，现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由这些参与者负责。

如果由全球证券代表的任何此类证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券以换取存托机构持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以存托人向我们或他们的相关受托人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的全球证券受益权益所有权的指示为基础。

CVS Health Corporation截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已于2023年5月25日向CVS Health 公司提交的8-K表最新报告，以及截至2022年12月31日CVS Health Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并以引用方式纳入此处。截至2022年12月31日，此类合并财务报表和CVS Health Corporation 管理层对财务报告内部控制有效性的评估是依据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

关于本招股说明书中以引用方式纳入的CVS Health Corporation截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计的简明合并中期财务信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准采用了有限的程序来审查这些信息。但是，他们于2023年5月3日发布的另一份报告载于CVS Health Corporations截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，并以的引用方式纳入此处。报告指出，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度。安永会计师事务所对未经审计的临时财务信息的报告不受1933年《证券法》（以下简称 “该法”）第11条的责任条款的约束，因为该报告不是该法第7条和第11条所指的由安永会计师事务所编写或认证的报告或注册声明的一部分。

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