融资协议第 1 号修正案
本融资协议第1号修正案（以下简称 “协议”）于2024年3月15日生效，由特拉华州的一家公司ORTHOFIX MEDICAL INC.（“借款人”）、本协议担保方、根据融资协议和定义构成所需贷款人的贷款方以及作为贷款人管理代理人的BLUE TORCH FINANCE, LLC以贷款人管理代理人的身份（以此类身份）签订及其继任者和受托人以这种身份担任，即 “行政代理人”）。
演奏会：
鉴于，特此提及截至2023年11月6日的某些融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “现有融资协议” 以及经本协议修订的 “融资协议”）；此处使用但未另行定义的资本术语应具有融资协议中规定的含义），由借款人、担保方当事人以及借款人当事人之间规定的含义不时地，贷款人当事方以及行政代理人；
鉴于，根据现有融资协议第 12.02 节，并根据本协议规定的条件，本协议中规定的贷款方、管理代理人和所需贷款人特此同意按照本协议的规定修改现有融资协议。
因此，现在，考虑到前提以及其中包含的协议、条款和契约，本协议双方达成以下协议：
(a)
特此修订《现有融资协议》第2.02 (a) 节，删除了删节文本（文字表示方式与下例相同：带下划线的文本），并添加下划线的文本（文字表示方式与以下示例相同：下划线文本）：
(i)
借款人应在日期之前的3个美国政府证券营业日（如果是循环贷款，则为5个美国政府证券营业日，如果是延迟提款定期贷款，则为125个美国政府证券营业日）的中午12点（纽约时间）事先向管理代理人发出书面通知（基本上是本文附录C（“借款通知”）提议的贷款（或行政代理人愿意不时容纳的较短期限，但没有）活动晚于中午 12:00（纽约时间），晚于拟议贷款借款日期前一个工作日）。此类借款通知不可撤销，并应注明
(ii)
就生效日申请的贷款而言，无论该贷款是要求循环贷款还是定期贷款，
(iii)
该贷款是被要求为参考利率贷款还是SOFR贷款，如果是SOFR贷款，则为该贷款的初始利息期，
(v)
拟议的借款日期，必须为工作日，对于初始定期贷款，必须为生效日期；以及
(b)
特此修订《现有融资协议》第7.03 (a) 节，删除了删节文本（文字表示方式与下例相同：带下划线的文本），并添加下划线文本（文字表示方式与以下示例相同：下划线文本）：
(a) 资产覆盖范围。自每个财政月的最后一天起，从截至2023年10月31日的财政月份开始，许可证
(i) 贷款的总本金金额将超过
(ii) 以下各项的总和（此类金额，“资产覆盖范围”）：
(A) 在截至2024年6月30日的财政月及其后每个财政月中，如果流动性低于4000万美元，
(1) 75% 乘以适用的资产保障百分比乘以合格账户加上
(2) 65% 乘以适用的资产覆盖百分比乘以合格库存加上
(3) 45% 乘以适用的资产覆盖百分比乘以合格设备和
(B) 否则，
(1) 母公司及其子公司账面价值的50％加上
(2) 母公司及其子公司存货账面价值的35％加上
(13) 母公司及其子公司设备账面价值的20％。
第 3 部分。
陈述、保证、承诺和致谢。为了促使行政代理人和所需贷款人签订本协议，各贷款方特此：
(i)
截至本文发布之日，融资协议和其他每份贷款文件中规定的每份陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，其程度与本协议发布之日和截至本协议发布之日所作的陈述和担保相同（除非
此类陈述或担保仅限于实质性或重大不利影响，在这种情况下，此类陈述或担保在所有方面均属真实和正确），除非任何此类陈述和担保仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在较早日期的所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或担保仅限于实质性或重大不利影响，在这种情况下，此类陈述或保修应为真实并且在所有方面都正确）；
(ii)
截至本文发布之日，尚未发生违约或违约事件，并且根据融资协议或任何其他贷款文件，违约事件仍在继续；
(iii)
该贷款方有权并获得正式授权签订、交付和履行本协议规定的义务；
(iv)
本协议和融资协议的每一项均是该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非受破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或普遍限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制；以及
(v)
本协议的执行、交付和履行不与该贷款方的任何重大合同义务相冲突、导致违反或构成（有通知或时效或两者兼而有之）的违约；
(b)
重申融资协议中规定的每项协议、契约和承诺以及其作为当事方签署的与该协议有关或根据该协议签订的每份贷款文件，在每种情况下均经本协议条款修改；
(c)
承认并同意，截至本协议之日，不存在因以下原因或与前述内容有关的任何其他文件引起的或与之相关的抵消、辩护、反诉、补偿、索赔、诉讼理由或异议的权利；
(i)
除非本协议另有明确规定，否则本协议无意也不应解释为对融资协议或其他贷款文件的修订或任何形式的豁免、同意或其他修改；
(ii)
除非本协议另有明确规定，否则本协议不代表与任何贷款方未来行动相关的任何协议、同意或豁免；
(iii)
除非本文另有明确规定，否则代理人和贷款人保留融资协议和所有其他贷款文件下各自的所有权利；
(iv)
本协议应构成《融资协议》和其他贷款文件中所有目的的贷款文件；
(v)
在某种程度上，自作出或视为作出之日起，或者如果贷款方未能及时满足本协议中列出的任何条件令其满意，则此处作出的任何陈述、担保、证明或其他陈述在任何重大方面均为虚假陈述、担保、证明或其他声明
行政代理人，根据融资协议和其他贷款文件的条款，此类事件应立即被视为违约事件；以及
(六)
有限豁免不会也不会造成（任何贷款方也不得依赖代理人或贷款人的存在、声称或断言存在）任何代理人或贷款人考虑或同意未来的任何修订、同意或豁免的义务，如果任何代理人或贷款人随后同意考虑未来的任何修订、同意或豁免，则有限豁免或任何代理人或贷款人的任何其他行为都不会对任何代理人或贷款人产生任何力量或影响对任何此类请求的修正、同意或作出的考虑或决定弃权，任何代理人或任何贷款人均无任何义务考虑或同意未来的任何修订、同意、豁免或其他协议。
(e)
本协议或与本协议相关的任何文件均不应被视为对融资协议、任何贷款文件、债务或其下的任何其他义务和负债的再融资、替代或更新。
第 4 部分。
有效性。本协议自本第 4 节中的以下每项条件首次得到满足之日起生效（此类条件的满足之日在此称为 “生效日期”）：
(a)
执行。行政代理人应收到贷款方正式签署的本协议的对应签名页。
(b)
陈述。本协议第 3 节中的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（如果有实质性限制，则在所有方面均如此）。
(c)
费用和开支。借款人应在生效日当天或之前支付根据融资协议第 12.04 节当时应支付的所有费用、成本、支出和税款，并应根据任何其他贷款文件支付的任何其他费用、成本、支出和税款；就成本和支出而言，在生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内（如果未开具发票，则应根据第 12.04 节支付）融资协议）。
(a)
为进一步考虑行政代理人和贷款人执行本协议的情况，每个贷款方单独或代表其继任者（包括代表该贷款方行事的任何受托人以及与该贷款方相关的任何债务人）、受让人、子公司和关联公司（统称为 “发行人”），特此永久释放每位代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、母公司、子公司、关联公司、高级职员、员工、员工、董事、代理人和律师（统称为 “被释放者”）来自任何及所有债务、索赔、要求、负债、责任、争议、原因、损害赔偿、诉讼和诉讼原因（无论是法律上的还是衡平法上的）和各种性质的债务，无论已清算还是未清算，无论已知还是未知，到期还是未到期，该发行人对被释放人或其中任何人已经、曾经或可能存在的因任何行为而产生或与之相关的任何性质的债务、索赔、要求、负债、责任、无论是固定还是有的被释放人或其中任何人已经或可能已经采取或未接受与融资协议或在本协议发布之日之前的其他贷款文件，包括与债务、任何抵押品、融资协议、任何其他贷款文件以及任何对债务承担全部或部分责任的第三方有关的文件。无论贷款方是否满足本协议或其他贷款文件的所有其他条款，包括全额偿还所有债务，本条款均应继续有效，并继续完全有效。每位发布者理解、承认并同意上述新闻稿阐述了
上述可以作为充分和完整的辩护进行辩护，也可用作对违反此类释放规定提起、起诉或企图提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼发布禁令的依据。
(b)
各贷款方特此承认并同意，在融资协议第 12.15 节要求的范围内，该贷款方在融资协议第 12.15 节要求的范围内，以任何方式就与本协议的谈判、准备、执行、交付、履行、管理和执行有关或产生的任何赔偿事项向被释放方提供赔偿，并使其免受损害。
第 6 部分。
随后的条件。尽管贷款方未满足本协议所附附表1中规定的条件，但作为对贷款方的便利，代理人和贷款人仍同意执行本协议。考虑到此类便利，贷款方同意，除了本协议中规定的所有其他条款、条件和条款，包括但不限于第 4 节中规定的条件外，贷款方应满足该协议所附附表 1 中规定的每项条件（据了解，(i) 贷款方在适用日期之后或之前未能履行或促使履行任何此类条件均构成事件违约，(ii) 对任何此类情况的满意后续条件应为延迟提款定期贷款提供资金的先决条件，并且 (iii) 如果随后的任何此类条件的存在将导致本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、担保或契约遭到违反，则所需贷款人特此在生效之日起至根据附表1要求满足此类条件之日止期间放弃此类违规行为。
(a)
除非本协议或与本文件相关的明确修改，否则融资协议和其他贷款文件应保持原来的全部效力和效力，并应构成贷款方对代理人和贷款人的法律、有效、具有约束力和可执行性的义务，除非可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或普遍限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。在本协议发布之日及之后，融资协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“此处” 或提及融资协议的类似措辞，以及其他贷款文件中每次提及 “融资协议”、“本协议”、“其” 或提及融资协议的类似措辞，均指并指经本协议修改的融资协议。
(b)
一方面，代理人和贷款方与贷款方的关系一直是并将继续是债权人和债务人的关系，而不是作为合资企业或合伙人的关系。本协议、与本协议有关的任何文书、文件或协议、融资协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不应被视为或解释为在本协议或其各方之间建立信托关系。
第 8 部分。
其他。本协议可以在任意数量的对应方中签署（其中任何一项均可通过电子邮件或其他电子传输方式交付），每份对应方在签署和交付时应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。任何一方通过电子邮件或其他电子传输方式交付已执行的本协议对应物，还应根据行政代理人的要求，向行政代理人或其律师交付手动签订的原件，但不这样做不影响本协议的有效性、可执行性或约束力。本协议及其下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释
不考虑其法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。本协议和其他贷款文件体现了本协议双方之间关于本协议标的的的的全部协议和谅解，并取代了双方先前就本协议标的进行的所有口头或书面谈判、协议和谅解。
第 9 部分。
管辖法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第 10 部分。
标题。本协议的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
[页面的其余部分故意留空。]
为此，本协议各方已促使本协议自上述第一份撰写之日起由各自的正式授权官员执行和交付，以昭信守。
借款人：
ORTHOFIX 医疗公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
担保人：
[ ]
ORTHOFIX 服务有限责任公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
ORTHOFIX 美国有限责任公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
ISOTIS, INC.
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
ISOTIS ORTHOBIOLOGICS, INC.
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
SEASPINE 控股公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
SEASPINE, INC.
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
SEASPINE 骨科中间体有限公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
SEASPINE 骨科公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
SEASPINE 销售有限责任公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
THEKEN SPINE 有限责任公司
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
ORTHOFIX 荷兰 B.V.
作者：/s/ MAX KLOOSTERHUIS
姓名：Max Kloosterhuis
标题：董事
作者：/s/ STACY KOHN
姓名：斯泰西·科恩
标题：董事
7D 手术 ULC
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
枫叶控股项目
作者：/s/ STACY KOHN
姓名：斯泰西·科恩
职位：副总统
ORTHOFIX 限量
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
ISOTIS 国际SARL
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
[贷款人]
ORTHOFIX 澳大利亚私人有限公司
CAN 164 431 627
根据2001年《公司法》（联邦）第127条：
作者：/s/ 朱莉·安德鲁斯
姓名：朱莉安德鲁斯
职务：首席财务官
作者：/s/ STACY KOHN
姓名：斯泰西·科恩
职位：副总统
地址：悉尼国际大厦一号塔46层
巴兰加鲁大道 100 号
新南威尔士州巴兰加鲁 2000
澳大利亚
蓝火炬金融有限责任公司，
作为抵押代理人和行政代理人
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
BTC 离岸控股基金三有限责任公司
作者：Blue Torch 离岸信贷机会万事达基金 III LP，其唯一成员
作者：Blue Torch 离岸信贷机会 GP III LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其管理成员
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
BTC 控股 SC 基金有限责任公司
作者：蓝火炬信贷机会南卡罗来纳州万事达基金有限责任公司，其唯一成员
作者：Blue Torch 信贷机会 SC GP LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
蓝火炬信贷机会基金 III LP
作者：Blue Torch 信贷机会 GP III LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
BTC 控股 KRS 基金有限责任公司
作者：Blue Torch 信贷机会 KRS Fund LP，其唯一成员
作者：Blue Torch 信贷机会 KRS GP LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
BTC 控股 SBAF 基金有限责任公司
作者：Blue Torch 信贷机会 SBAF 基金有限责任公司，其唯一成员
作者：Blue Torch 信贷机会 SBAF GP LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其唯一成员
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
蓝火炬信贷机会释放基金 III LP
作者：Blue Torch 信贷机会 GP III LLC，其普通合伙人
作者：KPG BTC 管理有限责任公司，其管理成员
作者：/s/ KEVIN GENDA
姓名：凯文·根达
标题：管理会员
附表 1 — 后续条件
已向抵押代理人存档。