ORTHOFIX 医疗公司
控制权变更和遣散协议
本协议（“协议”）自2024年4月15日（“生效日期”）起由特拉华州的一家公司Orthofix Medical Inc.（及其直接和间接子公司，“公司”）与安德烈斯·塞德隆（“高管”）签订和签订。
演奏会
鉴于，预计高管将为公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；
鉴于公司认为，在某些离职时向高管提供遣散费非常重要，这样可以增强高管的财务安全，激励和鼓励他们留在公司；
鉴于公司认识到，控制权变更的可能性（定义见下文）及其造成的不确定性可能会导致高管离职或分散注意力，从而损害公司及其股东的利益；
鉴于公司希望鼓励公司继续聘用高管，并希望得到保证，无论控制权变更的可能性、威胁或发生，公司都将得到高管的持续奉献精神、忠诚和服务，并向其提供客观的建议和咨询；以及
因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和承诺，以及其他良好和宝贵的对价（特此确认已收到和充足性），本协议双方达成以下协议：
1.
定义。在本协议中使用的以下术语具有以下含义，这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式：
(a)
“2012年LTIP” 是指公司不时修订和/或重述的2012年长期激励计划（包括生效日期之后）。
(c)
“原因” 是指 (i) 高管故意实施一项或多项重大行为，即 (A) 与公司业务或财产有关的欺诈、挪用或挪用公款或 (B) 道德败坏；(ii) 对重罪定罪、认罪或不认罪；或 (iii) 高管造成的欺诈或故意不当行为或因不遵守任何财务报告要求而以其他方式对公司财务报表进行会计重报的要求作出重大贡献（但因会计规则变更而进行的重报除外）。就本定义而言，如果行政部门真诚地认为任何作为或不作为采取或不作为采取或不作为作为或不作为的行为或不作为都不得视为故意、故意或实质性的
控制权变更和遣散费协议——赛德龙、安德烈斯
生效日期：2024 年 4 月 15 日
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采取行动符合公司的最大利益，或者如果是按照公司任何收购方的董事会或首席执行官的指示行事。
(i)
任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或14（d）（2）条的定义）在任何个人交易或一系列关联交易中收购（A）当时已发行的母公司普通股（“已发行普通股”）的50％或以上的实益所有权（“已发行普通股”）或（B）母公司当时未偿还的有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券的合并投票权（“未决投票”）证券”）；但是，不包括以下内容：（1）直接从母公司处进行的任何收购，但通过行使转换特权进行的收购除外，除非以这种方式转换的证券本身是直接从母公司收购的；（2）母公司的任何收购；（3）由母公司或母公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或（4）根据符合条款的交易进行的任何收购本变更定义第 (iii) 小节的 (A)、(B) 和 (C)控制；
(ii)
更改董事会的组成，使自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数席位；但是，就本段而言，任何在生效之日之后成为董事会成员的个人，如果母公司股东的任命、选举或提名选举获得至少大多数人的投票批准谁是董事会成员，谁也是现任成员董事会（或根据本附带条件被视为董事会成员）应被视为现任董事会成员；但进一步规定，任何此类个人最初上任是由于实际或威胁的竞选（如《交易法》颁布的第14A条第14a-11条所使用的竞选），或者其他人或代表他人实际或威胁征求代理人或代表他人同意的行为则不应将董事会视为现任董事会成员；
(iii)
完成重组、合并、合并或其他业务合并，或出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产（包括母公司在其子公司持有的股权资产）（任何此类交易均称为 “业务合并”）；但是，明确排除满足以下所有条件的任何此类业务组合：(A) 作为未上市受益所有人的全部或基本全部资产分别是普通股和未偿还的有表决权证券在此类业务合并之前，将以受益方式直接或间接地分别拥有普通股50％以上的已发行普通股，以及该实体（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家公司拥有母公司全部或基本全部资产的实体，视情况而定）董事选举中一般有权投票的已发行有表决权证券的合并投票权更多子公司）在视情况而定，任何人（母公司或此类企业合并产生的此类实体的任何员工福利计划（或相关信托除外）都不会直接或间接地实益拥有该实体通过此类业务合并产生的已发行普通股的50％或以上的已发行普通股的比例与其所有权比例基本相同
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 2 页
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此类实体在董事选举中一般有权投票的未发行有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，而且（C）曾是现任董事会成员的个人将构成此类业务合并产生的该实体董事会成员的至少多数；
(v)
公司应在单笔交易或一系列关联交易中出售或处置产生公司合并收入三分之二的业务业务（根据公司最近完成的四个财政季度且已根据《交易法》提交了报告），根据本控制权变更定义第 (iii) 条，此类处置不得豁免；
(六)
母公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告或委托书，在回应表格8-K或附表14A（或任何后续附表、表格或报告或其中的项目）时披露根据当时存在的任何协议或交易，母公司的控制权变更已经或可能发生；尽管如此，除非董事会在特定情况下作出决定，否则 “控制权变更” 不应发生被视为发生的唯一原因是：(A) 母公司所在的实体直接或间接实益拥有交易法中附表13D、附表14D-1、8-K表格或附表14A（或任何后续附表、表格、表格、报告或其中的任何项目）下或根据附表13D、附表14D或表14A（或其中的任何后续附表、表格或报告或项目）提交或有义务提交报告或委托书，以表格、报告或项目披露受益所有权其中，披露其对母公司股票的实益所有权，或者因为母公司报告称，由于此类实益所有权，母公司的控制权已经发生或可能发生或将来发生或可能发生；或 (B) 任何公司赞助的员工持股计划，或公司的任何其他员工计划，根据附表13D、附表14D-1、表格8-K或附表14A（或其中的任何后续附表、表格、报告或项目）提交或有义务提交报告或委托书) 根据《交易法》，通过表格、报告或其中的项目披露受益所有权，披露受益权其对母公司股票的所有权，或者因为母公司报告说，由于此类实益所有权，母公司的控制权已经发生或可能发生或将来可能发生；或
(七)
发生的任何其他交易或一系列关联交易实质上具有本定义前面任何条款中规定的交易的效力。
尽管有 “控制权变更” 的定义，但即使上述定义中未明确描述导致控制权变更的事件，董事会仍可自行决定就本协议的目的而言发生了控制权变更。
(e)
“CIAA” 是指母公司（或其目前的直接或间接子公司之一）与高管在2024年4月15日签订的某些保密、发明转让和限制性契约协议，如此类协议可能会不时修改。
(f)
“CIAA契约” 是指CIAA中规定的契约，包括但不限于其中包含的与信托责任、机密信息、发明、不竞争和不招揽有关的契约（如果适用）。
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 3 页
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(g)
“CiC 日期” 是指控制权变更发生的日期。
(h)
“CiC期” 是指从任何CiC日期开始的二十四（24）个月期限；但是，前提是公司在该CiC日期之前但在潜在的CIC日期或之后终止了高管在公司的工作，并且有合理的证据表明，该高管（i）的雇用是应非关联第三方的要求终止的，该第三方已采取合理的措施以实现控制权变更或（ii）) 因控制权变更或预计发生控制权变更而导致的解雇，则为 “CIC”期限” 是指从高管终止公司雇用之日前一天开始的二十四（24）个月的期限。
(i)
“CIC 期正当理由” 是指未经高管书面同意而发生以下任何一种情况：(i) 要求高管主要在距离其当时的主要工作地点超过三十 (30) 英里的地点工作（为避免疑问，这不妨碍公司要求高管前往距离其或她超过三十 (30) 英里的公司办公地点 CiC 期间当时的主要工作地点），（ii）任何减少高管的总薪酬（不包括在2025年1月4日当天或之前发生的任何高管股权薪酬的降低，但仅因全面下调适用适用的削减百分比与处境相似的母公司高管基本相似的股权薪酬水平而发生的任何降低），(iii) 任何重大违反本协议、向高管提供就业机会的任何书面通信（“录用信”）或公司或高管与高管达成的任何其他实质性协议的重大违反任何继承实体，或 (iv)在生效之日之后，高管的雇用职位、权限、职责、责任或报告结构的任何缩减，或在控制权变更完成之前向高管分配任何与高管职位和头衔严重不一致的职责（例如，如果该高管在控制权变更完成之前是公司的首席财务官，并且在控制权变更完成后不是公司的首席财务官）变更信息在控制下，行政部门的责任就会减少），在每种情况下，都不包括为此目的而采取的孤立、微不足道和无意的真诚行动，雇主会立即采取补救措施。只有在以下情况下，高管才有充分的理由：(A) 高管在高管最初得知上述情况存在后的九十 (90) 天内向公司提供了解雇通知；(B) 公司在收到此类解雇通知后的三十 (30) 天内未纠正此类情况；(C) 如果此类情况在这三十 (30) 天内未治愈，实际上，高管在发出解雇通知后的六十（60）天内终止雇用。在发生上述第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述事件后，高管在精神或身体上丧失行为能力，不得影响高管在CiC期正当理由终止雇用的能力，高管在CiC期正当理由终止雇用后死亡不应影响行政人员遗产在CiC期正当理由终止雇用后领取本协议规定的遣散费的权利。
(j)
“薪酬委员会” 是指董事会的薪酬与人才发展委员会或任何继任委员会。
(k)
本协议中使用的 “残疾” 应具有公司在解雇时持有的适用于高管的任何伤残保险对该术语的定义。否则，“残疾” 一词是指行政部门无力履行每项职责
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 4 页
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由于医学上可确定的身体或精神损伤，行政部门的基本职责可能是永久性的，或者预计将持续不少于十二（12）个月。就本协议而言，有关高管是否有 “残疾” 的任何争议应由董事会和高管（或其法定代表人，如果适用）感到合理满意的医生来解决。如果董事会和执行机构（或其法定代表人，如果适用）无法就医生达成协议，则应各自选择一名医生，这两位医生应选择第三位医生，该第三位医生的决定对双方具有约束力。
(l)
“争议解决协议” 是指母公司（或其目前的直接或间接子公司之一）与高管在2024年4月15日签订的某些争议解决协议，因为此类协议可能会不时修改。
(m)
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(n)
“正当理由” 是指：（i）在CIC期间，（A）CIC期间的正当理由；或（B）如果行政人员在解雇通知中表明高管依赖非CIC期间的正当理由，非CIC期间的正当理由；（ii）在非CIC期间，非CIC期间的正当理由。为明确起见，如果正当理由基于第 1 (n) (i) (B) 节中规定的定义，则高管有权获得第 4 节中规定的福利。
(o)
“非 CIC 期间” 是指任何不是 CIC 期限的时间段。
(p)
“非CIC期间的正当理由” 是指未经高管书面同意而发生以下任何一种情况：(i) 要求高管主要在距离其当时的主要工作地点超过五十 (50) 英里的地点工作（为避免疑问，这不妨碍公司要求高管前往距离其所在地超过五十（50）英里的公司办公地点她当时在非CIC期间的主要工作地点），（ii）任何10％或以上的任何减少高管基本工资和目标年度奖金机会之和，（iii）向高管发放的年度股权薪酬的授予日公允价值与生效日期发生的上一年度或日历年相比的任何减少20％或以上，以较大者为准（仅因全面降低适用以下条件的股权薪酬水平而导致的高管股权薪酬减少除外）适用的减少百分比基本上类似于处境相似的母公司高管），或（iv）公司或任何继任实体严重违反本协议、要约书或与高管达成的任何其他重大协议。只有在以下情况下，高管才有非CIC期限的正当理由：（A）高管在高管最初得知上述情况存在后的九十（90）天内向公司提供了解雇通知；（B）公司在收到此类解雇通知后的三十（30）天内未纠正此类情况；（C）如果此类情况在这三十（30）天内未治愈，则高管才有正当理由，行政部门实际上是在发出解雇通知后的六十 (60) 天内终止雇用的。在发生上述第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述事件后，高管的精神或身体无行为能力不应影响高管在非CIC期限内终止雇用的能力，高管在发出非CIC期间的解雇通知后死亡不应影响高管在非CIC雇用终止雇用时遗产获得本协议规定的遣散费的权利 C 时期有充分的理由。
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 5 页
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(q)
“母公司” 是指Orthofix Medical Inc.及其继任者。
(r)
就适用的期权而言，“部分加速部分” 是指该奖励中本应在服务终止之日后的12个月内归属于的部分（例如，（i）对于任何具有年度归属计划的奖励，该奖励中剩余的未归属部分中较低者或下次归属金额（即该金额的100％）的1倍（即该金额的100％）服务终止之日后的年度归属日期，(ii) 对于按季度授予计划的任何奖励，以两者中较低者为准此类奖励的剩余未归属部分或本应在服务终止之后的下一个季度归属日期归属金额（即该金额的400％）的4倍，以及（iii）对于任何按月归属时间表的奖励，该奖励中剩余未归属部分中的较小值或本应在下一个月归属日期归属的金额（即该金额的1,200％）的12倍终止服务的日期）。
(s)
“个人” 应包括个人或实体，例如公司、合伙企业、公司、商业组织或企业，以及政府或准政府机构。
(t)
“潜在的CiC日期” 是指最早发生的日期：（i）母公司执行协议或意向书的日期，其中描述的导致控制权变更的交易的完成日期，或（ii）董事会批准一项或一系列交易的日期，该交易的完成将导致控制权变更；但是，前提是该日期在以下情况下无效：董事会认为，母公司或相应的第三方已经放弃或终止了此类交易，或一系列未完成的交易。
(u)
“服务” 的含义应与 2012 年 LTIP 中该术语的定义相同。
(v)
“总薪酬” 是指基本工资、基于现金的年度目标奖金机会、员工福利（退休计划、福利计划和附带福利）和年度发放日股票薪酬的公允价值的总和，但为避免疑问，不包括因未能实现绩效目标而导致的任何削减。
2.
协议期限。本协议的期限（“期限”）应自生效之日起生效，并将持续到 (i) 双方履行本协议规定的各自义务或 (ii) 公司与执行部门之间终止本协议的书面协议执行之前，以较早者为准。
3.
在非CIC期间的某些终止雇佣关系。如果在非CIC期间，高管在公司的雇用因死亡而终止，高管因残疾或有正当理由终止其工作，或者公司无故终止高管的雇用，则公司应向高管支付或提供高管在高管解雇之日之前应付的未付基本工资，（ii）自高管起应支付给高管的任何金额或福利根据公司当时适用的福利计划，高管的解雇日期此类金额或福利的到期时间（包括任何应付的应计休假），(iii) 为报销高管在高管解雇之日之前合理产生的费用而应支付的任何款项，应受公司的费用报销政策的约束和支付，(iv) 如果在高管解雇前的日历年内，公司和/或高管实现了业绩目标（无论是否如此）
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 6 页
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成就已正式确定），因此该高管已经获得了（或者如果高管在公司本应支付奖金的当天受雇于信誉良好，本可以获得）公司任何年度现金激励计划（“年度现金激励计划”）下的奖金，而且与上一个日历年度的此类年度现金激励计划奖金尚未支付，此类奖金金额应与付款同时支付是根据此类年度现金激励计划向其他参与者发放的，以及 (v) 假设在年度现金激励计划下实现了高管当前年度目标现金奖励金额的100％，则与解雇年份相关的任何年度现金激励计划奖金（基于该高管在该解雇年份受雇的天数）的比例金额，与向高管付款的同时支付，根据年度现金激励计划支付的奖金除外第 3 (iv) 节所设想的计划（统称为”应计金额”）。在高管遵守第9节中的契约（包括但不限于CIAA契约，定义见第9节）以及高管执行和不撤销本协议第5节所述释放的前提下，公司还应在发布生效日期（定义见下文）后的十（10）天内一次性向高管支付现金（定义见下文）（视各节可能要求的额外付款延迟而定）8（b）和8（c）以下），该金额等于（A）高管年度基本工资总和的1.0倍自高管解雇之日起生效（不影响在解雇之日之前的12个月内发生的任何基本工资减免），（B）高管在年度现金激励计划下的当前年度目标现金奖励金额（不影响在解雇之日之前的12个月内对此类年度目标金额的任何削减）以及（C）12,500美元供高管用于新职服务（该款项规定的金额），即 “遣散费基本金额”，” 以及此类产品规定的金额，“非CIC遣散费”）。尽管如此，如果可以在高管的下一个应纳税年度而不是高管的应纳税年度向高管支付非CIC遣散费，在该年度中，高管的解雇日期以高管执行本文第5节所述的解除令并将其交付给公司的时间为准，则在非CIC遣散费构成不合格递延薪酬的范围内，受1986年《美国国税法》第409A条约束，经修订后（“守则”），非CIC遣散费不得应早于该应纳税年度中较晚者的第一个工作日支付。此外，在行政部门遵守第9节（包括但不限于CIAA契约）以及行政部门执行和不撤销本协议第5节所述释放的前提下，公司应按月向行政部门偿还行政部门根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）为行政部门和行政部门的合格受抚养人支付的医疗保险每月保费为期 12 个月，前提是行政部门以及（如果适用）在高管解雇时，高管的合格受抚养人目前已加入公司的适用计划，高管及时选择继续为高管提供COBRA保险；但是，公司向高管偿还此类保费的义务应在高管不再有资格获得COBRA保险之日终止。一旦高管有资格获得第三方（例如，配偶的雇主、高管的后续雇主或与高管有关系的任何其他方）的医疗保险，高管必须立即通知公司。
4.
在CiC期间终止雇用。如果在CiC期间，高管在公司的雇用因死亡而终止，高管因残疾或有正当理由终止其工作，或者公司无故终止高管的聘用，则公司应：（A）向高管支付或提供应计金额，
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 7 页
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以及 (B) 在行政部门遵守第 9 节（包括但不限于 CIAA 契约）以及行政部门执行和不撤销本协议第 5 节所述释放的前提下，(i) 在发布生效之日起十 (10) 天内一次性向高管支付现金（视第 8 (b) 条和第 8 (c) 条可能要求的额外付款延迟而定），该金额等于遣散费基本金额（该产品规定的金额，“CiC遣散费”）的1.5倍；前提是，但是，如果可以在高管的下一个应纳税年度（而不是高管的应纳税年度）向高管支付CiC遣散费，在该年度中，高管的解雇日期以高管执行本文第5节所述的解雇日期为准，则在CiC遣散金构成受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬的范围内，CiC的遣散费不应支付应早于该应纳税额中较晚者的第一个工作日支付年；以及 (ii) 每月向高管偿还高管根据COBRA为高管和高管符合条件的受抚养人支付的为期12个月的医疗保险的月度保费，前提是高管以及高管的合格受抚养人（如果适用）在高管被解雇时目前已加入公司的适用计划，并且高管及时选择继续为高管提供保险 COBRA；但是，前提是公司有义务偿还高管应在高管不再有资格获得COBRA保险之日停止支付此类保费。一旦高管有资格获得第三方（例如，配偶的雇主、高管的后续雇主或与高管有关系的任何其他方）的医疗保险，高管必须立即通知公司。
5.
付款视释放协议和契约的遵守情况而定。作为获得非CIC遣散费金额或CiC遣散费（如适用）以及根据本协议第3或4节报销COBRA保费的条件，高管将发布一般性索赔，其中还将确认任何适用于高管的解雇后义务和/或限制，其形式和实质内容与母公司相似的公司当时的做法一致（“新闻稿”）。在高管解雇之日起十 (10) 天内，公司应向高管交付新闻稿，供高管执行。高管将丧失根据本协议第3或4节获得非CIC遣散费金额或CiC遣散费（如适用）以及COBRA保费报销的所有权利，除非在公司向高管交付免责声明后的四十五（45）天内，高管执行该解除令并将其交付给公司，并且由于其中规定的撤销期到期，此类解除已不可撤销版本已被撤销（第一个此类日期，“发布生效日期”）。公司支付非CIC遣散费或CIC遣散费（如适用）或根据本协议第3或4节报销COBRA保费的义务视解雇生效日期的发生而定，如果解除生效日期未到来，则公司没有义务支付此类款项或报销。根据本协议第 3 条或第 4 节支付的任何本应在发布生效日期之前到期的 COBRA 保费报销均应在发布生效日后的十 (10) 天内一次性现金支付；前提是，如果可以根据本协议第 3 或第 4 节向高管支付任何COBRA保费报销，则可以在高管的应纳税年度与高管所在的应纳税年度不同的应纳税年度内向高管支付解雇取决于高管何时执行并向公司交付新闻稿，那么，如果报销构成受《守则》第 409A 条约束的不合格递延补偿，则报销金额不得早于该应纳税年度中较晚者的第一个工作日支付。如果公司合理地认为高管违反了第9节中的一项或多项契约（包括但不限于CIAA契约），则公司应通知高管并合理提供
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生效日期：2024 年 4 月 15 日第 8 页
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支持其信念的详细信息，公司和高管应真诚地讨论其解决方案。在不违反第 10 (d) 条的前提下，如果确定高管违反了第 9 节中的一项或多项契约（包括但不限于 CIAA 契约），则行政部门应丧失高管获得非 CIC 遣散费金额或 CIC 遣散费（视情况而定）以及根据本协议第 3 条或第 4 节报销 COBRA 保费的权利，以及在这些款项已支付给高管应向公司偿还先前支付的任何此类金额的税后金额。
6.
基于时间的股票期权、基于时间的限制性股票和基于时间的限制性股票单位的归属和行使性。下文第6 (a)、(b)、(c) 和 (d) 节中规定的规定适用于 (a) 授予高管的所有基于时间的公司股票期权（“基于时间的股票期权” 或 “期权”），(b) 授予高管的所有基于时间的公司限制性股票（“时间限制性股票” 或 “TBRS”），以及 (c)) 授予高管的所有基于时间的公司限制性股票单位（“基于时间的限制性股票单位” 或 “TBRSU”），无论适用的期权、TBRSU和/或TRBSU是根据 (i) 发行的2012 LTIP，（ii）根据纳斯达克市场规则5635（c）（4）批准的任何其他公司计划或奖励，或（v）任何其他未来或继任公司计划或独立奖励协议。此类条款应取代并推翻公司适用补助金的适用奖励协议中规定的任何冲突条款，并应以引用方式纳入此类奖励协议的条款。
(a)
在非加速情况下终止服务。如果在归属之前，高管的服务因除下文第6（b）-（f）条规定的加速归属情况以外的任何原因终止，则适用期权、TBRS或TBRSU的未归属部分将被取消，并在服务终止之日归还给公司，除非薪酬委员会在其中，否则高管在这方面没有进一步的权利或利益应自行酌情决定另行决定。在这种情况下，在遵守本协议和适用计划中规定的其他条款和条件的前提下，高管有权在终止服务之日起的三 (3) 个月内随时行使该期权，前提是该期权在授予十 (10) 年周年或规定的其他期限内提前到期适用于此类补助的适用股权奖励协议（“到期日”）。如果期权的既得部分未在此三（3）个月期限内行使，则该期权将被取消并归还给公司，根据适用奖励协议条款（如适用），高管或任何允许的受让人对此没有任何进一步的权利或利益。
(b)
因死亡或残疾终止服务。如果行政人员因死亡而终止服务或高管因残疾终止其工作，则自服务终止之日起（i）任何期权的未归属部分应自动归属并可立即全部行使；（ii）任何TBRS和任何TBRSU均应自动全额归属。任何未行使期权的全部部分可由高管（或任何有权行使的人）在终止服务之日起十八（18）个月内随时行使，前提是该期权在到期日提前到期。如果未在此期限内行使该期权，则应取消该期权并将其归还给公司，根据适用奖励协议条款，高管或任何允许的受让人（如适用）对该期权没有进一步的权利或利益。受任何此类TBRSU约束的股票应在服务终止后的六十（60）天内交付。
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(d)
公司无故终止服务，或高管有正当理由终止服务。如果高管因高管有正当理由终止其工作或公司无故终止高管的聘用而终止高管的任期，(i) 任何期权的部分加速部分应自动归属并可立即行使，在任何情况下，任何TBRS和任何TBRSU的部分加速部分均应自服务终止之日起自动归属。期权的非归属部分将被取消并归还给公司。在终止服务之日起十八 (18) 个月内，适用期权的既得部分（为避免疑问，应包括部分加速部分）可随时由高管（或任何有权行使的人）行使，前提是期权在到期日提前到期，并且期权的该既得部分未在这十八（18）个月内行使在此期间，期权的该部分将被取消并归还给公司和高管或根据适用奖励协议条款允许的任何受让人（如适用）在其中没有进一步的权利或权益，并且（ii）受任何此类TBRSU约束的股份应在服务终止后的六十（60）天内交付。
(f)
控制情况的某些其他变化。假设或延续任何期权，或取代继承实体或其母公司或子公司的新普通股期权或其他股权奖励（对股票数量和期权行使价格进行适当调整），或假定或延续TBRS或TBRSU的任何未归属部分，或取代新的限制性普通股、新的限制性股票单位或其他继任者的股票奖励实体或其母公司或子公司（对股份数量进行适当调整）在任何控制权变更完成后，公司无故或高管在CiC期间有充分理由终止高管的聘用，每种情况都是在CIC期间（为避免疑问，包括在潜在的CIC日期之后但在适用的控制权变更完成之前），(i) 此类期权应完全归属，并可在适用的范围内全额行使, 自终止之日起至紧接其后的三十六 (36) 个月期间此类终止（前提是期权在到期日提前到期）或薪酬委员会确定的更长期限，以及（ii）此类TBRS和此类TBRSU的未归属部分应全部归属（受任何此类TBRSU约束的股份应在服务终止后的六十（60）天内交付）。如果发生控制权变更且未兑现期权、TBRS股份和/或TBRSU未被假设、延续或取代（如前一句所述），则任何期权以及任何TBRS和任何TBRSU的未归部分均应按照2012年LTIP第17.3节（或根据后续长期激励计划或激励计划制定）中适用的默认规则进行处理，该计划中包含的默认规则），前提是如果在潜在的CiC日期之后终止服务但是在适用的控制权变更完成之前，此类期权、TBRS和/或TBRSU的适用未归属部分应在该控制权变更完成之前保持未偿状态，并将根据2012年LTIP第17.3（a）和17.3（b）节中与完成此类控制权变更相关的条款归属。
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(g)
生存。本第 6 节中的所有条款应在本协议因任何原因到期或终止后继续有效（除非此类终止是由于双方将来对此类条款进行更新所致）。
7.
第 280G 节。如果本协议规定的任何遣散费和其他福利或以其他方式支付给行政部门 (a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且 (b) 除本第7节外，需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），则应支付本协议或其他规定的行政人员的遣散费和福利要么全额支付，要么数额较少，这将导致此类遣散费或福利不受任何部分的限制消费税，无论上述金额中的哪一项，考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税，都会导致行政部门在税后基础上收到本协议或其他协议下最大金额的遣散费和福利，尽管根据该法第4999条，此类遣散费或福利的全部或部分应纳税。本第7节要求的遣散费和福利的任何减少应按以下顺序进行：（i）减少现金支付；（ii）减少股票期权以外的股权奖励的加速归属；（iii）减少股票期权的加速归属；（iv）减少向高管支付或提供的其他福利。本第7节中假设的计算和建立将由公司在适用的CIC日期前一天聘请的专业税务公司进行。如果公司如此聘用的税务公司担任收购公司的会计师或审计师，则公司应指定一家全国认可的税务公司来做出本第7节所要求的决定。公司应承担与本第7节要求的公司作出的决定有关的所有费用。公司和行政部门应向该税务公司提供税务公司可能合理要求的信息和文件，以便做出必要的决定。该税务公司将在聘用后尽快向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。税务公司根据本协议做出的任何善意决定均为最终决定，对公司和高管具有约束力和决定性。但是，高管拥有做出与税务公司在提供计算时使用的假设相关的任何善意决定的最终权力，高管的此类真诚决定对公司具有约束力。由于在本第7节所述的专业税务公司最初作出决定时，《守则》第409A、280G或4999条的适用存在不确定性，因此美国国税局（“国税局”）或其他机构可能会声称应缴纳的消费税大于该专业公司为本第7节确定的金额（如果有）（“额外消费税”）。”）。如果美国国税局或其他机构提出的任何要求成功则需要缴纳额外消费税的索赔，行政部门应以书面形式通知公司。高管和公司应在任何有关向行政部门支付或应付款项的消费税责任的存在或金额的行政或司法程序中相互合理合作。公司应支付行政部门与美国国税局或其他机构的索赔有关的所有合理费用、开支和罚款。如果最终确定根据本第7节需要进一步削减以使高管处于更好的税后状况，则高管应在税后30天内向公司偿还该款项，以实现这样的结果。
(a)
就《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）(i) 而言，根据本协议支付的每笔 “付款”（定义见第 409A 条）均应视为 “单独付款”，并且
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(ii) 根据 (x) 美国财政部条例第 1.409A-1 (b) (4) 条的 “短期延期” 豁免，以及 (y) 在不迟于包含行政长官的日历年之后的第二个日历年内作为离职工资支付的款项（定义见财政部条例第 1.409A-1 (m) 节），应尽可能将付款视为不受第 409A 条中递延薪酬定义的约束 “离职”（定义见第 409A 条），《财政条例》第 1 节的 “两年/两次” 离职金豁免。409A-1 (b) (9) (iii)，特此以引用方式纳入这些豁免。
(b)
在行政长官 “离职”（定义见第 409A 节）之前，根据本协议应支付的任何款项不得开始。
(c)
如果高管在高管离职时是第409A条（根据公司及其关联公司的程序）所定义的 “特定员工”，则在本协议下的任何付款均构成递延薪酬（在考虑了第409A条的任何适用豁免后），应在离职时支付，并以避免根据第409A条征收消费税所需的范围为限，在以下时间以较早者为准，不得根据本协议支付任何应付的款项：(1)行政长官去世之日以及 (2) 行政长官离职后第七个月的第一天，但前提是在这六个月期间拖延的任何款项应在行政长官离职后第七个月的第一天一次性支付（或行政长官去世之日，如果更早）。
(d)
本协议项下构成第 409A 条所指的递延薪酬的任何费用报销或实物福利均应根据第 409A 条的要求支付或提供，包括但不限于：(i) 在一个应纳税年度内有资格获得报销的费用或实物补助金额不应影响任何其他应纳税年度中符合报销条件的费用或实物补助金额；(ii) 符合条件的费用应不迟于发生此类费用的年度后的第二年年底；以及 (iii) 领取报销或实物补助的权利不得进行清算或换取其他福利。
(e)
如果本协议未能满足第409A条的要求，则公司及其任何关联公司均不对第409A条向高管征收的任何税款、罚款或利息承担任何责任，并且高管不得就支付第409A条规定的任何此类税款、罚款或利息向公司或其任何关联公司追索权。
(a)
保密、发明转让和其他事项。双方特此以引用方式将 CIAA 纳入本协议。行政部门承认并同意，CIAA契约是本协议的实质性条款，对CIAA契约的重大违反应构成对本协议的重大违反，本协议第3和4节中规定的付款权受CIAA契约的约束，如相应章节所述。
(b)
不贬低。高管同意，公司在市场上的声誉和商誉对公司来说是至关重要和最有价值的。行政部门进一步
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同意，在高管在公司任职期间及之后的18个月内，高管不得故意直接或间接地发表任何公开声明，贬低公司或其在高管解雇时担任此类职务的任何董事或高级管理人员。贬损声明是攻击公司产品、服务或业务政策及/或意在损害公司声誉的任何书面通信（包括通过在线、数字或社交媒体平台进行的通信）。行政部门进一步理解并同意，本第9（b）节是本协议的实质性条款，任何对本第9（b）条的重大违反均构成对本协议的重大违反。尽管有上述规定和本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不妨碍行政部门 (i) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为，或 (ii) 配合任何调查或在法律诉讼中提供证词（无论是行政还是司法）。此外，与第10（b）条一致，本第9（b）条无意阻止行政部门行使受法律保护的任何其他权利，包括在通信不忠诚、鲁莽或恶意不真实以至于失去法律保护的情况下，与本协议下的遣散费金额无关的雇用条款和条件或劳资纠纷与前同事和/或第三方进行沟通的权利。
(c)
合作。高管同意，在高管解雇之日后的18个月内，高管应在合理的时间、间隔和地点亲自出面谈、磋商、内部调查和/或作证，在此期间，高管应向公司或其指定的律师或代理人提供高管所知的与公司或高管代表公司开展的与寻求高管合作的标的有关或与之相关的任何和所有信息。
(a)
随意就业。高管同意并理解，本协议中的任何内容均不得改变高管的 “随意” 就业状况，也不得授予任何与公司继续就业有关的权利，也不得以任何方式干涉高管的权利或公司在任何时候，无论是否有理由，不论是否有理由，不论是否有理由，都不得在通知或不通知的情况下终止高管的聘用。
(b)
允许的披露。行政部门明白，本协议中的任何内容均不限制或限制行政部门与平等就业机会委员会、美国劳工部、全国劳资关系委员会、证券交易委员会或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构讨论行政部门的雇用问题或举报可能的违法行为的权利，或在《国家劳工法》第7条允许的范围内与他人讨论行政部门雇用条款和条件的权利关系法，或在此类披露受适用法律或法规条款保护的范围内，包括但不限于 “举报人” 法规或其他保护此类披露的类似条款。此外，行政部门了解到，根据《美国法典》第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不得因以下情况披露商业秘密而直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密承担刑事或民事责任；或 (2)）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，前提是此类文件是密封提交的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则行政部门可以向行政部门的律师披露此类商业秘密，以及
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在相关的法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工密封存档任何包含商业秘密信息的文件，除非根据法院命令，否则不得进一步披露商业秘密。
(c)
管辖法律。本协议将受行政部门所在州（“管辖法律州”）的法律管辖、解释、解释和确定其有效性，适用于该管辖法律州的居民签订并完全履行的协议。无论在哪个法庭裁决争议，都应适用管辖法律国家的此类法律。在遵守本协议第 10 (d) 节的前提下，由本协议引起的所有禁令救济诉讼或诉讼只能在具有适当管辖权的管辖法律州的州或联邦法院审理和裁定。双方明确同意此类法院对任何此类诉讼或程序拥有专属管辖权，并放弃对诉讼地点的任何异议以及任何不方便的法庭辩护。
(d)
争议解决。双方特此以引用方式将争议解决协议纳入本协议，并同意在本协议下产生的任何和所有争议均受争议解决协议的约束和管辖；但是，双方保留在法庭上寻求临时或初步禁令救济的权利，在这种情况下，双方同意在仲裁案情做出解决之前法院给予此类禁令救济以维持现状。行政部门同意，对于任何禁令救济申请，应迅速进行发现。高管进一步同意，在任何指控违反本协议的诉讼中，如果公司合理地认为行政部门拥有或控制的任何计算机和/或电子设备包含机密信息（定义见争议解决协议），则公司有权对此类设备进行法医检查。
(e)
补救措施。高管承认，任何违反或威胁违反本协议的行为都将对公司造成直接和无法弥补的伤害和无法量化的损失。如果高管违反本协议，或者公司有理由认为高管即将违反本协议，则高管同意，除了法律或衡平方面的任何其他补救措施外，公司有权立即获得执行本协议条款的禁令救济，无需发行债券。高管和公司同意，在执行本协议的任何法律程序中，胜诉方有权获得其实际成本和开支的报销，包括但不限于合理的律师费和成本。
(f)
分配。高管同意，如果公司被另一家公司或商业实体收购、合并或以其他方式合并，则幸存的实体将拥有执行本协议条款的所有权利，就好像它是公司本身执行协议一样。尽管有上述规定，行政部门不得转让本协议或其任何部分。从所谓的转让之日起，行政部门所谓的任何转让均应无效。
(g)
可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议将被视为在必要范围内进行了修订，以使该条款无效、非法或不可执行，本协议的其余部分有效且可执行。如果法院或其他裁判员拒绝修改本协议，则该协议的无效、非法或不可执行性
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任何条款都不会影响其余条款的有效性或可执行性，这些条款的执行应如同无效、非法或不可执行的条款未包含在本协议中一样。
(h)
豁免。公司对违反本协议任何条款的豁免不应被视为对任何后续违规行为的放弃，在本协议下诉诸的任何补救措施也不得视为对任何其他或进一步救济或补救措施的放弃。除非以书面形式作出并由公司高级管理人员签署，否则任何豁免都将生效。
(i)
完整协议。除非本协议另有规定，否则本协议连同CIAA、争议解决协议以及（如果适用）要约书，阐述了公司与高管之间关于本协议标的（包括但不限于遣散费和福利）的全部协议和谅解，并取代了先前就该协议达成的所有书面或口头谅解和协议。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修改。高管职责、工资、薪酬或福利的任何后续变更都不会影响本协议的有效性或范围，包括第 10 (a) 节所述的随意雇佣性质。无论解雇方式如何，公司和高管在本协议下的义务应在员工解雇后继续有效。本协议对本协议各方及其各自的继承人、个人代表、继承人、受让人、关联实体和任何利益方具有约束力，并使其受益。
(j)
同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，当本协议双方签署时，每份对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。
(k)
通知。本协议所考虑的通知和所有其他通信应采用书面形式，当亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄时、要求退货收据并预付邮资时，或者通过美国特快专递或通过国家快递服务（如果地址在美国境外，则为国际快递服务）隔夜送达且需要签名时，应视为已按时发送。发给公司的通知应在公司总部地址提请公司首席法务官注意，发给高管的通知应在高管最近在公司存档的个人住所处发给高管。
(l)
税收和预扣税。公司应从根据本协议向高管支付的金额中扣除所有必要的预扣金额和扣除额，包括但不限于联邦、州和地方根据所有适用法律法规以及行政部门批准的扣除额。除非本协议另有规定，否则行政部门应全权负责并应缴纳与本协议项下应付金额相关的所有税款（雇主缴纳的任何就业税部分除外）。
以下每位签署人均自上述第一份撰写之日起签署本协议，以昭信守。
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ORTHOFIX 医疗公司 作者：/s/ MASSIMO CALAFIORE
总裁兼首席执行官马西莫·卡拉菲奥雷 |
行政的 /s/ 安德烈斯·塞德隆 安德烈斯·塞德隆 |
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