美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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||
（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 ☒
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的
截至 2024 年 5 月 3 日，
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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目录
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页面 |
第一部分 |
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财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
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4 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
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4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
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5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 |
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6 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
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7 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
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8 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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21 |
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第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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第 4 项。 |
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控制和程序 |
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29 |
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第二部分 |
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其他信息 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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32 |
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第 1A 项。 |
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风险因素 |
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32 |
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第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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32 |
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第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
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32 |
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第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
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32 |
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第 5 项。 |
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其他信息 |
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32 |
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第 6 项。 |
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展品 |
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32 |
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签名 |
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35 |
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2
前瞻性陈述
本季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的信念、假设、预期、估计、预测和预测，这些前瞻性陈述与我们的业务和财务前景有关。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“打算”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定版本和其他类似表述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性、估计和假设。我们做出的任何或所有前瞻性陈述都可能是错误的（由于我们做出的不准确假设或其他原因），我们的实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的结果和结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的潜在风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项标题下列出的风险和不确定性 风险因素 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023 10-K”）；第二部分，第7项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 2023 年的 10-K;以及在整个2023年10-K的其他地方，以及在我们向美国证券交易委员会提交2023年10-K指数之日之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，本报告中的任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，除非另有明确规定将在其他日期作出。除非法律要求，否则我们没有义务更新我们的前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新我们的前瞻性陈述，无论是由于本声明发布之日之后发生的情况或事件、新信息还是其他原因造成的。
商标
仅为方便起见，本报告中提及我们的商标和商品名称时不带® 和符号，但此类提及不应解释为我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的相关权利。
3
第 I.F 部分财务信息
I第 1 项。财务报表
ORTHOFIX 医疗公司
C合并资产负债表
（以千美元计，面值数据除外） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制的现金 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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流动负债 |
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
长期债务的当前部分 |
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||
融资租赁负债的当期部分 |
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其他流动负债 |
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||
流动负债总额 |
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||
长期债务 |
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||
融资租赁负债的长期部分 |
|
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||
其他长期负债 |
|
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||
负债总额 |
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|||
股东权益 |
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普通股 $ |
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||
额外的实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
4
ORTHOFIX 医疗公司
C浓缩的合并经营报表和综合亏损报表
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计，每股数据除外） |
|
2024 |
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2023 |
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||
净销售额 |
|
$ |
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$ |
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||
销售成本 |
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毛利 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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||
研究和开发 |
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||
与收购相关的摊销和重新评估（注12） |
|
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营业亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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|
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
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|
|
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||
每股普通股净亏损： |
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||
基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加权平均普通股数量： |
|
|
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|
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|
||
基本 |
|
|
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|
||
稀释 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
||
税前其他综合收益（亏损） |
|
|
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||
债务证券的未实现收益（亏损） |
|
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|
( |
) |
|
货币折算调整 |
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( |
) |
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|
税前其他综合收益 |
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||
与其他综合收入相关的所得税优惠（支出） |
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— |
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|
— |
|
其他综合收益，扣除税款 |
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|
|
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
随附的附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
5
ORTHOFIX 医疗公司
（未经审计，美元，以千计） |
|
的数量 |
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
|
累计赤字 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||
2023 年 12 月 31 日 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
净亏损 |
|
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— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
其他综合收益，扣除税款 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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基于股份的薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已发行普通股，净额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
的数量 |
|
|
常见 |
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|
额外 |
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|
已保留 |
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|
累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
其他综合收益，扣除税款 |
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— |
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基于股份的薪酬支出 |
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— |
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与SeasPine合并有关发行的普通股 |
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已发行普通股，净额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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截至2023年3月31日 |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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随附的附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
6
ORTHOFIX 医疗公司
C浓缩的合并现金流量表
|
|
三个月已结束 |
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（未经审计，美元，以千计） |
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2024 |
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2023 |
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||
来自经营活动的现金流 |
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|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
调整以将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账 |
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折旧和摊销 |
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||
库存储备费用 |
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库存公允价值的摊销增加 |
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经营租赁资产、债务成本和其他资产的摊销 |
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预期信贷损失准备金 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬支出 |
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||
投资证券估值的变化 |
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( |
) |
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或有对价公允价值的变化 |
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— |
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其他 |
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( |
) |
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扣除收购影响后的运营资产和负债的变化 |
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应收账款 |
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库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
其他流动负债 |
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( |
) |
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( |
) |
其他长期资产和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流 |
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不动产、厂房和设备的资本支出 |
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无形资产的资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
与资产收购相关的或有对价付款 |
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— |
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在 SeasPine 合并中获得的现金 |
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其他投资活动 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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发行普通股的收益 |
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与股份薪酬预扣税相关的付款 |
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) |
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( |
) |
与融资租赁义务相关的付款 |
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( |
) |
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( |
) |
信贷额度下的借款 |
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偿还信贷额度的借款 |
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( |
) |
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— |
|
偿还从SeaSpine合并中获得的债务 |
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— |
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( |
) |
债务发行费用和其他融资活动的支付 |
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|
( |
) |
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— |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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|
现金和现金等价物的净变化 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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期末现金和现金等价物的组成部分 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资活动-购买无形资产 |
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随附的附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
7
ORTHOFIX 医疗公司
N未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务和演示基础
业务描述
Orthofix Medical Inc.（“公司” 或 “Orthofix”）是一家全球领先的脊柱和骨科公司，拥有全面的生物制剂、创新的脊柱硬件、骨生长疗法、专业骨科解决方案和领先的外科导航系统产品组合。其产品分布在全球60多个国家。
该公司总部位于德克萨斯州的刘易斯维尔，在那里从事一般业务、产品开发、医学教育和制造，并在加利福尼亚州卡尔斯巴德设有主要办事处，主要负责脊柱和生物制剂产品创新和外科医生教育，以及意大利维罗纳，重点是骨科的产品创新、生产和医学教育。合并后的公司的全球研发、商业和制造业务还包括位于加利福尼亚州尔湾、加拿大多伦多、加利福尼亚州森尼维尔、英国梅登黑德、德国慕尼黑、法国巴黎和巴西圣保罗的设施和办公室。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及S-X条例第10-Q表和第10-01条的说明编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。管理层认为，所有被认为是公允报表所必需的调整（包括正常的经常性项目）都包括在内。这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表其他中期或截至2024年12月31日的年度的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司持续评估其估计，包括与收入确认、合同补贴、预期信用损失备抵金、库存、无形资产估值、商誉、公允价值计量，包括或有对价、诉讼和或有负债、税务问题以及基于股份的薪酬相关的估计。实际结果可能与这些估计值有所不同。
2。最近通过的会计准则，最近发布的会计公告
采用会计准则更新（“ASU”）2022-03-受合同销售限制的权益证券的公允价值计量
2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2022-03，其中澄清了主题820中的指导方针， 公允价值测量，在衡量受禁止出售和引入新的披露要求的合同限制的股权证券的公允价值时。该公司在预期的基础上采用了该标准，该标准自2024年1月1日起生效。该准则的采用并未对公司的合并资产负债表、经营报表或现金流产生重大影响，但确实修改了公司与某些投资相关的披露。有关公司对受资本出售限制的股权证券投资的最新披露，请参阅附注7。
亚利桑那州立大学 2023-07 的采用——对可报告的分部披露的改进
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，该报告加强和改善了对运营板块收入、盈亏指标和支出的披露，使投资者能够更好地了解实体的整体业绩并评估潜在的未来现金流。该修正案要求实体披露 (i) 定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大支出，（ii）按应申报细分市场分列的其他细分市场项目，包括其组成描述，（iii）主题280要求在过渡期内披露的所有年度披露，（iv）CODM在评估分部业绩和资源分配时使用的细分市场损益的其他衡量标准，以及（v）该细分市场的所有权和状况 CODM 以及对 CODM 如何使用报告的分部利润衡量标准的解释，或损失。该公司在预期的基础上采用了该标准，该标准自2024年1月1日起生效。有关公司最新的业务板块披露，请参阅附注11。
8
最近发布的会计公告
话题 |
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指南的描述 |
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生效日期 |
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公司评估状况 |
披露方面的改进-针对美国证券交易委员会披露更新和简化倡议（ASU 2023-06）的编纂修正案 |
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在《会计准则编纂》的各种子主题中增加了中期和年度披露要求，包括那些侧重于会计变动、每股收益、债务和回购协议的子主题。该指导方针将适用。生效日期将是美国证券交易委员会取消相关披露要求的生效日期，禁止提前采用。 |
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各种各样 |
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该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响。 |
所得税披露的改进（亚利桑那州立大学 2023-09） |
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提高所得税披露的透明度和决策实用性，以更好地评估实体的运营和相关税收风险以及税收筹划和运营机会如何影响其税率，以及 |
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2025年1月1日 |
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该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学可能对其合并财务报表产生的影响。 |
其他最近发行的华硕股票，不包括已披露的上述采用或描述的华硕股份，经评估后确定不适用，或者预计对公司简明合并财务报表的影响微乎其微。
3.兼并和收购
与 SeaSpine 合并
2023年1月5日，公司和SeasPine完成了全股对等合并（“合并”），创建了一家全球领先的脊柱和骨科公司，其产品组合包括生物制剂、创新脊柱硬件、骨生长疗法、专业骨科解决方案和领先的外科导航系统。由于合并，在合并结束前已发行和流通的每股SeasPine普通股都转换为收款权
9
在2023年第四季度，公司完成了对收购资产和承担负债的估值。
（美元，以千计） |
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最终收购日期公允价值 |
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指定使用寿命 |
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收购的资产： |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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客户关系 |
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开发的技术 |
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过程中的研发（“IPR&D”） |
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其他长期资产 |
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购置的可识别资产总额 |
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承担的负债: |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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SeasPine信贷额度下的长期借款 |
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其他长期负债 |
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承担的负债总额 |
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收购的净可识别资产 |
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转让对价的公允价值总额 |
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剩余商誉 |
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$ |
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公司认可了 $
由于合并于2023年1月5日完成，除1月的前四天外，2023财年的所有SeaSpine财务业绩均包含在公司的简明合并运营和综合亏损报表中。因此，公司没有准备截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的预计财务信息，其基础是合并已于2023年1月1日完成。
4。库存
库存情况如下：
（美元，以千计） |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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原材料 |
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在处理中工作 |
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成品 |
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库存 |
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$ |
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$ |
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10
5。租赁
截至本公司的租赁投资组合摘要 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，如下表所示：
（美元，以千计） |
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分类 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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使用权资产（“ROU 资产”） |
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经营租赁 |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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ROU 资产总额 |
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$ |
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$ |
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租赁负债 |
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当前 |
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经营租赁 |
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$ |
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融资租赁 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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长期 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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融资租赁负债的长期部分 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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与租赁有关的补充现金流信息如下：
（未经审计，美元，以千计） |
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三个月已结束 |
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|
三个月已结束 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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来自融资租赁的运营现金流 |
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||
为来自融资租赁的现金流融资 |
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为换取租赁义务而获得的ROU资产 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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— |
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— |
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6。长期债务
截至目前，公司未偿债务的账面价值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情况如下：
（美元，以千计） |
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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初始定期贷款和延迟提款定期贷款 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未摊销的原始债务折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未摊销的债务发行成本和贷款人费用 |
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( |
) |
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( |
) |
初始定期贷款和延迟提取定期贷款的总负债 |
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循环信贷额度 |
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未偿本金 |
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— |
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— |
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未偿债务总额 |
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$ |
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$ |
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长期债务的当前部分 |
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$ |
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$ |
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长期债务 |
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未偿债务总额 |
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$ |
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$ |
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2024 年 1 月 10 日，公司借入了美元
11
设施 (“延迟提取定期贷款”) 为美元
融资协议包含财务契约，要求公司始终保持最低流动性水平、最大合并杠杆率（按季度衡量）和最低资产覆盖率（按月计量）。截至2024年3月31日，公司遵守了所有必要的财务契约。
2024年3月15日，公司与Blue Torch Finance LLC签订了融资协议的第1号修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案的条款，双方同意减少提交延迟提款定期贷款借款通知的工作日数，并重新定义资产覆盖财务契约中的某些条款。每笔初始定期贷款、延迟提款定期贷款和循环信贷额度的到期日均为2027年11月6日。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有
7。公允价值计量和投资
定期计量的公司金融资产和负债的公允价值衡量标准如下：
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|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计，美元，以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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总计 |
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资产 |
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Neo Medical 可转换贷款协议 |
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— |
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— |
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$ |
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新医疗优先股证券 |
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其他投资 |
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总计 |
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$ |
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负债 |
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Lattus 应急考虑 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
递延补偿计划 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
总计 |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
Neo Medical 可转换贷款协议和股权投资
自2020年10月以来，公司一直持有Neo Medical SA的优先股证券。Neo Medical SA是一家总部位于瑞士的私人控股公司，开发新一代脊柱外科产品（“Neo Medical”）和可转换贷款协议，根据该协议，公司向Neo Medical CHF贷款
优先股证券记入其他长期资产，被视为不具有可轻易确定的公允价值的投资。因此，公司按成本来衡量这项投资，减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所导致的减值变化。
公司对Neo Medical的股权投资受某些销售限制的约束，例如优先拒绝权、追加条款和拖延条款。允许的转让包括（i）向该股东的关联公司出售股份，（ii）作为向员工提供的薪酬待遇的一部分转让股份，或（iii）Neo Medical可以以不高于股东最初支付的价格回购股票。
下表显示了公司对Neo Medical优先股证券投资的期初和期末余额的对账情况：
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
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2023 |
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截至1月1日Neo Medical优先股证券的公允价值 |
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$ |
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$ |
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将贷款转换为优先股证券 |
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— |
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— |
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在其他收入（支出）中确认的外币调整，净额 |
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— |
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— |
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其他收入（支出）中确认的未实现亏损，净额 |
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— |
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— |
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截至3月31日Neo Medical优先股证券的公允价值 |
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$ |
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$ |
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Neo Medical优先股证券的累计未实现收益（亏损） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2024年3月31日，可转换贷款作为可供出售的债务证券记入其他长期资产。2024年4月，该公司和Neo Medical同意将可转换贷款转换为Neo Medical优先股证券的股份，
12
这种转换发生在 2024 年 4 月 19 日。因此，公司根据截至2024年3月31日的等值优先股的估计公允价值估算了可转换贷款的公允价值。因此，由于该公允价值估算基于使用可观察市场投入的估值方法，因此该公司现已将该投资归类为二级金融资产。下表提供了可转换贷款的期初和期末余额的对账情况，该余额是在2023年使用大量不可观察的投入以公允价值计量的：
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
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2023 |
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||
截至1月1日的Neo Medical可转换贷款的公允价值 |
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$ |
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$ |
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在利息收入中确认的利息，净额 |
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在其他收入（支出）中确认的外币调整，净额 |
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( |
) |
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|
其他综合亏损中确认的未实现收益（亏损） |
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( |
) |
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其他收入（支出）中确认的预期信用损失的逆转，净额 |
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— |
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截至3月31日Neo Medical可转换贷款的公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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截至1月1日Neo Medical可转换贷款的合同价值 |
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$ |
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$ |
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其他收入（支出）中确认的信用损失备抵金，净额 |
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— |
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— |
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截至3月31日新医疗可转换贷款的摊销成本基础 |
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$ |
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|
$ |
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其他投资
其他投资是指按公允价值入账的资产和投资，这些资产和投资不被视为个人披露的重要内容。这些资产的公允价值基于大量不可观察的投入，例如概率加权折现现金流模型，这要求公司制定自己的假设。因此，公司将这些资产归类为三级金融资产。截至2024年3月31日，该余额被归类为其他流动资产。
Lattus 应急考虑
在合并方面，根据SeaSpine与Lattus Spine LLC（“Lattus”）于2022年12月签订的收购协议，公司承担了或有对价义务。根据协议条款，公司可能需要根据某些产品（“横向产品”）的未来净销售额在特定日期分期付款。
Lattus或有对价的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟和贴现现金流模型确定的，该模型需要大量的投入，而这些投入在市场上是看不到的。重要的输入包括与某些产品发布日期的时间和概率、产品未来预计销售额、收入风险调整后的贴现率、收入波动性以及与付款时机相匹配的贴现率相关的假设。
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
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2023 |
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截至1月1日，Lattus或有对价的估计公允价值 |
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$ |
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$ |
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合并中假定的或有对价 |
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— |
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收购相关摊销和重新评估中确认的公允价值增加（减少） |
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截至3月31日，Lattus或有对价的估计公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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下表提供了与截至估值中使用的某些关键假设相关的定量信息 2024 年 3 月 31 日：
（未经审计，美元，以千计） |
|
截至的公允价值 |
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不可观察的输入 |
|
估计 |
|
Lattus 应急考虑 |
|
$ |
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|
交易对手折扣率 |
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收入风险调整后的折现率 |
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13
8。承付款和或有开支
应急政策
当可能已发生责任并且可以合理估计损失金额时，公司会记录某些未决法律诉讼、调查或索赔的应计款项。公司评估可能影响任何应计金额的法律诉讼、调查和索赔的进展情况，以及任何可能使意外损失在季度内既可能又可以合理估计的事态发展。当意外损失既不可能又无法合理估计时，公司不会累积损失。但是，如果损失（或超过应计损失的额外损失）至少是合理的可能性和实质性的，则如果可以做出合理的估计，公司就会披露对可能的损失或损失范围的合理估计。如果公司无法合理估计可能的损失或损失范围，则予以披露。此外，律师费和其他直接相关费用在发生时记作支出。
除了下文各段所述的事项外，在正常业务过程中，公司还不时参与各种诉讼，并可能受到某些其他突发事件的影响。公司认为，就可能的损失和损失范围而言，与这些事项相关的任何损失个人和集体损失都不重要。
向前高管提出的仲裁索赔
2023年9月，公司董事会终止了分别担任公司总裁兼首席执行官、首席财务官和首席法务官的基思·瓦伦丁、约翰·博斯特扬西奇和帕特里克·克兰的聘用。董事会的决定是在独立外部法律顾问进行调查后作出的，由公司独立董事指导和监督。调查结果显示，董事会认定，这些高管一再从事不当和冒犯性的行为，违反了多项行为准则要求，不符合公司的价值观和文化。公司通知瓦伦丁先生、博斯特扬西奇先生和凯兰先生，他们各自的解雇是因适用的雇佣相关协议（包括每位高管2023年6月19日各自的控制权变更和遣散费协议）中所定义的 “原因”。该公司还通知瓦伦丁先生、博斯特扬西奇先生和克兰先生，它认为除了支付2023年9月12日之前的工资外，没有必要再向他们支付任何款项。董事会还要求瓦伦丁先生辞去董事职务，他在2023年10月辞去了董事职务。
2024年1月，公司收到了律师发给瓦伦丁先生、博斯特扬西奇先生和克兰先生的书面仲裁索赔通知。每项仲裁索赔都声称，相应的前高管因 “原因” 被错误地解雇，因为前高管的行为不符合合同上适用的 “原因” 定义。除其他外，这些索赔要求救济涉嫌违反合同、诽谤、虚假光线、侵犯隐私、欺骗以及律师费赔偿和预付款。这个
承诺
合并后，公司成为与某些分销合作伙伴签订协议的当事方，这些协议为公司提供了购买选择权，并允许这些合作伙伴选择要求公司在未来的指定日期购买这些合作伙伴的分销业务。此时，公司或分销商可以（在某些情况下，在满足某些条件的前提下）向对方提交书面通知，表明其打算行使权利并发起或要求购买。收到书面通知后，公司和分销商将本着诚意努力完成购买。根据这些协议，收购价格将以公司普通股的形式支付。基于截至2024年3月31日的公司普通股收盘价，假设所有相关协议下的期权均已行使，则公司根据这些协议将发行的股票总数估计约为
意大利医疗器械投资回报（“IMDP”）
2015年，意大利议会出台了针对向意大利国家医疗体系提供商品和服务的实体的规定。该法律的一项关键条款是 “回报” 措施，要求意大利的医疗器械公司在医疗器械支出超过地区最高上限时向意大利政府付款。公司必须支付的款项等于支出超过最高地区上限的百分比。
14
在2022年第三季度，意大利卫生部向意大利各地区和省份提供了指南，说明如何为截至2015年12月31日的年度至2018年12月31日的支出超支寻求回报。自收到指导方针以来，一些地区和省份已要求包括该公司在内的受影响医疗器械公司付款。公司已采取法律行动对此类措施的合法性提出异议。
公司将IMDP的估计成本记作销售和营销费用，并根据当前的事实和情况定期重新评估负债。结果，公司记录的支出为 $
9。累计其他综合亏损
累计其他综合亏损的组成部分和变化如下：
（未经审计，美元，以千计） |
|
货币 |
|
|
新医疗可转换贷款 |
|
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其他投资 |
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|
累积其他 |
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截至2023年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
10。收入确认和应收账款
收入确认
该公司有两个报告板块：全球脊柱和全球骨科。在全球脊柱报告细分市场中，有两个产品类别：（i）骨生长疗法，以及（ii）脊柱植入物、生物制剂和支持技术。
下表按报告细分市场显示了按主要产品类别划分的净销售额：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
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|||
骨骼生长疗法 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱植入物、生物制剂和支持技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
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全球骨科 |
|
|
|
|
|
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|
|
% |
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净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
产品销售和营销服务费
下表列出了产品销售和营销服务费，这两个费用都是净销售额的组成部分：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
营销服务费 |
|
|
|
|
|
|
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净销售额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
产品销售主要包括骨生长疗法设备、脊柱植入物、某些生物制剂、支持技术和骨科产品的销售。营销服务费根据来自MTF Biologics的生物制剂组织的总销售额从MTF Biologics处收取，仅与全球脊柱报告板块有关。该公司与MTF Biologics合作，为各种脊柱、骨科和其他骨修复需求提供特定的同种异体移植解决方案（HCT/P），这种合作关系使我们能够独家销售某些生物制剂。
15
应收账款和相关备抵金
下表详细介绍了公司预期信贷损失备抵金的变化 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
预期信贷损失备抵期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与 SeaSpine 合并所产生的增补 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
本期预期信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
从津贴和其他项下扣除的注销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇汇率变动的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预期信贷损失备抵期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11。业务板块信息
公司的运营通过以下方式进行管理
公司活动由无法在两个报告部门中直接识别的运营费用组成，例如人力资源、财务、法律和信息技术职能。公司既不分散地向其运营部门分配除商誉以外的资产，也没有使用离散的资产信息对运营部门进行评估。
全球脊柱
全球脊柱报告板块提供两个主要产品类别：（i）骨生长疗法和（ii）脊柱植入物、生物制剂和支持技术。
Bone Growth Therapies产品类别为市场领先的设备制造、分销、销售和提供支持服务，这些设备辅助用于高风险脊柱融合手术，也用于治疗骨科领域的非骨折和急性骨折。这些 III 类医疗器械被指定为辅助性非侵入性治疗方法，可提高颈椎和腰椎融合成功率，也是非脊柱急性骨折和非愈合性骨折的治疗方法。该产品类别使用分销商和直销渠道向美国的医院、医疗保健提供商和患者销售其设备。
脊柱植入物、生物制剂和支持技术包括（i）用于脊柱外科手术的广泛脊柱固定和运动保护植入产品组合，（ii）脱盐骨基质和细胞同种异体移植细分市场中最全面的生物制剂产品组合之一，以及（iii）用于促进退行性、微创和复杂外科手术的图像引导手术解决方案。脊柱植入物、生物制剂和支持技术产品通过分销商和销售代表网络在全球范围内向医院和医疗保健提供商销售脊柱植入物和支持技术，主要在美国销售生物制剂。
全球骨科
全球骨科报告部门提供肢体畸形矫正和复杂肢体重建的产品和解决方案，重点是用于创伤、成人和儿童肢体重建以及足部和脚踝手术。该报告部分专门从事外固定和内固定骨科产品的设计、开发和营销，这些产品与数字技术相结合，可为完整的患者治疗途径提供服务。我们通过全球分销商和销售代表网络向医院、医疗机构和医疗保健提供商销售这些产品。
企业
公司活动由公司的运营费用和活动组成，在两个报告部分中不一定可以识别。
16
下表按报告细分市场显示了按主要产品类别划分的净销售额：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
骨骼生长疗法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱植入物、生物制剂和支持技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
下表按报告分部列出了调整后的息税折旧摊销前利润，这是管理公司的主要指标：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
按报告分部划分的调整后息税折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
全球骨科 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
企业 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经调整的合并息税折旧摊销前 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
对账项目： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
外汇影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
SeasPine 合并相关成本 |
|
|
|
|
|
|
||
战略投资 |
|
|
|
|
|
|
||
与收购相关的公允价值调整 |
|
|
|
|
|
|
||
投资利息和亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
诉讼和调查费用 |
|
|
|
|
|
|
||
继任费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
医疗器械监管 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
所有其他 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表按报告分部列出了折旧和摊销：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
全球脊柱 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
||
企业 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
17
地理信息
下表按地理目的地列出了每个报告板块和合并公司按地理目的地划分的净销售额：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
全球脊柱 |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱总数 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科 |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
全球骨科总量 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
合并 |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
国际 |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
以下数据包括按地理区域划分的不动产、厂房和设备：
（美元，以千计） |
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
意大利 |
|
|
|
|
|
|
||
德国 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12。与收购相关的摊销和重新评估
与收购相关的摊销和重新评估包括（i）与通过企业合并或资产收购获得的无形资产相关的摊销，以及（ii）对任何相关或有对价安排的重新评估，这些费用在收购时立即确认。
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收购的无形资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有对价公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13。基于股份的薪酬
基于股份的薪酬支出的组成部分如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
销售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
基于市场的股票期权 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
基于时间的限制性股票奖励和单位 |
|
|
|
|
|
|
||
基于市场/基于业绩的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
股票购买计划 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根据合并协议，截至合并结束前未偿还的SeaSpine（包括股票期权和限制性股票单位）的股权奖励转换为以Orthofix普通股计价的股票奖励。该公司发行了购买期权
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司发布了
激励计划
2024年，公司任命了新的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席人事和业务运营官以及首席法务官。作为接受公司工作的激励措施，这些个人获得了（i）股票期权，（ii）基于时间的限制性股票单位，（iii）基于时间的悬崖归属限制性股票单位，以及（iv）绩效股票单位，所有奖励类型的总价值约为美元
14。所得税
通常，过渡期的所得税准备以估计的年度所得税税率为基础，并根据离散的税项进行了调整，任何影响变更发生的过渡期内记录的预计年度有效税率的变动。由于公司在美国和意大利的业务未受益的亏损的影响，该公司确定估算的年度有效税率方法无法为公司的总体年度有效税率提供可靠的估计。因此，公司使用截至2024年3月31日的三个月的实际有效税率计算了税收准备金。由于暂时性差异对没有任何递延税收优惠的美国当期纳税义务的影响，未来几个季度的实际有效税率可能会有所不同。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有效税率为 (
19
15。每股收益（“EPS”）
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，没有为计算基本每股收益和摊薄后每股收益而对净收益进行调整。
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
加权平均普通股-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释性证券的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
未行使的股票期权和股票购买计划 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未归属的限制性股票单位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
摊薄后的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
有
20
I第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对Orthofix Medical Inc.（有时称为 “我们”、“我们” 或 “我们的”）财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与 “前瞻性陈述” 标题下的讨论以及本10-Q表格其他地方的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
执行摘要
继2023年1月完成与SeaSpine Holdings Corporation（“SeaSpine”）的合并（“合并”）之后，我们是一家全球领先的脊柱和骨科公司，拥有全面的生物制剂、创新脊柱硬件、骨生长疗法、专业骨科解决方案和领先的外科导航系统产品组合。我们的脊柱和骨科产品总部位于德克萨斯州的刘易斯维尔，通过我们的销售代表和分销商在60多个国家销售。欲了解更多信息，请访问 www.orthofix.com。我们网站上包含的信息未纳入本报告，也未以其他方式构成本报告的一部分。
2024年第一季度的显著财务指标和最近取得的成就包括：
运营结果
下表提供了我们简明合并运营报表中的某些项目占净销售额的百分比：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净销售额 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
销售成本 |
|
|
32.5 |
|
|
|
37.0 |
|
毛利 |
|
|
67.5 |
|
|
|
63.0 |
|
销售和营销 |
|
|
53.0 |
|
|
|
53.5 |
|
一般和行政 |
|
|
16.8 |
|
|
|
27.9 |
|
研究和开发 |
|
|
10.3 |
|
|
|
13.3 |
|
与收购相关的摊销和重新评估 |
|
|
2.9 |
|
|
|
2.4 |
|
营业亏损 |
|
|
(15.6 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
净亏损 |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(34.8 |
) |
按产品类别和报告分部划分的净销售额
下表按报告细分市场提供了按主要产品类别划分的净销售额：
|
|
三个月已结束 |
|
|
百分比变化 |
|
||||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
已报告 |
|
|
固定货币 |
|
||||
骨骼生长疗法 |
|
$ |
52,477 |
|
|
$ |
47,714 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.0 |
% |
脊柱植入物、生物制剂和支持技术 |
|
|
108,816 |
|
|
|
101,492 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.2 |
% |
全球脊柱 |
|
|
161,293 |
|
|
|
149,206 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
8.1 |
% |
全球骨科 |
|
|
27,315 |
|
|
|
25,998 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
净销售额 |
|
$ |
188,608 |
|
|
$ |
175,204 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
7.5 |
% |
21
全球脊柱
Global Spine 提供以下产品类别：
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
净销售额为1.613亿美元，增长1,210万美元，增长8.1％
22
全球骨科
Global Orthopedics提供的产品和解决方案使医生能够成功治疗与脊柱无关的肢体重建和畸形矫正相关的各种骨科疾病。Global Orthopedics通过分销商和销售代表网络在全球范围内分销其产品，向医院和医疗保健提供商销售骨科产品。
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
净销售额为2730万美元，增长130万美元，增长5.1％
毛利
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
188,608 |
|
|
$ |
175,204 |
|
|
|
7.7 |
% |
销售成本 |
|
|
61,366 |
|
|
|
64,875 |
|
|
|
(5.4 |
%) |
毛利 |
|
$ |
127,242 |
|
|
$ |
110,329 |
|
|
|
15.3 |
% |
毛利率 |
|
|
67.5 |
% |
|
|
63.0 |
% |
|
|
4.5 |
% |
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
毛利增长了1,690万美元
销售和营销费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
销售和营销 |
|
$ |
100,043 |
|
|
$ |
93,791 |
|
|
|
6.7 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
52.9 |
% |
|
|
53.5 |
% |
|
|
(0.6 |
%) |
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
销售和营销费用增加了630万美元
23
一般和管理费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
一般和行政 |
|
$ |
31,648 |
|
|
$ |
48,811 |
|
|
|
(35.2 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
16.8 |
% |
|
|
27.9 |
% |
|
|
(11.1 |
%) |
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
一般和管理费用减少了1,720万美元
研发费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
19,492 |
|
|
$ |
23,307 |
|
|
|
(16.4 |
%) |
占净销售额的百分比 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
(3.0 |
%) |
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
研发费用减少了380万美元
与收购相关的摊销和重新评估
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
与收购相关的摊销和重新评估 |
|
$ |
5,396 |
|
|
$ |
4,134 |
|
|
|
30.5 |
% |
占净销售额的百分比 |
|
|
2.9 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
0.5 |
% |
与收购相关的摊销和重新评估包括（i）与通过企业合并或资产收购获得的无形资产相关的摊销，以及（ii）相关或有对价安排的重新评估，这些费用在收购时立即确认。
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
与收购相关的摊销和重新评估增加了130万美元
24
非营业收入和支出
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
利息支出，净额 |
|
$ |
(4,558 |
) |
|
$ |
(1,289 |
) |
|
|
253.6 |
% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
(1,274 |
) |
|
|
676 |
|
|
|
(288.5 |
%) |
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
利息支出，净增加330万美元
其他收入（支出），净减少 200 万美元
所得税
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
|
|||
所得税支出 |
|
$ |
851 |
|
|
$ |
611 |
|
|
|
39.3 |
% |
有效税率 |
|
|
(2.4 |
%) |
|
|
(1.0 |
%) |
|
|
(1.4 |
%) |
与 2023 年相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
25
细分回顾
该公司有两个报告板块：全球脊柱和全球骨科。管理公司时使用的主要指标是调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”，一项非公认会计准则财务指标）（此处包含的未经审计的简明合并财务报表附注11对此进行了进一步描述）。
下表按细分市场列出了调整后的息税折旧摊销前利润，并将合并后的调整后息税折旧摊销前利润与所得税前亏损进行了对账：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
按报告分部划分的调整后息税折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
全球脊柱 |
|
$ |
19,890 |
|
|
$ |
14,981 |
|
全球骨科 |
|
|
(1,492 |
) |
|
|
44 |
|
企业 |
|
|
(10,733 |
) |
|
|
(11,821 |
) |
经调整的合并息税折旧摊销前 |
|
$ |
7,665 |
|
|
$ |
3,204 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
对账项目： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
$ |
4,558 |
|
|
$ |
1,289 |
|
折旧和摊销 |
|
|
14,862 |
|
|
|
12,670 |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
8,800 |
|
|
|
13,020 |
|
外汇影响 |
|
|
1,588 |
|
|
|
(583 |
) |
SeasPine 合并相关成本 |
|
|
4,520 |
|
|
|
20,740 |
|
战略投资 |
|
|
120 |
|
|
|
661 |
|
与收购相关的公允价值调整 |
|
|
4,217 |
|
|
|
11,636 |
|
投资利息和亏损 |
|
|
(260 |
) |
|
|
— |
|
诉讼和调查费用 |
|
|
2,260 |
|
|
|
469 |
|
继任费 |
|
|
2,210 |
|
|
|
— |
|
医疗器械监管 |
|
|
— |
|
|
|
3,629 |
|
所有其他 |
|
|
(41 |
) |
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(35,169 |
) |
|
$ |
(60,327 |
) |
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额为2950万美元，而截至2023年12月31日为3,780万美元。下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金、现金等价物和限制性现金的净变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(18,595 |
) |
|
$ |
(34,020 |
) |
|
$ |
15,425 |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
(10,867 |
) |
|
|
17,084 |
|
|
|
(27,951 |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
21,453 |
|
|
|
15,983 |
|
|
|
5,470 |
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
(284 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
(505 |
) |
现金和现金等价物的净变化 |
|
$ |
(8,293 |
) |
|
$ |
(732 |
) |
|
$ |
(7,561 |
) |
下表列出了自由现金流，这是一种非公认会计准则的财务指标，其计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
（未经审计，美元，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(18,595 |
) |
|
$ |
(34,020 |
) |
|
$ |
15,425 |
|
资本支出 |
|
|
(10,817 |
) |
|
|
(11,835 |
) |
|
|
1,018 |
|
自由现金流 |
|
$ |
(29,412 |
) |
|
$ |
(45,855 |
) |
|
$ |
16,443 |
|
26
运营活动
来自运营活动的现金流增加了1,540万美元
我们的两个主要营运资金账户是应收账款和库存。截至2024年3月31日，应收账款销售天数为61天，而截至2023年3月31日为58天（使用第一季度净销售额和期末应收账款计算）。截至2024年3月31日，库存周转率提高到1.2倍，而截至2023年3月31日的库存周转率为0.7倍。
投资活动
来自投资活动的现金流减少了2,800万美元
融资活动
来自融资活动的现金流增加了550万美元
信贷设施
2023年11月6日，我们与Blue Torch Finance LLC及其某些贷款方签订了融资协议（“融资协议”）。融资协议规定了1亿美元的优先担保定期贷款（“初始定期贷款”）、2,500万美元的优先担保延期提款定期贷款额度（“延迟提款定期贷款”）和2500万美元的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”，以及初始定期贷款和延迟提款定期贷款，即 “信贷额度”），均于11月6日到期，2027。截至2024年3月31日，我们在初始定期贷款项下有1亿美元的未偿还额，延迟提取定期贷款项下的未偿还额为2,500万美元。
融资协议包含财务契约，要求我们始终保持最低流动性水平、最大合并杠杆率（按季度衡量）和最低资产覆盖率（按月计量）。截至2024年3月31日，我们遵守了所有必要的财务契约。
2024年3月15日，我们与Blue Torch Finance LLC签订了融资协议的第1号修正案（“第一修正案”）。根据第一修正案的条款，双方同意减少提交延迟提款定期贷款借款通知的工作日数，并重新定义资产覆盖财务契约中的某些条款。每笔初始定期贷款、延迟提款定期贷款和循环信贷额度的到期日均为2027年11月6日。
截至2024年3月31日，我们在意大利的可用信贷额度中没有借款，总额为550万欧元（合590万美元）。
其他
有关突发事件的信息，请参阅本文所载未经审计的简明合并财务报表附注附注8。
27
Lattus Spine LLC（“Lattus”）或有对价
根据合并中承担的购买协议中的或有对价义务条款，我们可能需要根据某些产品（“横向产品”）的未来净销售额在特定日期分期付款。截至2024年3月31日，或有对价安排的估计公允价值为970万美元；但是，最终支付的实际金额可能高于或低于或有对价的估计公允价值。截至2024年3月31日，我们将剩余的或有对价负债归入其他长期负债。有关此事的更多讨论，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注7。
军团创新有限责任公司资产收购
2022年12月29日，我们与总部位于美国的医疗器械技术公司Legion Innovations, LLC签订了技术转让和特许权使用费协议，通过该协议，我们获得了某些资产的知识产权。作为对价，我们在2023年1月支付了20万美元，额外付款视实现未来的商业化和基于收入的里程碑而定。
IGEA S.p.A 独家许可和分销协议
2021 年 4 月，我们与意大利骨和软骨刺激系统的制造商和分销商 IGEA S.p.A（“IGEA”）签订了独家许可和分销协议（“许可协议”）。作为许可协议的对价，我们同意支付高达400万美元，其中50万美元在2021年支付，部分款项视达到FDA的里程碑而定。
2022年5月，我们获得了美国食品药品管理局对收购技术的批准，启动了350万美元的或有对价里程碑债务。其中，150万美元在2022年支付，100万美元在2023年5月支付，100万美元计入截至2024年3月31日的其他流动负债。
资产负债表外的安排
截至2024年3月31日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、现金流、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排，这些影响对投资者至关重要。
合同义务
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的那样，我们的任何重大合同义务均未发生重大变化。
关键会计估计
我们对经营业绩的讨论以简明的合并财务报表和随附的附注为基础。这些报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项描述了我们的关键会计估算。在本报告所涵盖的季度中，我们的关键会计估计没有重大变化。
最近发布的会计公告
有关最近发布或通过的会计公告状况的详细信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。
28
非公认会计准则财务指标
我们认为，提供不包括某些项目的非公认会计准则财务指标可以提高投资者对高级管理层在财务和运营决策中使用的信息的透明度。我们认为，重要的是向投资者提供与补充业务运营业绩和潜在趋势信息相同的非公认会计准则财务指标，以便于与历史经营业绩进行比较并内部评估我们运营战略的有效性。披露这些非公认会计准则财务指标还有助于将我们的基本经营业绩与业内其他公司进行比较，后者也使用非公认会计准则财务指标补充了其美国公认会计准则业绩。
本文件中使用的非公认会计准则财务指标作为分析工具可能存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为美国公认会计准则财务指标的替代品。与使用这些非公认会计准则财务指标有关的一些限制因素是，它们排除了反映可能对现金流产生重大影响的经济成本的项目。
固定货币
固定货币的计算方法是使用去年同期的外币汇率，以可比汇率显示净销售额。可以为许多美国公认会计原则指标提供固定货币，但管理层最常使用固定货币来分析净销售额，而不会受到外币汇率变动的影响。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是指扣除利息收入（支出）、所得税、折旧和摊销前的收益，不包括股份薪酬、与外汇汇率变动相关的损益、与SeaSpine合并和其他战略投资相关的费用、与收购相关的公允价值调整、投资利息和损益、诉讼和调查成本、与初次遵守欧盟医疗器械法规相关的费用以及继承费用的影响。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的首席运营决策者在管理业务时使用的主要指标。
自由现金流
自由现金流的计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。管理层使用自由现金流作为衡量我们正常业务运营（包括资本支出）产生或使用了多少现金的重要指标。管理层使用自由现金流来衡量其资本效率和现金流计划的进展情况。
I第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表中披露的那样，我们的市场风险没有重大变化。
I第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在本报告所涉期末，在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。如下所述，截至2023年12月31日，管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这是我们披露控制和程序不可分割的组成部分。我们对这一重大漏洞的补救工作仍在继续，我们已确定该重大漏洞自2024年3月31日起仍在继续，因为截至目前为止，没有进一步的控制措施可以得出相应控制措施已得到补救的结论。因此，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）。公司对财务报告的内部控制包括以下方面的政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，在必要时记录交易，以允许根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行公司；以及(iii) 提供
29
合理保证防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
对财务报告的内部控制旨在为公司管理层和董事会提供合理的保证，使他们能够根据美国公认会计原则为外部目的编制可靠财务报表。由于任何内部控制的固有局限性，无论设计多么精良，都可能发生错误陈述，无法预防或发现。因此，即使对财务报告的有效内部控制也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外，对财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的，未来各期的持续有效性将受到以下风险的影响：条件变化可能导致控制不力，或者遵守政策和程序的程度可能下降。
在编制和提交截至2023年12月31日的年度报告（“2023年年度报告”）时，公司管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官，根据Treadway赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 中规定的框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估佣金（COSO 标准）。根据评估，公司管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，原因是与企业合并和商誉可追回性评估有关的某些管理审查控制措施的设计和运作存在重大缺陷，这是因为没有足够的证据支持某些估计值的准确性，也没有足够的证据支持相关审查控制措施的运作有效性。这一重大缺陷并未导致合并财务报表或披露的任何误报。
尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，2023年年度报告其他部分的财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公平地列报了我们的财务状况、经营业绩和现金流。
补救物质缺陷
针对上述重大缺陷，我们的管理层已经并将继续努力加强我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。在发现重大缺陷后，公司更好地调整了现有财务部门的工作人员，以加强对会计和财务职能的审查和监督。该公司还在其财务部门增加了几个关键职位，包括新的首席财务官、财务和战略高级副总裁以及其他具有财务报告、技术会计、财务规划和分析背景的辅助职位。该公司继续实施此处所述的补救措施。这些补救工作是在我们董事会审计和财务委员会的监督下进行的。
我们正在实施并继续完善该计划，以纠正上述财务报告内部控制不力的情况。此外，我们已经设计并正在实施下述具体的补救措施：
我们认为，上述补救措施已经得到改善，并将继续提高我们对财务报告的内部控制的有效性。我们致力于纠正物质薄弱环节，并且在这项工作中我们正在取得进展。我们正在采取的行动将受到高级管理层的持续审查，以及审计和财务委员会的监督。我们认为，上述措施一旦全面实施并投入运作，将纠正导致重大缺陷的控制缺陷的根本原因，并将加强我们对财务报告的内部控制。但是，补救工作预计将持续到截至2024年3月31日的季度之后。此外，在这些步骤完成并有效运作之前，我们将无法完全修复这一实质性缺陷
30
足够的时间段。我们还可能确定可能需要采取的其他措施，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，从而需要采取进一步的行动。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救活动外，在本报告所涵盖的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序
有关法律诉讼的信息，请参阅此处所载未经审计的简明合并财务报表附注8，该附注以引用方式纳入本第二部分第1项。
第 1A 项。Risk 个因子
与 “第一部分，第1A项” 中披露的风险因素没有实质性变化。截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的 “风险因素”。
第 2 项。未注册的股权出售y 证券和所得款项的使用
在2024年第一季度，我们没有对普通股进行任何回购。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
不适用。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在上个财政季度中，我们都没有
第 6 项。E展览
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10.1 |
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Orthofix Medical Inc.与马西莫·卡拉菲奥雷于2023年11月27日签订的信函协议（作为公司2023年12月1日的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.2 |
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Orthofix Medical Inc. 2024年首席执行官激励计划（作为公司于2024年1月8日提交的S-8表格（注册号333-276433）注册声明附录4.2提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.3 |
|
Orthofix Medical Inc. 2024年首席执行官激励计划——绩效股票单位授予协议（作为公司于2024年1月8日提交的S-8表格（注册号333-276433）注册声明附录4.3提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.4 |
|
Orthofix Medical Inc. 2024年首席执行官激励计划——股票单位授予协议（作为公司于2024年1月8日提交的S-8表格（注册号333-276433）注册声明附录4.4提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.5 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 年首席执行官激励计划 — 不合格股票期权授予协议（作为公司在 2024 年 1 月 8 日提交的 S-8 表格（注册号 333-276433）上的注册声明附录4.5提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.6 |
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Orthofix Medical Inc.和Massimo Calafiore于2024年1月8日签订的控制权变更和遣散费协议（作为公司2024年1月9日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.7 |
|
Orthofix Medical Inc.与朱莉·安德鲁斯之间的信函协议，日期截至2024年1月4日（作为公司2024年1月9日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.8 |
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Orthofix Medical Inc.2024年首席财务官激励计划（作为公司于2024年1月12日提交的S-8表格（注册号333-276506）注册声明附录4.2提交，并以引用方式纳入此处）。 |
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32
10.9 |
|
Orthofix Medical Inc. 2024年首席财务官激励计划——绩效股票单位授予协议（作为公司于2024年1月12日提交的S-8表格（注册号333-276506）注册声明附录4.3提交，并以引用方式纳入此处） |
|
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10.10 |
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Orthofix Medical Inc. 2024年首席财务官激励计划——股票单位授予协议（作为公司于2024年1月12日提交的S-8表格（注册号333-276506）注册声明附录4.4提交，并以引用方式纳入此处） |
|
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10.11 |
|
Orthofix Medical Inc. 2024 年首席财务官激励计划 — 不合格股票期权授予协议（作为公司在 2024 年 1 月 12 日提交的 S-8 表格（注册号 333-276506）上的注册声明附录 4.5 提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.12 |
|
Orthofix Medical Inc.和Julie Andrews之间的控制权变更和遣散费协议，日期为2024年1月15日（作为公司2024年1月17日8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.13* |
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Orthofix Medical Inc. 与安德烈斯·塞德隆之间的信函协议，日期截至 2024 年 3 月 18 日 |
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10.14 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CLO激励计划（作为公司于2024年4月16日提交的S-8的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.15 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CLO激励计划——绩效股票单位授予协议（作为2024年4月16日提交的公司S-8的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.16 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CLO激励计划——基于时间的股票单位授予协议（作为公司于2024年4月16日提交的S-8的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.17 |
|
Orthofix Medical Inc. 2024 CLO激励计划——非合格股票期权授予协议（作为公司于2024年4月16日提交的S-8的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.18* |
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Orthofix Medical Inc.与安德烈斯·赛德隆签订的控制权变更和遣散费协议，日期为2024年4月15日 |
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10.19* |
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Orthofix Medical Inc. 与 Lucas Vitale 之间的信函协议，日期截至 2024 年 2 月 2 日 |
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10.20 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CP&BOO 激励计划（作为公司于 2024 年 3 月 15 日提交的 S-8 的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.21 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CP&BOO 激励计划 — 绩效股票单位授予协议（作为公司于 2024 年 3 月 15 日提交的 S-8 的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.22 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CP&BOO 激励计划 — 基于时间的年度归属股票单位授予协议（作为公司于 2024 年 3 月 15 日提交的 S-8 的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.23 |
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Orthofix Medical Inc. 2024 CP&BOO 激励计划 — 基于时间的 Cliff Vesting 股票单位授予协议（作为公司于 2024 年 3 月 15 日提交的 S-8 的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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|
10.24 |
|
Orthofix Medical Inc. 2024 年首席财务官激励计划 — 不合格股票期权授予协议（作为公司于 2024 年 3 月 15 日提交的 S-8 的附录提交，并以引用方式纳入此处） |
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10.25* |
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Orthofix Medical Inc.和Lucas Vitale之间的控制权变更和遣散费协议，日期为2024年3月15日 |
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10.26* |
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Orthofix Medical Inc.、Orthofix Medical Inc.的某些子公司不时作为担保人、贷款人不时作为担保人的融资协议第一修正案，贷款人不时作为担保人，Blue Torch Finance LLC作为行政代理人和抵押代理人 |
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10.27 |
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合作协议第一修正案由Orthofix Medical Inc. Engine Capital, L.P.、Engine Jet Capital, L.P.、Engine Lift Capital LP、发动机资本管理有限责任公司、发动机投资有限责任公司、发动机投资二有限责任公司和阿诺德·艾德勒于2024年4月19日签订（作为公司2024年4月22日8-K表最新报告的附录提交，并入此处）以引用为准） |
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31.1* |
|
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
33
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31.2* |
|
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 |
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32.1# |
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第 1350 节每位首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101. CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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|
|
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
|
|
|
101. LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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|
|
101. PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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|
104* |
|
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
# 随函提供。
34
签名URES
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
ORTHOFIX 医疗公司 |
||
|
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||
日期：2024 年 5 月 7 日 |
来自： |
|
/s/ 马西莫·卡拉菲奥雷 |
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姓名： |
|
马西莫·卡拉菲奥雷 |
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标题： |
|
总裁兼首席执行官 |
|
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|
日期：2024 年 5 月 7 日 |
来自： |
|
/s/ 朱莉安德鲁斯 |
|
姓名： |
|
朱莉安德鲁斯 |
|
标题： |
|
首席财务官 |
35