附录 5.1

						第三大道 919 号 纽约州纽约 10022 212 935 3000 mintz.com

2024年5月6日

Cyclacel 制药有限公司

康奈尔大道 200 号，1500 号套房

新泽西州伯克利高地 07922

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（“公司”） Cyclacel Pharmicals, Inc. 的法律顾问，该意见涉及公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）向美国 州证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明（“注册声明”））。注册声明涵盖了上市的卖方股东根据 注册声明中规定的《证券法》第415条不时转售公司 普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），其中包括 (i) 14.5万股普通股 根据注册声明向卖方股东交付的14.5万股普通股 协议（定义见下文），（ii）预先注资的认股权证（ “预融资认股权证”），用于购买最多4,823,945股股票（“预融资认股权证”）（“预融资认股权证”）股份”) 根据协议向卖方股东发行的普通股，(iii) A系列认股权证（“A系列认股权证”），用于购买根据协议向卖方股东发行的至多4,968,945股普通股 （“A系列认股权证”），（iv） 系列B认股权证（“B系列认股权证”），用于购买上限的B系列认股权证（“B系列认股权证”）至4,968,945股普通股（“B系列认股权证”， ，连同A系列认股权证股份，“认股权证”），根据证券向卖方股东 发行的普通股截至2024年4月29日，公司与被确定为协议一方的买方签订的购买协议（“协议”）和（v）认股权证（“配售代理认股权证”），用于购买公司与H.C. W.根据订约协议 向卖方股东发行的至多298,137股普通股（“配售代理认股权证”）的认股权证（“配售代理认股权证”）Ainwright & Co., LLC 的日期为 2024 年 4 月 29 日。

关于本意见书的签发 ，我们审查了公司记录、协议、公职人员证书和收据、 公司官员或其他代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以及我们认为作为下述意见基础的必要或适当的其他文件的原件或副本。至于 任何我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的事实，我们依据的是公司高级职员和其他代表以及公职人员的陈述和 陈述。

在我们的检查中，我们 假设 (a) 包括背书在内的所有签名的真实性，(b) 所有自然人的法律行为能力和资格，(c) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(d) 以传真、电子、认证或静态复印件形式提交给 我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类原件的真实性副本；以及 (e) 公职人员证书的准确性、 完整性和真实性。

基于前述内容以及 遵守此处所述的条件和假设，我们认为：

1。根据《特拉华州通用公司法》（ “DGCL”），公司采取的所有必要公司行动均已正式授权 ，并且已有效发行、已全额支付且不可估税。

2。预先注资认股权证 股份已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当预先注资的 认股权证股份根据预注资认股权证的条款交付和付款时，如果其发行的证据 正式记录在公司的账簿和记录中，则预先注资的认股权证股票将有效发行、全额支付且不可估税。

3.认股权证 已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当认股权证股份交付 并根据认股权证条款付款时，当认股权证发行的证据正式记录在公司的 账簿和记录中时，认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估值。

4。配售代理认股权证 股票已获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，当配售代理人 认股权证根据配售代理认股权证的条款交付和付款时，其发行的证据 正式记录在公司的账簿和记录中时，配售代理认股权证将得到有效发行、全额支付， 且无需评估可以。

我们的意见 明确局限于上述事项，对于与 公司、股份、预筹认股权证、认股权证、配售代理认股权证、预先注资的认股权证、认股权证、认股权证股份、 配售代理认股权证、协议或可能与之相关的或考虑的任何其他协议或交易的任何其他事宜，无论是暗示还是其他方面，我们均未发表任何意见 因此。对于除公司以外的各方在股份、 预先注资的认股权证、认股权证股份、配售代理认股权证股份下可能承担的任何义务，也没有就他们履行这些 义务可能对上述任何事项产生的影响发表任何意见。除了上文明确陈述的 意见外，不得暗示或推断任何意见。

我们的意见仅限于 DGCL ，我们对任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。根据任何州或任何国外 司法管辖区的证券法或蓝天法，本文未对 股票、认股权证或认股权证股份的资格发表任何意见。

请注意，我们仅就此处明确规定的事项发表意见 ，不得就任何其他事项推断出任何意见。本意见以 现行法规、规则、规章和司法裁决为基础，我们不承担就任何法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展向您通报任何可能影响此处所述任何事项或意见的义务。我们 了解到，您希望根据证券法颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求，将本意见作为注册声明的附录提交给委员会，并在招股说明书中的 “法律 事项” 标题下提及公司的名称，我们特此同意。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会规章和条例需要其同意的人员类别。