正如 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册声明第 333 号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

在下面

1933 年的《证券法》

CYCLACEL 制药有限公司

(注册人的确切姓名（如其 章程中所述）

康奈尔大道 200 号，1500 号套房

新泽西州伯克利高地 07922

(908) 517-7330

（地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区域

注册人主要行政办公室 办公室的代码）

Spiro Rombotis

总裁兼首席执行官

Cyclacel 制药有限公司

康奈尔大道 200 号，1500 号套房

新泽西州伯克利高地 07922

(908) 517-7330

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售 的大致开始日期：

本注册声明 生效后不时地。

如果 根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。 x

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册更多证券进行发行， 选中以下方框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框 并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框 并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册人特此 在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 ，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会根据以下规定生效之日生效上述第8 (a) 条可以决定。

这份 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向 美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

待完成，日期 2024 年 5 月 6 日

初步招股说明书

CYCLACEL 制药有限公司

15,204,972 股普通股

根据以下规定，本招股说明书中名为 的卖出股东可以使用本招股说明书不时发行和转售我们最多15,204,972股普通股，面值 0.001美元，其中包括（i）我们在2024年5月2日私募配售 （“私募配售”）中发行的14.5万股普通股（“股份”）截至2024年4月30日，我们与 机构认可投资者签订的某些证券购买协议（“证券购买协议”），（ii）4,823,945股股票（“预先注资”）我们在行使预先注资认股权证（“预筹资金 认股权证”）时可发行的普通股（“权证股”），(iii) 4,968,945股普通股（“A系列认股权证”）在行使 认股权证（“A系列认股权证”）时可发行的普通股（“A系列认股权证”），(iv) 4,968,945股股票（“B系列认股权证”） 以及行使B系列认股权证时可发行的普通股的 “认股权证股份”，以及行使B系列认股权证时可发行的普通股的 “认股权证”，以及统称 ，即 “可注册证券”）B 系列 认股权证” 以及A系列认股权证、“普通股认股权证” 以及根据证券购买协议在私募中发行的预先注资 认股权证（“认股权证”）以及（iv）在行使配售代理认股权证 （“配售代理认股权证”）时可发行的298,137股普通股（“配售代理认股权证”）（“配售代理认股权证”）Ants”）与私募相关的发行。

股票、认股权证 和认股权证是根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例第506条的注册要求豁免向投资者发行的。 配售代理认股权证和配售代理认股权证股份是依据 《证券法》第4（a）（2）条的注册要求豁免向配售代理人发行的。我们正在登记股票 和认股权证股份的发行和转售，以满足2024年4月30日的某些注册权协议（“注册 权利协议”）的规定，根据该协议，我们同意登记股份和认股权证股份的转售。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股 股，也不会收到卖出股东出售股票的任何收益。但是， 将收到以现金形式行使的任何认股权证或配售代理认股权证的净收益。

本招股说明书中确定的卖出股东 可以不时通过公开或私下交易以固定价格、出售时的现行 市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、 或协议价格发行股票。但是，代表卖出股东注册普通股并不一定 意味着任何出售股东将根据本注册声明或在不久的将来的任何时候发行或出售其股份。我们在标题为 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其普通股的更多信息。”分配计划” 在第 27 页上。

出售股东将 承担因出售或处置股份或其中的权益而产生的所有佣金和折扣（如果有）以及与股份注册有关的所有成本、 费用和费用。我们不会在本次发行 中支付任何承保折扣或佣金，也不会支付与本招股说明书中描述的普通股注册有关的成本、支出和费用。 我们将支付注册股票的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “CYCC”。2024年5月3日，我们上次公布的普通股 的销售价格为每股2.00美元。

我们可以不时修改或补充 本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和任何修正案 或补充文件。

对我们的普通股 的投资涉及高度的风险。参见”风险因素” 在本招股说明书的第 5 页上，了解有关这些 风险的更多信息。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

在投资Cyclacel Pharmicals, Inc.的证券之前，您应该阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。您应仅依赖本招股说明书或招股说明书 补充文件中包含的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在允许出价和出售这些证券的司法管辖区 中使用。您应假设本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中包含的信息仅在适用文件封面上的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非本招股说明书中另有说明，否则 “Cyclacel Pharmicals”、 “Cyclacel”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似术语均指Cyclacel 制药公司。

小型申报公司——按比例披露

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的 S-K法规第10（f）项，如本文所示，我们 选择遵守适用于 “小型申报公司” 的按比例披露要求，包括提供 两年的经审计的财务报表。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书中的一些信息。它可能不包含所有对做出投资决策至关重要的信息。您应阅读以下摘要以及有关我们公司和本次发行中出售的证券的更多详细信息， ，包括标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的其他信息。

业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药 公司，致力于开发基于细胞周期、转录调控、表观遗传学和有丝分裂生物学的创新癌症药物。 我们是癌细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学中的见解 转化为能够克服耐药性并最终提高患者总体存活率的药物来改善患者的医疗保健。

转录调节 计划正在评估CDK2/9抑制剂fadraciclib在实体瘤和血液系统恶性肿瘤中的应用。表观遗传学/抗有丝分裂计划 正在评估用于实体瘤和血液系统恶性肿瘤的 PLK1 抑制剂 plogosertib（或 plogo）。我们的战略是在一系列针对肿瘤学和血液学适应症的新型候选药物基础上建立多元化的 生物制药业务。

我们保留了 将我们的临床开发候选药物商业化的权利，我们的业务目标是与 这些项目签订选择性合作协议。迄今为止，我们的所有努力基本上都用于进行研发、进行临床试验、 开发和获取知识产权、筹集资金以及招募和培训人员。

Fadraciclib 晚期 实体瘤和淋巴瘤的 1/2 期研究 (065-101；NCT #04983810)

正在进行的研究是一项开放标签、 多中心、1/2 期注册导向试验，采用简化设计。第一阶段探讨了 口服fadraciclib在28天周期内作为单一药物的计划和逐步增加的剂量，其主要目标是确定最大耐受剂量或MTD和/或 推荐的2期剂量或RP2D。一旦确定了RP2D，该试验将进入概念验证阶段，采用西蒙两阶段 设计，单药fadraciclib将在多达八个队列中给予患者单药fadraciclib，这些队列由组织学或分子亚型 定义，被认为对药物的作用机制敏感，并受先前研究中法德拉西利布的临床活性影响。 一篮子队列将招收具有机械相关生物标志物的患者，包括 CDKN2A 和/或 CDKN2B 突变或缺失、MCL1、 MYC 和/或细胞周期蛋白 E 过度表达或扩增，无论组织学如何。其他队列预计将包括某些 淋巴瘤患者、乳腺癌（选择转移性、激素受体阳性、HER-2 阴性、CDK4/6 后抑制剂；HER-2 难治性；或三重 阴性）、结直肠癌（包括 KRAS 突变体）、子宫内膜癌、肝胆癌、卵巢癌。该协议允许在超过某些徒劳标准的基础上扩大队列 。第二阶段的主要目标是实现概念验证并通过总体反应率确定初步的 疗效。将研究所有受试者的安全性、药代动力学和疗效。探索性目标 是研究法德拉西利布的临床药效学和药物基因组学。

在第34届EORTC-NCI-AACR（ENA）分子靶标和 癌症疗法研讨会上的海报展示中，公布了来自065-101研究的令人鼓舞的初步数据 。在2022年10月31日的研发日上，来自首尔国立大学医院的一位首席研究员展示了 的临床前数据，表明胆道癌和胰腺癌细胞对从患者标本中获得的胆道癌和胰腺癌细胞中的fadraciclib具有敏感性。

迄今为止，在065-101研究中，共有47名患者通过八种剂量水平给药 ，其中33名患者可以评估疗效。观察到了 恶心和高血糖的剂量限制毒性，这些毒性在剂量中断后得到控制，血糖水平恢复到正常范围。 剂量等级 5（每周 5 天，每次 100 毫克，每周 5 天，每周 4 周）已确定为 RP2D。

迄今为止，已在某些晚期子宫内膜、鳞状 非小细胞肺癌和T细胞淋巴瘤患者中观察到单药活性， 包括完全反应、部分反应和病情稳定。回顾性地发现，几名受益于 法德拉西利布单一疗法的预治疗患者存在CDKN2A/CDKN2B改变，包括 功能丧失或深度缺失。这些患者包括T细胞淋巴瘤患者以及妇科癌、 肝胆癌、肺癌、胰腺癌和睾丸癌患者。

我们计划将患者 纳入第 2 阶段概念验证阶段，从一揽子队列开始，该队列将招收具有机械相关生物标志物 的患者，包括 CDKN2A 和/或 CDKN2B 突变或缺失。在资源允许的情况下，将注册其他群组。

Fadraciclib片剂可以口服 ，重复给药，这导致抗细胞凋亡蛋白的短暂抑制，其耐受性普遍良好， 在第一个周期中没有3级或更高的血液学毒性。我们认为，法德拉西利布对CDK2和CDK9的抑制可能优于单独抑制CDK2或CDK9。

Plogosertib 晚期 实体瘤和淋巴瘤的1/2期研究（140-101，口服给药）

这项正在进行的开放标签 1/2 期注册导向研究采用了简化的设计，最初旨在确定单剂口服 plogosertib 处于剂量递增阶段的 RP2D。一旦建立了RP2D，该研究将进入概念验证阶段，即队列阶段，采用西蒙的两阶段 设计。在此阶段，plogosertib将分为多达七个与机械相关的队列的患者服用，包括膀胱癌、乳腺癌、结直肠癌（包括KRAS突变体）、肝细胞和胆道癌以及肺癌（包括小细胞和非小细胞 细胞）以及淋巴瘤的患者 。另外一个篮子队列将招募具有与该药物机制相关的生物标志物的患者， 包括 MYC 扩增肿瘤。该协议允许根据反应扩大单个队列，这可能允许加速 plogosertib 的临床开发和注册计划。

已有十五名患者在前五次剂量递增水平下接受了 治疗，未观察到剂量限制毒性。在经过预先治疗的 胃肠癌、肺癌和卵巢癌患者中已观察到病情稳定。一种具有更高生物利用度的 plogosertib 的新型替代盐口服制剂 正在开发中。我们计划在 新配方问世后，招募更多患者参加这项140-101研究。

企业 信息

我们于 1997 年 8 月在特拉华州 注册成立。我们的公司总部位于新泽西州伯克利高地康奈尔大道 200 号 1500 号套房 07922， ，我们的电话号码是 908-517-7330。我们的员工分布在美国和英国。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “规模较小的申报公司 ”，并已选择 来利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。因此，我们 提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息有所不同。

我们的公司网站地址 是 www.cyclacel.com。在我们以电子方式向证券 和交易委员会提交此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告的修正案 将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供 。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，该网站包含我们向证券 和交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为www.sec.gov。这些报告和有关我们 公司的其他信息也可以在美国证券交易委员会位于华盛顿州东北部 F 街 100 号的公共参考室查阅， DC 20549。公众可致电美国证券交易委员会 ，获取有关公共参考室运营的信息，电话号码为 1-800-SEC-0330。这些网站的内容未纳入本招股说明书。此外，我们对这些 网站网址的引用仅作非活跃的文字参考。

中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息 视为本招股说明书的一部分。我们的设计徽标 “Cyclacel” 以及我们的其他注册和普通法商品名称、 商标和服务标志均为Cyclacel Pharmaceals, Inc.的财产。

本招股说明书中出现的商标、商品名称、 和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他 公司的商标、商品名称或服务商标无意暗示与任何其他 公司或产品的关系，或对我们的认可或赞助。

反向股票分割

自美国东部时间 时间2023年12月15日星期五下午 5:00 起，我们对已发行普通股进行了反向分割（“反向拆分”）。 由于反向拆分，我们的每位股东在反向拆分生效前每持有15股普通股 将获得一股新的普通股。反向拆分同样影响了我们所有已发行和流通的普通股 。反向拆分还影响了我们已发行的股票期权、认股权证和其他可行使或可兑换 证券，并导致此类工具所依据的股票减少，行使价相应增加。 由于反向拆分，没有发行任何零碎股票。本应由反向 拆分产生的任何部分股份均以现金支付，金额等于股东 原本有权获得的一股普通股的部分利息，乘以2023年12月15日我们普通股的收盘交易价格。除非其中注明 ，否则此处以引用方式纳入的文件不反映反向拆分。

此次提案

如上所示，我们将在本次发行后立即流通的 普通股数量基于截至2024年5月3日已发行的1,463,259股 普通股，不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使上述未兑现期权或认股权证。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险和不确定性，以及我们 在 “风险因素” 标题下讨论的风险 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，以及以引用方式纳入此处的 ，因此可以修改、补充或取代在本文发布之日之后提交并以引用方式纳入的其他文件中类似标题描述的风险和不确定性 。 这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他 未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对 我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势 来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读此处第7页上标题为 “关于前瞻性陈述的特别 说明” 的部分。

我们可能无法继续目前在纳斯达克资本市场上市 普通股。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性 并阻碍我们筹集资金的能力。

我们可能无法满足普通股继续在纳斯达克上市的要求 。

2024年3月27日，我们 收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明我们 不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市（“股东权益要求”）。截至2023年12月31日，我们的股东 权益为60.7万美元，因此，我们目前不符合《上市规则》第5550 (b) (1) 条。

我们必须不迟于 2024 年 5 月 10 日向 纳斯达克的上市资格员工（“员工”）提交一份计划，告知我们为恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 已经采取或将要采取的行动。如果员工决定 接受该计划，则工作人员可以批准我们自通知发布之日起最多延长 180 个日历日，以恢复合规性。如果 工作人员不批准该计划，我们可以就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们的管理层正在审查 选项以解决不合规问题，并预计将在2024年5月10日截止日期当天或之前提交计划。

该通知对我们在纳斯达克的上市没有立即 影响，我们的普通股将继续以 “CYCC” 的代码上市。但是，如果我们 未能及时恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的遵守，那么我们的普通股将被从纳斯达克退市。

如果我们的普通股被纳斯达克退市 ，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价。任何此类 退市后，我们的普通股都将受美国证券交易委员会有关细价股市场的法规的约束。便士股 是任何未在国家证券交易所交易的股票证券，其市价低于每股5.00美元。适用于细价股的法规 可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场上出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得有关我们普通股市值的准确报价 ，并且无法保证我们的普通股有资格在任何替代交易所或市场上进行交易或报价 。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 将严重影响 投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益丧失 和业务发展机会减少。

我们的股东出售大量普通股 股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的股东出售， ，或者市场认为我们的股东出于各种原因打算在公开 市场上出售大量普通股，则我们的普通股价格可能会下跌。此外，此类条件可能会使我们在未来更难以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关 证券。

我们不会从本招股说明书所涵盖的卖出股东出售普通股的 中获得任何收益。

我们正在登记我们向卖出股东发行或可能发行的普通股 股，以允许在本招股说明书发布之日起 不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股 股东出售的任何收益。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述 基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息 。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对该报告的任何修订 。

本招股说明书 中或此处以引用方式纳入的任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均不是 历史事实，而是前瞻性陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，这些前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 或负数或复数 的负数或复数形式来识别 的前瞻性陈述这些术语以及旨在识别未来陈述的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 的活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关 主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息 构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为 表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述 本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的其他 文件中类似标题下描述的风险 和不确定性，以讨论可能导致我们的实际业绩 与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素， 其中许多因素是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确 ，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在 任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证。

除非法律要求， 我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件 或事态发展，即使将来有新信息可用。

使用 的收益

出售本文涵盖的普通股 的任何处置所得的净收益将由卖出股东收到。我们不会从本招股说明书中提供的任何此类普通股 中获得任何收益。但是，我们将收到行使 的任何认股权证或配售代理认股权证的净收益作为现金。我们预计将从行使认股权证或配售代理认股权证（如果有）中获得的收益用于一般公司 用途和营运资金。

我们的普通股市场

市场信息

我们的普通股目前 在纳斯达克的交易代码为 “CYCC”。

股东

截至2024年5月3日， 大约有12名登记在册的股东。

股息 政策

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。 我们打算将未来的收益（如果有）用于业务的运营和扩张。未来与股息 政策相关的任何决定将由董事会根据我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、商业财产、适用法律施加的限制以及董事会 可能认为相关的其他因素酌情作出。

私募普通股 和认股权证

2024 年 4 月 30 日，我们与机构认可的 投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们向该投资者出售了 (i) 145,000 股普通股，面值每股 0.001 美元，(ii) 预先注资 份认股权证，用于购买最多 4,823,945 股普通股（“预融资认股权证”）(iii) A 系列认股权证允许购买 最多4,968,945股普通股（“A系列认股权证”），以及（iv）B系列认股权证以购买最多4,968,945股普通股（“B系列认股权证”）以及连同A系列认股权证，即 “普通认股权证”）。 私募普通股和相关普通认股权证的每股收购价格为1.61美元，每份预筹认股权证 及相关普通认股权证的购买价格为1.6099美元，总收益约为800万美元，不包括 配售代理佣金和费用以及其他发行费用（“发行”）。有关认股权证 和预先注资认股权证的更多信息，请参阅”股本描述—认股权证—预先注资认股权证和普通股认股权证”.

在与本次发行有关的 方面，我们与投资者签订了日期为2024年4月30日的注册权协议（“注册权 协议”），根据该协议，我们同意在 或之前，即注册权协议签署之日后的15个日历日准备并提交一份涵盖证券的注册声明。我们同意尽最大努力 促使涵盖可注册证券的注册声明在 提交后尽快宣布生效，但无论如何不迟于45号注册声明^第四注册权协议签署之日后的日历 天（如果美国证券交易委员会进行全面审查，则为 75^第四 注册权协议签订之日后的日历日）。

此外，根据截至2024年4月29日我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）之间签订的截至2024年4月29日的约定书的条款，我们向配售代理人的指定人员发放了配售代理认股权证，用于购买 总共不超过298,137股普通股。有关配售代理认股权证的更多信息，请参阅”股本 的描述 — 认股权证 — 配售代理认股权证”.

出售股东

卖出股东发行 的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及在 行使认股权证和配售代理认股权证后向卖出股东发行的普通股。有关这些普通股、 认股权证和配售代理认股权证发行的更多信息，请参阅”普通股和认股权证的私募配售” 以上。我们 正在注册普通股，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。 除普通股的所有权以及认股权证和配售代理认股权证（如适用）或本文另有规定的 外，在过去三年中，卖出股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了 出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。 第二列列出了截至2024年5月3日，假设卖出 股东在该日行使了持有的认股权证和配售代理认股权证，不考虑行使任何行使限制，根据每位卖出股东对我们证券股份的所有权，实益拥有的普通股数量。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的 股普通股。

根据与卖出股东签订的注册权协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖在上述 “普通股和认股权证私募配售” 中向卖出股东发行的 普通股总额的转售，以及 (ii) 行使相关认股权证和配售时可发行的最大普通股数量 } 代理认股权证，按截至交易日未履行的认股权证和配售代理认股权证已全部行使确定在本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日之前 ，每份声明均在 适用裁定日期之前的交易日进行，均根据注册权协议的规定进行调整，不考虑对行使认股权证或配售代理认股权证的任何 限制。第四栏假设卖出股东根据本招股说明书出售所有股份 。

根据认股权证 和配售代理认股权证的条款，如果这种行使会导致此类出售 股东及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股， 股东在行使后将超过当时已发行普通股的4.99％或9.99％（视情况而定）的普通股的范围内，不得行使此类认股权证，但不包括出于此类决定目的的普通股 行使尚未发行的认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股的百分比行使。第二列和第四列中的 份额数量并未反映此限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份 。参见”分配计划.”

股本的描述

普通股

我们被授权发行 1亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年5月3日，共发行了1,463,259股普通股， 股已流通。以下对我们普通股的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及 经修订和重述的章程的条款只是摘要，我们鼓励您查看这些文件的完整副本，这些文件已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的附录提交 。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册商 是Equiniti Trust Company, LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 进行报价，代码为 “CYCC”。

股息、投票权和清算

普通股持有人 有权就所有提交股东表决的事项记录在案的每股获得一票，并且没有累积的 投票权。在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人 有权从可用于支付股息的合法资金 中获得我们董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。所有已发行普通股均已全额支付且不可估税，本次发行完成后发行的普通股 将全额支付且不可估税。普通股持有人没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或 权。没有适用于普通股的 赎回或偿债基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权 按比例分享我们的剩余资产，这些资产在偿还或准备偿还所有债务和义务之后，以及 清算后向已发行优先股持有人（如果有）付款。

特拉华州法律和某些章程和细则条款

(1) 特拉华州 法律、(2) 我们经修订和重述的公司注册证书以及 (3) 下文讨论的经修订和重述的章程的规定可能会阻碍或增加我们大量有表决权股票的持有人 完成代理竞赛或其他管理层变更或收购控制权的难度。这些条款可能会使股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易变得更加难以完成， 或可能阻止这些交易。这些条款 旨在提高我们董事会组成和董事会制定 政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及 我们实际或威胁控制权变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在 阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。此类规定还可能起到阻止我们的 管理层变化的作用。

特拉华州 法定企业合并条款。我们受特拉华州 通用公司法第 203 条的反收购条款的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东的交易之日起的三年内与 “利益股东” 进行 “企业 组合”，除非该企业合并或该人成为利益 股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。

就第203条而言， 对 “业务合并” 的定义比较宽泛，包括合并、资产出售或其他为利益股东带来财务 利益的交易，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和同伙共拥有（或在三年前确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。

董事会分类；因故罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程规定，董事会分为三类，每类董事会交错任期三年，至年度 股东大会结束。所有当选为我们机密董事会成员的董事的任期将持续到其各自继任者当选和获得资格 或者他们提前辞职或被免职为止。董事会有权设立新的董事职位 和填补如此设立的职位，并有权指定任何此类新职位的分配类别。填补 此类职位的人将在适用于该类别的任期内任职。董事会（或其剩余成员，即使少于 法定人数）也有权填补在出现空缺的 类董事任期的剩余任期内因任何原因出现的董事会空缺。董事会成员只有在有理由的情况下才能被免职，并且只能通过我们 80% 的已发行有表决权的股票 票才能被免职。这些规定可能会增加股东变更 董事会组成所需的时间。例如，一般而言，股东至少需要举行两次年度会议才能实现 董事会多数成员的变动。

关于股东提案和股东提名董事的提前 通知条款。我们修订和重述的章程规定 ，为了让股东在股东大会之前正确地提名董事会或其他事务， 股东必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东的 通知通常必须在上一年度年会的代理 声明邮寄日期周年纪念日之前不少于 45 天或不超过 75 天送达。对于特别会议，通知通常必须在特别会议前 90 天 或首次公开发布会议之日起十天内送达，以较晚者为准。经修订和重述的章程中详细规定了关于通知形式和通知中要求的信息的 要求。如果 确定没有根据我们的章程规定适当地将业务带到会议之前，则不会 在会议上开展此类业务。

特别的 股东会议。股东特别会议只能由我们的董事会根据董事总数过半数通过的决议 召开。

未经书面同意， 股东不得采取行动。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程 不允许我们的股东经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上执行 。

某些行动需要绝大多数 股东投票。《特拉华州通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书 或章程，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则有权就任何事项进行表决的大多数股份都必须投赞成票 票。我们的 经修订和重述的公司注册证书要求至少80％的已发行有表决权的 股票的持有人投赞成票，才能修改或废除本招股说明书中题为 “反收购条款” 的本节中讨论的任何条款 或减少普通股或优先股的授权股数量。这80％的股东投票将是根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款，将来可能需要的任何 单独的集体投票的补充。 此外，股东对我们修订和重述的章程的任何修正或废除也需要80％的投票。我们的 经修订和重述的章程可以通过董事会的简单多数票进行修改或废除。

优先股

我们有权 发行最多5,000,000股优先股。截至2024年5月3日，我们的335,273股优先股已流通，其中 6% 股可转换可交换优先股（见下文 “6% 可转换可交换优先股”），264股优先股 作为A系列可转换优先股流通（见下文 “A系列可转换优先股”）， 并且我们的优先股没有作为B系列可转换优先股流通（见 “B系列可转换优先股”） 优先股” 见下文）。下文对优先股条款的描述不完整，完全受我们的公司注册证书和与每个系列优先股 相关的指定证书的约束和限定 。

未经普通股持有人同意，董事会 有权指定和发行一个或多个系列的优先股，这些优先股可以 按董事会确定的比率转换为普通股。一系列优先股在投票、分红、赎回、清算分配、解散或清盘以及其他相对权利 和优先权方面可能拥有优于 普通股的权利。董事会可以为任何系列的优先股设定以下条款：

在支付或申报任何股息之前，将支付或申报已发行优先股的股息，并分开支付 ，用于在同一股息期内支付普通股。

如果在公司自愿或 非自愿清算、解散或清盘时，可供分配给优先股持有人的资产 不足以支付持有人有权获得的全额优惠金额，则可用资产将根据应支付给每股优先股的相应优惠金额（包括未付的累积 股息，如果有）按比例分配给所有系列优先股的股票系列。

优先股 的持有人无权获得购买或认购公司任何类别股本的任何股份的优先权。 优先股在发行时将全额支付且不可估税。优先股持有人的权利将从属于我们的普通债权人的权利 。

我们之前曾发行过三个系列的 股优先股，指定为 6% 的可转换可交换优先股，其中335,273股目前已流通， 作为A系列可转换优先股，其中264股目前已流通；作为B系列可转换优先股， 目前没有流通股份。我们6％的可转换可交换优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYCCP”。

6% 可转换可兑换 优先股

普通的

我们的董事会指定了 2,046,813 股优先股，这些优先股于 2004 年 11 月 3 日作为可转换优先股发行。可转换 优先股的股票已按时有效发行，已全额支付，不可估税。如果我们发行 其他系列优先股，这些股票将没有任何优先权。可转换优先股不受任何偿债基金的约束。我们没有义务报销 可转换优先股。可转换优先股永久到期，可以无限期地保持未偿还状态，前提是 持有人有权转换可转换优先股，我们有权促成可转换优先股 股转换，并按我们的期权交换或赎回可转换优先股。我们转换、交换或兑换 或收购的任何可转换优先股在取消后将具有已授权但未发行的可转换优先股的地位。我们将能够 重新发行这些取消的可转换优先股。

分红

当我们的 董事会宣布从合法可用资金中提取时，可转换优先股的持有人有权获得现金分红 ，年利率为可转换优先股清算优先权的6％。分红每季度在二月、五月、八月和十一月的第一天 天支付。如果未申报任何股息，则股息将在董事会确定的晚些时候（如有 ）累积并支付。可转换优先股的股息将自发行之日起累计。股息 将支付给在我们股票账簿上的登记持有人，股息应在董事会确定的付款日期前 不超过60天或不少于10天。如果要求在 股息记录日和股息支付日之间的赎回日赎回可转换优先股，并且持有人没有转换可转换优先股（如下所述）， 持有人应在赎回日获得股息以及所有其他应计和未付的股息，而不是在股息日收到 股息。任何长于或小于全额股息 期限的可转换优先股的应付股息将按包括十二个 30 天的 360 天年度计算。应计但未付的股息将不承担 利息。

如果我们不在与股息相同的基础上全额支付或预留可转换优先股和任何其他优先股的 累计股息， 在与股息 相同的基础上申报的所有可转换优先股股票和任何其他优先股的股息将按比例申报，直到所有应计股息全部支付。出于这些目的，“按比例” 是指 的可转换优先股和任何其他优先股的每股申报的股息金额 与可转换 优先股的每股应计和未付股息的比率将与可转换 优先股和其他此类优先股相互承担的每股应计和未付股息的比率相同。除非我们已经支付 或预留了所有可转换优先股的累积股息（如果有），否则我们将无法在股息或清算优先股相同的基础上赎回、购买或以其他方式收购我们的任何 股票排名。

除非我们在与股息相同的 基础上全额支付或预留了可转换优先股和任何其他可转换优先股排名的累计股息：

根据特拉华州法律，我们 只能通过以下方式向股东发放股息或分配：

在截至2023年12月31日的年度中，我们宣布每季度派发每股0.15美元的股息。这些股息分别于 2023 年 5 月 1 日、8 月 1 日和 11 月 1 日以及 2024 年 2 月 1 日支付。我们没有申报或支付计划于2024年5月1日发放的季度股息。

转换

转换权

我们的可转换 优先股的持有人可以随时将可转换优先股转换为一定数量的普通股，方法是将 10.00美元的清算优先权除以592,200美元的转换价格。该转换价格等于每股可转换优先股约0.0000167股普通股的转换率 。转换后，我们不会对应计或未付股息的 转换价格进行任何调整。转换后，我们不会发行普通股的部分股票。 但是，我们将改为根据转换日期 前最后一个工作日的普通股市场价格为每股零星股票支付现金。如果我们要求赎回可转换优先股，则持有人转换可转换 优先股的权利将在固定赎回日期前的工作日营业结束时到期，除非我们 未能支付赎回价格。

自动转换

除非我们赎回或交换 可转换优先股，否则如果我们的普通股的收盘价在连续30个交易日中的至少20个交易日中超过转换价格的150％ ，则我们可以选择将部分或全部可转换优先股转换为普通股 的普通股 。如果我们选择转换少于所有可转换 优先股的股份，我们将自行决定按手数或按比例或其他公平方式选择要转换的股份。在 或2007年11月3日之后，如果过去所有股息期的可转换优先股的全额累计股息 均未支付或预留用于支付，我们不得选择自动转换可转换优先股。

转换价格调整-一般

在以下情况下，将调整592,200美元的转换价格：

如果我们实施股东 权益计划，则新的供股计划必须规定，在转换现有可转换优先股后，持有人除了转换后可发行的普通股外，还将获得该供股计划下的权利，无论在转换之前 是否与普通股分离。在指定的触发事件发生之前，根据股东权利 计划分配权益或认股权证不会导致可转换优先股的转换价格的调整。

上述某些调整的发生和幅度 取决于我们普通股的当前市场价格。出于这些目的，“当前 市场价格” 通常是指以下两者中较低者：

如果董事会确定降低可转换优先股的转换价格符合我们 的最大利益，我们可能会暂时降低可转换优先股的转换价格 。如果董事会认为应避免或减少向普通股持有人征收的任何所得税 ，我们可以选择降低转换价格，这些所得税来自任何股息或股票收购权或出于所得税目的被视为 的任何事件。

转换价格调整-合并、 合并或出售资产

如果我们参与一项交易 ，将我们的普通股转换为获得其他证券、现金或其他财产的权利，或者出售或转让 所有或几乎所有资产，根据该交易，我们的普通股持有人有权获得其他证券、现金 或其他财产，则应做出适当规定，使可转换优先股的股份转换为：

由 合并、合并、资产收购或股份收购组成的公司应在其组织文件中规定这一权利。本组织 文件还应作出调整，使组织文件与本节中针对组织文件生效日期之后发生的事件所做的调整 几乎相同。

本次调整将涵盖以下类型的交易， 等：

基本变化 转换价格调整

如果发生根本性变化， 转换价格将按以下方式调整：

可转换优先股 的持有人在转换时可能获得显著不同的对价，具体取决于基本面变化是非股票基本面 变动还是普通股基本面变化。如果非股票基本面发生变化，可转换优先股 的股份将转换为股票和其他证券、财产或资产，包括现金，具体取决于按上文 (2) 调整后的转换价格转换后的应收普通股 的数量。如果普通股基本面 发生变化，在某些情况下，可转换优先股的持有人将获得不同的对价，具体取决于 持有人是在普通股基本面变动时还是之后转换其可转换优先股。

基本变更调整条款的定义

“适用的 价格” 是指：

“普通 股票基本面变化” 是指任何根本性变化，其中董事会善意确定 普通股持有人收到的对价价值的50％以上由普通股组成，这些普通股在紧接此类根本性变动之前的10个交易日内 获准上市或获准上市，但须遵守国家证券交易所发行通知或在纳斯达克上市 全国市场，但基本面变化不应是普通股 基本面变化除非：

“基本 变动” 是指发生的任何交易或事件或一系列交易或事件，根据这些交易或事件，我们的所有或 基本上所有的普通股将被交换、转换、收购或仅构成获得 现金、证券、财产或其他资产的权利，无论是通过交易所要约、清算、要约、合并、 重新分类、资本重组或否则。但是，为了调整转换价格，对于任何 系列交易或事件，当几乎所有普通股都将 兑换、转换为或收购此类现金、证券、财产或 其他资产或仅构成获得此类现金、证券、财产或 其他资产的权利时，应视为发生了根本性变化，但调整应基于我们普通股持有人获得的对价在交易 或事件中，其结果是我们普通股的 50% 以上股票应被兑换、转换成或收购此类现金、证券、财产或其他资产，或者 仅构成获得此类现金、证券、财产或其他资产的权利。

“非股票 基本面变化” 是指除普通股基本面变化以外的任何基本面变化。

“买方 股票价格” 是指普通股基本面变动中 普通股持有人在确定有权获得此类普通股的普通股持有人的固定日期 之前的10个交易日内，在普通股 持有人获得的日收盘价的平均值，如果没有这样的日期，则在普通股 持有人应在之前的10个交易日内有权获得此类普通股。

清算权

如果我们自愿解散 或非自愿解散、清算或清盘，可转换优先股的持有人将在分配日之前获得每股10美元的清算优先权 以及所有应计和未付的股息。任何类别或系列优先股 的持有人在清算时与可转换优先股相同的基础上获得相应的 清算优惠以及任何应计和未付的股息，也应有权在分配之日之前获得相应的全部清算优先权以及任何应计和未付的股息。只有在优先股持有人 获得清算优先权以及任何应计和未付的股息后，我们才会在清算时向普通股持有人或 其他排名次要的股票持有人分配资产，而不是可转换优先股股票。如果在此类解散、清算或 清盘时，我们没有足够的资产来全额支付可转换优先股和任何其他优先股 的应付金额，则可转换优先股和此类 其他优先股的持有人将按比例分享我们的任何此类资产分配：

在我们支付任何清算 优先权和应计股息后，可转换优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的 分配。以下事件不被视为Cyclacel的解散、清算或清盘：

可选兑换

公司可以选择 以每股10.00美元的赎回价格从合法可用资金中全部或部分赎回优先股。

交易所条款

我们可以在2005年11月1日当天或之后的任何股息支付日，将可转换 优先股全部但不能部分交换为债券，利率为每股已发行可转换优先股的10美元债券本金。债券将以1,000美元的面额 和1,000美元的整数倍数发行。如果交易所产生的债券金额不是1,000美元的整数倍数 ，我们将以现金支付超过最接近的1,000美元整数倍数的金额。我们将在 交换日前不少于 30 天或 60 天向每位记录持有者邮寄书面通知 ，表示我们打算交换可转换优先股。

我们将可转换优先股换成债券的固定日期 称为 “交换日期”。在交换日，持有人作为Cyclacel股东的 权利将终止，可转换优先股的股票将不再流通，只有 代表获得债券以及任何应计和未付股息的权利，不计利息。在以下情况下，我们不得行使 将可转换优先股换成债券的选择权：

投票权

除非下文所述或法律要求，否则我们的可转换 优先股的持有人没有投票权。我们或我们控制的任何实体持有的可转换优先股 将没有任何投票权。

管理优先股的指定证书 规定，如果公司在六个季度内未能支付优先股的股息，则优先股的持有人 有权提名和选举两名董事进入公司董事会。

未经至少大部分可转换优先股持有人的投票或同意 ，我们不得：

对于授权、发行或增加任何排名低于 的可转换优先股 的授权金额，无论是在股息支付方面还是在清算、解散 或清盘时资产分配方面，均无需对可转换优先股的 部分 进行集体投票（法律或董事会决议另有要求的除外），无论是否自愿或非自愿，包括我们的普通股和可转换优先股。

此外，未经至少大部分可转换优先股持有人 的投票或同意，我们不得：

除非可转换优先股 仍在流通且其权利、特权和优惠不受影响，或者将其转换为或交换为幸存实体的可转换 优先股，该实体的权利、优惠和限制与 可转换优先股基本相似，但同样有利。

在根据这些投票条款确定多数 时，可转换优先股的持有人将与 在股息方面排名相等且具有类似投票权的任何其他优先股的持有人一起投票。

A 系列优先股

公司 A系列优先股的8,872股于2017年7月21日通过承销公开发行（“2017年7月承销 公开发行”）发行。A系列优先股的每股可随时由其持有人选择转换为 一定数量的普通股，计算方法是1,000美元除以每股600.00美元的初始转换价格， 的封锁条款为4.99％，或者，在A系列优先股发行前经持有人选择，9.99％， 将根据股票拆分进行调整、股票分红、分配、细分和组合。

在截至2017年12月31日的年度中， 的8,608股A系列优先股转换为14,333股普通股。截至2024年5月3日，A系列优先股的264股仍在发行和流通。截至2024年5月3日，已发行和 已发行的264股A系列优先股可转换为440股普通股。

如果进行清算， A系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上与 普通股的持有人一起参与公司向普通股持有人分配的任何资产。除其他外，A系列指定证书 规定，除非我们在折算的基础上为每股A系列优先股支付股息，否则我们不得为普通股支付任何股息（普通股 股的股息除外）。除了前一句中规定的 外，A系列指定证书还规定，A系列 优先股不得支付其他股息，除非 我们同时遵守前一句话，否则我们将不为普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。A系列指定证书没有对我们回购A系列优先股规定任何限制 ，而A系列 优先股的股息支付有任何拖欠款。没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。

除某些例外情况外， 如A系列指定证书中所述，A系列优先股没有投票权。但是，只要 任何A系列优先股仍在流通，A系列指定证书规定，如果没有当时流通的A系列优先股大多数持有人投赞成票，我们 不得（a）对A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利的修改或更改 赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改A系列证书 的指定数量，(b) 增加A系列优先股的权力、优惠或权利，(b) 增加A系列优先股的权力、优惠或权利 A 系列优先股的授权股份或 (c) 对 A 系列进行股票分割或 反向股票拆分优先股或任何类似活动。

A系列 优先股的每股可随时根据持有人的选择权转换为一定数量的普通股，等于1,000美元除以 除以A系列转换价格。“A系列转换价格” 最初为600.00美元，可根据股票分割、股票分红、分配、细分和组合进行调整 。尽管有上述规定，A系列优先股的指定证书 进一步规定，除某些例外情况外，我们不会对A系列优先股进行任何转换，但前提是A系列优先股的持有人（以及此类持有人的 关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何个人）将受益地拥有 一个号码 超过4.99％（如果持有人选择则为9.99％）的普通股在此类行使生效后， 当时已发行的普通股（“优先股受益所有权限制”）；但是， 在通知公司后，持有人可以增加或减少优先股实益所有权限制，前提是 在任何情况下优先股实益所有权限额都不得超过9.99％，并且优先股受益 所有权限制的任何增加要到发出通知后的61天才生效从持有者到我们，这样的增长。

在满足某些条件的前提下， 在A系列优先股发行后的任何时候，如果 (i) 我们普通股连续30个交易日（“衡量期”）的交易量加权 平均价格超过初始转换 价格的300％，我们将有权要求A系列 优先股的每位持有人转换该持有人的全部或部分A系列优先股 A 系列优先股（视正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红进行调整 和类似交易），（ii）在该评估期内每个交易日的每日交易量超过每个 交易日500,000美元，并且（iii）持有人不拥有任何构成或可能构成公司提供的重大非公开 信息的信息。我们要求A系列优先股的每位持有人转换该持有人全部或部分 的A系列优先股的权利应在当时已发行优先股的持有人之间按比例行使。

A系列优先股 没有到期日，将具有与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。 如果公司进行任何清算或解散，在合法可分配的范围内，A系列优先股在 资产分配中排名优先于普通股。

B 系列优先股票

公司 B系列优先股中有237,745股股票是与2020年12月18日的注册直接发行（“2020年12月注册直接发行”）有关的。B系列优先股的每股可随时根据持有者 的选择将其转换为三分之一（1/3）股普通股，但须遵守9.99％的封锁条款，并会根据股票分割、 股票分红、分配、细分和组合进行调整。

截至2024年5月3日，B系列优先股的所有 股已转换为79,248股普通股，因此没有一股仍在发行和 流通股。

未履行的认股

2024 年 5 月发行的认股权证私募配售

预先融资认股权证

每份预先注资的认股权证均可行使，直至全部行使 ，行使价为每股0.001美元，并且可以通过无现金行使的方式行使。禁止公司 行使预先注资认股权证，只要行使预先注资认股权证后，持有人及其附属公司在行使预融资认股权证后立即实益拥有已发行普通股 数量的 4.99%（如果持有人选择，则为9.99％）以上的已发行普通股 持有人可以将受益所有权限额提高至最多但不超过 9.99% 的股东， 。

A 系列认股权证

每份A系列认股权证的行使期为自发行之日起五年半，行使价为每股1.36美元，视调整而定。如果在普通股认股权证发行之日之后的任何时候 ，涵盖普通股认股权证转售的注册声明 无效，则持有人可以通过无现金行使普通股认股权证。禁止公司行使普通股认股权证 ，如果行使普通股认股权证，在行使普通股认股权证后，持有人及其关联公司将立即实益拥有普通股认股权证发行数量的4.99％以上（如果持有人选择的话，则为9.99％）的已发行普通股 ， 持有人可以将其受益所有权限制提高至最多但不超过9.99％。

B 系列认股权证

每份B系列认股权证可在自发行之日起的18个月内行使 ，行使价为每股1.36美元，视调整而定。如果在普通股认股权证发行 之后的任何时候，关于普通股认股权证转售的注册声明无效， 持有人可以通过无现金行使普通股认股权证。禁止公司行使 普通股认股权证，因为行使后，持有人及其关联公司将 在行使普通股认股权证时生效后立即 在普通股认股权证的发行生效后， 实际拥有已发行普通股数量的 4.99%（如果持有人选择则为 9.99%）。，持有人可以将该受益所有权 限制提高至最多但不超过 9.99%。

配售代理认股权证

自发行之日起，配售代理认股权证可在 的五年半期内行使，行使价为每股2.0125美元，但须进行调整。如果在配售代理认股权证发行之日之后的任何时候 ，涵盖配售代理认股权证 股票转售的注册声明无效，则持有人可以通过无现金行使配售代理认股权证。禁止公司 行使配售代理认股权证，如果行使配售代理认股权证，持有人与持有人的 关联公司在行使配售代理认股权证后 的发行生效 ，将立即实益拥有已发行普通股数量的 4.99% 以上，其实益所有权上限 可能会增加持有人最多但不超过 9.99%。

2023 年 12 月认股权证

2023 年 12 月 21 日， 我们与某些机构投资者 （“购买者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们同意以注册直接发行（“注册的 直接发行”）出售168,500股普通股（“股份”），以及预先注资的认股权证（“预融资认股权证”） ，以购买最多219,700股普通股。预融资认股权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使 ，并且可以在首次发行后随时行使，直到此类预融资认股权证全部行使为止。每股 股以3.315美元的发行价出售，每股预筹认股权证的发行价为3.314美元（等于每股购买 价格减去预先注资认股权证的行使价）。

根据证券 购买协议，在同时进行私募配售（连同注册直接发行，“发行”）中，我们 还向买方发行了未注册的认股权证（“普通认股权证”），购买最多388,200股普通股。 每份普通认股权证的行使价为每股3.19美元，可在首次发行后立即行使，并将自原始发行日期起七年后到期 。

2023年12月21日， 在另一次同时进行的内幕私募配售（“内幕私募配售”）中，我们还与我们的某些执行官签订了证券购买 协议（“内幕证券购买协议”），根据该协议，我们以 的私募配售（i）6,070股普通股和认股权证，以与 普通股相同的条件购买6,070股普通股在向我们的首席执行官斯皮罗·罗姆博蒂斯发行的股票中向买方发行的认股权证，以及 (ii) 1,886股 普通股和认股权证购买1,886股普通股，其条款与在 向我们的财务执行副总裁、首席财务官兼首席运营官保罗·麦克巴伦的发行中向买方发行的普通认股权证相同。每股此类普通股 股和随附的认股权证均以3.315美元的收购价出售，这与注册直接发行 中出售的股票的购买价格相同。

发行的配售代理人收到的认股权证的条款与本次发行中同时向买方 发行的认股权证的条款基本相同，用于购买该数量的普通股，相当于本次发行中出售的普通股和 预筹认股权证总数的6.0％，或总共23,769股普通股，行使价为4.14375美元每股 （“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证可在发行之日后立即行使 ，并将自发行之日起五年后到期。

2020年12月认股权证

截至2024年5月3日，根据2020年12月融资交易中的证券购买协议发行的44,657股普通股的认股权证 仍未兑现。每份认股权证应从发行之日起的12个月周年纪念日开始行使，行使期为自发行之日起五年 ，行使价为每股认股权证61.95美元。如果出现任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易， 如认股权证中所述，认股权证的行使价将进行调整。认股权证可以在 “无现金” 的基础上行使。

2020年4月认股权证

截至2024年5月3日，根据与2020年4月股权融资相关的证券购买协议发行的14.6万份认股权证仍未兑现， 每份认股权证的行使价为75.00美元。普通认股权证可立即行使，并将在 原始发行日期五周年之际到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整 。普通认股权证 与普通股分开发行，发行后有资格立即转让。对于本次发行中购买的每股普通股，均发行了购买一股 股普通股的普通认股权证。

普通认股权证可以全部或部分行使， 由每位持有人选择，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付 我们在行使时购买的普通股数量（无现金行使的情况除外）。持有人（共计 及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，以至于持有人在行使后立即拥有超过4.99％的 已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人 可以在行使持有人普通认股权证后将已发行股票的所有权金额增加到我们 股数的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比在 中确定根据普通认股权证的条款。不会发行与行使 普通认股权证相关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

2017 年 7 月权证

截至2024年5月3日，与2017年7月承销公开发行相关的24,968份认股权证仍未兑现，每份认股权证的行使价为 600.00美元。所有此类认股权证均与2017年7月的承销公开发行有关，可立即行使。 认股权证将于2024年到期。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人关联公司的任何 共同行事的任何人）将受益拥有超过4.99％（或在买方选择 时，为9.99％）的普通股，则认股权证持有人将无权行使其 认股权证的任何部分，但有限的例外情况除外我们的普通股在实施此类活动后当时处于流通状态。

如果发生资本重组事件、 股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件，则行使价和行使认股权证时可发行的 股票数量将进行适当调整。 认股权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类认股权证持有人使用认股权证的无现金 行使条款。在到期日，未行使的认股权证将通过 “无现金” 行使条款自动行使。

在行使 任何购买普通股的认股权证之前，除非其中另有规定，否则认股权证持有人在行使时不会拥有可购买的 普通股持有人的任何权利，包括投票权。

可锻炼性。 如果发生 资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响 我们普通股的类似事件，则行使价和行使认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。

行使认股权证 。所有认股权证均可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室 交出认股权证后行使，认股权证中规定的行使表按指示填写和执行，同时全额支付 行使价，支付给我们的经核证支票，以确定正在行使的认股权证数量，或者在某些情况下，按照无现金行使的方式 逮捕令。尽管有上述规定，除非行使认股权证所代表的认股权证总份额，否则持有人无需亲自交出认股权证 。认股权证可通过交付书面通知行使 ，并在行使通知交付后的两个交易日内付款。

无现金 运动。如果在任何认股权证可行使期内的任何时候，不允许持有人出售根据注册声明行使相关认股权证时可发行的普通股 ，或者没有注册豁免 ，并且我们普通股的公允市场价值超过认股权证的行使价，则持有人可以选择全部或以无现金方式行使认股权证 部分原因是向我们交出认股权证，同时向我们交付正式签署的 行使通知，以及取消部分相关认股权证，以支付我们在行使时购买的 股普通股数量应支付的收购价格。

买入 对。如果我们未能在收到 正式执行的行使通知后的三个工作日内向认股权证持有人发行普通股，则持有人或任何代表持有人账户的第三方可以通过公开市场交易或其他方式购买 普通股，以满足持有人预期行使后可发行的普通股 股的出售从我们这里收到。我们应（i）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买普通股 的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）我们在有争议行使中必须向持有人交付的 认股权证数量（定义见此类认股权证）所得的金额乘以 (2) 执行 增加此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (ii) 由持有人选择，要么恢复该部分认股权证 和未履行此类行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为已取消） 或向持有人交付如果我们及时履行行使权证本应发行的普通股数量以及 的交付义务。

可转移性。 认股权证及其下的所有权利均可在我们的主要办公室或我们指定代理人的主要 办公室交出适用的认股权证，以及由持有人或其代理人 或律师正式签署的适用认股权证的书面转让以及足以支付此类转让时应缴的转让税的资金后转让。

交易所 列表。我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何国家证券 交易所或其他国家认可的交易系统上架任何认股权证。认股权证所依据的普通股在纳斯达克资本市场上市。

基本面 交易。如果进行任何基本交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体进行任何合并 （无论我们是否是幸存的实体，但不包括仅为变更我们的注册管辖权而进行的迁移合并）、出售我们的全部或基本上全部资产、要约或交换要约、我们完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于、重组、资本重组、分立 或安排计划）或对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使认股权证时，持有人有权获得本应在该基础交易发生前夕通过此类行使 发行的每股普通股作为替代对价，继任者或收购 公司或Cyclacel（如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何额外的应收对价持有人进行此类 交易时或由于该等交易而发生的在此类事件发生前夕可行使认股权证的我们普通股的股份。 尽管如此，认股权证持有人在进行基本交易时，(i) 普通股 的持有人获得全部现金或基本上全部现金，或 (ii) 与普通股或等价股权证券未按该认股权证的定义在合格市场上市 或在合格市场上市的个人进行交易，无论哪种情况，均应持有人的要求在消费后 后30天内交付关于基本交易，我们（或我们的继承实体）必须通过向持有人付款 来从持有人那里购买此类认股权证，在提出此类请求后的七个工作日内（或如果晚于基本交易生效之日），以 兑现，金额等于该认股权证或期权 认股权证在该基本交易之日剩余未行使部分的Black Scholes价值，金额等于该认股权证或期权 认股权证剩余未行使部分的价值。基本交易不应包括我们不是 自愿参与方的任何交易。

豁免 和修正案。每份逮捕令的条款均可修改，我们不得采取此类逮捕令所禁止的任何行动，或者 仅在获得该逮捕令持有人的书面同意的情况下，不采取任何根据该逮捕令必须采取的行动。

作为股东的权利 。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 权。在行使 认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

没有 份股。行使任何认股权证后均不会发行零碎股票。我们将根据行使日前最后一个交易日普通股的市场 价值向其持有人支付一笔现金， ，以代替原本可以发行给认股权证持有人的任何部分股票。

分配计划

证券的每位出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本协议涵盖的任何或全部证券 。“交易市场” 是指公司 普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球 市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。这些 销售可能是固定价格或协议价格。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券 。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的 惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则按照 FINRA 规则 2121 进行加价或降价 。

在出售 证券或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中进行证券卖空。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券 借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

出售证券的股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》中与此类销售有关的 意义上的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知公司，它与任何人没有任何直接 或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须 支付因公司证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意补偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书 的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期 且不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司 遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则 或 (ii)) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或 的任何其他规则出售类似的效果。只有在适用的 州证券法要求的情况下，才能通过注册或持牌经纪人或交易商出售转售证券。此外，在某些州，除非已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据适用的规则和《交易法》下的 条例，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的 分发开始之前的限制期内（如M条例所定义）同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规则和 条例的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东 或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要 在出售时或之前（包括遵守 《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

披露 委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

特拉华州 通用公司法（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会以足够宽泛的条款向董事和高级管理人员裁定赔偿 ，以允许在某些情况下对1933年《证券法》产生的负债（包括 所产生的费用报销）进行此类赔偿。我们修订和重述的公司注册证书 将我们的高管和董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内，而我们修订和重述的公司注册证书 则规定，我们将在该法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

法律 问题

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky 和 Popeo, P.C.、纽约、纽约将传递本招股说明书中提供的证券发行的有效性。

专家们

Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年期间 各年 的合并财务报表已由独立注册的 公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，该财务报表引用自Cyclacel Pharmicals, Inc. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告他们在报告中指出（该报告表达了无保留的意见，并包括与实质性内容有关的解释性段落 对公司继续经营能力的怀疑）以引用方式纳入本招股说明书和注册声明， 是根据此类报告以及作为会计和审计专家的公司 的授权，在本招股说明书和注册声明中纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和其他定期报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在 SEC 的网站 www.sec.gov 上阅读我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们的互联网地址是 www.cyclacel.com。 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的投资者关系栏目免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的 季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或 15（d）条提交的报告的修正案。在我们网站上找到的信息 不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护一个位于 http://www.sec.gov 的网站 ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明都将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入 的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件 ，但不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用 方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。除其中所述 外，此处以引用方式纳入的文件并未反映美国东部时间 2023 年 12 月 15 日星期五下午 5:00 生效的反向股票拆分 。

您可以通过以下方式索取这些文件的副本，免费 费用，请联系：康奈尔大道200号，1500套房，新泽西州伯克利高地 07922，电话（908）517-7330。

CYCLACEL 制药有限公司

15,204,972 股普通股

招股说明书

__________, 2024

第二部分招股说明书中不需要的信息

第13项发行和分发的其他费用。

下表列出了 公司为注册和出售注册普通股而应支付的成本和费用。 除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿。

我们经修订和重述的 公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程规定，每个曾经或现在成为 当事方或受到可能成为当事方或以其他方式参与（包括但不限于作为证人）任何诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查，都应因为他或她曾经或过去而参与任何诉讼、诉讼或诉讼（包括但不限于作为证人）Cyclacel Pharmicals, Inc. 的董事或高级管理人员，或者正在或正在应我们的要求担任他人的董事、高级管理人员或受托人公司或合伙企业、 合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员 或受托人期间以任何其他身份采取行动，我们均应在特拉华州总署授权的最大范围内给予赔偿并使其免受损害针对 所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款）的公司法以及在 结算中支付的金额），由此引起或遭受的合理损失。

特拉华州 通用公司法第145条允许公司向公司任何董事或高级管理人员赔偿因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员本着诚意行事而提起的任何诉讼、诉讼或程序 实际和合理产生的费用（包括律师费 ）、判决、罚款和支付的和解金额 } 并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式，以及，对于任何 刑事诉讼或诉讼，前提是他或她没有理由认为自己的行为是非法的。在衍生动作中，（例如。， 由公司或代表公司提起的），只有在 任何董事或高级管理人员本着诚意行事，并且 以其合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事时，才能为该人实际和合理的费用提供赔偿，除非没有赔偿如果该人被裁定对公司负有责任，则应提供 ，除非且仅限于法院 提起的诉讼或诉讼应确定被告尽管作出了这样的责任裁决，但仍有权公平合理地获得此类费用赔偿 。

根据 《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条，我们修订和重述的公司注册证书取消了董事因违反董事信托义务而向 我们或股东承担的金钱损害赔偿责任，由此产生的责任除外：

我们持有保险单 ，为我们的董事和高级管理人员投保他们作为董事和高级管理人员可能承担的某些责任。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿 协议。根据弥偿协议，同意在我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及DGCL的规定授权或允许的最大范围内保护我们的董事和执行官并对 进行赔偿，包括该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员受到或威胁而有义务 支付的任何款项因该董事或高级管理人员担任董事、高级职员的 而成为当事方、见证人或参与者，雇员或其他代理人。

我们根据赔偿协议向董事和执行官提供赔偿的义务有某些例外情况，包括根据《交易法》第 16 (b) 条提出的 “空头” 利润索赔，这些损失是由最终的 判决确定为故意欺诈或故意不诚实的行为造成的，或者构成故意不当行为，或者构成违反 义务的行为对我们的忠诚度或导致任何不当的个人利润或优势，如果付款实际上是向董事支付的，或根据保险单、赔偿条款、章程或协议的高级职员 ，除非该保险、 条款、章程或协议下的任何超额部分，不合法的赔偿，或与该董事或 高级管理人员提起的任何诉讼或针对我们或我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何诉讼有关的超额部分，除非 (i) 此类赔偿是 明确要求由法律制定，(ii) 该诉讼已获得董事会的授权，(iii) 此类赔偿由我们 提供根据DGCL赋予我们的权力，由我们自行决定，或（iv）启动诉讼以执行 根据赔偿协议提出的赔偿索赔。

在 赔偿协议当事方的董事或高级管理人员是我们的董事、高级职员、员工或其他代理人（或者应我们的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他机构的董事、高级职员、 员工或其他代理人）期间，我们在赔偿协议中包含的所有协议和 义务将继续有效企业），并且 此后只要该董事或高级管理人员受到任何可能的索赔或威胁、待处理或已完成的诉讼、 起诉或诉讼，无论是民事、刑事、仲裁、行政还是调查。此外，赔偿协议 规定了部分赔偿和预付费用。

就根据上述 条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员或控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

项目 15。近期未注册证券的销售

2023年12月21日， 我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，以发行未注册的认股权证（“私人认股权证”） ，购买最多388,200股普通股。每份私人认股权证的行使价为每股3.19美元，可在首次发行后立即行使 ，并将自原始发行之日起七年后到期。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或第506条，私人认股权证以私募方式出售，无需注册。此次发行于 2023 年 12 月 26 日结束 。扣除配售代理费和其他发行 费用之前，总收益约为129万美元。配售代理人还收到了与私人认股权证条款基本相同的认股权证，用于以每股4.14375美元的行使价购买我们相同数量的 股普通股，总共相当于23,769股普通股（ “配售代理认股权证”）。

此外，在另一次同时进行的 内幕私募中，我们还向我们的某些高管出售了7,956股普通股和私人认股权证， 总共购买了7,956股普通股，普通股和 附带的私人认股权证的总购买价格为每股3.315美元。

项目 16。附录和财务报表附表。

(a) 下列 所列证物作为本 S-1 表格注册声明的一部分提交或以引用方式纳入本注册声明。如果某些证物是以引用方式纳入先前申报的，则在括号中注明证物编号和先前申报的文件。

展品：

项目 17。承诺。

下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何 期内提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在 招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案 ）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。 尽管如此，如果总的来说，交易量 和价格的变化不再代表更多的情况下，根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册 费用的计算” 表中列出的最高总发行价格的变化幅度为 20%有效的注册声明。

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何 重要信息，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改 ；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 为了 确定《证券法》对任何买方的责任：根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书作为 与发行相关的注册声明除外，根据第430B条提交的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书 以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在生效后首先使用 ；但是，前提是注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 声明或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的 声明，对于在首次使用之前已签订销售合同的购买者，将取代或修改 注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在此日期之前在任何此类 文件中作出的任何声明首次使用。

(5) 就允许根据 上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 提出与所注册证券有关的 此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违背了该法中表述的公共 政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人已正式安排下列签署人于2024年5月6日在新泽西州伯克利高地代表其签署S-1表格上的注册声明，并经正式授权。

委托书

我们，下列签名的官员 和Cyclacel Pharmicals, Inc.的董事，特此分别组成和任命斯皮罗·隆博蒂斯和保罗·麦克巴伦，他们每人 都是我们的真正合法律师，他们都有全部权力，以我们的名义以 的身份代表我们签署下述身份以及随函提交的S-1表格注册声明，以及对上述注册声明的所有生效前和生效后 修正案，以及根据证券第 462 (b) 条提交的任何注册声明 经修订的1933年法案，涉及根据经修订的1933年《证券法》注册 公司的股权证券，以及向证券 和交易委员会提交或安排提交该股权证券及其所有证物和其他相关文件，赋予上述律师和他们每个人采取和执行每一项行为的全部权力和权力 和与之相关的必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要做到这一点 个人，特此批准和确认上述律师及其每位律师或其替代人应根据本授权书做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求 ，以下人员以 的身份在所示日期签署了本S-1表格的注册声明。