目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在截至的季度期间 | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 | |
在从到的过渡期内 | |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐ | |
非加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月3日，注册人普通股的已发行股份数量为
目录
WIDEOPENWEST, INC. 及其子公司
表格 10-Q
在截至2024年3月31日的三个月中
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项: | 财务报表（未经审计） | |
简明合并资产负债表 | 1 | |
简明合并运营报表 | 2 | |
股东权益简明合并报表 | 3 | |
简明合并现金流量表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第 2 项: | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
第 3 项: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第 4 项: | 控制和程序 | 24 |
第二部分。其他信息 | 25 | |
第 1 项: | 法律诉讼 | 25 |
第 1A 项: | 风险因素 | 25 |
第 2 项: | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
第 3 项: | 优先证券违约 | 25 |
第 4 项: | 矿山安全披露 | 25 |
第 5 项: | 其他信息 | 25 |
第 6 项: | 展品 | 26 |
本10-Q表季度报告涵盖截至2024年3月31日的三个月。就本季度报告而言，先前定期报告中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过直接向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本季度报告的一部分。除非上下文另有规定或要求，否则本季度报告中提及的 “WOW”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指WideOpenWest, Inc.及其直接和间接子公司。
i
目录
关于前瞻性陈述的警示声明
本季度报告中包含的某些非历史事实的陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表了我们对未来前景和其他未来事件的目标、信念、计划和期望。此类陈述涉及某些风险、不确定性和假设。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以用 “可能”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“期望”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜力” 或这些术语的否定词来识别。尽管这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的真诚信念和合理的判断，但这些陈述受到了重要因素的限制，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 由于竞争加剧、竞争对手的资源能力以及客户娱乐需求的变化而留住和进一步吸引客户的能力； |
| ● | 我们应对快速技术变化的能力，包括我们开发和部署新产品和技术的能力； |
| ● | 编程和重播成本增加和/或节目排他性增加，有利于我们的竞争对手； |
| ● | 由于我们的一个或多个地理市场的黑客攻击、病毒、中断或自然灾害而导致我们的网络信息系统或技术中断或故障； |
| ● | 新法规或监管变化对我们业务的影响； |
| ● | 我们的巨额债务以及我们遵守债务协议中所有契约的能力； |
| ● | 我们及时从供应商那里采购与我们的网络扩张计划相关的必要材料、设备和服务的能力； |
| ● | 可能影响资本可用性和成本的法律和政府法规的变化； |
| ● | 不确定的经济状况（例如失业、可支配收入减少等）的影响，这可能会对客户对我们当前和未来的产品和服务的需求或支付能力产生负面影响； |
| ● | 我们管理上述风险的能力；以及 |
我们在向美国证券交易委员会提交或提供的报告中不时描述的其他因素，尤其是我们在2024年3月13日通过10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的其他报告中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述是根据我们截至该日获得的信息自本报告发布之日或此处规定的日期作出的。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述。
ii
目录
第一部分财务信息
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| （以百万计，股票数据除外） | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款——贸易，扣除美元可疑账款备抵后的净额 |
| |
| | ||
应收账款——其他，净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
使用权租赁资产——运营 | | | ||||
财产、厂房和设备，净额 |
| | | |||
特许经营权 |
| | | |||
善意 |
| | | |||
待摊销的无形资产，净额 |
| | | |||
其他非流动资产 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款——交易 | $ | | $ | | ||
应计利息 |
| |
| | ||
长期租赁负债的当前部分——运营 | | | ||||
应计负债和其他 |
| |
| | ||
长期债务和融资租赁债务的流动部分 |
| |
| | ||
未赚取的服务收入的当前部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
扣除债务发行成本后的长期债务和融资租赁债务，减去流动部分 | | | ||||
长期租赁负债——经营 | | | ||||
递延所得税，净额 |
| | | |||
其他非流动负债 |
| | | |||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注13） |
|
|
|
| ||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ |
| | | |||
额外的实收资本 |
| | | |||
留存收益 | | | ||||
按成本计算的库存股， |
| ( | ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | |||||
|
| 3月31日 | ||||
2024 |
| 2023 | ||||
（以百万计，每股和股票数据除外） | ||||||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： |
|
| ||||
经营（不包括折旧和摊销） |
| |
| | ||
销售、一般和管理 |
| |
| | ||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
| |
| | |||
运营收入（亏损） |
| |
| ( | ||
其他收入（支出）： |
|
| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他收入，净额 |
| |
| | ||
所得税准备金前的亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠 |
| |
| | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股的加权平均值 | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| |||||||||||||||||
常见 | 财政部 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||
常见 | 股票 | 库存在 | 付费 | 已保留 | 股东 | ||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 资本 | 收益 |
| 公平 | |||||||
| （以百万计，股票数据除外） | ||||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | — |
| |
| — |
| | |||||||
限制性股票的发行，净额 | | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
购买股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2024年3月31日的余额 (1) | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) |
常见 | 财政部 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||
常见 | 股票 | 库存在 | 付费 | 已保留 | 股东 | ||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 资本 | 收益 |
| 公平 | |||||||
| （以百万计，股票数据除外） | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | — |
| |
| — |
| | |||||||
限制性股票的发行，净额 | | — | — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
购买股票 | ( |
| — | ( | — | — | ( | ||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年3月31日的余额 (1) | |
| $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | |||||
|
| 3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
| （单位：百万） | |||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| ( | ||
可疑账款准备金 |
| |
| | ||
出售运营资产的收益，净额 | ( | — | ||||
债务发行成本和折扣的摊销 |
| | | |||
衍生工具公允价值的变化 | | — | ||||
非现金补偿 |
| |
| | ||
其他非现金物品 |
| ( |
| ( | ||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款和其他运营资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款和应计款 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
| |||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
其他投资活动 |
| — |
| | ||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
来自融资活动的现金流： |
|
|
| |||
发行长期债务的收益，净额 | $ | | $ | | ||
长期债务和融资租赁债务的付款 |
| ( |
| ( | ||
偿还融资租赁付款 | | — | ||||
购买股票 | ( | ( | ||||
融资活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
|
| |||
期内支付的利息现金，净额 | $ | | $ | | ||
所得税期间支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
所得税退款期间收到的现金 | $ | — | $ | | ||
非现金经营活动： | ||||||
新增经营租约 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
增加融资租赁 | $ | | $ | | ||
应付消费税 | $ | | $ | — | ||
应付账款和应计账款中的资本支出 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
WIDEOPENWEST, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
在截至2024年3月31日的三个月中
（未经审计）
注意事项 1.一般信息
WideOpenWest, Inc.（“WOW” 或 “公司”）是美国领先的宽带提供商之一，为住宅和企业客户提供广泛的高级服务组合，包括高速数据（“HSD”）、有线电视（“视频”）和数字电话（“电话”）服务。该公司为以下客户提供服务
公司的运营以合并方式管理和报告给首席执行官（“首席执行官”），即公司的首席运营决策者。首席执行官评估绩效，并根据合并的经营业绩分配资源。在这种组织和报告结构下，公司的运作方式为
注意事项 2.重要会计政策摘要
合并原则和列报基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及中期财务信息10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略；但是，管理层认为，所做的披露足以确保所提供的信息不具有误导性。年终合并资产负债表来自经审计的财务报表。
管理层认为，公允列报财务报表所必需的所有通常经常性调整均已包括在内，财务报表公允地列报了所列中期的财务状况和经营业绩。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年或未来任何时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告一起阅读。
在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出假设和估计，这些假设和估计会影响财务报表日报告的资产负债金额和披露以及或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额和披露。该公司的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设。如果这些估计与实际业绩之间存在差异，则未经审计的简明合并财务报表可能会受到重大影响。
5
目录
最近发布的会计准则
亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新（“ASU”），分部报告（主题280），对应申报分部披露的改进。亚利桑那州立大学2023-07年度将要求公共企业实体（“PBE”）按年度和中期披露向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，包括损益；按应申报分部划分的其他细分市场项目的金额，包括构成描述；有关应申报分部损益的年度披露；如果CODM使用多个细分市场损益衡量标准 PBE可以报告其中一项或多项额外措施；并要求PBE披露其所有权和职位CODM。更新后的披露要求将在2023年12月15日之后的年度内采用。该公司预计采用不会对财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
亚利桑那州立大学 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进
2023年10月，财务会计准则委员会发布了2023-09年会计准则更新（“ASU”），所得税（主题740），改善所得税披露。亚利桑那州立大学 2023-09 年将要求所有实体在对账法定税率与有效税率时披露更多详细信息。这要求PBE以数字和表格格式包括增量细节，而所有其他实体将通过加强定性披露来做到这一点。亚利桑那州立大学还要求各实体披露有关所得税的更多详细信息，包括按司法管辖区划分的所得税；来自持续经营的税前收入（或亏损）；以及所得税支出（或收益）。更新后的披露要求将在2023年12月15日之后的年度内采用。该公司预计采用不会对财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意事项 3.与客户签订合同的收入
按服务提供划分的收入
下表按服务提供列出了收入：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（单位：百万） | ||||||
住宅订阅 | ||||||
HSD | $ | | $ | | ||
视频 |
| |
| | ||
电话 |
| |
| | ||
住宅订阅总量 | $ | | $ | | ||
企业订阅 | ||||||
HSD | $ | | $ | | ||
视频 | | | ||||
电话 | | | ||||
企业订阅总额 | $ | | $ | | ||
订阅服务总收入 | | | ||||
其他商业服务收入 (1) | | | ||||
其他收入 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括批发和托管租赁收入 $ |
6
目录
促销费用
下表汇总了促销费用的活动：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
（单位：百万） | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
延期 |
| | | |||
摊销 |
| ( | ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | ||
下表列出了所列期间促销费用的当期和非当期部分：
2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
（单位：百万） | ||||||
当前的促销费用 | $ | | $ | | ||
非当前促销费用 | | | ||||
促销费用总额 | $ | | $ | | ||
与客户签订合同的成本
下表汇总了与客户签订合同的成本活动：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
（单位：百万） | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
延期 |
| |
| | ||
摊销 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至相应期限结束时与客户签订合同的当期和非流动部分：
2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||
（单位：百万） | ||||||
与客户签订合同的当前成本 | $ | | $ | | ||
与客户签订合同的非当期成本 | | | ||||
与客户签订合同的总成本 | $ | | $ | | ||
在公司未经审计的简明合并资产负债表中，与客户签订合同的当期部分和非流动部分分别包含在预付费用以及其他非流动资产中。在公司未经审计的简明合并运营报表中，与客户签订合同的费用摊销包含在销售、一般和管理费用中。
7
目录
合同负债
下表汇总了流动和非流动合同负债的活动：
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
（单位：百万） | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | 2.7 | ||||
延期 |
| |
| 2.5 | ||||
确认的收入 |
| ( |
| (2.7) | ||||
期末余额 | $ | | $ | 2.5 | ||||
下表列出了截至相应期末合同负债的当期和非流动部分：
2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
（单位：百万） | ||||||||
当期合同负债 | $ | | $ | 2.2 | ||||
非流动合同负债 | | 0.3 | ||||||
合同负债总额 | $ | | $ | 2.5 | ||||
在公司未经审计的简明合并资产负债表中，合同负债的流动部分和非流动部分分别包含在未赚取服务收入和其他非流动负债的流动部分中。
未履行的履约义务
住宅订阅服务合同的月度收入历来占公司收入的很大一部分，公司预计，未来将继续如此。所有住宅订阅服务的履行义务将在期限内得到履行
下表汇总了与截至2024年3月31日尚未履行或部分未履行的绩效义务相关的未来时期确认的预期企业订阅和其他商业服务收入：
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||
（单位：百万） | |||||||||||||||
订阅服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他商业服务 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
预期收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可疑账户准备金
可疑账款准备金和可疑账款备抵是根据个人应收账款的账龄、历史趋势以及当前和预期的未来经济状况计算的。公司通过断开与拖欠客户的服务来管理信用风险，通常是在之后
8
目录
下表列出了贸易应收账款可疑账款备抵额的变化：
三个月已结束 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||||
（单位：百万） | |||||||||
应收账款——贸易 | $ | | $ | 43.1 | |||||
可疑账款备抵金： | |||||||||
期初余额 | $ | | $ | 4.3 | |||||
记入开支的准备金 |
| |
| 2.6 | |||||
已注销的账目，扣除追回款项 |
| ( |
| (2.1) | |||||
期末余额 | $ | | $ | 4.8 | |||||
应收账款——贸易，扣除可疑账款备抵后的净额 | $ | | $ | 38.3 | |||||
注意事项 4.厂房、财产和设备，净额
厂房、财产和设备包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（单位：百万） | ||||||
配送设施 | $ | | $ | | ||
前端设备 |
| |
| | ||
客户驻地设备 |
| |
| | ||
计算机设备和软件 |
| |
| | ||
电话基础设施 |
| |
| | ||
建筑物和租赁权改善 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
办公和技术设备 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
在建工程（包括材料库存等） |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备共计 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元
9
目录
注意事项 5.应计负债及其他
应计负债和其他包括以下内容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
| （单位：百万） | |||||
工资和员工福利 | $ | | $ | | ||
编程成本 | | | ||||
其他应计负债 | | | ||||
员工遣散费 | | | ||||
专利诉讼和解 | | | ||||
特许经营费和收益分成费 |
| |
| | ||
财产税、所得税、销售税和使用税 | | | ||||
电线杆成本 |
| |
| | ||
专业费用 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
注意事项 6.长期债务和融资租赁
下表汇总了公司的长期债务和融资租约：
| 十二月三十一日 | |||||||||||
2024年3月31日 | 2023 | |||||||||||
|
| 可用 |
|
| ||||||||
借款 | 有效 | 杰出 | 杰出 | |||||||||
容量 | 利率 (1) |
| 平衡 |
| 平衡 | |||||||
| （单位：百万） | |||||||||||
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
B 定期贷款，净额 (2) | $ | — |
| % | $ | | $ | | ||||
循环信贷额度 (3) |
| |
| % |
| |
| | ||||
长期债务总额 | $ | |
|
| |
| | |||||
其他融资 | | | ||||||||||
|
|
|
|
| |
| | |||||
长期债务、融资租赁债务和其他债务总额 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
债务发行成本，净额 (4) |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
小计 |
|
|
|
|
| |
| | ||||
减少当前部分 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
长期部分 |
|
|
| $ | | $ | | |||||
| (1) | 代表截至2024年3月31日根据每种债务工具（包括适用的利润率）对所有未偿借款的有效利率。 |
| (2) | 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括 $ |
| (3) | 截至 2024 年 3 月 31 日的可用借款能力为 $ |
| (4) | 截至2024年3月31日和2023年12月31日，债券发行成本包括 $ |
10
目录
2021年12月20日，公司与作为行政代理人、抵押代理人和发卡银行的摩根士丹利高级融资公司签订了担保信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议包括（i）本金总额为美元的优先担保定期B贷款
截至2024年3月31日，公司遵守了所有债务契约。
注意事项 7.基于股票的薪酬
公司的股票激励计划，即2017年综合激励计划，规定授予股票期权、限制性股票和绩效奖励。根据该计划，公司的董事、高级职员和其他为公司提供服务的员工和个人有资格获得补助金。股票激励计划已授权
限制性股票奖励通常按比例授予
该公司记录了 $
下表显示了截至2024年3月31日的三个月中的限制性股票活动：
的数量 | ||
未归属 | ||
限制性股票 | ||
股份 | ||
未完成，期初 | | |
已授予 | | |
既得 | ( | |
被没收 | ( | |
未缴款项，期末 (1) | |
| (1) | 截至2024年3月31日，授予员工和董事的限制性股票奖励的已发行非归属股份总额包含在已发行股份总额中。 |
绩效股份
该公司于2020年开始向某些高管发行绩效股票。每项绩效份额补助金的绩效期为
绩效份额基于
11
目录
补助金当日的存量乘以预计获得的奖励数量。如果认为不太可能满足绩效条件，则公司将停止确认薪酬成本，并且先前记录的任何薪酬成本将被撤销。截至2024年3月31日，公司确定业绩状况不太可能基于
注释 8.股权
2022年10月4日，公司董事会授权公司最多回购美元
下表汇总了该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别购买WOW普通股的情况。这些股票作为库存股反映在公司的合并资产负债表中。
| 三个月已结束 | |||
| 3月31日 | |||
2024 | 2023 | |||
（股份） | ||||
股票回购 | — | | ||
所得税预扣 (1) |
| | | |
| | |||
| (1) | 通常，公司在归属时扣留股票以弥补员工的所得税预扣额。这些股票不是董事会批准的股票回购计划的一部分。 |
注释 9.普通股每股收益
归属于公司普通股股东的每股基本收益或亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股股东的摊薄后每股收益或亏损对潜在普通股（例如限制性股票单位）的每股摊薄效应（如果有），就好像它们是在报告期内归属或转换一样。在计算截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月的摊薄亏损或每股收益时，没有包括此类项目，因为公司产生了净亏损，而且纳入的影响本来是反稀释的。
三个月已结束 | ||||||
| 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（以百万计，股票数据除外） | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加权平均股票 |
| |
| | ||
稀释性证券的影响： |
|
| ||||
限制性股票奖励 |
| — |
| — | ||
摊薄后的加权平均股 |
| |
| | ||
普通股每股基本收益和摊薄（亏损）收益 | ||||||
基本 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
12
目录
注意事项 10.公允价值测量
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和贸易应付账款的公允价值接近其账面价值。对于长期资产和负债，公司根据市场参与者之间的有序交易中资产或负债在本市或最有利市场上转移负债而支付的交易价格（退出价格）来确定公允价值。市场或可观察的输入是首选的价值来源，其次是不可观察的输入或在没有市场投入的情况下基于假设交易的假设的假设。公司在确定公允价值时采用以下层次结构：
| ● | 第一级，定义为可观察到的投入，即相同资产在活跃市场的报价； |
| ● | 第 2 级，定义为除第 1 级报价之外的可观察投入，包括活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及活跃市场中可观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型推导估值；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为使用模型确定的价值，这些模型利用了很少或根本没有市场数据的大量不可观测输入、贴现现金流方法或类似技术，或者其他需要大量管理层判断或估计的决定。 |
在2024年第一季度，公司签订了
第 1 级 |
| 第 2 级 | 第 3 级 |
| 总计 | |||||||
（单位：百万） | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
利率互换 (1) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
金融负债 | ||||||||||||
利率互换 (1) | $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | | |
长期债务，净额 (2) | — | | — | | ||||||||
总计 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
| (1) | 以截至2024年3月31日基于SOFR的掉期收益率曲线为基础的所有预期未来现金流的现值来衡量。现值计算使用经过调整的贴现率，以反映公司及其交易对手的信贷质量。 |
| (2) | 根据交易商报价进行衡量，同时考虑公司信贷额度的当前市场利率。公司总债务余额的比率从活跃市场的报价上升到非活跃市场的报价。债务公允价值不包括债务发行成本和折扣。 |
有
公司的非金融资产，例如特许经营权、财产、厂房和设备以及其他无形资产，不定期按公允价值计量；但是，在某些情况下，例如当有证据表明可能存在减值时，它们会受到公允价值的调整。 记录此类减值时，公允价值通常归类为估值层次结构的第三级。
13
目录
注意事项 11.衍生工具
由于利率的不利变化，公司在正常业务过程中面临某些风险。公司有选择地使用衍生金融工具（“衍生品”），包括利率互换，来管理利率风险。公司不持有或发行用于投机目的的衍生工具。利率的波动可能不稳定，公司的风险管理活动并不能完全消除这些风险。因此，这些波动可能会对公司的财务业绩产生重大影响。
该公司的利率风险敞口主要来自其浮动利率借款。在2024年第一季度的不同时刻，该公司签订了
截至2024年3月31日，公司是固定利率付款人
下表汇总了截至2024年3月31日简明合并资产负债表中按风险类别和工具类型分列的公司未偿还衍生品的名义金额和公允价值。截至2023年12月31日，该公司没有任何衍生工具。
公允价值 | 公允价值 | ||||||||
其他 | 其他 | ||||||||
名义上的 | 当前 | 非当前 | |||||||
金额 |
| ||||||||
衍生工具 | （单位：百万） | ||||||||
截至2024年3月31日的利率互换合约 | $ | | $ | | $ | | |||
公司确认了美元的公允价值的变化
注意 12。所得税
公司按资产负债法核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年的现行税率。此外，税率变动对递延所得税资产和负债的影响反映在包括颁布之日在内的期间的财务报表中。
该公司报告的所得税优惠为 $
14
目录
注释 13.承诺和意外开支
Sprint 专利侵权索赔。2018年3月7日，Sprint Communications Company LP（“Sprint”）向美国特拉华特区地方法院提起诉讼，指控该公司侵犯了一系列旨在提供互联网协议语音（“VoIP”）服务的专利。该诉讼是Sprint针对宽带和电信行业众多服务提供商长达十年的更大规模专利执法活动的一部分。2023年4月，在公司陪审团于2023年4月24日开始审判之前，公司和Sprint进行了和解讨论，还进行了正式调解。这些讨论最终通过谈判解决了未决诉讼，双方于2023年4月19日签署了具有约束力的条款表，并于2023年4月28日签署了保密和解和许可协议。和解协议的条款是保密的，但该协议确实规定公司有义务在此过程中向Sprint付款
公司打算向与Sprint索赔和公司辩护（包括针对公司各受影响设备提供商的赔偿索赔）有关的第三方为该和解寻求资金捐款。结算后，公司累积了美元
公司还是正常业务过程中发生的其他各种法律诉讼（包括个人、集体和假定的集体诉讼）的当事方，涉及广泛的事项和索赔类型，包括但不限于总合同、账单纠纷、访问权、编程、税收、费用和附加费、消费者保护、商标和专利侵权、就业、监管、侵权行为、竞争对手索赔以及与其他运营商的纠纷。
根据公认会计原则，当公司确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，应计未决诉讼费用。法律辩护费用按实际支出列支。公司现有的未决事项应计款项均不重要。公司持续监控其未决诉讼，以调整应计金额，并在需要时根据公认会计原则相应地修改披露内容。但是，诉讼存在不确定性，任何特定事项的结果都是不可预测的。公司将在未决诉讼中大力捍卫其利益，公司认为，在考虑了其有权获得的保险或其他赔偿之后，所有这些问题的最终解决不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们是美国领先的宽带提供商之一，为住宅客户提供广泛的高级服务组合，包括高速数据（“HSD”）、有线电视（“视频”）和数字电话（“电话”）服务，并为企业客户提供全方位的产品和服务。我们的服务通过我们高效、先进的混合光纤同轴电缆（“HFC”）网络在 16 个市场提供。我们的足迹覆盖阿拉巴马州、佛罗里达州、乔治亚州、密歇根州、南卡罗来纳州和田纳西州内的某些郊区。 截至2024年3月31日，我们的宽带网络已覆盖190万个家庭和企业，为500,700名客户提供服务。
我们的核心策略是以可承受的价格提供卓越的服务。我们通过管理运营来执行这一战略，将重点放在客户身上。我们认为，每次的客户体验都应该可靠、轻松且令人惊喜。为了实现这种客户体验，我们运营着业内技术最先进、性能最高的网络之一。
我们在宽带优先的战略下运营。我们的先进网络在我们大约 99% 的占地面积中提供高达 1.2 GIG (1200 Mbps) 的 HSD 速度，并在我们的新建扩张市场中提供高达 5 GIG (5000 Mbps) 的 HSD 速度。在我们强大的HSD产品的带动下，我们的产品既可以作为个人服务提供，也可以捆绑提供给住宅和商业服务客户。根据我们的每位用户的经济状况，我们认为HSD是提高住宅和商业市场盈利能力的最佳机会。
在截至2024年3月31日的三个月中，仅限HSD的新连接的平均百分比约为92％，而截至2023年3月31日的三个月，平均百分比约为88％。在仅限HSD的客户中，在截至2024年3月31日的三个月中，约有72％的新连接购买了500MB或更高的速度，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了4％。
WOW将继续专注于其市场扩张战略，在与现有网络相邻和不相邻的地点建立网络，并将最先进的全IP光纤技术和屡获殊荣的客户服务引入这些市场。2023年，WOW在佛罗里达州的阿尔塔蒙特斯普林斯、威基瓦斯普林斯、卡塞尔伯里和森林城市以及阿拉巴马州海德兰和南卡罗来纳州莫尔丁等社区推出了服务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们继续在佛罗里达州中部的社区推出服务。
影响经营业绩和财务状况的关键交易
股票回购计划
2022年10月4日，董事会授权我们回购高达5000万美元的已发行普通股。该公司于2023年6月完成了股票回购计划，以5,040万美元的价格购买了约490万股股票（包括佣金）。在截至2023年3月31日的季度中，作为股票回购计划的一部分，我们以约2,110万美元的价格回购了190万股股票。
关键会计估计
有关我们的关键会计估算值和编制估算值的手段的讨论，请参阅 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们的2023年10-K表年度报告。与我们的10-K表格中描述的关键估计值相比没有实质性变化。
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目录
已通行房屋和订阅者
我们会将经过的房屋作为可用地址的数量进行报告，例如独栋住宅、公寓和公寓单元，以及通过我们的宽带网络传递并在数据库中列出的企业。我们将订阅者总数报告为至少获得一项HSD、视频或电话服务的订阅者数量，不考虑他们订阅了哪些或多少服务。我们将每个 HSD 订阅者、视频订阅者和电话订阅者定义为创收单位（“RGU”）。下表汇总了截至每个指定日期的流过的房屋、订户总数和我们服务的RGU总数，为了便于比较，列出了截至每个指定日期与公司运营相关的订阅者：
3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | 12 月 31 日 | 3月31日 | ||||||
| 2023 | 2023 | 2023 | 2023 | 2024 | |||||
房屋已通过 |
| 1,885,700 | 1,892,600 | 1,905,600 | 1,932,200 | 1,948,500 | ||||
订阅者总数 |
| 527,300 | 522,400 | 517,400 | 504,100 | 500,700 | ||||
HSD RGU |
| 508,700 | 507,800 | 503,400 | 490,100 | 489,700 | ||||
视频 RGU |
| 117,100 | 110,000 | 100,800 | 90,800 | 79,300 | ||||
电话 RGU |
| 87,700 | 85,300 | 82,700 | 79,500 | 77,700 | ||||
RGU 总数 |
| 713,500 |
| 703,100 |
| 686,900 |
| 660,400 |
| 646,700 |
下表显示了与公司市场扩张活动（包括边缘扩张和绿地扩张）相关的已售房屋和订阅者：
| 3月31日 | 6月30日 | 9月30日 | 12 月 31 日 | 3月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2024 | |
房屋已通过 |
| 85,600 | 92,800 | 106,700 | 129,600 | 147,700 | ||||
订阅者总数 |
| 21,200 | 23,200 | 25,800 | 28,100 | 32,200 | ||||
HSD RGU |
| 21,100 | 22,900 | 25,600 | 27,900 | 31,900 | ||||
视频 RGU |
| 6,900 | 7,000 | 7,000 | 7,100 | 7,200 | ||||
电话 RGU |
| 2,900 | 3,100 | 3,600 | 3,800 | 4,200 | ||||
RGU 总数 |
| 30,900 | 33,000 | 36,200 | 38,800 | 43,300 |
虽然我们会采取适当措施确保在任何给定的资产负债表日期以一致和准确的方式提供订户信息，但我们会根据产品、服务和计费系统的性质和定价在不同市场中可能遇到的差异定期审查我们的政策。因此，我们可能会根据此类评论不时对我们的订阅者信息进行适当的调整。
财务报表列报
收入
我们的营业收入主要来自向住宅和企业客户提供的HSD、视频、电话和其他商业服务的每月经常性费用，以及其他收入。
| ● | HSD 收入主要包括固定月度数据服务和调制解调器租金。 |
| ● | 视频收入主要包括基本、高级和数字有线电视服务的固定月费、视频转换器设备的租金，以及可选服务的费用，例如向客户提供的按次付费、视频点播和其他活动。公司必须根据视频服务总收入的百分比向某些有线电视特许经营机构支付一定金额。公司通常将这些费用转嫁给客户，这些费用包含在视频收入中。 |
| ● | 电话收入主要包括本地服务和增强服务的固定月费，例如呼叫等待、语音信箱和定额固定费率的长途服务。 |
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目录
| ● | 其他商业服务收入主要包括向企业客户提供的会话启动协议、虚拟主机、城域以太网、无线回程、宽带运营商服务和云基础设施服务的每月经常性费用。 |
| ● | 其他收入主要包括来自纸质账单费的收入、滞纳金、向住宅和企业客户提供的线路保险保修服务以及广告投放的收入。 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的宽带网络提供的HSD、视频和电话服务向客户收取的月度订阅费的收入分别占总收入的92％和93％。总收入的剩余百分比代表非订阅收入，主要来自其他商业服务、线路保障保修服务和广告投放。
成本和开支
我们的支出主要包括运营、销售、一般和管理费用、折旧和摊销费用以及利息支出。
运营费用主要包括与我们的HSD相关的编程成本、数据成本、传输成本和网络接入费、视频和电话服务、硬件/软件费用、网络运营和维护服务、客户服务和呼叫中心费用、坏账、账单和收款费用以及特许权和其他监管费用。
销售、一般和管理费用主要包括公司和外地管理人员、销售和营销人员的薪金和福利、人力资源和相关的行政费用。
折旧和摊销包括我们的网络基础设施的折旧，包括相关设备、硬件和软件、建筑物和租赁权益改善以及融资租赁义务。摊销是指主要与收购相关的其他寿命确定的无形资产。在随附的未经审计的简明合并运营报表中，折旧和摊销费用与运营和销售、一般和管理费用分开列报。
我们通过严格控制支出来控制运营成本。更具体地说，我们专注于通过提高员工生产力、提高采购活动的有效性以及保持客户获取纪律来管理成本结构。我们预计，由于各种因素，每位视频订阅者的节目支出将继续增加，包括一些广播电台的所有者对运输其他服务的要求增加或向这些广播公司支付转播许可的费用，以及媒体整合导致销售能力增加的节目制作人每年增加费用。在不损失客户的情况下，我们无法将这些增长完全转嫁给我们的客户，我们也不希望将来能够做到这一点。
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目录
运营结果
下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（单位：百万） | ||||||
收入 | $ | 161.5 | $ | 172.2 | ||
成本和支出： |
| |||||
经营（不包括折旧和摊销） |
| 67.5 |
| 78.1 | ||
销售、一般和管理 |
| 36.4 |
| 85.5 | ||
折旧和摊销 |
| 52.4 |
| 45.5 | ||
| 156.3 |
| 209.1 | |||
运营收入（亏损） |
| 5.2 |
| (36.9) | ||
其他收入（支出）： |
| |||||
利息支出 |
| (21.0) |
| (14.9) | ||
其他收入，净额 |
| 0.3 |
| 1.2 | ||
所得税准备金前的亏损 |
| (15.5) |
| (50.6) | ||
所得税优惠 |
| 0.5 |
| 12.6 | ||
净亏损 | $ | (15.0) | $ | (38.0) | ||
收入
与截至2023年3月31日的三个月收入相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入减少了1,070万美元，下降了6％，如下所示：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（单位：百万） | ||||||
住宅订阅 | $ | 121.0 | $ | 131.6 | ||
企业订阅 |
| 28.0 |
| 27.8 | ||
订阅总额 |
| 149.0 |
| 159.4 | ||
其他商业服务 |
| 5.3 |
| 5.2 | ||
其他 |
| 7.2 |
| 7.6 | ||
总收入 | $ | 161.5 | $ | 172.2 | ||
订阅收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，总订阅收入减少了1,040万美元，下降了7％。下降的主要原因是由于视频和HSD RGU的减少，服务产品组合发生了1140万美元的转变，以及所有服务的销量减少了670万美元。由于2023年第三季度和2024年第一季度加息，单位平均收入（“ARPU”）增长了770万美元，部分抵消了这一下降。ARPU的计算方法是每项HSD、视频和电话服务的订阅收入除以相应时期内每个服务类别的平均总RGU。
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目录
其他商业服务
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他商业服务收入增加了10万美元，增长了2％。增长主要是由于批发收入的增加被数据中心收入的减少所抵消。
其他收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他收入减少了40万美元，下降了5％。下降的主要原因是广告和购物收入的减少，但部分被纸质账单收入的增加所抵消。
运营费用（不包括折旧和摊销）
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，运营费用（不包括折旧和摊销）减少了1,060万美元，下降了14％。下降的主要原因是直接运营支出的减少，特别是890万美元的节目支出，这与不同时期之间视频RGU的减少、可资本化的合格支出的增加以及保险费用的减少相一致。
增量捐款
增量供款的定义是订阅服务收入减去与向我们的客户提供此类服务相关的第三方直接产生的费用（服务直接费用）。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，增量捐款减少了240万美元，下降了2％。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月的视频和电话收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所减少。
销售、一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用减少了4,910万美元，下降了57％。减少的主要原因是2023年发生的专利诉讼和解的影响，以及股票薪酬支出、营销费用和某些现金薪酬支出的减少被员工遣散费和其他专业服务费的增加部分抵消。
折旧和摊销费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用增加了690万美元，增长了15％。增长主要是由于随着我们继续扩大网络，投入使用的设备有所增加。
利息支出
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息支出增加了610万美元，增长了41％。增长的主要原因是整体债务余额增加，利率上升，以及2024年第一季度推出五种利率衍生工具。衍生工具公允价值的变化在每个周期的利息支出中列报。
其他收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他收入减少了90万美元，下降了75％。下降主要与作为过渡服务协议的一部分提供的服务的减少有关，根据该协议，WOW在过渡期内向我们销售服务区域的两个不同买家提供交易后的连续服务。与两位买家的协议于2023年结束。
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所得税优惠
我们报告称，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税优惠分别为50万美元和1,260万美元。所得税优惠的变化主要与运营收入和估值补贴同比增长有关。
增量供款的使用
此处之所以包括增量捐款，是因为我们认为这是我们的管理层使用的一项关键指标，通过显示订阅服务各个组成部分的相对关系如何影响我们的整体合并历史业绩，来评估业务的财务业绩。我们的管理层还认为，它为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供了有用的信息，因为其他细节说明了在考虑任何未分配成本之前，增量收入是如何产生现金的，我们认为这是我们总体战略的关键组成部分，对于了解推动我们相对于历史业绩的现金流状况的因素也很重要。我们将增量缴款定义为订阅收入的组成部分，减去与向客户提供此类服务相关的第三方直接产生的费用。
增量缴款不是根据公认会计原则进行的，我们对增量缴款一词的使用与业内其他术语有所不同。除合并净收益（亏损）和营业收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标外，还应考虑增量缴款，而不是作为替代品，以此作为经营业绩或运营现金流的衡量标准，或作为流动性的衡量标准。增量供款作为分析工具有重要的局限性，您不应将其单独考虑，也不要将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品，因为它无法确定或分配任何其他运营成本和支出，这些成本和支出是我们运营收入的组成部分，因为我们不会以允许归因于订阅收入特定组成部分的方式来衡量或记录此类成本和支出。因此，不应将增量缴款视为营业收入或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，以衡量经营业绩或运营现金流或作为流动性的衡量标准。
下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中运营收入增量缴款（这是最直接可比的GAAP指标）的对账情况：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（单位：百万） | ||||||
运营收入（亏损） | $ | 5.2 |
| $ | (36.9) | |
收入（不包括订阅收入） |
| (12.5) |
| (12.8) | ||
其他非分配运营费用（不包括折旧和摊销） |
| 37.3 |
| 39.9 | ||
销售、一般和管理 |
| 36.4 |
| 85.5 | ||
折旧和摊销 |
| 52.4 |
| 45.5 | ||
增量捐款 | $ | 118.8 | $ | 121.2 | ||
21
目录
流动性和资本资源
我们的主要资金需求是我们的持续运营、资本支出、未偿债务（包括租赁协议）和战略投资。截至2024年3月31日，我们未偿合并债务的本金总额为9.699亿美元，其中1,750万美元在截至该日未经审计的简明合并资产负债表中被列为流动债务。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下的借款能力为430万美元。
根据信贷协议的定义，如果我们产生超额现金流，则需要预付本金。截至2024年3月31日，我们有1,920万美元的现金及现金等价物。我们认为，我们现有的现金余额和运营现金流将提供足够的资源，为未来12个月的债务和预期的流动性需求提供资金。
我们预计将利用运营现金流和手头现金作为资金来源，并有可能参与未来的再融资交易，以进一步延长债务的到期日。除其他因素外，任何再融资交易的时间和条款都将视市场状况而定。
当潜在的收购或处置出现时，我们会根据我们的目标积极审查此类交易，包括提高运营效率、资产的地域集群、业务的产品开发或技术能力以及实现适当的战略目标，我们可能会参与此类交易，前提是我们认为这些可能性带来了诱人的机会。但是，无法保证我们会实际完成任何收购或处置，也无法保证任何此类交易对我们的运营或业绩具有重要意义。
我们为运营提供资金、进行资本支出、偿还债务以及进行未来收购和战略投资的能力取决于未来的经营业绩和现金流，这取决于当前的经济状况以及金融、业务和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。
历史运营、投资和融资活动
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为3,320万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,260万美元。增长主要是由于我们的应收账款和应付账款的时间差异。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为7,250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为6,010万美元。增长主要归因于与我们的市场扩张计划相关的建筑项目增加。
我们对网络的维护、扩展和技术升级有持续的资本支出需求。资本支出主要通过手头现金和运营现金流相结合的方式提供资金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为7,250万美元和6,020万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增加了1,230万美元，这与我们在现有网络邻近和不相邻的地点进行市场扩张计划相关的成本增加有关。
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下表列出了有关我们在报告所述期间的资本支出的其他信息：
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（单位：百万） | ||||||
资本支出 | ||||||
可扩展基础架构 (1) | $ | 32.6 | $ | 17.9 | ||
客户驻地设备 (2) |
| 18.6 |
| 16.2 | ||
线路延伸 (3) |
| 11.1 |
| 16.0 | ||
支持资金及其他 (4) | 10.2 |
| 10.1 | |||
总计 | $ | 72.5 | $ | 60.2 | ||
总额中包含的资本支出涉及： |
|
| ||||
绿地 (5) | $ | 43.1 | $ | 20.2 | ||
边缘出局 (6) | $ | 1.7 | $ | 4.2 | ||
商业服务 (7) | $ | 2.2 | $ | 3.9 | ||
| (1) | 可扩展基础架构包括与客户获取活动无直接关系的成本，用于支持新客户增长和提供服务增强（例如前端设备）。 |
| (2) | 客户驻地设备，包括为住宅和商业服务客户提供服务而产生的设备和安装成本。CPE 包括购买和安装我们的机顶盒和调制解调器的成本，以及客户连接到我们网络的费用。 |
| (3) | 线路延伸包括与我们的占地面积内的新房开发相关的成本和边缘设备（例如光纤/同轴电缆、放大器、电子设备、准备工作和设计工程）。 |
| (4) | 支持资本和其他费用包括修改或更换现有氢氟碳化合物网络（包括改进）的成本，以及支持日常运营的所有其他成本，包括土地、建筑物、车辆、办公设备、工具和测试设备。 |
| (5) | Greenfields 代表与在与现有网络不相邻的地点建设我们的光纤技术网络相关的成本。 |
| (6) | Edge-out是指将我们的网络扩展到新的邻近服务区域的成本，包括相关的CPE。 |
| (7) | 商业服务是指与扩展我们的网络以支持商业服务客户相关的成本，包括相关的CPE。 |
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3510万美元，截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,770万美元。这一增长是由于库存股购买量的减少，但与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净借款减少所抵消。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口有限，主要与我们在优先担保信贷额度下的浮动利率债务相关的利率波动有关。截至2024年3月31日，我们的B期贷款和循环信贷额度下的借款利息分别为SOFR加3.00％和SOFR加2.75％。我们通过订立衍生工具来管理利率变动对收益和运营现金流的影响，以防浮动利率债务的利率上升。我们使用利率互换，我们获得浮动利率金额以换取固定利率付款。截至2024年3月31日，在考虑了我们的利率互换后，我们的优先担保信贷额度中约有48％仍然是浮动利率债务。假设SOFR利率变动100个基点（1％）（基于截至2024年3月31日我们的优先担保信贷额度的有效利率）将导致我们的优先担保信贷额度的年度利息支出变化高达约450万美元。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们《交易法》报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），以便及时就所需的披露做出决定。
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能提供合理的保证，而不是实现预期目标的绝对保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保所有控制问题和欺诈事件（如果有）都被发现了。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在某种程度上都基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
我们的管理层在认证官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据这些评估，首席执行官和首席财务官得出结论d 第13a-15条或第15d-15条 (b) 段要求的我们的披露控制和程序已于3月31日生效， 2024.
财务报告内部控制的变化
2024年第一季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
有关公司法律诉讼的讨论，请参阅附注13——承诺和意外开支。
第 1A 项。风险因素
我们的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告包括第 1 部分第 1A 项下的 “风险因素”。其中规定的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
下表显示了WOW在2024年第一季度完成的股权证券购买（以百万计，股票和每股金额除外）：
大概的美元价值 | ||||||||||
股票总数 | 可能还会成为的股票 | |||||||||
股票数量 | 平均价格 | 作为公开发行的一部分购买 | 根据计划购买 | |||||||
时期 |
| 已购买 (1) |
| 每股支付 |
| 宣布的计划或计划 |
| 或程序（以百万计） | ||
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
| 7,799 | $ | 3.68 |
| — | $ | — | ||
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
| 30,836 | $ | 3.85 |
| — | $ | — | ||
2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
| 301,256 | $ | 3.69 |
| — | $ | — | ||
| (1) | 代表分别在2024年1月、2月和3月的限制性股票奖励归属时为缴纳税款而向员工预扣的股份. |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的董事或第16条官员均未修改、通过或终止（i）任何旨在满足规则肯定性辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划
.
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第 6 项。展品
展览数字 |
| 展品描述 |
3.1 | 经修订和重述的WideOpenWest, Inc. 公司注册证书（参照公司于2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件编号333-216894）注册声明附录3.1纳入） | |
3.2 | 经修订和重述的《WideOpenWest, Inc. 章程》（参照公司于2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件编号333-216894）注册声明附录3.2 纳入） | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第15章第10A条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第15章第10A条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
101 | WideOpenWest, Inc.于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中的以下财务信息包括：(i) 简明合并资产负债表；(ii) 简明合并运营报表；(iii) 股东权益变动简明合并报表；(iv) 简明合并运营报表；(iii) 简明合并运营报表；(iv) 简明合并运营报表合并现金流量表；以及 (v) 简明合并附注财务报表。 | |
104 | 封面，采用 ixBRL 格式并包含在附录 101 中。 |
* | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
WIDEOPENWEST, INC. | ||
2024 年 5 月 7 日 | 来自： | /s/ 特蕾莎·埃尔德 |
特蕾莎·埃 | ||
首席执行官 | ||
来自： | /s/ JOHN REGO | |
约翰·雷戈 | ||
首席财务官 | ||
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