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真正的经纪公司中期简明合并财务状况表（以千美元计）
未经审计

附注构成合并财务报表的组成部分。

真正的经纪公司中期简明合并亏损报表（以千美元表示，每股金额除外）
未经审计

附注构成合并财务报表的组成部分。

真正的经纪公司中期简明综合权益变动表（千美元）
未经审计

附注构成合并财务报表的组成部分。

真正的经纪公司中期简明合并现金流量表（千美元）
未经审计

附注构成合并财务报表的组成部分

1。一般信息

Real Brokerage Inc.（“Real” 或 “公司”）是一家成长中的房地产技术公司，位于美国和加拿大。Real正在采取第一原则的方法来重新定义房地产经纪人在代理人生活和更广泛的住房生态系统中的作用。该公司专注于开发技术以提高房地产经纪人的业绩，同时建立可扩展、高效的经纪业务，不依赖于房地产运营所在市场中成本高昂的实体业务。Real的目标是通过提供无与伦比的技术、支持和财务激励组合，将公司确立为代理商的目的地经纪商。Real的愿景是在代理人的指导下，通过集成的消费者门户和应用程序实现购房转型，同时增加包括抵押贷款经纪和产权保险在内的辅助服务的依赖。同时，Real计划扩展其为代理商量身定制的工具和产品套件，包括手机银行、支付解决方案和财富管理工具，以促进他们迈向代际财富的旅程。

Real的合并业务包括Real的子公司，包括参与经纪、产权和抵押贷款经纪业务的子公司。

2021年5月17日，多伦多证券交易所风险交易所（“多伦多证券交易所”）接受了公司的意向书，以实施正常的股票发行人出价（“NCIB”）。2022年5月19日，该公司宣布续订其NCIB，将通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以及美国和/或加拿大的其他证券交易所和/或替代交易系统的设施进行交易。根据NCIB的数据，雷亚尔能够购买公司多达890万股普通股（“普通股”），约占截至2022年5月19日已发行和流通的1.783亿股普通股总额的5％。2023年5月24日，该公司宣布续订其NCIB，根据该协议，雷亚尔最多可以购买约900万股普通股，约占截至2023年5月18日已发行和流通的1.8亿股普通股总额的5％。购买以现行市场价格进行，可能在截至2024年5月28日的十二个月内进行。

NCIB正在收购普通股，以履行限制性股票单位（均为 “RSU”）债务。公司指定CWB Trust Services（“受托人”）为受托人，目的是安排普通股的收购，并以信托方式持有普通股，以支付RSU的款项以及处理其他管理事务。加拿大皇家银行资本市场通过受托人参与了NCIB的收购。

在截至2024年3月31日的季度中，公司回购了170万股普通股，金额为460万美元。

2021年6月15日，该公司的普通股开始在纳斯达克上市，股票代码为 “REAX”。2022年7月26日，该公司的普通股开始在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，股票代码为 “REAX”。

2023年7月28日，该公司宣布，其从多伦多证券交易所自愿退市普通股的申请已获得公司董事会和多伦多证券交易所的批准。普通股自2023年8月11日收盘时起从多伦多证券交易所退市。普通股继续在 “纳斯达克” 上市和交易，股票代码为 “REAX”。

2。物料会计政策摘要

编制中期简明合并财务报表时适用的主要会计政策与编制公司截至2023年12月31日止年度的年度合并财务报表时所遵循的主要会计政策一致。

A. 准备基础

未经审计的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则委员会（IASB）发布的IAS 34中期财务报告编制的。中期简明合并财务报表不包括年度合并财务报表中要求的所有信息和披露，应与公司截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表一起阅读。这些未经审计的中期简明合并财务报表已于2024年5月7日由公司董事会授权发布。

除非另有说明，否则所有美元金额均以美元为单位。

3.收入

在下表中，与客户签订合同的收入（以千计）按主要服务项目分列。

4。按性质划分的费用

在下表中，销售成本代表支付给公司代理商以及加拿大外部经纪公司的房地产佣金和产权费支出（以千计）。

财务开支

下表提供了合并损益表（亏损）中报告的财务成本的详细明细（以千计）：

5。运营部门披露

该公司的业务在运营上分为三个确定的运营部门：北美经纪、不动产和一笔不动产抵押贷款。北美经纪公司通过处理房地产交易来创造收入，这使公司有权获得佣金。Real Title通过为住宅和/或商业交易提供产权保险和结算服务来创造收入。One Real Mortgage的收入来自与促进借款人和贷款人之间的抵押贷款交易相关的保费。

该公司已经确定了一个应报告的细分市场——北美经纪业务，占集团总收入和净亏损的90％以上。另外两个板块Real Title和One Real Mortgage不被视为报告板块，因为它们的收入和净亏损未达到为报告分部设定的量化阈值。这两个细分市场在下面的 “其他细分市场” 类别中披露。

本附注中以往各期的列报方式已根据本分部报告进行了重报。

分部业绩是根据运营收益（亏损）进行评估的，与合并财务报表中的收益或亏损保持一致。

下表显示了向公司CODM报告的有关公司应申报运营部门的重要信息：

上面报告的细分市场收入代表来自外部客户的收入。本年度和上一年度均未出现细分市场间销售额。

每个分部的资产和负债不定期向CODM报告，因此这些合并财务报表中没有披露这些资产和负债。

下表显示了按地理位置划分的来自外部客户的收入金额：

6。每股基本亏损和摊薄亏损

每股基本亏损的计算方法是将该期间的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）减去该期间的任何优先股股息除以已发行普通股的加权平均数加上该期间已发行的任何可能具有稀释性的普通股。公司不支付股息或未发行分红股份。

下表概述了普通股的数量（千股）以及每股基本亏损和摊薄亏损。

以下潜在普通股具有反稀释性，因此出于摊薄后每股收益的目的，不包括在普通股的加权平均数中。

7。基于股份的付款安排

A. 基于股份的付款安排的描述

股票期权计划（股票结算）

2016年1月20日，公司制定了股票期权计划（“股票期权计划”），赋予主要管理人员和员工购买公司股票的权利。根据股票期权计划，既得期权的持有人有权按授予日确定的行使价购买普通股。

2022年2月26日，公司制定了一项综合激励计划，规定截至该计划之日已发行和流通普通股的20％（即3560万股普通股，减去其他股权发明计划下已发行的RSU和期权）作为限制性股票或期权发行给公司的董事、高级职员、员工和顾问（“综合激励计划”）。综合激励计划于2022年6月13日获得公司股东的批准。

与多伦多证券交易所毕业有关，公司于2022年7月13日修订了其综合激励计划（“A＆R计划”），公司股东于2023年6月9日批准了A＆R计划。根据A＆R计划，任何时候根据已发行期权可发行的最大普通股数量应限制为截至适用奖励日已发行和已发行普通股总数的15％减去根据A＆R计划或公司任何其他基于证券的薪酬安排下的期权可发行的普通股数量。此外，根据A＆R计划，公司有权授予最多7,000,000,000份限制性股票单位。RSU限额与根据A＆R计划下的期权为发行保留的最大普通股数量是分开的，有区别。

下表描述了除公司各种收购之外授予的期权数量（以千计）：

B. 公允价值的计量

期权的公允价值是使用Black-Scholes公式衡量的，该公式也用于确定公司的股票价值。在衡量公允价值时，没有考虑安排所附的服务和非市场绩效条件。在授予期权和计量该期间授予期权的公允价值时使用的输入如下：

预期的波动率是基于对公司股价历史波动率的评估。

C. 未兑现股票期权的核对

下表概述了期权的数量（以千计）和加权平均行使价：

截至2024年3月31日，已发行期权的加权平均行使价为0.95美元（2023年12月31日：0.92美元），加权平均剩余合同期限为7.1年（2023年12月31日：8.8年）。

D. 限制性股份单位计划

限制性股份单位计划

根据公司的代理绩效补助计划，公司根据符合特定绩效指标的代理向代理人发放RSU，并成功吸引其他表演代理人加入公司。每个RSU的归属期限最长为3年，在某些情况下可能会被没收，因此持有人有权获得一股普通股。公司根据对预计赋予的限制性股票单位数量的最佳估计，确认在适用的归属期内发行这些限制性股票单位的费用，同时相应增加股票补偿储备。截至2024年3月31日期间，发放RSU奖励时确认的支出为200万美元，被归类为营销费用。

根据公司的代理人股票购买计划，代理商使用公司预扣的代理佣金的百分比购买限制性股票，该股立即归属，但限制期为一年。每个 RSU 赋予持有人获得一股普通股的权利。限制性股票单位在发行期间列为支出，股本相应增加。每个代理商向公司支付15％的佣金，直到支付给公司的佣金总和该代理商的 “上限” 金额（”帽子”）。作为参与该计划的激励措施，公司发放额外的限制性SU（“奖励RSU”），其价值为（i）如果代理人未达到上限，则为预扣佣金的10％（以前的百分比为15％）；（ii）如果代理人达到上限，则为预扣佣金的20％（之前的百分比为30％）。奖励RSU的归属期限为一年，在某些情况下可能会被没收。根据该计划购买的限制性股票单位计入销售成本，奖励RSU列为股票薪酬支出。奖励RU将在归属期内摊销，股票补偿准备金相应增加。

根据合并亏损和其他综合损失报表中的相应部门，发放给全职员工（“FTE”）的股票薪酬奖励被归类为一般和行政、研发或营销费用。

下表说明了公司股票计划下限制性股票单位的股票活动（以千单位计）。

股票薪酬费用

下表详细列出了合并亏损和综合亏损表中报告的股票薪酬支出（以千计）。

8。按公允价值投资可供出售的证券

下表详细列出了合并财务状况表中报告的短期投资（以千计）：

投资证券按公允价值入账。公司的投资证券投资组合主要包括现金投资、美国政府机构、地方市政当局和某些公司实体发行的债务证券。公司投资组合中的产品的到期日从不到一年到超过20年不等。

投资证券的公允价值受利率、信用利差、市场波动和流动性状况的影响。投资组合中未实现的净收益和亏损包含在其他综合收益（亏损）中。

9。财产和设备

账面金额的核对 （以千计）

10。无形资产

该公司的无形资产是有限的，主要由客户关系组成，客户关系在其5年的使用寿命内按直线摊销。

账面金额的核对 （以千计）

11。善意

当企业的收购价格超过所收购的净有形和无形资产的公允价值时，我们会记录与收购企业相关的商誉。我们在第四财季每年对商誉进行减值审查，如果事件发生或情况发生变化，表明商誉可能受到减值，则临时进行减值审查。

12。资本和储备

股本和股权溢价

就公司的剩余资产而言，所有普通股的排名相同。下表以千为单位显示：

在截至2024年3月31日的期间，由于行使股票期权和发行授予代理人和员工的限制性股票单位，公司发行了360万股股票。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的受托人在NCIB持有的股份总数分别为70.8万股和17.5万股。

13。流动性和资本资源

Real 将资本定义为其股权。它由股票溢价、股票补偿储备、赤字、其他储备、库存股和非控股权益组成。公司的资本管理框架旨在维持一定的资本水平，为运营和业务战略提供资金，创造长期股东价值。

该公司的目标是以分散资金来源的方式管理其资本结构，同时最大限度地降低融资成本和风险。公司根据风险比例设定资本金额，并根据经济状况的变化和标的资产的特征风险进行调整。为了维持或调整资本结构，公司可以回购股份，向股东返还资本，发行新股或出售资产以减少债务。

Real的目标是通过保留充足的流动性来实现的，这为其资产中的现金流不足以满足运营、投资和融资需求提供了可能性。在截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，公司的资本管理政策没有变化。

下表显示了公司的流动性（以千计）：

14。金融工具-公允价值和风险管理

会计分类和公允价值 （以千计）

A. 关卡之间的调动

在截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，没有在1级、2级和3级之间进行过转账。

B. 金融风险管理

公司面临金融工具产生的以下风险：

-信用风险（见（二））；

-流动性风险（见 (iii)）；

-市场风险（见（iv））；以及

-投资风险（见（v））。

i. 风险管理框架

该公司的活动使其面临各种财务风险，包括信用风险、流动性风险、市场风险和投资风险。这些财务风险由公司根据董事会批准的政策进行管理。主要财务风险由公司财务部门在政策和指导方针范围内积极管理。

财务部门持续积极监测市场状况，以期最大限度地减少公司受不断变化的市场因素的影响，同时限制公司的融资成本。

公司的审计委员会监督管理层如何监督公司风险管理政策和程序的遵守情况，并审查风险管理框架相对于公司所面临风险的充分性。

ii。 信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务并且主要来自公司从客户那里收取的应收款，则公司遭受财务损失的风险。应收账款通过中间受托人处理，这是每笔交易结构的一部分，这确保了在交易成功结束时收款。为了降低剩余风险，公司只与信誉良好且信誉良好的合作伙伴签订合同。

金融资产的账面金额代表最大信用敞口。

贸易应收账款

公司的信用风险敞口主要受每个客户的个人特征的影响。但是，管理层还认为，其他因素可能会影响客户群的信用风险，包括与该行业和客户运营所在国家相关的违约风险。

公司不需要与贸易和其他应收账款有关的抵押品。公司没有因抵押品而未确认损失补贴的贸易应收账款和合同资产。

损失率是使用 “滚动率” 方法计算的，该方法基于应收款从拖欠到注销的连续阶段的概率。根据以下常见的信用风险特征——地理区域、有关客户的信用信息和所购房屋的类型，分别计算不同现金生成单位的风险敞口的滚动利率。

损失率基于实际的信用损失经历。这些利率乘以标量因子，以反映收集历史数据期间的经济状况与公司对应收账款预期寿命的当前经济状况的看法之间的差异。

截至2024年3月31日，按地理区域划分的贸易应收账款和合同资产（以千计）的信用风险敞口如下：

iii。 流动性风险

流动性风险是指公司在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务时遇到困难的风险。公司维持流动性的方法是尽可能确保在正常和压力条件下有足够的现金和现金等价物以及其他流动资产来偿还负债，而不会造成不可接受的损失或冒公司声誉受损的风险。

iv。 市场风险

市场风险是指市场价格的变化，例如外汇汇率、利率和股票价格，将影响公司的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在可接受的范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化回报。

货币风险

如果以购买和应收账款计价的货币与公司相应的本位币不匹配，则公司面临交易外币风险。交易主要使用的货币是美元、以色列谢克尔和加元。

灵敏度分析

截至2024年3月31日和2023年12月31日，美元（USD）、以色列谢克尔（ILS）或加元（CAD）兑公司经营的所有其他货币的合理可能走强（走弱），将影响以外币计价的金融工具的计量，并影响权益和损益，金额如下所示。该分析假设所有其他变量，特别是利率，保持不变，并忽略了预测销售和购买的任何影响。下表以千为单位显示：

外币风险管理

公司进行以外币计价的交易；因此，出现了汇率波动的风险。使用远期外汇合约，在批准的政策参数范围内管理汇率敞口。

截至报告日，公司以外币计价的货币资产和货币负债的账面金额（以千计）如下：

v. 投资风险

该公司投资了管理投资组合，使其面临因市场波动而造成的损失风险。代表公司购买证券，并通过多个投资账户进行积极管理。分配用于投资的资金是根据管理层制定的投资指导方针分配的。投资以美元进行。

该公司遵循保守的投资方法，投资活动风险有限，并将资金分配为1级资产，以减少市场风险敞口。

有关公司投资活动的信息包含在 注意事项 8.

15。承诺和突发事件

2024年4月8日，公司签订了和解协议，在全国范围内解决悬而未决的集体诉讼，即Umpa诉NAR，4:23-cv-00945（W.D. Mo.）。

该和解协议最终解决了Umpa诉讼中对Real提出的所有索赔，使Real及其子公司和关联代理免于这些索赔。该和解并不构成雷亚尔承认责任，也不承认或确认诉讼中提出的任何索赔。

根据和解协议的条款，雷亚尔承诺在法院初步批准和解协议后的30天内向合格和解基金支付925万美元。该公司预计和解条款不会对其未来运营产生重大影响。

此外，雷亚尔已同意对其业务惯例进行具体变革。这些变化包括澄清佣金的可谈判性，禁止声称买方代理服务是免费的，以及在与客户的沟通中纳入上市经纪人的补偿提议。Real还将开发培训材料以支持这些实践变革。

2024年4月30日，和解协议获得法院的初步批准。和解协议正等待法院的最终批准，并将在最终批准后生效。

16。关联方交易

公司与其关联方子公司之间的余额和交易已在合并时消除，本说明中未予披露。公司的关键管理人员由首席执行官、首席财务官、总裁、首席技术官和首席营销官以及执行团队的其他成员组成。执行官参与 A&R 计划（参见 备注 7.A）。公司的董事和高级管理人员控制着公司约36.55％的有表决权股份。作为关联方的公司主要管理人员和董事的薪酬如下（以千计）：

17。后续事件

2024年4月8日，公司签订了和解协议，在全国范围内解决悬而未决的集体诉讼，即Umpa诉NAR，4:23-cv-00945（W.D. Mo.）。该和解协议最终解决了Umpa诉讼中对Real提出的所有索赔，使Real及其子公司和附属代理在全国范围内免除了这些索赔。该和解并不构成雷亚尔承认责任，也不承认或确认诉讼中提出的任何索赔。根据和解协议的条款，雷亚尔承诺在法院初步批准和解协议后的30天内向合格和解基金支付925万美元。此外，作为和解协议的一部分，雷亚尔已同意对其商业惯例进行具体调整。这些变化包括澄清佣金的可谈判性，禁止声称买方代理服务是免费的，以及在与客户的沟通中纳入上市经纪人的补偿提议。Real还将开发培训材料以支持这些实践变革。2024年4月30日，和解协议获得法院的初步批准。和解协议正等待法院的最终批准，并将在最终批准后生效。