携手共建未来
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Real Brokerage Inc.（“公司” 或 “Real”）是一家以技术为动力的房地产经纪公司，它利用其创新方法来改变人们买卖房屋的方式。Real的模式侧重于为代理商创造价值和财务机会，使他们能够为客户提供更好的体验。

Real 通过四种关键方式为代理商创造财务机会：

2024 年亮点
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Real成立于2014年，总部设在加拿大，总部设在纽约市。我们为美国和加拿大的房地产市场提供经纪服务。2024年3月31日，Real在美国的50个州和哥伦比亚特区以及加拿大的艾伯塔省、安大略省、不列颠哥伦比亚省和曼尼托巴省获得了牌照。Real快速增长的代理网络允许建立牢固的关系，访问全国范围的推荐网络和无缝的扩张机会。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

导言

本管理层的讨论与分析（“MD&A”）旨在使读者能够评估Real Brokerage Inc.（“Real” 或 “公司”）截至2024年3月31日和2023年3月31日期间的经营业绩和财务状况。本管理层和答案的日期为2024年5月7日，应与截至2024年和2023年3月31日的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注（“财务报表”）一起阅读。除非上下文另有说明，否则本MD&A中提及的 “真实”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Real Brokerage Inc.及其子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元为单位。公司的普通股（“普通股”）在 “纳斯达克” 上市和交易，股票代码为 “REAX”

谨慎对待前瞻性信息

本MD&A中的一些陈述是前瞻性陈述。根据适用的加拿大和美国证券法，这些陈述可能构成 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。这些前瞻性陈述通常包括 “预测”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“预测”、“寻求”、“战略”、“目标”、“展望”、“将”、“应该”、“可以” 或其他具有类似含义的词语，以及用将来时写的陈述。此处包含的前瞻性陈述可能包括有关市场状况和类似事项的观点或信念。在许多情况下，这些观点和信念是基于我们管理层成员的一般观察、传闻证据和我们在开展业务方面的经验，而没有进行具体的调查或分析。因此，尽管它们反映了我们对所涉行业和市场的看法，但不应将其视为反映了所有参与这些行业或市场的人都必须认同的可核实观点或观点。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实有关的类似表述。不限于，本 MD&A 可能包含与以下内容有关的前瞻性陈述：

● 公司的资本和组织结构；

● 公司的预期营运资金；

● 公司的业务计划和战略，包括未来增长的目标；

● 公司业务的发展；

● 房地产行业；

● 对新技术开发和发布的期望；

● 对未来机会的期望；

● 资本支出计划和未来的资本要求；

● 公司服务的供需基本面；

● 公司对计划发展活动的计划和资金以及此类活动的预期结果；

● 公司在政府和国际监管制度下的待遇；

● 公司获得资本的机会以及公司所有资产的总体战略和发展计划；以及

● 公司的业务和战略计划。

前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性和假设的影响。我们想提醒读者，某些重要因素可能已经影响并将来可能会影响我们的实际业绩，并可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述的预期存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述预期存在重大差异的最重要因素包括但不限于：宏观经济状况对住宅房地产市场实力的影响；我们经营的部分或全部房地产市场的持续放缓；公司未来的总体运营和财务活动；外币汇率、利率、商业前景和机会的波动；通货膨胀或更高利率的影响利率环境；购房者的抵押贷款融资可用性减少或成本增加；抵押贷款行业的利率提高或竞争加剧；我们无法成功执行我们的战略，包括针对面向消费者的应用程序和真实钱包的战略，以及我们发展辅助抵押贷款经纪人和产权业务的战略；我们可能在一个或多个报告期内产生影响收益的非经常性成本；行业反垄断诉讼对该行业的总体影响以及特别向我们提及的诉讼以及未来可能提及我们的诉讼；惯例佣金率的降低和公司总佣金收入的减少；对我们业务盈利能力产生不利影响的新法律或监管变化；与信息技术故障或数据安全漏洞相关的风险；网络安全事件和威胁的影响；我们无法留住代理或维持代理增长率；监管框架公司开展业务的司法管辖区以及公司未来可能开展业务的任何其他司法管辖区的知识产权；公司无法遵守管理其活动的监管机构的规定；竞争对公司的影响；天气和自然灾害对我们业务和财务业绩的影响；可能对经济和我们的业务产生负面影响的重大疫情或疫情等公共卫生问题的影响；可能对经济和我们的业务产生负面影响的公共卫生问题；负面的宣传；我们成功估计某些会计和税务问题（包括与转让定价相关的问题）影响的能力；对我们的业务产生负面影响的法律变化；以及我们成功估计监管和诉讼事项影响的能力。

上述假设清单并不详尽。由于各种事件和情况，包括 “风险和不确定性” 标题下确定的风险因素等，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者前瞻性信息所依据的假设被证明不正确，则实际业绩、业绩或成就可能与本MD&A中包含的前瞻性信息所表达或暗示的结果存在重大差异。应仔细考虑这些因素，并提醒读者不要过度依赖前瞻性信息，前瞻性信息仅代表截至本MD&A发布之日。本公司随后发布的所有前瞻性信息均明确限定于完全取决于此处所载或提及的警示性声明。除非适用的加拿大和美国证券法另有要求，否则公司不承担任何义务公开发布对本前瞻性信息的任何修订，以反映本MD&A之日之后发生的事件或情况或反映意外事件的发生。

业务概述和战略

Real是一家成长中的房地产技术公司，位于美国和加拿大。我们正在采取第一原则的方法来重新定义房地产经纪人在代理人生活和更广泛的住房生态系统中的作用。

我们的目标是通过提供无与伦比的技术、支持和财务激励措施组合，将自己确立为房地产经纪人的目的地经纪人的地位。当今我们的主要业务围绕房地产经纪业务，与竞争对手相比，我们基于软件的创新技术平台和灵活的运营模式使代理商能够赚取更多收入，享受更大的自主权并利用卓越的技术。这种高价值、低成本的主张吸引了致力于发展业务的代理商。

我们的愿景是通过采用我们面向消费者的门户网站和移动应用程序，创造综合购房体验。该门户网站由我们的代理商指导，旨在简化消费者的购房流程，同时提高抵押贷款经纪和产权服务等利润率更高的辅助服务的采用率。作为该战略的一部分，我们在2022年1月收购了一家产权公司，该公司已更名为One Real Title。此外，我们还于2022年12月收购了一家以科技为基础的抵押贷款经纪业务，该公司已更名为One Real Mortgage。这个以消费者为中心的门户网站是对我们向代理商提供的技术的补充，是我们为两家代理商提供另一项好处的自然而然的下一步，这种福利可以提供给客户，同时为消费者提供更愉快的房地产交易体验，减少摩擦。2023年10月，我们推出了One Real移动应用程序，使消费者能够通过易于使用的移动应用程序申请住房贷款，这标志着我们增强消费者购房体验战略的初始阶段。

Real认为，它可以彻底改变购房方式，通过让体验更加轻松、高效和愉快，让消费者更简单、更轻松。开始这一变革性使命将通过更好地利用具有历史高利润率的辅助服务获利，从而为股东创造价值，同时寻求为消费者创造技术增强的改变游戏规则的体验。我们还专注于为房地产经纪人开发金融产品生态系统，为通过我们平台上交易的巨额总市值获利创造更多途径。这些产品将包括移动和电子钱包解决方案、借记卡和信用卡服务，最终将包括一套财富管理工具。这些创新旨在增强代理人积累世代财富的能力，所有这些都在雷亚尔的保护下进行。作为持续向代理商提供新福利和为公司提供新收入渠道的战略的一部分，我们正在开发一项名为Real Wallet的金融技术计划，该平台将集中代理商对某些Real品牌金融产品的访问权限，例如Real品牌的信贷产品。这些产品的初步测试预计将在2024年上半年进行

我们的与众不同之处在于我们能够提供简单、愉快的体验，协调经纪商、代理商和消费者的利益，并使整个流程变得更好。在我们独特的生态系统的支持下，我们准备兑现这一承诺，其中包括：

我们的愿景不仅限于交易；我们正在建立一个社区，在这里，每一次互动和每项服务都旨在重新定义房地产的可能性。通过我们对创新、协作和卓越服务的承诺，我们不仅在改变行业，还在创造一个全新的行业。

市场状况和行业趋势

房地产经纪行业与住宅房地产市场的健康状况密切相关，住宅房地产市场会随着经济增长、利率、失业、库存水平和抵押贷款利率波动等因素而波动。抵押贷款利率上升或抵押贷款利率进一步上升可能会对我们的业务产生负面影响。随着抵押贷款利率的上升，房屋销售交易的数量往往会减少，因为潜在的房屋卖家选择保持较低的抵押贷款利率，而不是出售房屋并在购买另一套房屋时支付更高的抵押贷款利率。同样，在更高的利率环境中，潜在的购房者可能会选择租房而不是购买房屋。利率环境和抵押贷款市场的变化是我们无法控制的，难以预测，因此可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。

2023年的特点是市场大幅放缓，继2021年市场活动强劲之后，自2022年开始的趋势得以延续。在2024年第一季度，北美的宏观经济状况继续影响住宅房地产市场，抵押贷款利率上升，房屋销售量同比下降。

主要市场趋势：

• 不确定的利率环境。由于美国持续居高不下的通货膨胀率，联邦储备委员会在2023年将联邦基金利率总共提高了100个基点，至5.25％至5.50％之间。与联邦基金利率的上升有关，抵押贷款利率也有所上升，平均30年期固定抵押贷款利率在2023年11月上升至7.8％，然后在2023年12月底降至6.6％。抵押贷款利率在2024年再次呈上升趋势，截至4月中旬已超过7％。同时，反通货膨胀放缓推迟了预期的降息时间表，市场定价意味着到年底只有一两次25个基点的降息，而年初的预计降息幅度为四个或更多。
• 交易量下降。全国房地产经纪人协会（NAR）报告的数据显示，由于利率上升，2023年美国现有房屋销售总额（包括单户住宅、联排别墅、公寓和合作社在内的已完成交易）与2022年相比萎缩了19％，至410万套。经季节性调整后，2024年第一季度的销量为420万辆，较2023年12月的低点有所改善，但仍比2023年第一季度下降约3％。
• 稳定价格。鉴于可供出售库存不足，平均房价仍远高于 COVID-19 疫情之前的水平，2024年第一季度房价同比涨幅仍略为正值。NAR的数据显示，该季度的销售价格中位数为38.5万美元，高于去年同期的36.7万美元。

我们将继续密切关注市场趋势，并注意到尽管市场交易量停滞不前，但在我们平台上进行交易的代理数量的显著增长抵消了对公司的总体影响。

商业模式

佣金结构

作为一家持牌房地产经纪公司，我们的主要收入来源是处理房地产交易，这使我们有权获得佣金。根据Real的佣金结构，我们将部分佣金收入分配给我们的代理商和经纪商。在这种模式下，代理商从房地产交易中获得85％的佣金，其余的15％分配给雷亚尔。这种安排一直持续到代理向Real缴纳12,000美元的佣金分成，此时该代理商有资格在剩余的年度周期中获得其每笔交易总佣金收入的100％，减去285美元的交易费以及30美元的经纪人审查和E＆O保险费。

收入分成模型

对于代理商亲自推荐并加入Real平台的新的、富有成效的代理商，我们为代理商提供了赚取收入分成的机会，这些收益分成是从Real的佣金中支付的。该计划于2019年11月启动，对我们的代理商数量和收入增长产生了重大影响。各个市场的这种势头在很大程度上是由主要有影响力的代理商的热情推动的，他们拥抱了Real，积极将同行和其他人带入我们不断壮大的社区。2023 年 2 月，我们扩大了该计划，允许新代理商选择两家赞助商，平均分配 90% 的收入分成，同时将剩余的 10% 返还给雷亚尔。

代理人股权参与

为了激励和奖励我们的代理商，真实代理商有机会根据达到某些绩效标准来获得限制性股票单位（均为 “RSU”）。这些限制性股票单位在三年内投资普通股，将其成功与公司的成功直接挂钩。此外，我们的代理人股票购买计划使代理人能够使用部分佣金购买限制性股票单位，佣金立即归属，但限制期为一年。为了鼓励参与，Real为参与该计划的代理商提供奖励RSU，从而提高代理人的财务收益。该股权激励计划是我们促进所有权和协调文化的更广泛战略的一部分。

代理经验

我们专注于通过开发独特而全面的软件平台来创造无与伦比的代理体验。我们的优势在于，与其他经纪公司相比，我们能够通过专有技术堆栈（一组开发和部署数字产品必不可少的技术、软件和工具）以更低的成本为房地产经纪人提供更高的价值。我们的技术核心是一个操作系统，它允许代理商快速高效地建立业务，提高生产力，并为营销、教育、社区建设、交易管理等提供支持。

作为这些努力的一部分，我们于2021年8月8日推出了一款经过改进的全新代理移动应用程序，该应用程序利用Real的专有技术平台名为reZen，该平台使我们的代理能够更好地了解其业务、交易和财务状况。2022年10月20日，ReZen得到了进一步增强，为代理增加了新功能和权益，并面向所有位于美国和加拿大的代理商推出。

ReZen 软件是我们交易处理效率的支柱，也是我们不断扩大规模时释放运营杠杆作用的关键。有了ReZen，代理商不需要第三方系统来输入新交易，这使我们能够更好地控制交易体验，加强对经纪业务的监督，使我们能够在增强消费者应用程序的同时更好地整合自己的技术，并提高代理人的生产力和效率。此外，通过提供开放的应用程序编程接口，Real为代理商提供了集成他们选择的技术合作伙伴的灵活性，同时保持对自己的数据的更多控制。

专注于团队

房地产团队具有独特的结构，通常由产量高的经纪人组成，该代理人吸引其他代理商与他们合作，并享受团队领导提供的领导和指导。加入我们平台的团队有权获得向所有代理商提供的相同佣金分配、收益分享和股权激励计划。这些激励计划为代理商和经纪商提供了一个财务机制，可以在我们所服务的任何市场中建立跨地域的团队，而不会产生大量的额外支出、监督责任或责任，同时维护和增强自己的个人品牌。加入Real的经纪团队的增长继续对我们的代理商增长产生积极影响。2024年1月，我们宣布了两项计划，以使团队和独立经纪商更容易加入Real：

消费者愿景

我们认为购房体验已经被打破。这是一个过时的过程，充满了需要增强技术的问题。特别是，当前的购房和卖房经历往往是：

我们未来战略的核心组成部分是建立和改善我们面向消费者的门户，为消费者提供无缝的端到端购房体验，包括获得抵押贷款和产权服务等辅助服务。这个以消费者为中心的门户网站是对我们向代理商提供的技术的补充，是支持我们的代理商向其客户提供的另一项好处，也是支持能够减少摩擦力享受房地产交易的消费者的下一步自然而然的下一步。

经纪费和其他福利

除了房地产佣金外，Real还通过向代理商收取的费用以及在我们平台上完成交易的费用来获得收入。2023年1月24日，Real宣布调整美国经纪费用和其他福利，因为我们寻求可持续增长，同时仍为代理商提供行业领先的激励措施。这些变化包括：

• 一项共同赞助的收入分成计划，允许新代理商选择两个赞助商，将收入分成流的90％平均分配，同时将剩余的10％返还给雷亚尔。
• 扩大了获得Real股票购买计划的渠道，使代理商能够在公司发行的股票奖励之外购买Real股票。
• 每笔交易收取30美元的费用，用于支付经纪人审查、E&O保险和手续费用。
• 参与我们的收益分享计划的年费为175美元，所有收益分成付款的费用为1.2％。
• 将加盟费增加100美元至249美元，将年度经纪费增加250美元，至750美元。
• 上限后的交易费用增加60美元，至285美元，精英代理交易费增加29美元，至129美元。

这些变更于 2023 年 2 月对新代理生效，并于 2023 年 4 月对现有代理生效。

市场份额的增长

我们的非实体模式正变得越来越受欢迎，它使代理商能够利用我们一流的技术在任何地方工作，而不必受制于昂贵的实体办公室。这种吸引力带来了长足的增长，加入我们平台的代理商数量稳步增加突显了这一点。这一趋势反映在我们的业绩中，我们平台上的代理商在2024年第一季度同比增长67％（与2023年第四季度相比增长22％），达到16,680名代理商。我们预计将在2024年继续占据市场份额。

专注于技术

人们普遍认为，房地产行业在采用技术方面进展非常缓慢，因此，众所周知，房地产交易仍然难以管理。我们看到了生产以代理为中心的软件产品的机会，这将进一步将Real与其他经纪商区分开来。我们还认为，利润增长与通过自动化提高内部运营效率密切相关，这提供了以比支出更快的速度快速增长收入的能力。

2023年5月，Real推出了Leo，这是一款基于人工智能的助手，为其在美国和加拿大的代理商和经纪人提供全天候的礼宾服务。利奥利用Real的专有交易管理平台reZen，为用户的询问提供实时答案。除了回答问题外，Leo还通过分析代理商过去的互动以及从Real整个代理群的类似模式中汲取见解来预测代理商的需求方面得到了增强。通过利用人工智能来管理最常见的问题，Real的目标是保持其高效的员工与代理人比例，扩大代理基础并提高整体代理生产力。

我们认为，利用技术改善消费者的购房和销售体验，同时让房地产经纪人处于交易的中心，潜力巨大。这种方法将使消费者能够体验更快、更顺畅、更愉快的数字化旅程，同时在这笔激动人心且情绪激动的交易中，房地产经纪人的专家指导仍能从中受益。

最近的事态发展

普通课程发行人出价

2021 年 5 月 17 日，多伦多证券交易所风险投资交易所（”TSXV”）接受了公司关于实施正常课程发行人出价（“NCIB”）的意向通知。2022年5月19日，该公司宣布续订其NCIB，将通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以及美国和/或加拿大的其他证券交易所和/或替代交易系统的设施进行交易。根据NCIB的数据，雷亚尔能够购买公司多达890万股普通股（“普通股”），约占截至2022年5月19日已发行和流通的1.783亿股普通股总额的5％。2023年5月24日，该公司宣布续订其NCIB，根据该协议，雷亚尔最多可以购买900万股普通股，约占截至2023年5月18日已发行和流通的1.8亿股普通股总额的5％。购买以现行市场价格进行，可能在截至2024年5月28日的十二个月内进行。

NCIB正在收购普通股，以履行限制性股票单位债务。公司指定CWB Trust Services（“受托人”）为受托人，负责安排普通股的收购，并以信托方式持有普通股，以支付RSU的款项以及处理其他管理事务。加拿大皇家银行资本市场通过受托人参与了NCIB的收购。

在截至2024年3月31日的季度中，公司以460万美元的价格回购了170万股普通股。

交易计划

我们管理董事、高级管理人员和员工进行证券交易的政策允许我们的高级职员、董事、董事附属基金以及某些其他人员根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条制定交易计划。2024年3月14日，公司首席技术官普里特什·达马尼签订了10b5-1的交易计划（”计划”），旨在满足第10b5-1（c）条的肯定辩护，出售最多681,720股普通股。普通股的首次出售至少要到2024年7月12日才能进行。该计划的结束日期为2025年7月15日。根据该计划，达马尼先生将放弃对销售交易的控制权。因此，计划下的销售可能随时发生，包括可能发生在涉及公司的重大事件之前、同时或之后。

我们预计，根据第10b5-1条和我们的证券交易政策，我们的部分或全部高管、董事和员工将来可能会制定交易计划。我们打算在未来的季度和年度报告中披露根据第10b5-1条以及我们证券交易政策的要求制定交易计划的执行官和董事的姓名。但是，除此类季度和年度报告外，我们没有义务更新或修改此处提供的信息，包括修订或终止既定交易计划。

财务信息和非国际财务报告准则指标的列报

财务信息的列报

除非此处另有说明，否则本MD&A中包含的财务业绩，包括历史比较数据，均以财务报表为基础，财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）以及国际财务报告准则解释委员会的解释编制的。

非国际财务报告准则指标

除了报告的国际财务报告准则指标外，行业惯例是评估实体时考虑某些非国际财务报告准则的业绩指标，例如扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）或调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）。

管理层认为，这些指标对投资者有帮助，因为它们是公司用来衡量相对于其他实体的业绩的衡量标准。除国际财务报告准则业绩外，这些指标还用于内部衡量公司的经营业绩。

这些指标不符合国际财务报告准则，也没有标准化定义，因此，我们对这些非国际财务报告准则指标的计算可能无法与其他申报发行人的指标进行比较。此外，雷亚尔计算非国际财务报告准则指标的方法可能与其他报告发行人不同，因此可能不具有可比性。

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益

息税折旧摊销前利润被用作净收益的替代方案，因为它不包括利息、税收和摊销等主要非现金项目，管理层认为这些项目本质上是非经营性的。它通过取消我们的税收、摊销和利息，提供有关我们的核心利润趋势的有用信息，从而可以更准确地比较我们的竞争对手。息税折旧摊销前利润与《国际财务报告准则》净收入的对账情况在本管理报告和分析报告的 “经营业绩摘要” 部分中列报。

扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益

管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润为我们的财务业绩提供了有用的信息，并提高了公司用于财务和运营决策的关键指标的透明度。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出的影响所掩盖。特别是，我们认为，排除股票和股票期权支出为评估我们的运营业绩提供了有用的补充衡量标准，并增加了经营业绩的透明度。

调整后的息税折旧摊销前利润被用作净收益（亏损）和综合收益（亏损）的补充，因为它不包括主要的非现金项目，例如摊销、利息、股票薪酬、当期和递延所得税支出以及管理层认为非经营性质的其他项目。

调整后的息税折旧摊销前利润与《国际财务报告准则》净收入的对账情况在本管理报告和分析报告的 “经营业绩摘要” 部分中列报。

操作结果摘要

选择信息（以千计）

i. 代表非国际财务报告准则衡量标准。雷亚尔计算非国际财务报告准则指标的方法可能与其他报告发行人的方法不同，因此可能不具有可比性。有关雷亚尔非国际财务报告准则指标的定义和列报依据，请参阅非国际财务报告准则指标部分。

二。每股基本亏损和摊薄亏损是根据该期间已发行普通股的加权平均值计算得出的。

三。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润按过去三个月计算。有关更多详情，请参阅本MD&A的非国际财务报告准则指标部分。

扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）（以千计）

扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（以千计）

调整后的息税折旧摊销前利润不包括与限制性股票单位和根据我们的股权计划（包括我们的A＆R综合计划）授予的期权相关的股票薪酬支出，以及作为反垄断诉讼和解的一部分产生的费用。股票薪酬支出受全年授予的奖励和/或没收的奖励以及公允价值增加的影响，在财务报表财务报表附注7（基于股份的支付安排）中进行了更全面的披露。

收入

截至2024年3月31日的期间，总收入为2.07亿美元，而截至2023年3月31日的期间为1.078亿美元，这表明了公司增长的影响。该公司的收入几乎全部来自房地产销售的佣金。其他收入来源包括来自经纪平台的费用收入以及与辅助服务相关的其他收入。收入的增加归因于我们平台上的生产代理人的增加，以及我们开展业务的州和省份数量的扩大。我们一直在投资我们的平台，为代理商提供最大限度地提高工作效率所需的工具，我们预计这将进一步转化为代理商完成的更大交易量。随着我们进一步扩大在美国和加拿大的足迹，我们预计这一势头将取得进展。

该年度的收入明细（以千计）包括如下：

业务部门信息

以下是该期间按业务分部划分的合并亏损和综合亏损报表（以千计）的进一步细分：

按业务分部划分的归属于公司所有者的综合亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：

下表显示了按地理位置划分的来自外部客户的收入金额：

费用

我们认为，增长可以而且应该与利润保持平衡，因此负责任地计划和监控支出，以确保减少损失。截至2024年3月31日期间，我们的亏损占总收入的百分比为7.9％，截至2023年3月31日的亏损为6.6％。

该年度的支出明细（以千计）包括如下：

销售成本

销售成本代表支付给房地产经纪人的房地产佣金，在加拿大，这还包括作为加拿大监管程序的一部分支付给外部经纪公司的佣金、产权费和抵押贷款费用。截至2024年3月31日的期间，总销售成本为1.8亿美元，而截至2023年3月31日的期间为9,700万美元。我们通常向代理商支付每笔房地产交易总佣金的85％，上述佣金的15％支付给公司。代理商向公司支付15％的佣金，直到支付给公司的佣金总额达到各自的 “上限”（“上限”）。每个代理上限周期每年在代理人的周年纪念日重置。随着总收入的增加，代理费用的总佣金分别增加。我们的利润率受到达到上限的代理商数量增加的影响（受交易量增加和房价上涨的影响），随着我们继续吸引高产代理商，这导致了下行压力。我们希望通过增加One Real Title提供的产权和托管服务以及One Real Mortgage提供的抵押贷款服务，以及增加将集成到我们面向消费者的平台中的其他辅助服务，来抵消这种压力并增加利润率。

收入分成

截至2024年3月31日期间，我们的收入分成支出为910万美元，而截至2023年3月31日的期间为540万美元。收入分成支出的增加主要是由于我们的代理基础的增加，这导致参与我们的收入分成计划的代理商数量增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，收入分成支出包含在营销费用类别中。

基于股票的薪酬

截至2024年3月31日期间，我们的股票薪酬支出为880万美元，而2023年3月31日期间为570万美元。股票薪酬支出的增加主要是由于我们的代理人基础增加，导致作为代理人激励计划的一部分发放的奖励数量增加。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的期间，与市场营销和研发领域全职员工相关的股票薪酬支出包含在营销和研发费用类别中。

下表以千为单位显示：

工资和福利

截至2024年3月31日期间，我们的工资和福利支出为750万美元，而截至2023年3月31日的期间为520万美元。工资和福利支出的增加主要是由于全职员工人数从2023年3月31日的127人增加到2024年3月31日的151人。这一增长归因于Real致力于为其代理商提供服务，也归因于公司的卓越增长和扩张。这些对关键管理和员工人员的投资使我们能够为代理商提供一流的服务。随着公司继续处于这一增长时期，有必要扩大运营规模以支持这种增长。员工人数的增加以及雷亚尔对其技术基础设施的投资使我们能够加快规模的步伐，并成为我们增长的关键贡献者。我们相信，我们能够以有效的方式扩大规模，同时将对运营成本的影响降至最低。截至2024年3月31日，Real的全职员工（“FTE”）不包括一份真实产权和一份真实抵押贷款的员工与代理人的比例为1:143，而截至2023年3月31日为1：114。

专业费用

截至2024年3月31日期间，我们的专业费用为310万美元，而截至2023年3月31日的专业费用为160万美元。专业费用的增加主要是由于我们的经纪人和招聘人员咨询费用增加，这是我们的地理覆盖范围扩大所致。

研究和开发费用

截至2024年3月31日期间，我们的研发费用为250万美元，而截至2023年3月31日的研发费用为150万美元。增长主要是由于员工人数的增加以及与升级和增强我们的内部使用基于云的住宅房地产交易系统reZen相关的成本增加。

营销费用

截至2024年3月31日期间，我们的营销费用为1,260万美元，而截至2023年3月31日的期间为770万美元，这主要是由于我们努力吸引代理商。这一增长主要包括作为我们收入分成模式的一部分向代理商支付的收入分成增加了360万美元，以及与代理相关的股票薪酬支出增加了60万美元。代理商通过亲自推荐给Real的新代理商获得收入分成。根据一定的吸引力和绩效标准，代理商有资格参加代理商激励计划。Real努力限制使用传统营销渠道支付的营销费用，主要侧重于通过代理进行营销，这是主要的收购成本。因此，随着代理人数的增加，我们与收入分成和股权激励计划相关的支出也会增加。

金融工具

当雷亚尔成为该工具合同条款的当事方时，金融资产和金融负债将在公司的合并财务状况表中确认。

金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接归因于收购或发行金融资产和金融负债（不包括以公允价值计入损益的金融负债）的交易成本应酌情添加到金融资产或金融负债的公允价值中或从中扣除。直接归因于以公允价值收购金融资产或金融负债的交易成本以损益形式立即在损益中确认。

分类和后续测量

金融资产-商业模式评估

公司评估在投资组合层面上持有金融资产的商业模式的目标，因为这最能反映业务的管理方式以及向管理层提供信息的方式。所考虑的信息包括：

-投资组合的既定政策和目标以及这些政策的实际运作。其中包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率状况、将金融资产的期限与任何相关负债的期限或预期的现金流出相匹配；

-如何评估投资组合的表现并向公司管理层报告；

-影响商业模式绩效（以及该商业模式中持有的金融资产）的风险以及如何管理这些风险；

-如何向企业经理支付薪酬-例如，薪酬是基于所管理资产的公允价值还是基于收取的合同现金流；以及

-前一时期出售金融资产的频率、数量和时间，此类出售的原因以及对未来销售活动的预期。

根据公司对资产的持续认可，在不符合取消承认条件的交易中向第三方转移金融资产不被视为出售。

持有用于交易或管理的金融资产以公允价值为基础进行业绩评估，按FVTPL计量。

金融资产-后续计量和收益和损失

金融负债——分类、后续计量和收益和损失

金融负债按摊销成本或FVTPL计量。如果金融负债被归类为交易持有、是衍生品或在初始确认时被指定为FVTPL，则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的金融负债按公允价值计量，其净收益和亏损，包括任何利息支出，均计入损益。其他金融负债随后使用实际利率法按摊销成本计量。利息支出和外汇损益在损益中确认。因取消承认而产生的任何收益或损失也计入损益。

取消识别

金融资产

当金融资产现金流的合同权利到期时，公司取消对该金融资产的承认，或者在转移金融资产所有权的几乎所有风险和回报的交易中，或者公司既没有转移也没有保留所有权的几乎所有风险和回报，也没有保留对金融资产的控制权时，公司就会取消对该金融资产的承认。

金融负债

当合同义务解除、取消或到期时，公司将取消对财务责任的承认。当修改条款并且现金流或修改后的负债存在实质性差异时，公司还会取消对金融负债的承认，在这种情况下，基于修改条款的新财务负债按公允价值确认。

在取消确认金融负债后，已消灭的账面金额与已支付的对价（包括转移的任何非现金资产或承担的负债）之间的差额在损益中确认。

抵消

金融资产和金融负债会被抵消，合并财务状况表中列报的净金额，前提是公司拥有抵消这些金额的具有法律执行力的权利，并且打算按净额结算，或者变现资产并同时结算负债。截至2024年3月31日期间的金融工具明细（以千计）包括如下：

季度信息摘要

下表提供了截至2024年3月31日的最近八个财务季度的部分季度财务信息（以千计，每股数据除外）。这些信息反映了所有经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列期间的业务成果所必需的。财务业绩的季度对比不一定有意义，不应作为未来业绩的指标。收入和支出同比的普遍增长是由于公司的增长和扩张。

流动性和资本资源

该公司的资本结构由普通股、出资资本、留存赤字和其他累计综合亏损组成。我们的主要流动性来源是运营产生的现金和现金流，以及为换取普通股发行而从投资者那里筹集的现金。公司希望在到期时履行其所有义务和其他承诺。该公司有多种融资来源为运营提供资金，并将继续通过这些来源以及运营活动产生的现金流为营运资金需求提供资金。

资产负债表概述（以千计）

按地域划分的资产概览（以千计）

                  ^{(i) 关联方 代表之间的交易的子公司 Real  经纪公司（“公司”）}     

截至2024年3月31日，现金和现金等价物及投资总额为3,450万美元，而截至2023年12月31日为2,890万美元。现金由我们银行账户中持有的现金组成。

在截至 2024 年 3 月 31 日的期间：

我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额以及预计将从运营中产生的现金流将足以满足我们当前和持续的运营需求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的技术投资水平、新市场的增长率以及潜在的并购。我们的资本需求可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如住宅房地产市场、利率以及其他货币和财政政策变化。但是，为了支持和实现我们未来的增长计划，我们可能需要或寻求获得额外的资金，包括通过股权或债务融资。

下表列出了流动性（以千计）：

[i]-总资本不是国际财务报告准则下的标准财务指标，可能无法与其他实体报告的类似指标进行比较。

[ii]-代表非国际财务报告准则指标。雷亚尔计算非国际财务报告准则指标的方法可能与其他报告发行人的方法不同，因此可能不具有可比性。

[iii]-下表列出了投资证券。

下表按公允价值列出了可供出售证券的投资（以千计）：

公司不承担任何债务。

资本管理框架

Real 将资本定义为其股权。它由普通股、出资资本、留存赤字和累计的其他综合亏损组成。公司的资本管理框架旨在维持一定的资本水平，为运营和业务战略提供资金，创造长期股东价值。

该公司的目标是以分散资金来源的方式管理其资本结构，同时最大限度地降低融资成本和风险。公司根据风险比例设定资本金额，并根据经济状况的变化和标的资产的典型风险进行调整。为了维持或调整资本结构，公司可以回购股份，向股东返还资本，发行新股或出售资产以减少债务。

雷亚尔的策略是保留足够的流动性，以减轻其资产现金流不足以满足运营、投资和融资需求的风险的影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期间，公司的资本管理政策没有变化。

以公允价值投资可供出售的证券

该公司将来自Insight Partners融资活动的剩余资金投资于管理投资组合。代表公司购买证券，并通过多个投资账户进行积极管理。该公司遵循保守的投资方法，投资活动风险有限，并将资金分配为1级资产，以减少市场风险敞口。

该公司的投资证券投资组合主要包括现金投资、美国政府机构、地方市政当局和某些公司实体发行的债务证券。截至2024年3月31日，可供以公允价值出售的证券的总投资为1,440万美元，详情请见 注意 8财务报表中的财务报表、可供出售的投资证券、按公允价值出售的证券。

其他指标
季度收入同比增长 （以千计）

季度关键绩效指标

¹不包括不动产和一笔不动产抵押贷款。

重要的会计政策和其他解释性信息

财务报表的编制要求管理层作出估计和判断，影响截至财务报表之日的已报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关披露。实际结果可能与不同假设和条件下的估计值不同。

重大判决包括衡量基于股份的支付安排。我们的重要判断已经过审计委员会的审查和批准，以完整地披露管理层认为对投资者解释财务报表中的金额和披露内容相关和有用的内容。

披露控制和程序以及财务报告的内部控制
披露控制和程序

该公司的首席执行官（”首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）设计了控制措施，以提供合理的保证：（i）与公司相关的重要信息由他人告知管理层，特别是在编制年度和中期申报期间；（ii）公司在年度和中期申报或根据证券立法提交或提交的其他报告中要求披露的信息将在时限内记录、处理、汇总和报告证券立法中规定。

根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是充分有效的。

对财务报告的内部控制
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制（根据加拿大的定义） 国家仪器 52-109, 对发行人年度和中期文件披露的认证，在美国，根据第13a-15 (e) 条的规定 1934 年的《证券交易法》）。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及按照《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中描述的标准，对截至2024年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年3月31日起生效。

固有的局限性

应该指出的是，在控制系统中，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。鉴于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题，包括欺诈事件（如果有）都已被发现。除其他外，这些固有的限制包括：（i）管理层的假设和判断在不同的条件和情况下最终可能会被证明是不正确的；（ii）任何未被发现的错误的影响；（iii）个人未经授权的行为、两人或更多人的串通或管理层的超越可以规避控制措施。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日期间，财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制的充分性和有效性产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

关联方交易

公司的关键管理人员由其首席执行官、首席财务官、总裁、首席技术官、首席营销官及其执行团队的其他成员组成。作为关联方的公司主要管理人员和董事的薪酬如下（以千计）：

风险和不确定性

以下是与公司业务相关的某些风险因素，潜在投资者在决定是否购买普通股之前应仔细考虑这些因素。以下信息仅是某些风险因素的摘要，全部参照本AIF中其他地方的详细信息进行限定，必须与这些详细信息一起阅读。这些风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害运营。如果实际发生任何此类风险，公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与公司相关的风险

该公司依赖于住宅房地产市场的健康状况和总体经济状况。

该公司的财务业绩与住宅房地产市场的实力密切相关，住宅房地产市场受许多公司无法控制的总体业务和宏观经济条件的影响。

可能对房地产市场增长产生不利影响并对公司业务产生重大不利影响的宏观经济状况包括但不限于经济放缓或衰退、失业率增加、能源成本增加、信贷供应减少或利率上升、获得抵押贷款的成本增加、止赎活动增加、通货膨胀、资本市场混乱、股市下跌、不利税收政策或其他法规的变化、降低消费者信心，降低工资和工资水平、战争或恐怖袭击、健康大流行病、自然灾害或不利天气事件，或公众对任何此类事件可能发生的看法。在美国、加拿大或公司进入和运营的其他市场，不利的总体经济状况，例如经济衰退或经济放缓，可能会对其服务的可负担性和消费者需求产生负面影响，这可能会对其业务和盈利能力产生重大不利影响。此外，联邦和州政府、机构和政府资助的实体可能会采取行动，对房地产市场造成不可预见的后果，或者可能对公司的业务产生负面影响。

房地产市场在很大程度上依赖联邦政府及其机构的货币政策，尤其受到美国联邦储备委员会政策的影响，该委员会监管美国的货币和信贷供应，这反过来又影响利率。利率环境和抵押贷款市场的变化是公司无法控制的，难以预测，可能会对其业务和盈利能力产生重大不利影响。

公司的业务受到利率的影响，现行利率的变化可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

我们经纪业务的财务业绩可能会受到现行利率变动的不利影响，这可能会受到多种因素的影响。为了应对通货膨胀加剧，美联储在2023年提高了利率，这导致了更高的抵押贷款利率。公司的业务可能而且已经受到任何利率上升环境的负面影响。随着抵押贷款利率的上升，房屋销售交易的数量可能会减少，因为潜在的房屋卖家选择保持较低的抵押贷款利率，而不是出售房屋并在购买另一套房屋时支付更高的抵押贷款利率。同样，在更高的利率环境中，潜在的购房者可能会选择租房而不是支付更高的抵押贷款利率。我们的抵押贷款经纪业务的财务业绩也可能受到现行利率变动的不利影响。随着利率的下降，再融资通常在抵押贷款市场中占有更大的比例。同样，随着利率的上升，再融资通常只占抵押贷款市场的一小部分，随着房屋所有权变得更加昂贵，对购买抵押贷款的需求也可能减少。利率环境和抵押贷款市场的变化是公司无法控制的，难以预测，可能会对其业务和盈利能力产生重大不利影响。

该公司可能无法维持其代理增长率，这将对其收入增长和经营业绩产生不利影响。

该公司的房地产经纪人和代理人基础经历了快速而加速的增长。由于公司的收入来自房地产交易，其经纪人和代理人从中获得佣金，因此公司的代理人和经纪人基础的增加与收入的增加相关，其收入的增长率与公司代理人和经纪人基础的增长率相关。公司代理商和经纪人群的增长率无法预测，并且受公司无法控制的许多因素的影响，包括公司竞争对手采取的行动以及影响房地产行业的总体宏观经济因素。无法保证公司能够保持其最近的代理增长率，也无法保证公司的代理商和经纪商基础将在未来继续扩大。公司代理增长率放缓将对收入增长产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

该公司可能无法有效管理其业务的快速增长。

该公司可能无法足够快地扩展其业务以满足其附属房地产专业人员不断增长的需求，如果公司无法高效增长，其经营业绩可能会受到损害。随着公司增加新的房地产专业人员，公司将需要投入额外的财务和人力资源来改善其内部系统、与第三方系统集成以及维持基础设施性能。此外，随着人口结构的扩大，公司将需要适当扩大其内部业务系统和服务组织，包括为其附属房地产专业人员提供支持。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损并降低房地产专业人员的满意度。这些问题可能会降低公司对可能离开公司的现有房地产专业人员的吸引力，并导致新的房地产专业人员的吸引力降低。即使公司能够升级其系统和扩大员工，这种扩张也可能既昂贵又复杂，并且对管理层的要求也越来越高。由于努力扩展基础架构，公司还可能面临效率低下或运营失败，随着扩张，公司可能无法成功维持足够的财务和操作系统及控制措施。此外，升级、改善和扩大其信息技术系统存在固有的风险。该公司无法确定其基础设施和系统的扩建和改善是否会及时得到全面或有效的实施。这些努力可能会减少公司的收入和利润率，并对其财务业绩产生不利影响。

如果公司未能遵守联邦、州、县和外国政府机构或私人协会和董事会的法律法规，其品牌和收入将面临重大风险。

该公司在房地产行业开展业务，这是一个受到严格监管的行业，受复杂的联邦、州、省和地方法律法规以及第三方组织的法规、政策和章程的约束。

一般而言，在美国，适用于公司商业行为的法律、规章和规章包括但不限于RESPA、联邦 《公平住房法》， 多德-弗兰克法案，以及联邦广告法以及类似的州法规；全国房地产经纪人协会、地方MLS以及州和地方AOR等贸易组织的规则；与提供房地产经纪服务以外服务有关的商业行为可能产生的许可要求和相关义务；与使用从其网站用户那里收集的个人信息有关的隐私法规；与通过互联网使用和发布信息有关的法律；以及州不动产财产经纪许可要求，以及与这些许可证相关的法定尽职调查、披露、记录保存和监管标准义务。

此外，《多德-弗兰克法案》包含《抵押贷款改革和反掠夺性贷款法》（“抵押贷款法”），该法通过修订某些现有条款并在RESPA和其他联邦法律中增加新条款，对住宅抵押贷款的贷款人和服务商施加了许多额外要求。它还广泛禁止不公平、欺骗性或虐待性的行为或做法，以及故意或鲁莽地向违反该禁令的受保人提供实质性援助。《抵押法》还大幅增加了对不遵守这些法律的处罚，这可能导致针对抵押贷款人和服务商的诉讼增加。

通常，在加拿大，适用于Real商业行为的法律、规章和法规包括但不限于 《房地产服务信任法》 （安大略省）， 《房地产法》（艾伯塔省）， 房地产服务法案（不列颠哥伦比亚省）， 《房地产服务法》（曼尼托巴）、曼尼托巴省证券委员会、不列颠哥伦比亚省金融服务管理局和广告及其他法律，以及类似和相关的法规和条例；监管机构、贸易组织和协会（例如加拿大房地产协会）以及各省房地产协会的规则，包括许可和合规要求以及我们在提供房地产经纪服务以外服务方面的商业行为可能产生的相关义务；隐私与我们使用从我们网站的注册用户那里收集的个人信息有关的法规；与通过互联网使用和发布信息有关的法律；省级房地产经纪许可要求，以及与这些许可证和提供房地产经纪服务相关的成文法和普通法尽职调查、披露、记录保存和标准监管义务。

保持法律合规性具有挑战性，并且会增加业务成本，因为需要资源来持续监控业务行为是否符合适用法律、规章和法规以及监控适用法律本身的变化。

考虑到监管变化的速度、法规的模棱两可、司法管辖区之间法规的矛盾以及在实现全公司和地区特定知识和合规方面存在的困难，公司可能无法了解管理其业务的所有法律、规章和法规，也无法遵守所有法律、规章和法规。

如果公司未能或被指控未能遵守任何现有或未来的适用法律、规章和条例，则公司可能会受到诉讼、行政投诉和诉讼以及刑事诉讼。违规行为可能导致巨额的国防费用、和解费用、损害赔偿和处罚。

公司的营业执照可能会被暂停或吊销，禁止商业惯例，或者可能被要求修改其商业惯例，这可能会严重损害甚至阻碍公司开展全部或任何部分业务的能力。任何此类事件还可能损害公司的声誉，损害公司吸引和服务购房者、房屋卖家和代理商的能力，以及在不增加成本的情况下吸引经纪商、经纪人、代理团队和代理人加入公司的能力。

此外，如果公司失去获得和维持我们目前运营业务所需的所有监管批准和许可证的能力，则公司开展业务的能力可能会受到损害。最后，公司为减轻现行或新法规的责任而开展的任何游说或相关活动都可能大大增加公司的运营开支。

该公司可能会受到税收法律和法规变化的影响，其转让定价安排可能会对其业务产生重大不利影响。

该公司在美国和全球其他司法管辖区运营和纳税。关于所得、销售、使用、间接或其他税法、法规、规则或规章的联邦、州、地方或国际税法的变更可能会对其有效税率、经营业绩或现金流产生不利影响。

作为一家国际公司，公司受转让定价和其他税收法规的约束，这些法规旨在确保其公司间交易以反映实体之间关系的经济现实的价格完成，不会被操纵以产生预期的税收结果，将适当的收入水平报告为当地实体的收入，并对此类交易对公司征收适当的税收。该公司在加拿大和美国、我们业务所在的两个国家以及美国和以色列之间有转让定价安排，主要与知识产权有关。如果税务机关质疑公司的转让定价安排，公司可能会在一个或多个司法管辖区缴纳额外税款，公司的运营可能会受到损害。

如果公司不或不能遵守有关其国家经纪人和房地产经纪人分类和薪酬做法的适用法律、规章和条例，则可能会遭受财务损害和声誉损失。

公司经纪业务中的所有房地产专业人员，包括房地产经纪人和国家经纪人，都被直接或间接地通过这些独立承包商为其业务目的组建的第三方实体聘用为独立承包商。对于这些独立承包商，与大多数经纪公司一样，公司受美国国税局关于独立承包商分类的法规和适用的州法律指南的约束。这些法规和指导方针有待司法和机构解释，可以确定独立承包商分类不适用于公司的任何附属房地产专业人士。此外，如果将房地产专业人员归类为独立承包商的法律标准发生变化或似乎正在发生变化，则可能需要修改公司在其部分或全部市场的关联房地产专业人员的薪酬和福利结构，包括支付额外薪酬或报销费用。

将来，公司可能会承担巨额成本、罚款和损害赔偿，包括拖欠工资、未付福利、税款、费用报销和律师费，以应对其关联房地产专业人员未来对我们的就业分类或薪酬做法提出的挑战。

公司的房地产经纪人或员工的行为可能会对其声誉产生不利影响，并使其承担责任。

公司的成功取决于我们的代理商和员工的表现。尽管其代理商是独立承包商，但如果他们向客户提供质量较低的服务，公司的形象和声誉可能会受到不利影响。此外，如果公司的代理人对他们展示的财产提出欺诈性索赔，他们的交易导致错误或遗漏指控，他们违反了某些法规，包括适用于其员工管理的就业法，或者他们进行自我交易或不向公司代理人和客户披露利益冲突，则公司可能会受到诉讼和监管索赔，如果作出不利的决定，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，如果公司的任何员工违反适用法律，公司将面临损失或声誉损害的风险。

公司的部分损失可能不在保险范围内，或者公司可能无法获得或维持足够的保险。

公司维持保险，以弥补公司正常运营过程中某些风险敞口的成本和损失，但其保险并未涵盖所有事件造成的所有成本和损失。公司对某些保留金和免赔额负责，这些保留金和免赔额因保单而异，公司蒙受的损失可能超过其保险承保限额的幅度相当大。公司还可能因没有保险的事件而承担费用或蒙受损失。此外，大规模的市场趋势或公司业务中不利事件的发生可能会提高其购买保险的成本或限制其能够获得的保险金额或类型。公司可能无法以商业上合理的条件维持其目前的承保范围或将来获得新的保险，或者根本无法获得新的保险。发生未投保或投保不足的费用或损失可能会损害公司的业务。

与公司产品和改进相关的意外延迟或问题可能会导致客户不满意。

该公司未来的成功取决于其继续开发和扩展其产品和技术以及满足客户需求的能力。将来可能会延迟发布公司的新产品或技术，任何重大延迟都可能导致客户放弃购买公司的产品，转而购买竞争对手的产品。此外，如果公司的系统和技术缺乏足够的能力或质量来为代理商和客户提供服务，那么希望使用其产品的代理商数量可能会减少，公司系统提供的客户服务水平和交易量可能会受到影响，其成本可能会增加。

该公司可能需要开发新的产品和服务，而快速的技术变革可能会使其系统过时。

该公司的业务战略取决于其开发平台和功能以吸引新业务和用户的能力，同时保留现有业务和用户。新产品和新技术的引入、新的行业标准的出现或现有技术的改进可能会使公司的平台过时或竞争力相对降低。无法保证代理商会使用这些功能，公司可能无法从这些产品中获得收入。此外，以下任何事件都可能导致我们平台的使用减少：（a）出现具有新技术的竞争平台和应用程序；（b）无法说服潜在代理加入我们的平台；（c）；发布、更新或集成某些平台或多个平台的交叉兼容性方面的技术问题或延迟；（d）与我们的数据有关的安全漏洞；（e）安全或隐私问题增加；以及（f）增加网络上垃圾邮件或不想要的内容的级别。

公司的商业和财务成功取决于市场的接受度，如果不成功，将导致公司无法创造收入来支持其运营。

除其他外，公司的商业成功取决于市场的接受度。公司产品及其可能推出的任何新产品和服务的成功取决于其在潜在不同的地理位置吸引和留住足够数量的用户的能力。竞争性定价和市场接受度还取决于竞争产品的未来定价和可用性以及其产品的预期比较功效。如果公司无法通过这些产品获利，或者无法提供有竞争力的定价套餐，则其经营业绩和收入将受到不利影响。

公司总佣金收入的减少可能会对公司的业务产生不利影响。

公司的商业模式取决于其代理商成功地产生总佣金收入，公司收取佣金总额，公司从中支付净佣金。房地产佣金率因市场而异，尽管随着时间的推移，各市场的历史利率相对稳定，但无法保证特定市场或整个行业的现行市场惯例不会发生变化。由于当地或全行业的市场力量以及此类市场的监管或法律变化，包括诉讼或执法行动，惯常佣金率可能会发生变化。公司无法预测任何新调查或执法行动的结果，但任何此类行动都可能导致全行业监管，从而导致佣金率下降。佣金率的任何下降都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果公司未能在其服务的各个当地市场中实现增长或未能成功发现和追求新的商机，则公司的长期前景和盈利能力将受到损害。

为了在公司所服务的各个本地市场中占据和保持市场份额，它必须成功地与其他经纪公司竞争，争夺代理商和经纪商以及由此带来的消费者关系。该公司的竞争对手可以降低向代理商和经纪人收取的费用，也可以提高这些代理人的薪酬结构。该公司的竞争对手可能获得比其更多的财务资源，这使他们能够进行昂贵的本地广告或营销工作。此外，该公司的竞争对手可能能够利用其尚未建立的当地关系、推荐来源以及强大的本地品牌和知名度。因此，该公司的竞争对手可以在市场上吸引新的和成熟的代理商以及在当地消费者之间开展业务方面具有更大的杠杆作用。该公司在其所服务的当地市场增长的能力将取决于其与这些本地经纪公司竞争的能力。

公司可能会对其业务模式和运营进行变革，以增加收入，从而导致其支出不成比例地增加或降低利润率。例如，该公司计划为其Real Wallet计划分配资源，该金融科技产品集中了借记卡、信用卡、奖励积分的功能，并为代理商提供一系列额外福利，以此来解锁融资来源。扩大其服务范围可能涉及巨额的前期成本，这些成本只能在很长一段时间后才能收回。此外，向新市场（包括国际市场）扩张可能会使公司面临额外的合规义务和监管风险。如果公司未能在其所服务的当地市场继续增长，或者未能成功发现和追求新的商机，其长期前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害，其股价可能会下跌。

如果公司未能发展其辅助服务，公司的长期前景和盈利能力可能会受到损害。

该公司扩大业务的努力，包括通过抵押贷款经纪人和产权业务等辅助服务，可能不会成功。目前，该公司的抵押贷款和产权服务仅在某些市场提供。如果公司未能成功地将这些服务扩展到其他市场，或在其目前运营的市场中发展业务，则可能无法实现预期的收益（包括预期收入），这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。同样，如果购房者不使用公司的辅助服务，那么公司的辅助服务收入将不会像我们预期的那样快速增长。此外，公司的产权合资企业（公司的某些附属房地产经纪人是其成员）受多项监管和持续合规的约束，持续的合规成本，包括任何潜在的审计、查询、调查或审查，可能会对业务的财务状况产生重大不利影响。尽管该公司计划继续将公司的经纪和辅助服务业务扩展到其他产品，但无法保证公司会这样做或取得成功，即使公司成功了，扩张的速度也可能低于预期。

如果代理商和经纪人不了解公司的价值主张，则公司可能无法吸引、留住和激励代理商。

参与公司经修订和重述的综合激励计划和基于证券的薪酬安排是公司代理和经纪人价值主张的关键组成部分。代理商和经纪人可能不了解或不理解这些激励计划的价值。此外，代理商可能不喜欢公司价值主张的其他组成部分，包括技术平台、其提供的移动性、向代理商和经纪人提供的系统和工具以及其他好处。如果代理商和经纪人不了解公司提供的服务内容，或者不认为其比大多数竞争对手使用的模式更有价值，则公司可能无法吸引、留住和激励新的和现有的代理商和经纪人来增加收入。

该公司的经营业绩受季节性影响，每个日历年度的季度之间差异很大，因此很难对连续几个季度进行有意义的比较。

传统上，季节和天气会影响公司运营所在司法管辖区的房地产行业。持续的恶劣天气或自然灾害对上市和销售产生负面影响。与秋季和冬季相比，从历史上看，春季和夏季反映了更长的销售期。从历史上看，该公司在秋季和冬季以及不合时宜的天气期间的收入一直较低，这降低了公司的营业收入、净收入、营业利润率和现金流。

房地产上市先于销售，一段时间不佳的上市活动将对收入产生负面影响。过去在相似季节或类似天气事件中的表现无法保证未来或当前的表现，而公司所服务的市场的宏观经济变化可能掩盖恶劣天气或季节性的影响。

由于各种因素，包括节假日、国内或国际紧急情况、学年日历对家庭搬迁时间的影响、利率变化、对即将发生的利率变动的猜测以及整个宏观经济市场，连续几个季度的房屋销售可能会大幅波动。公司每个季度的收入和营业利润率仍将受到季节性波动、恶劣天气和自然灾害以及宏观经济市场变化的影响，这可能使公司难以有效比较或分析连续几个季度的财务表现。

公司可能需要额外的资本来支持其运营或业务增长，并且无法确定这些资本是否会在需要时以合理的条件提供，或者根本无法确定。

公司可能不时需要额外的融资来运营或发展其业务。继续作为持续经营企业的能力可能取决于不时筹集额外资金来为运营提供资金。公司在需要时获得额外融资的能力将取决于投资者和贷款人的意愿、其经营业绩、资本市场状况和其他事实，公司无法向任何人保证，在需要时会以优惠条件向其提供额外融资，甚至根本无法保证。如果公司通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有优先于其当前股票权利的权利、优惠或特权，其现有股东可能会遭遇稀释。如果公司无法在需要时以令其满意的条件获得足够的融资或融资，则其继续支持业务运营或增长的能力可能会受到严重损害，其经营业绩可能会受到损害。

该公司近年来经历了亏损，而且由于其运营历史有限，其全面成功发展业务的能力尚不清楚。

该公司自成立以来一直处于亏损状态。从长远来看，公司持续实现稳定、有意义的收入和利润的能力尚未确立，未来也无法保证。

公司的增长战略可能无法实现预期的业绩。

该公司未来的成功将取决于其发展业务的能力，包括通过产品的商业化。增长和创新战略需要大量的管理资源和投资，公司的收入增长可能无法达到预期的速度，也可能根本无法实现。因此，公司可能无法收回开发新项目和计划所产生的成本，也无法实现其预期或预计的收益，这可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

公司未来将面临激烈的竞争，可能无法跟上快速的技术变革，这些变革可能是由于其他人先于或比公司更成功地发现、开发或商业化产品而导致的。竞争公司或其他公司的活动可能会限制公司的收入。

总的来说，新的软件即服务（SaaS）产品的开发和商业化竞争激烈，其特点是广泛的研究和开发以及快速的技术变革。由于技术创新和其他商业因素，市场份额可能会发生变化。如果公司的竞争对手开发或销售比公司提供的更有效、更方便、更容易被市场接受、有更好的分销渠道或成本更低的产品或新技术，则公司产品的商业机会可能会减少。如果这些产品获得市场认可，公司的收入和财务业绩可能会受到不利影响。如果公司未能开发新产品或增强现有产品，其在当前所服务的市场中的领导地位可能会受到侵蚀，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

尽管该公司的产品和技术独特而新颖，但市场上有许多间接竞争对手。这些竞争对手包括大大小小的公司，它们可能拥有大量的资本资源、有竞争力的产品线、大量的研发资源和丰富的市场经验。该公司认识到，需要投资于研发，以继续增加高价值、差异化的能力，以扩大公司产品供应的深度和广度。管理层还认识到，需要在销售周期的各个阶段确保客户满意度，并打算投资于与市场动态相关的竞争情报和分析，以及技术和产品进入市场时的趋势。但是，公司可能无法与市场上比较成熟的竞争对手竞争。

该公司依靠高技能人员来发展和运营其业务。如果公司无法雇用、留住和激励其关键人员，其业务可能会受到不利影响。

该公司高度依赖其高级管理团队，包括其首席执行官塔米尔·波列格。对有才华的高级管理层的竞争非常激烈，公司成功发展和保持竞争力的市场地位的能力将部分取决于其吸引和留住高素质和经验丰富的管理层的能力。关键人员的服务损失可能会对公司的业务产生重大不利影响。公司不为我们的执行官、员工或顾问的人寿保险 “关键人物” 人寿保险。许多关键员工会考虑与其雇用相关的期权和限制性股票的价值。如果普通股的交易价格下跌或出现波动，公司吸引和留住关键员工的能力可能会受到不利影响。如果公司未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，其增长前景可能会受到严重损害。

法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能会减少公司的利润或限制其运营能力。

公司面临正常业务过程中产生的指控、索赔和法律诉讼，其中可能包括包括员工或监管机构在内的第三方的索赔。其中许多诉讼的结果是无法预测的。如果对公司作出任何不利的诉讼，作出判决、罚款或涉及支付巨额款项的和解，或者对公司发布禁令救济，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

公司在正常业务过程中可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序的约束，包括涉及劳动和就业、反歧视、商业纠纷、竞争、职业责任、消费者投诉、人身伤害、知识产权纠纷、遵守监管要求、反垄断和反竞争索赔（包括与NAR或MLS关于买方经纪佣金的规则相关的索赔）、证券法和其他法律和监管程序事务，如果监管格局发生变化，或者随着我们业务的增长以及公司部署新产品，包括与其收购、证券发行或商业行为相关的诉讼，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的约束。公司还可能与其员工和代理人发生争议。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法肯定地预测。针对公司的任何索赔或涉及公司的调查，无论是否有理，都可能耗费时间，导致巨额的辩护和合规成本，损害公司的声誉，需要管理层的大量关注并转移大量资源。为任何未决诉讼确定储备金是一个复杂且事实密集型的过程，需要大量的主观判断和推测。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致巨额损失、和解费用、罚款和罚款，从而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者可能对我们的声誉和品牌、制裁、同意令、禁令或其他要求我们改变业务惯例的命令造成损害。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，公司可能有合同和其他法律义务代表其业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事、高级职员和员工进行赔偿和承担法律费用。

2023年10月，陪审团裁定，全国房地产经纪人协会（“NAR”）和几家经纪机构通过让卖方同时支付卖方代理人和买方代理佣金的做法人为地抬高佣金，从而违反了反垄断法。该公司不是该诉讼的当事方。2024年3月，NAR宣布了一项和解协议，该协议将解决代表房屋卖家提出的与经纪人佣金有关的索赔诉讼。根据尚待法院批准的和解协议，NAR同意制定一项新的MLS规则，禁止向任何MLS提供经纪人补偿。新规定的影响仍在显现，但可能会抑制房地产经纪人的佣金。在 诺萨莱克在马萨诸塞州待审的类似案件（该公司不是被告）中，双方也提出了和解，美国司法部反垄断司（“DOJ”）提交了一份利益声明，反对该和解不足以解决所谓的反竞争行为，该和解协议应完全禁止卖方向买方的经纪人提供佣金。如果司法部将来采取行动禁止卖方向买方经纪人提供佣金，则可能会减少房地产经纪人交易中的佣金，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。加拿大也提出了类似的申诉。此外，已向美国法院提起了几起申诉，指控买家支付更高的房价，这是卖方同时支付卖方代理人和买方代理佣金的做法所致。

2023 年 12 月，该公司在一项假定的集体诉讼中被指定为被告，字幕 Umpa诉全国房地产经纪人协会等案，该诉讼是在美国密苏里州西区地方法院（“集体诉讼”）提起的。集体诉讼称，包括该公司在内的某些房地产经纪公司参与了导致买方经纪人佣金膨胀的行为，违反了联邦反垄断法。2024年4月7日，公司签订了和解协议，在全国范围内解决集体诉讼。该和解协议最终解决了集体诉讼中对Real提出的所有索赔，使Real及其子公司和关联代理人免于这些索赔。该和解并不构成雷亚尔承认责任，也不承认或确认诉讼中提出的任何索赔。根据和解协议的条款，雷亚尔承诺在法院初步批准和解协议后的30天内向合格和解基金支付925万美元。此外，作为和解协议的一部分，雷亚尔已同意对其商业惯例进行具体调整。这些变化包括澄清佣金的可谈判性，禁止声称买方代理服务是免费的，以及在与客户的沟通中纳入上市经纪人的补偿提议。Real还将开发培训材料以支持这些实践变革。2024年4月30日，和解协议获得法院的初步批准。和解协议正等待法院的最终批准，并将在最终批准后生效。

除年度信息表中所述外，公司不参与任何正在审理的重大法律诉讼，也没有任何诉讼中任何董事、高级管理人员或关联公司是敌对方或拥有不利于其利益的重大利益。

如果公司未能以经济实惠的方式发展广泛的品牌知名度，其业务可能会受到影响。

该公司认为，以具有成本效益的方式发展和保持其品牌的广泛知名度对于其产品获得广泛接受至关重要。该公司的营销工作旨在提高品牌知名度。品牌推广活动虽然在过去取得了成功，但可能无法提高客户知名度或增加收入，即使成功了，收入的任何增加也可能无法抵消品牌建设所产生的费用。如果公司未能成功推广和维护其品牌，或者为此付出巨额费用，则公司可能无法吸引或留住必要的客户，以使其品牌建设工作获得足够的回报，也无法获得广泛的品牌知名度，而这对于其产品的广泛采用至关重要。

可能无法实现未来收购的预期收益可能会影响公司的业务。

将来，公司可能会完成收购，以巩固其在房地产行业的地位，并为实现某些收益创造机会，包括潜在的成本节约等。实现未来任何收购的收益在一定程度上取决于能否成功整合职能并及时有效地整合运营、程序和人员，以及公司通过将收购的业务和运营与自己的业务和运营合并来实现预期的增长机会和协同效应的能力。收购业务的整合需要管理层投入大量精力、时间和资源，这可能会使管理层在此过程中将注意力和资源从其他战略机会和运营事务上转移开。整合过程可能导致关键员工流失，持续的业务、客户和员工关系中断，这可能会对公司实现这些收购和未来收购的预期收益的能力产生不利影响。

收购和合资企业本质上是有风险的，公司完成的任何收购和合资都可能不会成功。公司进行的任何收购和合资企业都将涉及许多风险，包括：（i）在整合和管理公司收购的公司的运营和技术方面存在困难，包括整合成本高于预期和更长的整合期；（ii）公司管理层的注意力从其正常的日常业务运营中转移开；（iii）公司无法维持其收购业务的客户、关键员工、关键业务关系和声誉 res; (iv)公司无法通过收购或合资企业创造足够的收入或业务效率来抵消其与收购或合资企业相关的增加的费用；(v) 公司对通过合资企业收购或获得所有权的企业的责任的责任，包括但不限于因收购前未能保持有效的数据安全、数据完整性、灾难恢复和隐私控制或侵权或涉嫌侵害第三方而产生的责任收购前的知识产权、合同或数据访问权；（vii）难以遵守公司以前未受其约束的新市场或监管标准；（vii）公司在收购的业务中实施内部标准、控制、程序和政策或通过合资企业获得所有权的能力有所延迟，其内部控制失效的风险增加；（viii）新兴状态的运营直接依赖于公司代理人的利用和经纪人；（ix）不利的收购和合资活动对公司用于监控其企业业绩的关键绩效指标的影响；（x）与合资企业合作伙伴的分歧可能导致诉讼；（xi）无法完全实现通过收购或合资企业确认的无形资产以及如果要求公司对此类无形资产进行重估时可能产生的相关非现金减值费用。

公司未能应对这些风险或其在未来收购、合资企业和投资中遇到的任何其他挑战，可能导致其无法实现此类收购或投资的全部或任何预期收益，产生意想不到的负债，损害公司的业务，这可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

该公司预计将与一家银行合作，在2024年启动信用卡计划，由于这是一项新业务，该信用卡产品的业绩历史将有限，任何未能准确捕捉信用风险或未能执行我们的融资策略都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们没有提供Real品牌信用卡的经验。Real信用卡产品的表现将在很大程度上取决于我们和我们的银行合作伙伴在银行发起该产品时使用的信贷和欺诈决策和评分模型的能力，其中包括各种因素，以有效防止欺诈，评估申请人的信用状况和违约可能性。无法保证所使用的信贷标准能够准确预测还款和亏损状况。如果该标准不能准确防止欺诈或反映Real信用卡产品的信用风险，则可能会导致超过预期的损失，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外，Real信用卡的收入增长将取决于开户会员数量的增加以及这些账户贷款余额的增加。无法保证我们为获取会员而对Real信用卡进行的任何投资，包括通过提供差异化功能，都会有效。开发我们的服务产品和建立与信用卡相关的任何合作伙伴关系的成本都可能高于预期，并可能对我们的业绩产生不利影响或削弱我们的品牌。此外，Real信用卡产品的成功取决于我们执行由此产生的信用卡应收账款的融资策略的能力。如果我们无法为信用卡应收账款融资，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们在Real Wallet计划中的银行合作伙伴所处的严格监管环境可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们预计将在2024年启动Real Wallet计划，该计划将提供信用卡和借记卡产品。我们将成为Real Wallet项目经理，为我们的银行合作伙伴提供服务以支持该计划。我们和我们的银行合作伙伴将受到越来越严格的监管要求的约束。银行业的联邦监管，以及税收和会计法律、法规、规章和标准，可能会严重限制运营并控制开展业务的方式。此外，遵守法律法规可能既困难又昂贵，法律法规的变更可能会强加额外的合规要求。特别是，监管要求会影响我们的银行合作伙伴的贷款行为以及其业务的其他方面。此外，监管机构在解释法规和法律以及解释我们原始银行合作伙伴的贷款组合和其他资产的质量方面拥有极其广泛的自由裁量权。如果任何监管机构对我们原始银行合作伙伴的资产、业务、贷款行为、投资行为或其业务其他方面的质量的评估发生变化，可能会影响我们银行的合作伙伴支持Real Wallet计划的能力，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们正在开发新产品和服务，这些产品和服务可能受其他州或联邦法律或法规的约束，或者受消费者金融保护局的授权。

我们不断开发新产品和服务，以使隶属于我们的房地产经纪人更容易经营业务。这些新产品和服务，包括Real Wallet计划中的产品和服务，可能包含受其他州或联邦法律或法规或CFPB授权约束的功能。无法保证我们将能够遵守与该产品相关的所有规章制度，尤其是因为我们可能没有相关行业的经验。特别是，无法保证我们将能够遵守与Real Wallet计划相关的规章制度，也无法保证我们将成功启动该计划，其中包括信用卡和借记卡产品，我们计划在2024年推出，在哪个行业我们没有经验。监管机构的审查可能会导致监管或执法行动，通过增加我们的成本、对违规行为处以罚款或以其他方式限制我们提供此类产品和服务的能力，对我们的业务运营产生不利影响。

软件即服务和房地产经纪行业竞争激烈。

SaaS和房地产经纪行业竞争激烈且变化迅速，该公司预计未来竞争将加剧。公司可能会受到新产品推出和现有竞争的地域扩张的重大影响。公司竞争的具体因素包括但不限于其应用程序的功能、易用性、实施时间、支持和服务的质量以及价格。该公司的潜在竞争对手包括其他房地产经纪公司，以及开发SaaS服务和专为房地产行业设计的新技术的科技公司。这些潜在竞争对手中有许多拥有比公司更多的财务、技术、营销和其他资源。他们中的许多人还有更长的运营历史，更高的知名度，与使用或可能使用基于软件的房地产移动应用程序的代理商和/或消费者的关系也更牢固。公司可能无法成功与这些竞争对手竞争。

该公司的运营历史有限，因此很难评估其未来的成功前景。

该公司的运营历史有限，这使得股东和潜在投资者难以评估我们的业务或潜在业务。公司面临发展中的组织所固有的所有风险，包括新业务固有的融资、支出、复杂性和延迟。股东和投资者应根据发展中公司在竞争激烈和不断变化的环境中遇到的不确定性来评估对公司的投资。公司的业务取决于我们业务计划的实施和战略的执行，包括公司开发面向消费者的门户网站和Real Wallet的计划。公司可能无法成功实施其业务计划或执行其战略，也无法保证一旦实施，公司最终将能够获得足够的盈利能力。

公司的业务和行业存在固有的技术和开发风险。

该公司的方法使用了主要由公司设计和开发的技术。无法保证公司能够按其目标开发或整合时间表提供解决方案，从而能够以具有竞争力的价格提供解决方案，也无法保证公司能够继续增强和改善其技术的响应能力、功能和特性，使解决方案能够以合理的成本进行扩展。此外，第三方可能已经为公司已经部署或打算部署的某些工艺或技术申请或获得专利的风险，在这种情况下，公司可能会产生额外费用，或者被禁止在一个或多个国家使用或实施某些产品功能或工艺。该公司的解决方案融合了复杂的技术和软件。因此，它们可能包含可以随时检测到的错误或 “错误”。此类错误可能会对公司的声誉产生重大不利影响，导致公司索赔和/或巨额费用，和/或导致消费者、商家、被许可人和其他各方放弃公司的解决方案，损害公司未来营销和销售解决方案和服务的能力。纠正任何错误和满足任何此类索赔所产生的成本可能是巨大的，并可能对公司的营业利润率产生不利影响。尽管该公司计划持续测试其错误解决方案，并通过维护支持服务与客户和商家合作以识别和纠正错误，但将来可能会发现错误。

该公司在云存储服务器上维护数据，这可能成为安全漏洞的目标。

该公司的业务面临一定的安全风险。该公司的产品和服务涉及使用基于云的托管服务的存储以及物理存储。尽管数据存储在专门的安全组中并经过外部加密，但存储硬件和网络基础设施是由第三方提供的，安全漏洞和网络攻击使这些信息面临丢失、诉讼和潜在责任的风险。如果发生实际或感知的安全漏洞和/或网络攻击，则市场对公司安全措施有效性的看法可能会受到损害，公司可能会失去用户，并可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔以及监管部门的罚款和处罚。计算机病毒、入侵、网络攻击或其他安全问题可能导致专有信息被盗用，以及向客户提供的服务中断、延迟或停止。雷亚尔可能直接由网络事件发生造成的主要风险包括运营中断、代理和客户信息丢失、公司公众形象和声誉受损和/或可能影响与代理和客户的关系，并可能导致公司的财务业绩受到负面影响。

云服务器可能会出现中断或延迟，这可能会影响公司的产品或服务。

该公司的产品和服务涉及使用第三方基于云的托管服务进行存储。托管服务系统的任何损坏或故障通常都可能导致公司产品或服务的使用中断。此类中断可能会减少公司的收入，导致客户终止订阅，并对公司吸引新客户的能力产生不利影响。如果公司的客户和潜在客户认为其产品或服务不可靠，则该公司的业务也将受到损害。

与全球经济状况相关的风险

货币汇率波动可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司受到货币汇率波动的影响。由于该公司以美元以外的货币开展部分业务，但以美元报告其经营业绩，因此面临货币汇率波动的风险。因此，美元与其他货币之间的汇率波动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

总体经济和市场条件的下滑可能会减少对公司产品的需求，并可能对公司的收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

金融市场已经表明，世界各地的企业和行业彼此之间的联系非常紧密。因此，看似与公司或房地产行业无关的财务发展可能会在一段时间内对公司产生重大不利影响。市场的波动可能会损害公司筹集资金的能力。公司开展业务的国家/地区的流动性过剩可能导致价格上涨，这可能会增加销售公司产品的成本，并可能降低公司的利润率。由于总体经济和市场状况不景气，潜在客户可能对购买公司的产品不感兴趣。任何此类事件或由世界金融市场动荡引起的其他事件都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

信息技术故障和数据安全漏洞可能会损害我们的业务。

针对我们的网络安全威胁和事件可能包括未经协调的个人企图未经授权访问信息技术系统，以及旨在破坏业务或收集客户个人数据的复杂而有针对性的措施。在我们的正常业务过程中，我们和我们的代理人和经纪人收集和存储敏感数据，包括专有业务信息以及有关客户和客户的个人信息。我们的业务，尤其是基于云的平台reZen，依赖于我们信息技术系统的不间断运行。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营，尤其是房地产交易的处理和结算至关重要。网络安全事件，视其性质和范围而定，可能会导致关键数据和机密或专有信息（我们自己的或第三方的信息，包括我们的客户和客户的潜在敏感个人信息）被盗用、破坏、损坏或不可用，以及业务运营中断。我们使用远程工作环境和虚拟平台可能会增加我们遭受网络攻击或数据安全漏洞的风险。如果我们成功遭受重大网络入侵，可能会导致补救或服务恢复成本、网络保护成本增加、收入损失、我们的代理人和经纪人可能不再希望与我们合作、政府当局采取诉讼或监管行动、保险费增加、声誉受损以及我们的竞争力、股票价格和长期股东价值受损。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到公共卫生问题的不利影响。

传染病疫情（包括 COVID-19、中东呼吸综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1 流感病毒、BSE、禽流感或其他重大疾病疫情）可能会导致限制措施对公司的业务运营产生不利影响。这些限制可能包括禁止在家露面和开放日、限制面对面会议，以及政府当局发布的一般交通或隔离令。此类疫情可能会对整体经济和就业市场产生负面影响。经济和就业市场直接影响住房需求，因此，如果疾病爆发对经济状况产生持续的负面影响，公司的业务可能会受到损害，包括但不限于收入大幅减少。

当前和威胁中的冲突可能会对房地产市场产生负面影响，并可能导致我们的收入减少。

目前，乌克兰和以色列的冲突仍在继续。尽管这两场冲突都没有对我们的合并财务业绩产生直接的实质性影响，但冲突仍在继续，与那些我们无法控制的冲突相关的风险和不确定性存在许多风险和不确定性。例如，这些冲突已经导致并可能导致进一步的市场混乱，包括信贷和资本市场的巨大波动。如果其中一个或两个冲突进一步升级，或者如果有更多的国家加入其中一个冲突，则可能导致市场的不确定性和消费者信心低落，这可能会导致潜在的购房者决定此时不投资新房，或者卖方决定留在当前的房屋中，并可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

与知识产权相关的风险

公司的知识产权是宝贵的，任何未能或无法保护知识产权都可能对其业务产生不利影响。

公司的成功在很大程度上取决于构成其产品基础的知识产权，主要包括未获得专利的专有技术、工艺、商业秘密和专有技术，以及公司开发的源代码中的固有著作权和未注册的商标。为了保护其知识产权，公司依赖于美国和国际市场的商业秘密、版权、商标、仿冒法和其他成文法和普通法保护。公司还通过使用保密协议和其他合同、披露和发明转让协议、保密程序和技术措施来保护其知识产权。无法保证这些措施在任何情况下都能取得成功，特别是在那些法律不像加拿大和美国法律那样强有力的保护公司的知识产权的国家。公司可能无法防止侵占、侵犯或侵犯其知识产权、违反任何合同义务或独立开发与其自身相似的知识产权，所有这些都可能降低或消除雷亚尔的竞争优势，对公司的收入产生不利影响或以其他方式损害其业务。

第三方声称侵权或其他侵犯公司知识产权的行为可能会导致巨额成本，并严重损害公司的业务和经营业绩。

将来，第三方可能会就侵权、挪用或其他侵犯知识产权的行为对公司提出索赔。针对公司的任何此类索赔，即使是没有法律依据的索赔，都可能导致公司承担巨额的抗辩费用，并可能分散其管理层的注意力。争议的不利结果可能要求公司支付巨额赔偿金，停止制作、许可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的解决方案，花费额外的开发资源尝试重新设计其服务或以其他方式开发非侵权技术，但这可能不成功，或者签订可能不利的特许权使用费或许可协议以获得使用技术或知识产权的权利。

知识产权索赔的辩护成本高昂且耗时，如果得到不利解决，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

该公司积极参与执法和其他活动，以保护其知识产权。如果有必要诉诸诉讼来保护这些权利，则任何诉讼都可能繁琐而昂贵，并且会转移管理层的注意力，公司可能无法获胜。在加拿大、美国或国际上，任何对知识产权法的废除或削弱或削弱知识产权执法程序的缩减都可能使公司更难充分保护其知识产权，从而对知识产权的价值产生负面影响并增加其权利的执行成本。

如果公司无法保护其专有信息和专有知识的机密性，则其技术和产品的价值可能会受到不利影响。

该公司依赖未获得专利的专有技术、工艺、商业秘密和专有知识。向第三方披露或盗用其机密或专有信息的任何行为都可能使公司的竞争对手复制或超越公司的技术成就，从而有可能削弱其在市场上的竞争地位，并对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

公司通过保密协议和其他合同、披露和发明转让协议部分保护其机密和专有信息，与所有员工、顾问、顾问和任何第三方，只要他们有权访问其机密和专有信息，并采用保密程序和技术措施，则无法确定这些措施或程序是否足以防止此类机密和专有信息的不当披露，或防止其落入公司的竞争对手和其他第三方之手。无法确定公司为保护其机密和专有信息而使用的合同的当事方是否会被终止或违反，对于任何此类终止或违约，公司可能没有足够的补救措施。法律补救措施可能不足或无效，无法切实保护公司的机密和专有信息，也无法补偿公司因未经授权的使用或披露而可能造成的损失。

如果公司未能保护其客户、代理人或员工的隐私和个人信息，则公司可能会受到法律索赔、政府诉讼和声誉损害。

消费者、独立承包商和员工在正常业务处理房地产交易过程中与公司共享了个人信息。这包括但不限于社会安全号码、年收入金额和来源、消费者姓名、地址、电话和手机号码以及电子邮件地址。为了使公司开展业务，必须在其系统和网络中存储和传输这些敏感信息。同时，公司受许多法律、法规和其他要求的约束，这些法律法规和其他要求要求像他们这样的企业保护个人信息的安全，将我们的隐私惯例通知客户和其他个人，并限制个人数据的跨国界使用、披露或传输。美国和国外的监管机构继续颁布全面的新法律或立法改革，对隐私和网络安全施加重大限制。结果是，公司受到更严格的监管审查、来自企业客户的额外合同要求以及更高的合规成本。隐私和网络安全法律的这些持续变化也可能使公司更难经营我们的业务，并可能对我们的运营产生重大不利影响。例如，在美国，加利福尼亚州颁布了 《加州消费者隐私法》，该法于2020年全面生效，对收集和披露加利福尼亚居民个人信息的组织提出了新的全面要求。

任何严重侵犯隐私和网络安全的行为都可能导致新的或现有业务的损失、诉讼、监管调查、罚款、赔偿金和罚款的支付，并损害公司的声誉，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果将立法或法规扩大到要求改变其业务惯例，或者如果管辖司法管辖区以对其业务、经营业绩或财务状况产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，则公司也可能受到不利影响。此外，尽管公司在其网站上发布的隐私声明中披露了其信息收集和传播做法，公司可能会不时修改该声明，但如果公司的行为或被认为其行为不符合其隐私声明的条款、客户期望或州、国家和国际法规，则可能会受到法律索赔、政府诉讼和声誉损害。如果我们与之共享个人信息的第三方未能保护该信息的隐私，则该公司的政策和保障措施可能被视为不足。

在任何给定时期内发生的超过公司保险承保范围的重大索赔或不在公司保险范围内的重大索赔可能会对公司在此期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果公司或与其签订合同以代表公司客户提供服务的供应商的个人信息遭到泄露，公司的房地产经纪人和客户可以终止与公司的业务。此外，如果员工个人或独立承包商违反或不遵守公司政策和惯例，并且此类行为危及任何个人信息，则公司可能会受到索赔。该公司的法律责任可能包括巨额的辩护费用、和解费用、损害赔偿和罚款，以及损害其在消费者中的声誉，这可能会严重损害其吸引客户的能力。这些后果中的任何或全部都将对公司的品牌、商业模式、收入、支出、收入和利润率造成重大不利影响。

与普通股相关的风险

公司可能会发行更多普通股，股东可能会遭遇稀释。

公司有权发行无限数量的普通股。此外，公司维持经修订和重述的综合激励计划，公司及其关联公司的员工、代理商、经纪人和某些服务提供商可以获得奖励。公司根据其激励计划每月向代理商发行限制性股票单位，并定期向包括员工在内的其他符合条件的参与者发行普通股。截至2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股为183,605,781股，还有26,293,712股按限制性股票预留发行的普通股，以及根据行使期权预留发行的16,899,038股普通股。因此，股东的普通股所有权将来可能会进一步稀释。

根据加拿大证券法，可能很难执行民事责任。

公司的大多数董事和高级管理人员驻扎在以色列和美国，公司的大部分资产以及董事和高级管理人员的资产都位于加拿大境外。因此，对公司或其中任何人作出的判决，包括基于加拿大证券法民事责任条款的判决，在加拿大可能无法收集，也不得由以色列或美国法院执行。在加拿大向这些人送达诉讼程序或在最初在以色列或美国提起的诉讼中提出加拿大证券法索赔也可能很困难。以色列或美国法院可能会以涉嫌违反加拿大证券法的行为为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法庭。此外，即使以色列或美国法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律或美国法律，而不是加拿大法律。如果认定加拿大法律适用，则适用的加拿大法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律或美国法律管辖。以色列和美国几乎没有针对上述问题的具有约束力的判例法。由于很难在以色列或美国执行针对公司或其董事和高级管理人员的判决，因此可能很难收取加拿大或外国法院裁定的任何损害赔偿。

公司对证券或行业分析师发布的有关公司或其业务的研究和报告没有任何控制权。

在某种程度上，普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的有关公司或其业务的研究和报告。该公司对这些分析师没有任何控制权。如果报道公司的一位或多位分析师下调普通股评级或改变对公司业务前景的看法，则普通股的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，则公司可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致公司的股价或交易量下降。

出色的股票数据

截至2024年5月7日，该公司已发行和流通普通股1.893亿股。

此外，截至2024年5月7日，共有2,260万份期权已发行和流通，行使价从每股0.03美元到4.31美元不等，到期日从2025年1月到2034年4月不等。每个期权均可行使一股普通股。截至2024年5月7日，共发行和未偿还了2780万个限制性股票单位。归属后，每个 RSU 将自行决定以普通股或等于普通股价值的现金进行结算。

后续事件

2024年4月8日，公司签订了和解协议，以解决未决的集体诉讼， Umpa 诉 NAR，4:23-cv-00945（W.D. Mo.），以全国为基础。该和解协议最终解决了针对雷亚尔的所有索赔 Umpa诉讼，使Real及其子公司和附属代理在全国范围内免于索赔。该和解并不构成雷亚尔承认责任，也不承认或确认诉讼中提出的任何索赔。根据和解协议的条款，雷亚尔承诺在法院初步批准和解协议后的30天内向合格和解基金支付925万美元。此外，作为和解协议的一部分，雷亚尔已同意对其商业惯例进行具体调整。这些变化包括澄清佣金的可谈判性，禁止声称买方代理服务是免费的，以及在与客户的沟通中纳入上市经纪人的补偿提议。Real还将开发培训材料以支持这些实践变革。2024年4月30日，和解协议获得法院的初步批准。和解协议正等待法院的最终批准，并将在最终批准后生效。

附加信息

这些文件、公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表以及有关Real的更多信息，已通过电子方式在Real的网站www.onereal.com上提交，可在SEDAR+的公司简介www.sedarplus.com下查阅。