Document

附录 10.2

细胞内疗法公司
经修订和重述的 2018 年股权激励计划

基于绩效的限制性股票单位奖励拨款通知

1。参与者的姓名和地址：

2。授予奖励的日期（“授予日期”）：

3.目标奖励股份数量/PSU：

4。最大奖励份额/PSU 数量：

5。奖励的归属：受基于绩效的限制性股票单位奖励协议（“协议”）第 2 节的约束，该协议可通过参与者获得 [_____]账户（此类账户，“电子账户”），此基于业绩的限制性股票单位奖励将按以下方式归属：

答：除非本协议中另有规定，否则本基于业绩的限制性股票单位奖励的目标奖励股份的数量将基于TSR绩效里程碑（定义见下文第6.A节）和临床绩效里程碑（定义见下文第6.B节）（“已获股份”）的实现情况，所得股份应在薪酬委员会认证之日全额归属 [______]，但是在或之前 [_______]，实现此类绩效里程碑的情况，视参与者在该归属日期之前的持续服务而定。

B. 如果在此之前发生控制权变更 [______]，自控制权变更生效之日起，100％的TSR目标奖励股份（定义见下文第6.A节）应被视为盈利，此类赚取的股份应全部归属于 [______]，视参与者在该归属日期之前的持续服务而定。

C. 如果在此之前发生控制权变更 [______]，如果临床目标奖励股份（定义见下文第6.B节）此前未根据上述第5.A节归属，则自控制权变更生效之日起，100％的临床目标奖励股份应被视为赚取，此类所得股份应全部归属于 [______]，视参与者在该归属日期之前的持续服务而定。

6。绩效里程碑：

A. TSR 业绩里程碑。总共有 [___]目标奖励股份（“TSR 目标奖励股份”）数量的百分比应根据股东总回报百分位数实现情况（“TSR 百分位数成就”）1 获得 [______]年期开始 [______]和结尾 [______]本公司（“业绩期”）的比较

1（价格终止-价格起始价 + 股息）/起始价格 — 价格确定为每个衡量日期前 30 个日历日的平均值。）出于上述目的，“股息” 是指在业绩期内除息日的任何每股股息，前提是此类股息在适用的除息日进行了再投资。

适用于在整个业绩期内加入该指数的纳斯达克生物技术指数成分公司，根据本第6.A节将赚取的普通股（“股份”）数量确定如下（“TSR绩效里程碑”）：

[______]

B. 临床绩效里程碑。总共有 [______]目标奖励股份（“临床目标奖励股份”）数量的百分比应根据公司临床开发计划的实质性进展获得，包括薪酬委员会自行决定确定的以下内容（“临床绩效里程碑”）：

[______]

任何未赚取的股份应在业绩里程碑确定之日退还给Intra-Cellar Therapies, Inc.修订和重述的2018年股权激励计划（“计划”）。

参与者必须确认收到本基于绩效的限制性股票单位奖励并同意其条款和条件，如本基于绩效的限制性股票单位奖励发放通知（本 “授予通知”）、电子账户、协议和本计划所述，在授予之日起六十（60）天内通过电子账户中的拨款接受功能接受基于绩效的限制性股票单位奖励；但是，前提是参与者不接受基于业绩的限制性股票根据上述方法，在授予之日起的六十（60）天内，参与者将被视为已接受基于绩效的限制性股票单位奖励。

本拨款通知中未明确定义但在计划、协议或电子账户中定义的大写术语将与计划、协议或电子账户中的定义相同。

细胞内疗法公司
经修订和重述的 2018 年股权激励计划

基于绩效的限制性股票单位奖励协议

本基于绩效的限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）由您（“参与者”）与InterCellar Therapies, Inc.（“公司”）在单独的封面下发送给您的基于绩效的限制性股票单位奖励通知（“授予通知”）中规定的授予之日起由您（“参与者”）和您的 [______]账户（此类日期、“授予日期” 以及此类拨款通知和帐户，统称为 “账户”）。

鉴于公司已采用Inter-Cellar Therapies, Inc.修订和重述的2018年股权激励计划（“计划”），通过向公司及其关联公司的员工、董事和顾问提供激励来促进公司的利益；

鉴于根据本计划的规定，公司希望根据本计划的规定，向参与者授予与公司普通股相关的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），全部遵循下文规定的条款和条件；以及

鉴于，公司和参与者理解并同意，此处或账户中使用和未定义的任何术语均具有本计划中此类术语所赋予的含义。

因此，现在，考虑到此处所载的承诺和共同契约，以及其他有益和宝贵的对价（特此确认这些承诺和充分性），本协议各方特此协议如下：

1。奖励的授予。公司特此向参与者发放奖励，奖励金额与账户中 “最大奖励份额/PSU 数量”（“奖励”）项下规定的PSU数量相同。每个PSU代表参与者获得一股普通股的或有权利，但须遵守账户、本协议和本计划中规定的条款和条件并遵守所有限制。参与者（a）确认收到，理解并同意账户、本协议和计划中规定的奖励条款和条件，（b）确认收到本计划的股票计划招股说明书。

2。奖励的授予。

(a) 根据本协议和本计划中规定的条款和条件，特此授予的奖励应按账户中的规定归属，前提是归属应在参与者的持续服务终止后停止。

(b) 除非本协议另有规定：

(i) 如果参与者在账户规定的归属日期之前出于任何原因停止持续服务，则自参与者的持续服务终止之日起，所有PSU应立即被公司没收，本协议将终止且不再具有进一步的效力或效力。

(ii) 尽管有上述规定，如果 (a) 参与者在参与者的持续服务终止时是副总裁或以上级别的员工，并且在控制权变更生效之日之前或之后的十二 (12) 个月（或参与者与参与者之间的雇佣、遣散费或其他类似书面协议中规定的其他期限，或可能规定的其他期限）内的任何时候公司或其任何关联公司），或（b）参与者是副总裁级别以下的员工或参与者的持续服务终止时以及生效后的十二 (12) 个月内的任何时候的顾问

控制权变更之日，参与者的持续服务因以下原因终止：(i) 有正当理由辞职或 (ii) 无故非自愿终止参与者的持续服务（均为 “合格终止”），则截至控制权变更生效之日或更晚时已获得但尚未归属的本奖励基础的任何股份（无论是根据本协议）或董事会或委员会的其他行动）应自 (x) 起全部归属如果参与者的合格终止发生在控制权变更生效日期之前，则控制权变更的生效日期；(y) 如果参与者的合格终止发生在控制权变更生效之日或之后，则为此类资格终止的日期。为了实现这种加速归属的意图，如果参与者的合格终止发生在控制权变更生效日期之前，那么无论本协议或本计划有任何相反的规定，在任何情况下，本奖励或协议的任何部分都不会在控制权变更生效之日之前被没收或终止。在任何情况下，任何未赚取的股份都不会根据本段归属。

(i) 如果公司交易也是控制权变更，(x) 本计划第9 (c) (ii) 和9 (c) (iii) 条（规定公司交易时股票奖励的某些待遇）将不适用于本奖励，（y）为明确起见，本奖励将受账户和本协议中规定的控制权变更相关条款的约束。

(ii) 如果公司交易也不是控制权变更，则本计划第9（c）条将适用于本奖励；但是，前提是：（x）本计划第9（c）（ii）条（规定在某些情况下加速归属）仅在公司交易发生在此之前的情况下才适用于本奖励 [______]；以及 (y) 为明确起见，如果根据本计划的上述条款 (x) 和第9 (c) (ii) 条，本奖励有权获得加速归属，则出于适用该条款的目的，该奖励应视为按TSR Target Award股份和/或临床目标奖励股份数量的100％（视情况而定）获得的，此类加速归属仅适用于此类已得股份。

(d) 就本奖项而言，以下术语应具有以下含义：

(i) “控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿还表决权的50％或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）（为此目的，不包括公司或其关联公司或公司的任何员工福利计划根据以下规定持有的任何此类有表决权证券交易或一系列关联交易；或 (ii) (a) 公司的合并或合并，无论是否获得董事会的批准，但合并或合并除外，如果合并或合并将导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券（保持未偿还状态，要么转换为尚存实体或该公司的母公司的有表决权证券）占公司或此类幸存证券所代表的总投票权的50％以上这样的实体或母公司公司（视情况而定）在合并或合并后立即未偿还；或（b）公司在需要股东批准的交易中出售或处置公司的全部或几乎所有资产。

(ii) “正当理由” 是指（a）参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或其他类似书面协议中规定的 “正当理由”（或类似术语）的任何事件的发生，以及（b）未经参与者同意的以下任何事件：（i）如果参与者是副总裁或以上级别的员工，则实质性裁员或变更工作职责、责任或权限与参与者在公司的职位不一致，以及参与者的先前职责，

控制权变更前的责任或权限；(ii) 对于任何员工或顾问，将参与者的主要工作场所迁移超过25英里；或 (iii) 对于任何员工或顾问，大幅减少参与者的基本薪酬；但是，只有在 (x) 参与者在60年内向公司提供书面通知，指明据称构成正当理由的事件时，上文 (b) 款所述的任何事件才构成正当理由此类事件首次发生后的天数，(y)公司未能在公司收到参与者书面通知后的30天内纠正此类事件，并且（z）参与者的持续服务终止发生在公司未能纠正此类事件后的30天内（在任何情况下都不迟于此类事件首次发生后的120天）。

3.发行股票。

(a) 与本奖励相关的任何普通股的发行均须履行第9节规定的预扣税义务，(ii) 旨在遵守美国财政部条例第1.409A-1 (b) (4) 条，并将以这种方式进行解释和管理。此类发行的形式（例如证明此类股票的股票证书或电子条目）将由公司决定。

(b) 如果一个或多个受本奖励约束的PSU归属，公司将在适用的归属日期（就本协议而言，该发行日期称为 “原始发行日期”）向参与者发行一股普通股；但是，如果原始发行日期不是工作日，则此类股票将改为在下一个工作日发放给参与者。

(i) 除此以外，本奖励需在原始发放日期缴纳预扣税（如第 9 节所述），

(ii) 最初的发行日期不在 (x) 适用于参与者的 “开放窗口期” 内，该期限由公司根据公司当时生效的公司证券交易政策确定，或 (y) 参与者获准在成熟证券交易所或股票市场上出售普通股的日期，以及

(iii) 公司选择在原始发行日期之前，(x) 不通过从本奖励原始发行日应向参与者的普通股中预扣普通股来支付此类预扣税，(y) 不允许参与者根据第9条（包括但不限于先前设立的第10条）与经纪交易商签订 “当日出售” 承诺 b5-1 交易计划（根据公司的政策订立），以及（z）不允许参与者支付此类费用以现金预扣税，

那么原本将在原始发行日期向参与者发行的股票将不会在原始发行日期向参与者发行，而是在不禁止参与者在既有证券交易所或股票市场出售普通股的第一个工作日向参与者发行，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年的12月31日（即参与者应纳税年度的最后一天）原始发行日期即为其中），或者，如果以符合《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条的方式允许，则不迟于美国财政部条例第1.409A-1 (d) 条所指的 “重大没收风险” 的次年第三个日历月的第15天。

4。禁止转让和销售。该奖励（包括参与者因股票分红、股票拆分或任何其他影响股票的类似交易而获得的任何额外PSU）

除非（i）根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）根据《美国国税法》或《雇员退休收入保障法》第一章或其相关规则所定义的合格家庭关系令，否则参与者不得转让公司的证券（未收到对价）。除非前一句另有规定，否则根据本协议发行的普通股应在参与者的一生中仅向参与者发行（如果没有法律行为能力或无能，则应向参与者的监护人或代表发行）。本奖励不得以任何方式转让、质押或抵押（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本奖励或根据本协议授予的任何权利，违反本第 4 节的规定，或对本奖励征收任何扣押或类似程序的行为均属无效。

5。调整。该计划包含的条款涵盖了在资本调整和公司交易等多种突发事件中股票奖励和普通股的处理。本计划中有关本奖励的调整条款以及与公司业务继承人有关的相关条款在本协议下适用，并以引用方式纳入此处，但须遵守本协议第 2 节的规定。

6。证券法合规。参与者特别承认并同意，任何普通股的出售均应按照《证券法》的要求进行。公司目前已向美国证券交易委员会存档一份关于根据本协议授予的普通股的有效注册声明。公司打算保留本注册声明，但没有义务这样做。如果注册声明因任何原因停止生效，除非根据适用的证券法可以豁免注册或申报，否则参与者将无法转让或出售根据本协议向参与者发行的任何普通股。此外，尽管进行了注册，但适用的证券法可能会限制参与者出售其普通股的能力，包括由于参与者与公司的隶属关系。如果普通股的发行或转售会违反任何适用的证券法、规则或法规，则公司没有义务发行普通股或允许转售任何普通股。

7。作为股东的权利。参与者对受本协议约束的PSU无权作为股东，包括投票权和分红权。

8。纳入该计划。参与者特别理解并同意，根据本计划发行的PSU和普通股将根据本计划向参与者发行，参与者承认已阅读和理解该计划的副本，以及他或她同意受该计划的约束。本计划的条款以引用方式纳入此处，但须遵守本协议第 2 节的规定。此外，本PSU（以及根据本协议支付的任何薪酬或发行的股票）均应根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司通过的任何回扣政策以及适用法律另行要求的任何补偿回政策进行补偿。根据此类回扣政策，任何追回补偿金的行为都不会导致根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的权利的事件。

9。参与者的纳税义务和税款的支付。参与者承认并同意，参与者因本奖励或根据本协议发行或以其他方式出售的普通股而应缴的任何所得税或其他税款均由参与者承担。在不限制前述规定的前提下，参与者同意，如果根据适用法律，参与者在每个归属或结算日对当时归属或结算的奖励部分欠税（视情况而定），则公司有权立即向参与者支付适用的法律或法规要求公司预扣的任何税款或其他金额。任何应缴税款或其他款项应按以下方式支付：

(a) 经董事会或委员会批准（如适用），通过减少有权在适用的结算日向参与者发行的普通股数量，金额不超过法律要求的最大预扣税额（或可能允许的其他金额，同时仍避免将本奖励归类为财务会计负债）。部分股份不会被保留以履行公司任何部分的预扣义务。因此，参与者同意，如果所需的预扣金额导致所欠股份的一小部分，则将通过从参与者的薪水中预扣部分金额来满足该金额；

(b) 由公司选择，要求参与者向公司存入一定金额的现金，该金额等于公司确定的与公司到期应付的参与者总税款和其他预扣义务的法定最低金额相关的预扣金额，或者以其他方式从参与者的薪水中预扣相当于公司到期应付金额的金额；或

(c) 如果公司认为可以根据适用的证券法出售股票，则授权参与者在扣除经纪人佣金后，在适用的归属日出售必要数量的普通股，以履行公司的预扣义务，并且经纪人必须向公司汇款现金这是公司履行其预扣义务所必需的。如果此类出售的收益超过公司的预扣义务，则公司同意尽快向参与者支付此类多余的现金。此外，如果此类出售不足以支付公司的预扣税，则参与者同意尽快向公司支付出售普通股未履行的任何预扣义务的金额，包括通过额外的工资预扣税。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有费用、损害赔偿或开支的损失。参与者承认，经纪人没有义务以任何特定价格安排此类出售。对于此类普通股的出售，参与者应签署经纪人要求的任何此类文件，以有效出售普通股和向公司支付预扣税。参与者承认，本段旨在遵守《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条。

在确信所有必需的预扣款都已缴纳之前，公司不得向参与者交付任何普通股。

10。参与者确认和授权。

参与者确认以下几点：

(a) 根据本计划或本奖励，公司没有义务让参与者继续担任公司或关联公司的员工、董事或顾问。

(b) 本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止。

(d) 本计划是公司的一项自愿计划，未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间、任何奖励的金额、归属条款和购买价格（如果有）。

(e) 本奖励的价值是参与者雇佣或咨询合同（如果有）范围之外的特殊薪酬项目。因此，该奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金的正常或预期薪酬的一部分。普通股的未来价值未知，无法肯定地预测。

(f) 参与者 (i) 授权公司和每位关联公司以及公司或任何关联公司管理计划或提供计划记录保存服务的代理人，向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进奖励的授予和计划的管理；以及 (ii) 授权公司和每家关联公司以电子形式存储和传输此类信息供公司使用本协议中规定的目的。

11。通知。本协议或本计划中规定的任何通知均应以书面形式（包括电子方式）发出，一经收到，或者，如果是公司通过邮寄方式向参与者发送的通知，则应在预付邮资的美国邮件存款五天后以参与者提供给公司的最后地址寄给参与者的五天后被视为有效发出。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划和本协议相关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者按照本协议第18节所述的程序接受奖励，即表示同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

12。任务和继任者。

(a) 本协议是参与者的个人协议，未经公司事先书面同意，除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得进行转让。本协议应符合参与者的利益，并可由参与者的法定代表人执行。

(b) 本协议应使公司及其继承人和受让人受益并具有约束力。

13。管辖法律。本协议应根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。为了对根据本协议产生的任何争议，无论是法律争议还是衡平法争议，双方特此同意在纽约州行使专属管辖权，并同意此类诉讼应在纽约州法院或美国曼哈顿特区联邦法院进行。

14。可分割性。如果本协议的任何条款被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则应在必要范围内修改此类条款以使该条款有效和可执行，在不可能的范围内，该条款应被视为已从本协议中删除，本协议其余部分的有效性、合法性和可执行性不应因此受到影响。

15。完整协议。本协议以及账户中规定的计划和奖励条款和条件构成本协议双方之间关于本协议标的的的的的完整协议和谅解，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解，但任何雇佣、遣散费或其他类似的书面协议除外，这些协议将根据条款和条件为本奖励提供更优惠的归属加速或其他待遇其中列出（在哪种情况是这样的条款

和条件应适用于本奖励，而不是本协议的适用条款和条件）；但是，前提是，尽管该协议中有任何相反的规定，任何此类归属加速或其他待遇均仅适用于受本奖励约束的目标奖励股份的数量。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和条款；但是，在任何情况下，本协议均应受本计划的约束和约束。

16。修改和修正；弃权和同意。本协议的条款和规定可以按照本计划的规定进行修改或修改。除本计划另有规定外，只有通过有权从此类条款或条款中受益的一方签署的书面文件，才能免除本协议的条款和条款，或同意退出本协议的条款。任何此类放弃或同意均不应被视为或不构成对本协议任何其他条款或条款（无论是否相似）的放弃或同意。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的目的有效，不应构成持续的放弃或同意。

尽管有前述规定或账户、本协议或本计划中有任何相反的规定，但薪酬委员会仍有权从根据账户或本协议规定的条款计算的数量中减少受本奖励约束的普通股数量（因此可以归属），并在确定股票数量时可自行决定考虑其认为适当的其他因素受本奖励约束的普通股是视为所得（因此可以归属）。

17。第 409A 节。本协议所证明的PSU的授予旨在作为 “短期延期”（该术语用于根据该守则第409A条发布的最终法规和其他指导方针，包括美国财政部条例第1.409A-1（b）（4）（i）条），不受该法典第409A条的非合格递延薪酬规则的约束，并应据此解释。但是，如果 (i) 本奖励未能满足短期延期规则的要求，并且不能免除《守则》第409A条，因此被视为递延薪酬，(ii) 公司在参与者 “离职”（该术语的定义见美国财政条例第1.409A-1（h）条，不考虑该条款下的任何其他定义）时，公司将参与者视为就本守则第 409A (a) (2) (B) (i) 条而言，是 “特定员工”，以及 (iii) 规定的任何款项此处可在离职后发放，如果必须延迟开始支付任何部分的款项，以避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止分配以及《守则》第 409A 条规定的相关不利税，则此类款项最早不会在 (a) 六 (6) 个月零一 (1) 个月的日期之前提供给参与者在离职之日后的第二天，(b) 参与者死亡之日，或 (c)《守则》第 409A 条允许的更早日期不征收不利税。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条期限到期后的第一个工作日内，根据本第 17 条延期的所有款项将一次性支付给参与者，所有剩余的到期款项将按此处另行规定支付。就美国财政部条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本奖励归属的每笔PSU都是 “单独付款”。

18。接受。参与者必须确认收到奖励并同意账户、本协议和本计划中规定的条款和条件，在授予之日起的六十 (60) 天内通过账户中的补助金接受功能接受奖励；但是，如果参与者未按照上述方法在授予之日后的六十 (60) 天内接受奖励，则参与者将被视为已接受奖励该奖项。

* * *