附录 10.1

细胞内疗法有限公司

非雇员董事薪酬政策

（2014 年 6 月 30 日通过；2016 年 3 月 30 日、2017 年 12 月 14 日、2018 年 6 月 18 日、2020 年 2 月 26 日、2021 年 6 月 21 日、2022 年 5 月 5 日、2023 年 4 月 27 日和 2024 年 4 月 22 日修订）

Intra-Cellular Therapies, Inc.（“公司”）董事会已批准以下非雇员董事薪酬政策（以下简称 “政策”），该政策规定向公司的非雇员董事支付薪酬，以激励他们获得和保留担任公司董事会成员的合格人员的服务。

适用人士

本政策适用于公司每位不是公司或任何关联公司的雇员或有薪顾问的公司董事（均为 “外部董事”）。“关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》第424条确定的公司直接或间接母公司或子公司的实体。

补偿

A. 一般补偿限额

向每位外部董事支付的款项和薪酬应适用以下限额：

除非公司股东投票另行修改和批准，否则上述限制将持续到2027年7月1日。

外部董事薪酬同行集团：薪酬委员会将运用其合理的判断来选择生物制药行业的上市全国性和地区性公司：（a）员工人数、发展阶段和临床试验相对复杂程度与公司相似的公司；（b）收入前或最近推出了商业产品的公司；（c）市值约为公司市值的0.25倍至四倍时间；(d) 公司认为其竞争高管时期人才；以及 (e) 其薪酬和财务数据可通过委托书或广泛可用的薪酬调查获得（因为此类群体已获得薪酬委员会的批准，即 “外部董事薪酬同行小组”）。薪酬委员会将每年（i）对外部薪酬同行小组进行评估，（ii）聘请独立薪酬顾问并确定其独立性。独立薪酬顾问将协助确定外部董事薪酬同行小组，并将向薪酬委员会提供有关非雇员董事和高管薪酬问题的最新进展和最佳实践的年度最新情况。

B. 股权补助

1。年度股票期权补助

在遵守上述A节规定的年度股权授予限额的前提下，根据公司经修订和重述的2018年股权激励计划或任何继任计划（“股权计划”），应向每位外部董事授予非合格股票期权，以购买面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），总授予日公允价值为675,000美元，总授予日公允价值为675,000美元，价值为675,000美元基于Black-Scholes估值方法（向下舍入至最接近的整股）（“年度期权补助”），（ii）限制性股票单位对于总授予日公允价值为67.5万美元的普通股数量，其价值基于纳斯达克全球精选市场（或当时交易普通股的其他证券交易所）（向下舍入至最接近的整股）（“年度RSU补助金”）或（iii）购买多股普通股和限制性股票单位的非合格股票期权合并总授予日公允价值为67.5万美元的普通股数量，包括不合格股份每年在公司年度股东大会召开之日当天或前后，根据上述（i）估值的股票期权和限制性股票单位（“年度期权和RSU补助金”）（年度期权补助、年度RSU补助或年度期权和RSU补助金，视情况而定，即 “年度股权补助”）；前提是年度股权补助金与之相关的年度股权补助 2027年年度股东大会将仅以年度RSU补助金的形式举行（而不是以年度期权授予的形式或年度期权和RSU补助金）；此外，前提是根据本段计算的年度股权补助的总授予日公允价值不得超过年度股权授予限额。

上述年度股权补助应从2023年年度股东大会开始。

2。向新任命或当选的董事授予初始股票期权

在遵守上文A节规定的初始股权授予限额的前提下，根据股权计划，每位新的外部董事应获得 (i) 购买总授予日公允价值为1,000,000美元的普通股数量的非合格股票期权，其估值基于Black-Scholes估值方法（向下舍入至最接近的整股）（“初始期权授予”），（ii）限制性股票单位普通股数量，总授予日公允价值为100万美元，按收盘价计算纳斯达克全球精选市场（或当时交易普通股的其他证券交易所）上的普通股（向下舍入至最接近的整股）（“初始RSU补助金”），或（iii）购买多股普通股和限制性股票单位的非合格股票期权，这些普通股的总授予日公允价值为1,000,000美元，非合格股票期权的价值根据上述 (i) 和根据上述 (ii) 估值的限制性股票单位（“初始”期权和RSU补助金”），在外部董事首次被任命或当选为董事会成员之日当天或前后（初始期权授予、初始RSU拨款或初始期权和RSU补助金，视情况而定，即 “初始股权补助金”）；前提是2027年1月1日当天或之后发放的任何初始股权补助将仅以初始RSU补助金的形式（而不是初始期权授予或初始期权和RSU拨款）；

此外，还规定，根据本款计算的初始股权补助的总授予日公允价值不得超过初始股权补助限额。

3.股权补助条款

根据本政策向外部董事提供的所有年度股权补助和初始股权补助应在授予之日起的一年内归属，但须视外部董事继续在董事会任职而定。年度期权授予和初始期权授予的期限为十年，其行使价应等于授予之日根据股票计划确定的公司普通股的公允市场价值。年度股权补助和初始股权补助应在控制权变更之前立即全部归属（定义见下文）。

“控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 任何 “个人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语）直接或间接成为占总投票权50％的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）由公司当时未偿还的有表决权证券（为此目的不包括公司或其关联公司或任何人持有的任何此类有表决权证券）所代表的权力根据一项交易或一系列关联交易制定的公司（员工福利计划）；或（ii）（a）不论是否获得董事会批准的公司的合并或合并，但合并或合并会导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占总额的50％以上（要么保持未偿还状态，要么转换为该公司的有表决权证券）投票代表的投票权公司或此类幸存实体或该公司的母公司的证券（视情况而定）在合并或合并后立即流通；或（b）公司在需要股东批准的交易中出售或处置公司的全部或几乎所有资产。

C. 现金费用或全权归属股票或全权归属股票期权代替现金费用

1。年度现金费

以下年度现金费用应支付给在董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会任职的外部董事（如适用）。

2。所有现金费用的付款条款

应付给外部董事的现金费用应从每个财政季度的最后一个工作日起按季度拖欠支付。

在外部董事首次当选或被任命为董事会成员后，该外部董事将在其最初所在的第一个财政季度按比例获得现金薪酬

被任命或当选的任期以他或她提供服务的天数为限。如果外部董事在任何季度死亡、辞职或被免职，则他或她有权在任职的最后一天按比例获得现金，这笔款项应在该财政季度的最后一个工作日支付。

3.选择接受全额归属普通股或完全归属股票期权以代替年度现金费用

外部董事可以通过事先书面通知公司选择在每个财政季度的最后一个工作日以等值的应付现金费用获得股票计划下的全额普通股（“股票奖励”）或完全归属的非合格股票期权，以代替全部或部分的年度现金费用。根据股权计划，此类补助金应自动发放，董事会无需采取任何行动。股票奖励的股票数量的计算方法是将上面确定的现金费用除以股票计划在每个财政季度的最后一个工作日确定的普通股的公允市场价值（向下四舍五入至最接近的整股）。如果外部董事选择获得股票期权，则股票期权的标的股票数量应通过使用在每个财政季度的最后一个工作日计算的适用于公司股票期权补助的Black Scholes值（向下舍入至最接近的整股）来确定等于上述应付现金费用的股票数量来计算。除非董事停止担任董事会成员，否则每份股票期权授予的期限应为十年，并且行使价应等于授予之日根据股票计划确定的公司普通股的公允市场价值。

开支

在出示公司合理满意的此类费用的文件后，每位外部董事应获得报销，以补偿其因出席董事会及其委员会会议或与董事会相关的其他业务而产生的合理的自付业务费用。每位外部董事应遵守公司适用于公司人员的差旅和其他费用政策。

修正案

薪酬委员会或董事会应不时审查本政策，以评估是否应调整本政策中规定的薪酬类型和金额的任何修改，以实现本政策的目标。