美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
对于从到的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切名称）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
(
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至2024年5月3日，发行人普通股的已发行股票数量：
Agenus Inc.
截至2024年3月31日的三个月
目录
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页面 |
第一部分 |
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第 1 项。 |
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财务报表： |
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2 |
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截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
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2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计） |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和股东赤字简明合并报表（未经审计） |
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4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
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6 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
|
7 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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17 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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22 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
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22 |
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第二部分 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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24 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
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24 |
第 5 项。 |
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其他信息 |
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24 |
第 6 项。 |
|
展品 |
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24 |
|
|
签名 |
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25 |
第一部分-财务信息
第 1 项。 财务报表
AGENUS INC.和子公司
压缩合并TED 资产负债表
（金额以千计，股票和每股金额除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，扣除累计摊销和折旧 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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收购的无形资产，扣除累计摊销额 $ |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动部分，长期债务 |
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当期部分、与出售未来特许权使用费相关的负债和里程碑 |
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当期部分，递延收入 |
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流动部分，经营租赁负债 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除流动部分 |
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与出售未来特许权使用费和里程碑相关的负债，扣除当期部分 |
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递延收入，扣除流动部分 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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其他长期负债 |
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股东赤字 |
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A-1系列可转换优先股； |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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归属于Agenus Inc.的股东赤字总额 |
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非控股权益 |
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股东赤字总额 |
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) |
负债总额和股东赤字 |
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$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
2
AGENUS INC.和子公司
简明合并报表 OF. 运营和综合亏损
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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研究和开发 |
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服务收入 |
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与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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或有收购价格对价公允价值调整 |
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营业亏损 |
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其他收入（支出）： |
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营业外收入（支出） |
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利息支出，净额 |
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净亏损 |
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A-1系列可转换优先股的股息 |
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减去：归属于非控股权益的净亏损 |
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归属于Agenus Inc.普通股股东的净亏损 |
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每股普通股数据： |
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归属于Agenus Inc.普通股股东的基本和摊薄后的净亏损 |
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Agenus Inc. 已发行普通股的加权平均数： |
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基本款和稀释版 |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算收入（亏损） |
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其他综合收益（亏损） |
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综合损失 |
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$ |
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) |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
3
AGENUS INC.和子公司
可转换优先股和股东赤字的简明合并报表
（未经审计）
（金额以千计）
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A-1 系列 |
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可兑换 |
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优先股 |
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普通股 |
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国库股 |
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的数量 |
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标准杆数 |
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的数量 |
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标准杆数 |
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额外 |
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数字 |
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金额 |
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累积的 |
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非控制性 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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基于股份的薪酬 |
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在市场上出售的股票 |
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以股份支付首席执行官工资 |
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非归属股份的归属 |
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行使股票期权和员工购买股票 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
AGENUS INC.和子公司
可转换优先股和股东赤字的简明合并报表
（未经审计）
（金额以千计）
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A-1 系列 |
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可兑换 |
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的数量 |
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标准杆数 |
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的数量 |
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标准杆数 |
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额外 |
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数字 |
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金额 |
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累积的 |
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非控制性 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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在市场上出售的股票 |
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董事延期股份的发行 |
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发行服务股票 |
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非归属股份的归属 |
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行使股票期权和员工购买股票 |
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发行子公司股份以获得员工奖金 |
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发行股份以获得员工奖金 |
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库存股的退休 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注.
5
AGENUS INC.和子公司
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
（金额以千计，每股金额除外）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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非现金特许权使用费收入 |
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非现金利息支出 |
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资产损失处置，净额 |
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其他，净额 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用 |
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应付账款 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
应计负债和其他流动负债 |
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( |
) |
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其他运营资产和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
来自投资活动的现金流： |
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购买厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
出售长期投资 |
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— |
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购买可供出售证券 |
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— |
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( |
) |
出售可供出售证券的收益 |
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— |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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来自融资活动的现金流： |
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出售股权的净收益 |
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员工股票购买和期权行使的收益 |
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购买库存股以支付预扣税 |
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— |
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( |
) |
融资租赁债务的支付 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
|
|
|
|
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|
||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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$ |
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|
$ |
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||
补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
|
|
$ |
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||
补充披露——非现金活动： |
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|
||
购买应付账款中的厂房和设备，以及 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
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普通股的发行，美元 |
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— |
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保险融资协议 |
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普通股的发行，美元 |
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— |
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|
|
发行支付某些员工奖金的附属期权 |
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— |
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发行子公司股份以获得某些员工奖金 |
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— |
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|
|
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|
租赁获得的使用权资产，以换取新的经营租赁负债 |
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租赁获得的使用权资产，以换取新的融资租赁负债 |
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|
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
AGENUS INC.和子公司
未经审计的简明公司附注合并财务报表
2024年3月31日
附注A——业务、流动性和列报基础
Agenus Inc.（包括其子公司，统称为 “Agenus”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）是一家领先的临床阶段生物技术公司，通过强大的免疫药物管道开发针对癌症的疗法。我们的使命是通过组合方法，使用广泛的抗体疗法、过继细胞疗法（通过我们的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“MinK”））和疫苗佐剂（通过我们的子公司SaponiqX，Inc.（“SaponiQX”））来扩大受益于癌症免疫疗法的患者群体。我们相信，联合疗法和对每位患者癌症的深入了解将显著扩大受益于免疫肿瘤学（“I-O”）治疗的患者群体。
除了多样化的产品线外，我们还建立了全面整合的能力，包括新靶标发现、抗体生成、细胞系开发和当前的良好生产规范（“cGMP”）制造。我们相信，与行业标准相比，这些综合能力使我们能够在更短的时间内开发新候选药物，并在获得批准后将其商业化。通过独立开发和战略伙伴关系，我们利用我们的科学专长和能力来推动人工智能领域的创新。
我们的I-O产品组合由多个平台和计划驱动，我们计划单独使用或组合使用这些平台和计划：
我们的业务活动包括产品研究、临床前和临床开发、知识产权申请、制造、监管和临床事务、企业融资和开发活动以及对我们合作的支持。我们的候选产品需要成功的临床试验和监管机构的批准，并获得市场的认可。我们战略的一部分是通过继续与学术和企业合作者和被许可方的现有安排以及开展新的合作，开发和商业化我们的一些候选产品。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为 $
截至2024年3月31日，我们的累计赤字为 $
我们还在与其他几方讨论参与购买和销售协议，在与Ligand交易相同的结构下再获得高达1.25亿美元的收购和销售协议。此外，我们还在与几位潜在的企业合作者进行讨论。这些交易还可能扩大我们的现金资源。但是，由于此类交易的完成并不完全在我们的控制范围内，根据会计指导，我们必须披露，自提交本10-Q表季度报告之日起，我们是否有能力继续经营一年。财务报表是在假设Agenus将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
管理 继续满足公司的流动性需求，可以灵活地根据需要调整支出以保持流动性。2023 年 8 月，我们对资源进行了优先排序并集中精力，以加快主要资产的开发、注册和商业化，推迟了所有临床前和其他临床项目，并裁员了
7
大约
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和第S-X条第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则为完成年度合并财务报表所要求的所有信息和脚注。我们的管理层认为，简明的合并财务报表包括所有被认为是公允列报我们的财务状况和经营业绩所必需的正常和经常性调整。在合并中，所有重要的公司间交易和账户均已清除。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据历史经验和各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计有重大差异。
对于我们的外国子公司，当地货币是本位货币。我们的外国子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元，而收入和支出则使用该期间的平均汇率折算成美元。汇率变动产生的累计折算调整作为股东赤字总额中累计其他综合收益（亏损）的一部分包含在合并资产负债表中。
2024 年 4 月 4 日，我们对已发行和流通普通股进行了反向股票拆分，面值为 $
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数（包括根据我们的经修订和重述的董事递延薪酬计划（“DDCP”）可发行的普通股）。普通股每股摊薄亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以已发行普通股（包括根据我们的DDCP可发行的普通股）的加权平均数，再加上认股权证、股票期权、非归属股票和可转换优先股等流通工具的稀释效应。由于我们报告了所有报告期内归属于普通股股东的净亏损，因此普通股的摊薄亏损与普通股每股基本亏损相同，因为使用全面摊薄后的股票数量会减少每股普通股的净亏损。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
认股证 |
|
|
|
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|
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股票期权 |
|
|
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|
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非归属股份 |
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||
A-1 系列可转换优先股 |
|
|
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|
|
|
||
8
附注C — 投资
截至目前现金等价物和短期投资包括以下内容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
成本 |
|
|
估计的 |
|
|
成本 |
|
|
估计的 |
|
||||
机构货币市场基金 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
由于这些投资的短期性质，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，未实现的持股收益或亏损微乎其微。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，上述所有投资在我们简明的合并资产负债表中均被归类为现金等价物。
附注D — 商誉和收购的无形资产
下表列出了商誉账面金额的变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
外币的影响 |
|
|
( |
) |
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
截至目前收购的无形资产包括以下内容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||||
|
|
摊销 |
|
总携带量 |
|
|
累积的 |
|
|
净载量 |
|
|||
知识产权 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
正在进行的研究和开发 |
|
无限期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||
|
|
摊销 |
|
总携带量 |
|
|
累积的 |
|
|
净载量 |
|
|||
知识产权 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
正在进行的研究和开发 |
|
无限期 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
我们有限寿命的无形资产的加权平均摊还期为
9
附注 E — 债务
债务工具 |
|
余额为 |
|
|
当前部分： |
|
|
|
|
债券 |
|
$ |
|
|
2015 年次级票据 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
债务工具 |
|
余额为 |
|
|
当前部分： |
|
|
|
|
债券 |
|
$ |
|
|
长期部分： |
|
|
|
|
2015 年次级票据 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们未偿债务余额的本金为美元
附注F —与出售未来特许权使用费和里程碑相关的责任
下表显示了负债账户内的活动 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：
|
|
时段从 |
|
|
与出售未来特许权使用费和里程碑相关的负债——期初余额 |
|
$ |
|
|
非现金特许权使用费收入 |
|
|
( |
) |
确认的非现金利息支出 |
|
|
|
|
与出售未来特许权使用费和里程碑相关的负债——期末余额 |
|
|
|
|
减去：未摊销的交易费用 |
|
|
( |
) |
与出售未来特许权使用费和里程碑相关的负债，净额 |
|
$ |
|
|
医疗保健特许权使用费合作伙伴
2018年1月，我们通过全资子公司Antigenics, LLC（“Antigenics”）与Healthcare Royalty Partners III, L.P. 及其某些关联公司（统称 “HCR”）签订了特许权使用费购买协议（“HCR特许权使用费购买协议”）。根据HCR特许权使用费购买协议的条款，我们出售给了HCR
在截至2024年3月31日的三个月中，我们认出了 $
如 特许权使用费从葛兰素史克汇给HCR，记录的负债余额将在HCR特许权使用费购买协议有效期内予以偿还。为了确定记录负债的摊销额，我们需要估算总额
10
金额 HCR 将收到的未来特许权使用费。这些金额的总和减去美元
附注 G — 应计负债和其他流动负债
截至日期，应计负债包括以下内容 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
工资单 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
专业费用 |
|
|
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合同制造成本 |
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|
|
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研究服务 |
|
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|
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其他 |
|
|
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|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至目前，其他流动负债包括以下各项 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千计）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
融资租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注 H — 公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债汇总如下（以千计）：
描述 |
|
2024年3月31日 |
|
|
的报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物（附注C） |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
长期投资 |
|
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|
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|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
或有收购价格注意事项 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
||||
总计 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
描述 |
|
2023年12月31日 |
|
|
的报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物（附注C） |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
或有收购价格对价 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
11
长期投资包含在我们简明的合并资产负债表中的 “其他长期资产” 中。
我们以公允价值衡量我们的或有收购价格对价。我们在2024年3月31日和2023年12月31日的或有收购价格对价的公允价值 $
附注一 — 与客户签订合同的收入
吉利德合作协议
2018年12月20日，我们与吉利德科学公司（“吉利德”）签订了一系列协议，重点是多达五种新型免疫肿瘤学疗法的开发和商业化。根据许可协议、期权和许可协议以及我们与吉利德签订的股票购买协议（统称为 “吉利德合作协议”）的条款，在2019年1月23日交易结束时，我们收到了吉利德的预付现金付款
协作收入
收入分解
下表显示了截至三个月的收入（以千计） 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，按地理区域和收入类型分类。按地理区域划分的收入是根据我们各自业务运营的所在地分配的。
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
美国 |
|
|
世界其他地区 |
|
|
总计 |
|
|||
收入类型 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|||
其他服务 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金特许权使用费 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2023年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
收入类型 |
|
|
|
|
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|
|
|||
研究和开发服务 |
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— |
|
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其他服务 |
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— |
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|
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|
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||
确认递延收入 |
|
|
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— |
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|
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|
||
非现金特许权使用费 |
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|
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|
|
— |
|
|
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|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
合约余额
12
合同资产主要涉及我们对已完成但未在报告日开具账单的研发服务相关工作的对价权。当权利变为无条件时，合同资产将转移到应收账款中。目前，我们没有任何未转为应收账款的合同资产。我们有
下表提供了有关与客户签订的合同负债的信息（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月 |
|
期初余额 |
|
|
补充 |
|
|
扣除额 |
|
|
期末余额 |
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||||
合同负债： |
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||||
递延收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
我们还记录了一美元
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认来自合同资产所含金额的任何收入，也没有确认前期履行义务产生的合同负债余额。
我们主要使用Black-Scholes期权定价模型对授予员工和非员工的股票期权进行估值，包括授予董事会成员的股票期权。但是，基于股票期权市场的奖励的公允价值是根据发行之日的蒙特卡罗模拟计算得出的。所有股票期权都有
期权活动摘要 截至2024年3月31日的三个月如下所示：
|
|
选项 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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|
$ |
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|
|
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|
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||||
已授予 |
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已锻炼 |
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— |
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|
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— |
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被没收 |
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( |
) |
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已过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
已归属或预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
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$ |
— |
|
|||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值是 $
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $
某些雇员和顾问已获得非既得股票。非既得市场奖励的公允价值是根据发行之日的蒙特卡罗模拟计算得出的。其他非归属股票的公允价值是根据发行之日我们普通股的收盘销售价格计算的。
13
非既得股票活动摘要 截至2024年3月31日的三个月如下所示：
|
|
非既得 |
|
|
加权 |
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||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
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|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
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( |
) |
|
|
|
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被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $
在截至2024年3月31日的三个月中,
股票薪酬对我们经营业绩的影响 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，情况如下（以千计）：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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附注 K — 限制性现金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们将非流动限制性现金维持在美元
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账表，其总额与简明合并现金流量表中显示的相同金额（以千计）相等：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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期初 |
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期末 |
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期初 |
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期末 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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附注 L — 净值
2024年3月14日，我们在POSASR表格上提交了自动上架注册声明的生效后修正案（文件编号333-272911），以及POS AM表格注册声明的生效后修正案（文件编号333-272911）（合称 “注册声明”）。注册声明包括一份基本招股说明书，涵盖了不时的最高金额的潜在发行、发行和销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了大约 $ 的净收益
附注 M — 非控股权益
14
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在简明合并财务报表中记录的非控股权益涉及我们不拥有的某些合并子公司的以下大致权益。
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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MinK Therapeutics, Inc. |
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% |
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SaponiqX, Inc. |
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% |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间的非控股权益变动如下（以千计）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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期初余额 |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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其他物品： |
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向Agenus股东分配子公司股份 |
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购买子公司股份 |
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— |
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( |
) |
发行子公司股份以获得员工奖金 |
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— |
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为员工股票购买计划发行子公司股份和行使期权 |
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子公司基于股份的薪酬 |
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其他项目共计 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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向Agenus股东分配子公司股份
开启
开启
购买子公司股份
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们购买了
附注 N — 关联方交易
2023年，我们的审计和财务委员会批准了Avillion Life Sciences LTD（“Avillion”）与Agenus之间签订的业绩不超过$的合同
附注 O — 最近的会计声明
最近发布，尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-07 要求逐年和每季度逐步披露分部损益衡量标准以及重大分部支出。它还要求拥有单一可报告细分市场的公共实体提供修正案要求的所有细分市场披露以及主题280中所有现有的分部披露。亚利桑那州立大学 2023-07 是
15
对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。由于我们有一个单一的可报告细分市场，我们预计该准则的采用将导致合并财务报表附注中的披露量增加。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求每年逐步披露所得税税率对账、已缴所得税和其他相关披露。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许在尚未发布或尚未发布财务报表的任何年度期间提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对合并财务报表附注产生的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，没有发布或生效的其他新会计公告已经或预计将对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。
注释 P — 后续事件
反向股票分割
2024年4月3日，我们的股东批准了一项修订《经修订和重述的公司注册证书》（“公司注册证书”）的提案，以对我们的已发行和流通普通股进行反向分割，比例为
随附财务报表和脚注披露中包含的所有普通股、每股和相关信息均已酌情进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。
购买协议
2024年5月6日，我们和某些全资子公司与Ligand Pharmicals Incorporated（“Ligand”）签订了购买和销售协议（“购买协议”），向Ligand出售（i）
应付给 Ligand 的总金额以 a 为准
作为出售所购资产的对价，我们将获得 $
购买协议包含我们和Ligand的惯常陈述、担保和协议、双方的赔偿义务以及双方的某些其他义务。作为交易的一部分，我们将根据担保协议向Ligand授予与所购资产相关的某些资产的担保，但某些惯例例外情况除外。交易的完成受惯例条件的约束，包括执行此类交易的惯常辅助文件。该交易预计将于2024年5月完成。
关于出售所购资产，我们向Ligand签发了购买认股权证（“认股权证”）
16
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告以及我们不时发表的其他书面和口头陈述包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些 “前瞻性” 陈述。你可以根据这些前瞻性陈述在讨论未来运营或财务业绩时使用诸如 “可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“潜力”、“机会”、“未来” 等词语以及其他具有相似含义和表述的词汇来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变任何风险和不确定性的因素，并可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。除其他外，这些声明涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发工作、我们将候选产品商业化的能力、我们的被许可方的活动、我们启动合作伙伴关系或合作的前景、推出产品的时机、新会计声明的影响、我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。
我们认为可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性的更详细描述包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第一部分第1A项 “风险因素” 中。我们鼓励您仔细阅读这些描述。尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们提醒投资者不要过分依赖本文件中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据本文件中包含的所有信息进行评估。此外，这些声明仅代表截至本文件发布之日，我们没有义务更新或修改这些声明。
ASV®、Agenus、minK、Prophage、Retrocyte Display 和 STIMULON 是 Agenus Inc. 及其子公司的商标。版权所有。
概述
我们是一家领先的临床阶段生物技术公司，利用强大的免疫药物管道开发针对癌症的疗法。我们的使命是通过组合方法，使用广泛的抗体疗法、过继细胞疗法（通过我们的子公司MinK Therapeutics, Inc.（“MinK”））和疫苗佐剂（通过我们的子公司SaponiqX，Inc.（“SaponiQX”））来扩大受益于癌症免疫疗法的患者群体。我们相信，联合疗法和对每位患者癌症的深入了解将显著扩大受益于免疫肿瘤学（“I-O”）治疗的患者群体。
除了多样化的产品线外，我们还建立了全面整合的能力，包括新靶标发现、抗体生成、细胞系开发和当前的良好生产规范（“cGMP”）制造。我们相信，与行业标准相比，这些综合能力使我们能够在更短的时间内开发新候选药物，并在获得批准后将其商业化。通过独立开发和战略伙伴关系，我们利用我们的科学专长和能力来推动人工智能领域的创新。
我们的I-O产品组合由多个平台和计划驱动，我们计划单独使用或组合使用这些平台和计划：
我们会根据各种因素，包括临床前和临床试验结果、竞争定位、资金要求和可用资源，定期评估每种候选产品的开发、商业化和合作策略。我们的主导项目botensilimab（AGEN1181）正在通过旨在支持加速的多项临床计划取得进展
17
开发为单一疗法并与巴尔斯蒂利单抗联合使用。2023年4月，botensilimab与balstilimab联合使用获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的快速通道认定，用于治疗非微卫星不稳定性高（“MSI-H”）/缺陷失配修复（“dmMR”）的无活动性肝脏受累的转移性结直肠癌患者。如果是 RAS 野生型，则使用标准护理化疗、抗血管内皮生长因子和抗表皮生长因子和抗表皮生长因子进行大量预治疗。2023年10月，我们在1期试验（n~150）和随机2期试验（n~230）中完成了难治性MSS mCRC非活动性肝转移（“NLM”）患者的入组。我们正在推行全球监管战略，目标是开始向美国食品药品管理局提交生物制剂许可申请（“BLA”），以便在2024年底之前加快批准，随后计划向欧洲药品管理局提交。
我们已经与多家公司建立了合作关系，包括百时美施贵宝公司（“BMS”）、贝达制药有限公司（“贝塔”）、UroGen 制药有限公司（“UroGen”）、吉利德科学公司（“吉利德”）、Incyte Corporation（“Incyte”）和默沙东夏普和多姆（“默克公司”）默沙东”）。这些合作加上我们的内部项目，已经形成了十几个抗体临床前或临床开发项目。
根据我们与Incyte的合作协议，我们独家授权了靶向GITR、OX40、TIM-3 和 LAG-3 的Incyte单特异性抗体，Incyte目前正在各种临床试验中推进该抗体，同时还授权Incyte在临床前研究中推进的另一个未公开靶点。根据我们的协议条款，Incyte负责所有未来的开发费用，我们有资格额外获得高达3.15亿美元的潜在里程碑款项，外加任何未来销售的特许权使用费。Incyte已终止OX40计划，自2023年10月起生效，并已通知我们，他们打算自2024年5月起终止GITR计划和未公开计划。终止后，OX40、GITR和未公开程序的权利将归还给我们。
根据我们与默沙东的合作和许可协议，我们向默沙东独家许可了一种靶向ILT4（MK-4830）的单特异性抗体，默沙东在2期临床试验中推进了该抗体。默沙东负责所有未来的开发费用，我们有资格额外获得高达8,500万美元的潜在里程碑款项，以及未来销售的特许权使用费。2024 年，默沙东通知我们，MK-4830 的进一步临床开发将仅限于与 pembrolizumab 联合使用的 MK-4830 的新辅助卵巢研究，以及正在进行的含或不含贝伐珠单抗的化疗。
2018年9月，我们通过全资子公司Agenus Royalty Fund, LLC与XOMA（美国）有限责任公司（“XOMA”）签订了特许权使用费购买协议（“XOMA特许权使用费购买协议”）。根据XOMA特许权使用费购买协议的条款，XOMA购买了我们有权从Incyte和默沙东获得的所有未来特许权使用费的33％和所有未来里程碑付款的10％，其中不包括我们对第三方的某些义务。考虑到我们在XOMA特许权使用费购买协议下的义务，截至2024年3月31日，我们仍然有资格分别从Incyte和默沙东获得高达2.835亿美元和7,650万美元的潜在开发、监管和商业里程碑。
2018年12月，我们与吉利德签订了合作协议，开发和商业化多达五种新型I-O疗法（“吉利德合作协议”）。吉利德获得了我们的双特异性抗体 AGEN1423 的全球独家使用权，以及许可双特异性抗体 AGEN1223 和单特异性抗体 AGEN2373 的独家选择权。吉利德选择在 2020 年 11 月将 AGEN1423 归还给我们，并终止了许可协议。我们于 2021 年第三季度停止开发 AGEN1223，AGEN1223 的期权和许可协议于 2021 年 10 月正式终止。AGEN2373 期权协议仍然有效，我们负责制定该计划，直到期权决策点到来。如果吉利德行使期权，我们可能会选择在美国分享开发和商业化成本，以换取 50:50 的利润（亏损）份额和修订后的里程碑付款。2022年3月，我们在 AGEN2373 期权协议下获得了 500 万美元的临床里程碑。根据 AGEN2373 期权协议的条款，我们仍然有资格获得5000万美元的期权行使费和高达5.2亿美元的额外里程碑款项，以及未来销售的特许权使用费。
2019年11月，我们与UroGen签订了许可协议，授予他们独家的全球许可（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和财产），以开发、制造和商业化用于通过膀胱内给药治疗尿路癌的扎利弗雷单抗。我们收到了1,000万美元的预付款，有资格获得高达2亿美元的里程碑付款以及未来销售的特许权使用费。
2020年6月，我们与Betta签订了许可和合作协议（“Betta许可协议”），根据该协议，我们授予了Betta在中华民国、香港、澳门和台湾（“大中华区”）开发、制造和商业化balstilimab和zalifrelimab的独家许可。根据Betta许可协议的条款，我们获得了1,500万美元的预付款，并且有资格获得高达1亿美元的里程碑付款，外加未来在大中华区销售的特许权使用费。
18
2021 年 5 月，我们与 BMS 签订了临床前抗 Tigit 双特异性抗体项目 AGEN1777 的许可、开发和商业化协议。BMS 获得了开发、制造和商业化 AGEN1777 及其衍生物的全球独家许可。我们保留了获得许可的抗体与某些管道资产结合使用的选择权，用于临床研究。我们收到了不可退还的2亿美元预付现金，截至2024年3月31日，我们有资格获得高达13.2亿美元的开发、监管和商业里程碑付款以及分级特许权使用费。BMS负责所有相关成本，我们可以选择共同资助少数全球开发成本，以换取增加的分级特许权使用费。我们还可以选择在美国共同推广 AGEN1777。2021 年 10 月，我们在 AGEN1777 1 期临床试验中为第一位患者给药，实现了 2,000 万美元的里程碑。2023 年 12 月，我们宣布在 AGEN1777 2 期临床试验中为第一位患者服药，触发了 2,500 万美元的里程碑式的实现。我们在 2024 年 1 月获得了这个里程碑。
2021 年 9 月，我们推出了SaponiQX，以引领新型佐剂发现和疫苗设计方面的创新，重点是我们的皂素类佐剂。我们特别致力于开发下一代培养植物细胞 QS-21。为了支持这一计划，我们与Ginkgo Bioworks, Inc.合作，使用可持续来源的原材料开发了SaponiqX的皂素产品。我们的目标是满足疫苗行业的需求，尤其是对大流行疫苗的需求。
我们的树皮提取物 QS-21 佐剂与葛兰素史克合作，在多个葛兰素史克疫苗计划中发挥着至关重要的作用。这些计划处于不同的阶段，包括葛兰素史克批准的带状疱疹和呼吸道合胞病毒疫苗SHINGRIX和AREXVY，它们分别于2017年10月和2023年5月在美国获得食品药品管理局的批准。
2018年1月，我们与Healthcare Royalty Partners III, L.P. 及其关联公司（“HCR”）签订了特许权使用费购买协议。HCR 购买了我们在全球范围内获得葛兰素史克销售含有我们 QS-21 佐剂的疫苗的特许权使用费的权利。我们不会为与葛兰素史克合作的产品承担临床开发费用。
根据与HCR的协议，我们有权根据葛兰素史克的疫苗销售获得里程碑式的付款。这些里程碑包括葛兰素史克在2024年之前的最后十二个月净销售额达到20亿美元后的1510万美元（“第一个HCR里程碑”），以及葛兰素史克在2026年之前的最后十二个月净销售额达到27.5亿美元后的2525万美元（“第二个HCR里程碑”）。在葛兰素史克截至2019年12月31日的十二个月中，SHINGRIX的净销售额超过20亿美元之后，我们获得了第一个HCR里程碑；继葛兰素史克截至2022年6月30日的十二个月中对SHINGRIX的净销售额超过27.5亿美元之后，我们获得了第二个HCR里程碑。
我们的业务活动包括产品研究、临床前和临床开发、知识产权申请、制造、监管和临床事务、企业融资和开发活动以及对我们合作的支持。我们的候选产品需要成功的临床试验和监管机构的批准，并获得市场的认可。我们战略的一部分是通过继续与学术和企业合作者和被许可方的现有安排以及开展新的合作，开发和商业化我们的一些候选产品。
2021年10月，我们完成了MinK的首次公开募股（“IPO”），该公司在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “INKT”。MinK是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发异基因不变自然杀伤T（“inKT”）细胞疗法，以治疗癌症和其他危及生命的免疫疾病。MinK最先进的候选产品Agent-797是一种现成的异基因原生InKT细胞疗法。目前正在扩大临床项目，特别是在纪念斯隆·凯特琳癌症中心进行的一项针对2L胃癌的2期临床试验。MinK还在评估Agent-797作为一种针对病毒性急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”）患者的与变体无关的疗法。除了其主要临床项目外，MinK还宣布与ImmunoScape, Inc.（“ImmunoScape”）合作，以发现和开发针对实体瘤新靶标的下一代T细胞受体疗法。MinK将把其独特的专有T细胞抗原库与ImmunoScape的平台相结合，以快速发现新的T细胞受体。
历史运营业绩
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
研发收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有确认任何研发收入，但在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认的研发收入约为260万美元。2023年第一季度的研发收入主要包括230万美元，用于确认根据我们的吉利德合作协议获得的递延收入
与出售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入
19
2018年1月，我们向HCR出售了向HCR出售葛兰素史克含有我们的刺激素 QS-21 佐剂的疫苗的全球所有权利，可从葛兰素史克获得特许权使用费。正如我们的简明合并财务报表附注F所述，该交易被记录为负债，将在我们与HCR签订的特许权使用费购买协议的预计期限内摊销。根据这种负债核算，尽管特许权使用费直接汇给HCR，但我们将这些来自葛兰素史克的特许权使用费记录为收入。与我们与葛兰素史克的协议相关的非现金特许权使用费收入从截至2023年3月31日的三个月的1,910万美元增加了870万美元，至截至2024年3月31日的三个月的约2780万美元，这是由于葛兰素史克含有我们的刺激素 QS-21 佐剂的疫苗的净销售额增加，包括葛兰素史克在2023年第三季度推出的AREXVY的净销售额。
研发费用
研发费用包括与我们的内部研发活动相关的成本，包括薪酬和福利、占用成本、制造成本、顾问费用和管理成本。截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的5,710万美元下降了23％，至4,390万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，支出减少主要与第三方服务和其他费用减少740万美元有关，这主要是由于与推进我们的抗体计划相关的支出时机，人事相关费用减少了210万美元，主要是由于员工人数减少，以及归因于我们子公司活动的支出减少了440万美元。这些减少被其他研发费用增加的70万美元部分抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人员成本、设施费用和专业费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的1,820万美元下降了8％，至1,690万美元。截至2024年3月31日的三个月中，支出减少主要与专业费用减少10万美元以及子公司活动支出减少150万美元有关。这些减少被人事相关费用增加10万美元以及其他一般和行政费用增加20万美元部分抵消。
利息支出，净额
利息支出净额从截至2023年3月31日的三个月的1,660万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的约2950万美元，这主要是由于我们与HCR签订的特许权使用费购买协议中记录的非现金利息增加。
研究与开发计划
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的研发计划主要由抗体项目组成，如下表所示（以千计）。
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截至3月31日的三个月 |
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截至12月31日的财年 |
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研究和 |
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产品 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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抗体计划 |
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各种各样 |
|
$ |
33,157 |
|
|
$ |
178,445 |
|
|
$ |
133,108 |
|
|
$ |
141,266 |
|
疫苗佐剂 |
|
STIMULON cpcQS-21 |
|
|
586 |
|
|
|
10,296 |
|
|
|
10,789 |
|
|
|
5,912 |
|
细胞疗法 |
|
各种各样 |
|
|
2,668 |
|
|
|
16,283 |
|
|
|
24,300 |
|
|
|
15,507 |
|
其他研究和开发项目 |
|
各种各样 |
|
|
7,514 |
|
|
|
29,545 |
|
|
|
18,494 |
|
|
|
15,923 |
|
研发费用总额 |
|
|
|
$ |
43,925 |
|
|
$ |
234,569 |
|
|
$ |
186,691 |
|
|
$ |
178,608 |
|
根据某些假设和我们对每个计划状况的审查，研发计划的成本包括薪酬和其他直接成本以及间接成本的分配。我们的候选产品处于不同的开发阶段，如果我们开始新的临床试验、项目出现延误、申请监管部门批准、继续开发我们的技术、扩大业务和/或将候选产品推向市场，将需要大量的额外支出。任何特定临床试验的总成本都取决于多种因素，例如试验设计、试验时长、临床场所数量、患者数量和试验赞助。获得和维持新治疗产品的监管批准的过程漫长、昂贵且不确定。由于候选产品的现阶段以及其他因素，我们无法可靠地估计完成研发计划的成本，也无法可靠地估计将此类项目推向各个市场或实质性合作或外包许可安排的时机，因此，也无法估计何时可能开始实质性现金流入。
20
流动性和资本资源
自成立以来，我们每年都蒙受营业亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为20亿美元。随着我们继续开发我们的技术和候选产品、管理监管流程、启动和继续临床试验，以及为潜在的产品商业化做准备，我们预计未来几年将蒙受重大损失。迄今为止，我们的运营资金主要通过企业合作伙伴关系、预付特许权使用费销售和发行股权。从成立到2024年3月31日，我们通过出售普通股和优先股、行使股票期权和认股权证、员工股票购买计划的收益、特许权使用费货币化交易以及发行可转换票据和其他票据，共筹集了约19亿美元的净收益。
我们保留一份有效的注册声明（“注册声明”），涵盖高达3亿美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位。注册声明包括招股说明书，涵盖根据以B. Riley Securities, Inc.为销售代理的市场发行销售协议（“销售协议”）不时以 “市场发行” 形式发行、发行和出售最多670万股普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据销售协议出售了约120万股普通股，净收益总额为1,720万美元。截至2024年3月31日，根据销售协议，仍有约670万股股票可供出售。
我们的运营资金主要来自合作伙伴的现金、特许权使用费融资交易和股权发行。我们不时进行市场销售交易，以管理我们的现金余额，确保根据我们对现金的预期用途，现金余额不会降至一定水平以下。我们根据市场状况和股价执行市场发行。我们没有根据我们的交易量自动执行市场报价的计划。
截至2024年3月31日，我们的未偿债务本金为1,380万美元。2022年11月，我们对所有未偿还的2015年次级票据进行了修订，将到期日延长了两年，至2025年2月。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为5,290万美元，较2023年12月31日减少了2330万美元。截至2023年12月31日，我们的子公司MinK的现金及现金等价物为340万美元。MinK现金只能由Agenus通过MinK董事会宣布分红或通过结算公司间余额来获取。
自成立以来，我们的运营资金主要来自企业合作伙伴关系产生的收入和收入、预付特许权使用费销售和股票发行的收益。根据我们目前的计划和预测，我们认为，截至2024年3月31日，我们的5,290万美元现金资源，加上Ligand Pharmicals将从Ligand Pharmicals获得的7,500万美元以及根据买卖协议（见附注P）行使的额外2,500万美元，加上我们可能从多个其他来源获得的额外资金，包括外包许可和/或合作机会，以及次级票据的偿还，将足够在年底和2025年之前满足我们的流动性需求。潜在的合作伙伴关系和协作交易，加上我们的主要产品botensilimab和balstilimab可能加速获得批准，以及这些产品的潜在商业收入，可以扩大我们的发展轨道，使我们的运营现金流为正。
我们还在与其他几方讨论参与购买和销售协议，在与Ligand交易相同的结构下再提供1.25亿美元。此外，我们还在与几位潜在的企业合作者进行讨论。这些交易还可能扩大我们的现金资源。但是，由于此类交易的完成并不完全在我们的控制范围内，根据会计指导，我们必须披露，自提交本10-Q表季度报告之日起，我们是否有能力继续经营一年。财务报表是在假设Agenus将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。
管理层继续满足公司的流动性需求，可以灵活地根据需要调整支出，以保持流动性。2023 年 8 月，我们对资源进行了优先排序和集中，以加快主要资产的开发、注册和商业化，推迟了所有临床前和其他临床项目，并裁减了大约 25% 的员工。我们的首席执行官Garo Armen博士选择以股票而不是现金形式领取其基本工资和任何可能的奖金。我们会不断评估我们的项目成功的可能性。因此，我们继续为每项计划提供资金或取消资助的决定是以这些决定为前提的。我们预计资金来源将包括来自当前合作的款项，包括百时美施贵宝公司、UroGen Pharma Ltd.、吉利德科学有限公司、默沙东夏普和多姆以及Incyte公司等公司的里程碑和特许权使用费；我们投资组合计划和多方候选产品的许可和/或合作机会；其他第三方协议；资产出售；进一步的特许权使用费货币化；项目融资，和/或股权证券的销售。
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我们未来的现金需求包括但不限于支持临床试验和监管工作以及继续我们的其他研发计划。自成立以来，我们已经与合同制造商、机构和临床研究组织（统称为 “第三方提供商”）签订了各种协议，以开展临床前活动，进行和监测我们的临床研究和试验。根据这些协议，我们估计，在相关活动期间，我们的总付款额为6.498亿美元，视患者入组情况和适用的第三方提供商的表现而定。截至2024年3月31日，我们已经支出了5.745亿美元的研发费用，根据这些协议已支付了5.334亿美元。与这些协议相关的费用确认和未来付款的时间取决于患者的注册情况和适用的第三方提供商的表现。我们计划与第三方提供商签订更多协议，我们预计启动和推进我们的各种计划将需要大量额外支出。
我们战略的一部分是通过继续与学术和合作合作伙伴及被许可方的现有合作安排以及开展新的合作，开发和商业化我们的一些候选产品。根据我们的合作协议，我们将无法完全控制试图将这些候选产品推向市场的努力。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为3,820万美元和5,850万美元。我们未来从运营中获得现金的能力将取决于我们的候选产品获得监管部门的批准和市场的认可、现有合作协议中定义的基准以及我们进行新合作的能力。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——前瞻性陈述”，以及2023年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 中强调的风险。
第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要市场风险敞口是外币汇率风险。国际收入和支出通常由我们的外国子公司进行交易，并以当地货币计价。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的财年，我们在运营中使用的现金中约有1.0％来自我们的外国子公司。我们面临与以外币计价的交易相关的外币汇率波动风险。我们目前不采用特定的策略，例如使用衍生工具或套期保值，来管理这些风险敞口。我们的货币风险敞口各不相同，但主要集中在英镑和欧元，这在很大程度上要归功于我们的子公司Agenus UK Limited和AgenTus Therapeutics Limited，均在英格兰开展业务，以及Agentus Therapeutics SA（一家以前在比利时开展业务的公司）。
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为5,290万美元，受利率变动的影响，我们的利息收入会随着利率的变化而波动。此外，在正常业务过程中，我们在寻求债务融资和投资多余现金时会受到利率波动的影响。由于我们对货币市场基金投资的短期性质，我们的账面价值近似于这些投资截至2024年3月31日的公允价值。
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的那样，我们的利率敞口以及利率和外币汇率敞口的方针没有实质性变化。
我们根据我们的投资政策投资现金和现金等价物。我们投资政策的主要目标是保留本金，保持适当的流动性以满足运营需求，并最大限度地提高收益率。我们会定期审查我们的投资政策，并在必要时对其进行修改。目前，投资政策禁止投资任何结构性投资工具和资产支持商业票据。尽管我们的投资受到信用风险的影响，但我们的投资政策为我们的投资规定了信贷质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或投资类型的信贷风险敞口。我们不投资衍生金融工具。因此，我们认为目前不存在任何需要在本项目下披露的衍生品或其他金融工具的重大市场风险敞口。
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累并传达给管理层，包括酌情传达给我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在证券交易委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告
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和表格。应当指出，任何控制系统都旨在提供合理但不是绝对的保证，即该系统将在所有合理可预见的情况下实现其既定目标。我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在提供合理保证的水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项. 法律诉讼
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到在正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生重大的不利影响。
第 1A 项。 Ri天空因子
我们的经营业绩和财务状况受到截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的许多风险和不确定性的影响。我们的2023年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素没有实质性变化。
第 5 项。 其他信息
我们的董事和高级管理人员的交易计划
在截至2024年3月31日的季度中，我们的董事或执行官都没有
第 6 项。 Exhi位
展品编号 |
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描述 |
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31.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。随函提交。 |
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31.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。随函提交。 |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。随函提交。 |
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101.INS |
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XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中） |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录 101 中） |
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AGENUS INC.
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期： |
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2024年5月7日 |
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AGENUS INC. |
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/s/ 克里斯汀 M. 克拉斯金 |
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克里斯汀 M. 克拉斯金 财务副总裁、首席财务官、首席会计官 |
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