尽管本协议中包含任何相反的规定，但只要本协议或公司与您之间的任何其他协议或安排中规定的任何付款和福利（统称为 “付款”）(i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (ii) 但就本段而言，均需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，那么应在必要范围内减少付款，因此您保留的此类付款的任何部分均不受影响根据该法第4999条征收消费税；但是，只有在考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条征收的消费税之后，此类减免才能使您在税后基础上获得本协议下最大金额的福利，尽管根据该法第4999条，此类福利的全部或部分应纳税。如果确定要进行此类削减，则应按以下顺序减少现金支付：首先，减少现金支付，应按时间倒序进行，因此，在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金将是首次减少的现金付款；第二，取消股票奖励的加速归属，这种归属应与此类股票奖励的授予日期相反的顺序进行（即，最近授予的股票奖励的归属将首先减少）；第三，减少雇员福利，应按相反的时间顺序减少，因此，在触发此类消费税的事件发生后的最迟日期应支付的补助金将是第一个减少的福利。如果在同一天授予两项或更多股权奖励，则每项奖励将按比例减少。

除非您和公司另有书面协议，否则本节要求的任何决定均应由国家认可的独立公共会计师或咨询公司（“会计师事务所”）以书面形式作出，该公司的决定具有决定性，对您和公司的所有目的均具有约束力。为了进行本节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可以依据合理、真诚的解释来适用《守则》第280G和4999条。公司和您应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节做出决定。公司应承担会计师因本节所设想的任何计算而合理产生的所有费用。