tm2334010-1_424b5 - none

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (B) (5) 条提交
注册号 333-264303

待完成
2024 年 1 月 18 日的初步招股说明书补充文件

初步招股说明书补充文件
（至2022年4月26日的招股说明书）

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们最多发行普通股，面值每股0.001美元。每股普通股的公开发行价格为美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESPR”。2024年1月17日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为每股2.57美元。

根据联邦证券法，我们是 “小型申报公司”，上市公司的报告要求有所降低。请参阅 “招股说明书补充摘要——小型申报公司的影响”。

普通股的每股公开发行价格将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，可能低于我们普通股的当前市场价格。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上的 “风险因素” 下以及随附的招股说明书中提及的相关章节以及此处及其中以引用方式纳入的文件中提及的信息。

每股

总计

公开发行价格

承保折扣和佣金 (1)

扣除费用和费用前的收益

(1)

有关支付给承销商的补偿金的更多信息，请参见 “承保”。

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起最长30天的期限，允许承销商以公开发行价格购买最多额外的普通股，减去承保折扣和佣金。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额将为美元，扣除费用前向我们支付的总收益将为美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

普通股的交割预计将在2024年左右进行，但须满足惯例成交条件。

唯一的图书管理经理

杰富瑞

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年

	目录
	招股说明书补充文件
						页面
	关于本招股说明书补充文件					S-1
	招股说明书补充摘要。					S-2
	The Offering					S-5
	风险因素					S-7
	关于前瞻性陈述的警示声明					S-10
	所得款项的使用					S-12
	稀释					S-13
	所发行证券的描述					S-15
	非美国联邦所得税的重要注意事项持有者					S-16
	承保					S-20
	法律事务					S-27
	专家					S-27
	在哪里可以找到更多信息					S-27
	以引用方式纳入					S-28
	招股说明书
						页面
	关于本招股说明书					1
	风险因素					2
	关于前瞻性陈述的警示说明					3
	公司					5
	所得款项的使用					6
	证券概述					7
	资本存量描述					8
	债务证券的描述					13
	认股权证描述					20
	单位描述					21
	分配计划					24
	法律问题					27
	专家					27
	在哪里可以找到更多信息					27
	以引用方式合并					27

Esperion Therapeutics, Inc.以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中出现的Esperion Therapeutics的其他商标或服务商标均为Esperion Therapeutics的财产。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可能涉及其他公司和组织的品牌名称、商标、服务商标或商品名称，这些品牌名称、商标、服务商标和商品名称是其各自持有者的财产。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2022年4月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-264303）上的 “货架” 注册声明的一部分，该声明于2022年4月26日生效。

本招股说明书补充文件描述了我们普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和承销商未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您收到任何未经我们授权的信息，我们和承销商对此类信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供了对这些材料标题的交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 的部分中描述的更多信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解在美国境外的证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非上下文另有要求，否则 “Esperion”、“公司”、“我们”、“我们的” 及类似名称均指Esperion Therapeutics, Inc.

S-1

招股说明书补充摘要

以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及相关附注进行了限定，应与之一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素以及财务报表和相关附注。

公司概述

我们是一家制药公司，专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者开发和商业化可获得的口服、每天一次的非他汀类药物。通过商业执行和完成我们的CLEAR Outcomets试验以及推进我们的临床前产品线，我们将继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术公司。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品在2020年获得了美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片是口服、每日一次、非他汀类降低 LDL-C 的药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合子家族性高胆固醇血症（HefH）患者。

我们完成了一项全球心血管预后试验（CVOT），即通过Bempedoic Acid降低胆固醇，这是一种ACL抑制方案（CLEAR）结果。该试验旨在评估本培多酸治疗是否降低了厌恶他汀类药物、患有心血管疾病或心血管疾病高风险的患者发生心血管事件的风险。我们于 2016 年 12 月启动了 CLEAR Outcomes CVOT，并于 2019 年 8 月对超过 14,000 名患者进行了全面的研究。该研究的主要终点是本培多酸对四种主要心血管不良事件或MACE（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中风或冠状动脉血运重建；也称为 “四组分MACE”）的影响。CLEAR Outts是一项以事件为导向的试验，在预定数量的MACE终点出现后即告结束。2022年12月7日，我们宣布该研究已达到其主要终点。

2023 年 3 月 4 日，我们公布了 CLEAR Outceas 试验的全部结果。该研究表明，与安慰剂相比，本培多酸显著降低了心血管风险，包括 MACE-4 降低了30％，MACE-3 降低了36％，并且显著降低了心脏病发作和冠状动脉血运重建的风险。这些结果出现在无法最大限度或耐受他汀类药物的广大初级和二级预防患者身上。活性治疗组和安慰剂治疗组之间出现不良事件和严重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL和NEXLIZET（本培多酸和依则替米贝）片剂中所含的本培多酸成为自他汀类药物被证明可以降低严重缺血事件以来的第一种降低低密度脂蛋白C的疗法，不仅适用于ASCVD患者，而且也适用于疗法有限的大量初级预防患者。

2023年6月1日，我们宣布向美国食品药品管理局提交了补充新药申请（SNDA），寻求增加NEXLETOL和NEXLIZET的使用以降低心血管风险，同时寻求取消低密度脂蛋白C适应症中他汀类药物的限制。我们认为，扩大后的标签可以使我们能够为美国多达3000万名未经治疗且心血管疾病高风险患者提供服务。美国食品药品管理局接受了SNDA，预计处方药使用者费用法案的日期或目标行动日期为2024年3月31日。2023年12月13日，美国食品药品管理局批准了用于治疗原发性高脂血症的NEXLETOL和NEXLIZET的更新的低密度脂蛋白C降低适应症，作为现有批准人群的资格条件，还取消了与我们的snDA一致的satin限制。我们预计，美国食品药品管理局将在2024年上半年批准NEXLETOL和NEXLIZET的心血管风险降低适应症。

2023年6月28日，我们宣布，我们以NILEMDO（本培多酸）片剂和NUSTENDI（本培多酸和依泽替米贝）片剂的形式在欧洲销售的口服非他汀类产品已向欧洲药品管理局申请二类（a）变体。该申请要求EMA批准NILEMDO和NUSTENDI，以降低动脉粥样硬化性心血管疾病患者或高风险患者的心血管风险。我们预计EMA将在2024年上半年获得批准。

S-2

此外，我们正在通过临床前开发推进下一代柠檬酸ATP裂解酶（ACL）抑制剂，以靶向多种不同的适应症，如下图所示。

自成立以来，我们将所有精力和财政资源基本集中在开发本培多酸上。2020 年 2 月，美国食品药品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。虽然我们在2020年开始通过产品销售创造收入，但迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股销售、普通股和认股权证的公开发行、可转换本票和认股权证、负债、合作协议和收入利息购买协议中的里程碑付款，自成立以来，我们每年都蒙受亏损。

公司信息

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150号套房48108，我们的电话号码是 (734) 887-3903。我们的网站地址是 www.esperion.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，仅作为非活跃的文本参考资料。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ESPR”。

成为一家小型申报公司的影响

由于在最近结束的第二财季的最后一个工作日中，我们的年收入低于1.00亿美元，而且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于5.6亿美元，因此根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，我们有资格成为 “规模较小的申报公司”。因此，我们提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包含两年的经审计的财务报表，仅包含两年的相关选定财务数据，以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。

财务更新

我们估计，截至2023年12月29日，我们有8,200万美元的现金、现金等价物和短期投资。这笔金额是初步的，有待财务结算程序的完成。因此，该金额可能与我们截至2023年12月31日的季度和年度的合并财务报表中反映的金额有所不同。本招股说明书补充文件中包含的初步财务数据由我们的管理层编制并负责。安永会计师事务所没有审计、审查、汇编或执行与初步财务数据有关的任何程序。因此，安永会计师事务所不就此发表意见或任何其他形式的保证。

最近更新

2024年1月2日，我们与第一三共欧洲有限公司（DSE）签订了和解协议或和解协议，以友好地解决和驳回悬而未决的商业纠纷

S-3

纽约南区。根据和解协议，DSE已同意向我们支付1.25亿美元，包括（i）在和解协议生效之日起15天内支付1亿美元的款项，以及（ii）在EMA就欧洲NILEMDO平板电脑和NUSTENDI平板电脑的待处理第二类（a）变体批准申请做出决定后，立即在日历季度支付2500万美元的款项。美国纽约南区地方法院正在审理的法律诉讼被驳回。

根据和解协议，我们于2024年1月2日与DSE签订了许可与合作协议的第三修正案或DSE修正案，并将与第一三共株式会社（DS）签订许可与合作协议的第一修正案或DS修正案。根据这些修正案，DSE和DS将分别被授予在欧洲经济区、英国、瑞士和土耳其或DSE地区以及韩国、台湾、香港、泰国、越南、巴西、澳门、柬埔寨和缅甸等现有领土上进行本培多酸/依泽替米贝/他汀三联药丸的临床开发、监管活动、生产和商业化的专有权。此外，过渡期过后，DSE和DS将分别承担为DSE地区和DS地区生产NILEMDO和NUSTENDI的全部责任。

根据DSE修正案，在实现与DSE地区的总净销售成就相关的某些商业里程碑后，我们有权获得总额高达3亿美元的现金支付。我们还有权获得DSE地区净销售额的15％至25％的分级特许权使用费。

根据DS修正案，在实现与DS地区的总净销售成就相关的某些商业里程碑后，我们有权获得总额高达1.75亿美元的现金支付。我们还有权获得DS地区净销售额的5％至20％的分级特许权使用费。

S-4

The Offering

我们提供的普通股

普通股。

购买额外股票的期权

我们已授予承销商在30天内购买最多额外普通股的期权。

普通股将在本次发行后流通

普通股（或普通股，如果承销商行使全额购买额外股份的选择权）。

收益的使用

我们估计，本次发行给我们的净收益将为百万美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为百万美元）。我们目前打算使用本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，为NEXLETOL和NEXLIZET正在进行的商业化工作、当前或更多候选产品的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上的 “所得款项的使用”。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。有关在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素”，或以其他方式纳入本招股说明书补充文件中。

纳斯达克全球市场代码

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ESPR”。

除非另有说明，否则本招股说明书中与本次发行后立即发行的普通股数量有关的所有信息均基于截至2023年9月30日的114,130,645股已发行普通股。截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股票数量不包括：

▪

截至2023年9月30日行使已发行股票期权时可发行的3,706,191股普通股，截至该日的加权平均行使价为每股13.84美元；

▪

661,850股普通股在行使和达到截至2023年9月30日已发行的基于业绩的股票期权的业绩标准后可发行，截至该日的加权平均行使价为每股4.97美元；

▪

限制性股票单位归属后可发行的3,182,857股普通股；

▪

174,775股普通股在达到我们基于业绩的限制性股票单位的绩效标准后可发行；

▪

截至2023年9月30日，根据我们的2020年员工股票购买计划，为未来发行预留了214,494股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根据我们的2022年股票期权和激励计划为未来发行预留的5,886,304股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根据我们的2017年激励股权计划为未来发行预留的1,509,289股普通股；

S-5

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及随附招股说明书第2页开头的 “风险因素” 标题下的风险，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分A项、截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告第1部分A项中描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件中更新的财务报表和相关附注，以及我们在收购任何普通股之前授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大和不利的影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

您可能会立即受到严重的稀释。

本次发行的每股有效公开发行价格可能超过我们在本次发行前已发行普通股的每股有形账面净价值，在这种情况下，您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。在我们按普通股每股公开发行价格出售普通股的决定生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，您将立即经历每股稀释美元，即每股有效公开募股价格与截至2023年9月30日的每股预计净有形账面价值之间的差额。行使未偿认股权证、转换可转换票据、行使未偿还股票期权和归属其他股票奖励可能会导致您的投资进一步稀释。此外，如果承销商行使购买额外股票的选择权，您将面临进一步的稀释。有关参与本次发行所产生的稀释的更详细说明，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方标题为 “稀释” 的部分。

我们普通股的交易价格可能高度波动，这可能会给本次发行中普通股的购买者造成巨大损失。涉及我们公司或管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的股价波动很大。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于公开发行价格出售普通股，并且可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

▪

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺的公告；

▪

候选产品或竞争对手的候选产品的临床试验的时间和结果；

▪

针对我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品的监管行动；

▪

开始或终止我们开发计划的合作；

▪

我们的任何开发计划失败或中止；

▪

美国和其他国家的监管或法律发展；

▪

与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的事态发展或争议；

▪

关键人员的招聘或离职；

▪

与我们的任何候选产品或临床开发项目相关的支出水平；

▪

我们努力开发其他候选产品的结果；

▪

对财务业绩或开发时间表的估计值的实际或预期变化；

S-7

▪

宣布或预期会有更多融资举措；

▪

我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股，包括在行使已发行股票期权和根据我们的股票激励计划归属股票单位时可发行的股票；

▪

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的业绩的变化；

▪

我们股票的活跃交易市场是否持续；

▪

证券分析师对我们股票的估计、评估或建议的变化，或者一位或多位证券分析师未能继续报道我们的股票；

▪

医疗支付系统结构的变化；

▪

公共卫生流行病以及由疫情引起的任何衰退、萧条或持续市场事件的社会和经济影响；

▪

制药和生物技术领域的市场状况；

▪

一般经济、行业和市场状况；以及

▪

此 “风险因素” 部分中描述的其他因素。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对制药和生物技术公司尤其重要，这些公司近年来经历了巨大的股价波动。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能会以您不同意的方式以及可能不会给您的投资带来回报的方式进行投资或支出。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次发行的净收益，但我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致我们的普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

由于未来的股票发行，您未来可能会遭遇稀释。此外，本次发行、未来股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。此外，本次发行中出售普通股以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能进行此类出售，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们无法预测这些普通股的市场销售或这些待售股票的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

在本次发行中出售普通股以及未来出售普通股，或认为此类出售可能发生，可能会抑制我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于普通股当前交易价格的折扣价发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以这种折扣出售的任何普通股后，将立即遭遇稀释。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可以接受或根本可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。

S-8

我们可能会通过增加股票证券或股票挂钩证券的公开发行或私募筹集资金。例如，2023年2月，我们与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行SM销售协议，规定公司不时以 “现场” 发行（“2023年自动柜员机计划”）的形式发行和出售高达7000万美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据2023年自动柜员机计划，我们可能会发行和出售总发行价不超过6700万美元的普通股。我们的股票或股票挂钩证券的任何出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们是一家 “规模较小的申报公司”，已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

由于在最近结束的第二财季的最后一个工作日中，我们的年收入低于1.00亿美元，而且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的市值低于5.6亿美元，因此我们有资格成为《交易法》中定义的 “规模较小的申报公司”。因此，我们提供的公开披露可能少于大型上市公司，包括仅包含两年的经审计的财务报表，仅包含两年的相关选定财务数据，以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。我们也不再需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司获得的信息有所不同。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因为我们选择减少披露而发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，普通股的市场价格可能会更具波动性。

S-9

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语或这些术语的否定词语来表达，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

▪

我们有能力在美国和将来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区成功商业化NEXLETOL（本培多酸）片剂和NEXLIZET（本培多酸和依折替米贝）片剂；

▪

我们有能力获得和维持我们批准药物的监管批准，或获得和维持对我们当前或未来任何候选药物的监管批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO（本培多酸）片剂和NUSTENDI（本培多酸和依泽替米贝）片剂标签上的任何相关限制、限制和/或警告，或我们当前或未来的任何候选药物可能会获得上市许可；

▪

我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

▪

我们在管理我们的商业基础设施以及成功推出、营销和销售我们的批准药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物（或其他适应症）方面的能力和计划；

▪

我们利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑的能力；

▪

我们有能力根据本美多酸 CVOT 的结果获得美国和其他地区的监管部门批准其他适应症，从我们的合作伙伴那里获得适用的里程碑付款，并通过扩大我们产品的适应症创造额外收入；

▪

我们有能力实现与 DSE、大冢制药株式会社的商业合作和许可安排的预期收益Ltd.、Otsuka和DS，以及我们与Oberland Capital LLC的子公司Eiger II SA LLC签订的收入利息购买协议；

▪

我们在未来的临床研究中复制已完成临床研究的积极结果的能力；

▪

与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白或心血管风险降低疗法（无论是目前可用还是正在开发的疗法）相比，本培多酸和本培多酸/依则替米贝复方片的潜在益处、有效性或安全性；

▪

我们应对和遵守监管要求变化的能力，包括任何与追求本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片作为低密度脂蛋白或心血管风险降低疗法相关的额外计划外临床研究的要求；

▪

医学界普遍接受的与低密度脂蛋白水平和心血管风险相关的指南，包括近期变更和未来对此类指南的任何更改；

S-10

▪

报销政策，包括此类政策或相关立法、行政或行政行动的任何未来变更，及其对我们在美国和欧洲以及其他地区销售、分销本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂和获得报酬能力的影响；

▪

我们对低密度脂蛋白和心血管风险降低市场的规模和增长潜力以及本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂在美国和欧洲以及其他地区（如果获得批准）的市场接受度的估计的准确性；

▪

我们遵守美国和任何外国医疗保健法律法规的能力，包括但不限于适用于商业药物营销和销售的法律法规；

▪

我们有能力在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他人的知识产权的情况下获得和维持对本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的知识产权保护；

▪

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

▪

我们根据需要建立战略关系或伙伴关系的计划和能力；

▪

我们有能力履行收入利息购买协议规定的付款义务，在要求的范围内偿还可转换票据的利息和偿还此类票据；

▪

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括可能由全球冲突（包括乌克兰和以色列当前的冲突）、经济制裁或通货膨胀环境等原因导致的经济放缓或衰退和市场混乱，这可能会损害我们的商业化努力，以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；

▪

我们有能力与其他公司竞争，这些公司正在或可能正在开发或销售可能与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂竞争的产品，在美国和欧洲，如果获得批准，则在其他地区；以及

▪

本次发行所得收益的预期用途。

由于存在各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，特别是 “第1A项：风险因素” 以及我们最新的10-K表年度报告和其他任何后续年度报告中描述的风险因素和警示性陈述每季度10-Q表报告或8-K表最新报告，以及招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自发表这些前瞻性陈述之日起任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

S-11

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为百万美元）。

我们目前打算将本次发行的潜在收益以及我们现有的现金和现金等价物用于资助NEXLETOL和NEXLIZET正在进行的商业化工作、当前或更多候选药物的研究和临床开发、营运资金、资本支出和一般公司用途。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如任何合作或战略合作的时间和进展，以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

S-12

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至我们在本次发行中普通股的每股有效公开发行价格与本次发行后立即的普通股每股预计净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为4.1亿美元，按已发行114,130,645股普通股计算，约合每股普通股3.59美元（3.59美元）。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。

向参与本次发行的投资者摊薄的每股净有形账面价值是指普通股购买者在本次发行中支付的每股有效公开发行价格与本次发行后每股普通股的预计净有形账面价值之间的差额。在本次发行中以每股美元的价格出售我们的普通股生效后，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，截至2023年9月30日，我们的预计有形净账面价值约为百万美元，合每股美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股美元，而投资者在本次发行中以公开发行价格购买我们普通股的每股净值将立即稀释每股美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：

每股公开发行价格	$
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	(3.59)
可归因于本次发行的每股预计净有形账面价值增加
本次发行生效后的预计每股净有形账面价值
向参与本次发行的投资者摊薄每股净有形账面价值	$

如果承销商全额行使购买最多额外普通股的选择权，则本次发行后的预计有形净账面价值为每股美元，这意味着我们现有股东的净有形账面价值增加了每股美元，而购买本次发行证券的新投资者将有形净账面价值立即稀释为每股美元。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行的114,130,645股普通股。截至 2023 年 9 月 30 日的已发行股票数量不包括：

▪

截至2023年9月30日行使已发行股票期权时可发行的3,706,191股普通股，截至该日的加权平均行使价为每股13.84美元；

▪

661,850股普通股在行使和达到截至2023年9月30日已发行的基于业绩的股票期权的业绩标准后可发行，截至该日的加权平均行使价为每股4.97美元；

▪

限制性股票单位归属后可发行的3,182,857股普通股；

▪

174,775股普通股在达到我们基于业绩的限制性股票单位的绩效标准后可发行；

▪

截至2023年9月30日，根据我们的2020年员工股票购买计划，为未来发行预留了214,494股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根据我们的2022年股票期权和激励计划为未来发行预留的5,886,304股普通股；

▪

截至2023年9月30日，根据我们的2017年激励股权计划为未来发行预留的1,509,289股普通股；

▪

70,135,033股普通股可在行使截至2023年9月30日的未偿还认股权证时发行，加权平均行使价为每股标的股票4.52美元；以及

▪

转换我们的可转换票据后可发行的8,007,010股普通股。

S-13

非美国联邦所得税的重大注意事项持有人

以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税注意事项，这些注意事项涉及他们对根据本次发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有人是指我们用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：

▪

非居民外国个人；

▪

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律以外的其他法律创建或组建的公司或其他组织，以美国联邦所得税为目的应纳税的公司或其他组织；

▪

其收入按净收入计算无需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

▪

一种信托，其收入按净收入计算无需缴纳美国联邦所得税，而且 (1) 不受美国法院的主要监督，也没有美国人有权控制所有实质性决定，而且 (2) 没有选择被视为美国人士。

本讨论不涉及合伙企业或其他作为美国联邦所得税直通实体的实体，或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行和拟议的美国财政部条例，以及截至本招股说明书补充文件发布之日生效的现行行政裁决和司法决定，所有这些条款可能会发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书补充文件中描述的对非美国持有人的税收后果。无法保证美国国税局（我们称之为国税局）不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论向美国国税局寻求任何裁决。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产，这通常是为投资而持有的财产。

鉴于非美国持有人的个人情况，本讨论未涉及可能与特定非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何美国州、地方或非美国税、替代性最低税、净投资收益的医疗保险税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定，或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也没有考虑任何可能适用于非美国持有人的具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

▪

保险公司；

▪

免税组织或政府组织；

▪

金融机构；

▪

证券经纪人或交易商；

▪

受监管的投资公司；

▪

养老金计划；

▪

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

▪

“合格外国养老基金”，或 “合格外国养老基金” 全资拥有的实体；

▪

根据该守则的推定性出售条款被视为出售我们普通股的人；

▪

在跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资中持有我们普通股的人；

S-16

▪

符合税收条件的退休计划；

▪

个人，由于适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人；

▪

选择将证券标记为市场的人；

▪

收购我们的普通股作为服务补偿的人；以及

▪

某些美国侨民。

此讨论仅供参考，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有人应就购买、所有权和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

我们普通股的分配

根据美国联邦所得税原则，我们的普通股分配（如果有）通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人在普通股中的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为资本收益，但须遵守下文 “普通股的出售收益或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。任何此类分配还将受以下标题为 “备份预扣税和信息报告” 和 “预扣和信息报告要求——FATCA” 的部分的讨论的约束。

视本节以下两段的讨论而定，支付给普通股非美国持有人的股息通常需要按股息总额的30％或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税。如果我们无法在距离普通股分配支付之日相当接近的时间内确定分配的哪一部分（如果有的话）将构成股息，那么我们可以假设分配的全部金额为股息，扣留美国联邦所得税。如果我们或其他预扣税代理人申请超额预扣税，或者如果非美国持有人没有及时向我们提供所需的证明，则非美国持有人可能有权通过及时向国税局提交适当的索赔来获得任何预扣的超额税款的退款。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入通常按适用于美国个人的相同累进美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定规定的较低税率。

申请受益于美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定的非美国普通股持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的或后续表格），并满足适用的认证和其他要求。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表来获得任何超额预扣税的退款或抵免。

普通股的出售收益或其他应纳税处置收益

根据下文 “备用预扣税和信息报告” 和 “预扣税和信息报告要求——FATCA” 下的讨论，非美国持有人通常无需缴纳任何美国联邦所得税，也无需预扣该持有人出售或以其他应纳税处置普通股时获得的任何收益，除非：

S-17

▪

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税税率（定义见该法）按净收入征税，以及如果非美国持有人是外国公司，分支机构利得税如上所述”“我们的普通股分配” 也可能适用；

▪

非美国持有人是非居民外国个人，在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间的适用所得税协定可能规定的较低税率），该税率可能由处置产生的净收益所抵消非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有）（即使个人不是被视为美国居民），前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表；或

▪

在出售或其他应纳税处置之前的五年内（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时候都是 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人在截至的5年期内直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5％处置日期或非美国持有人持有我们普通股的期限。通常，只有当其 “美国不动产权益”（定义见守则）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但我们不认为我们是或曾经是一家美国不动产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家美国房地产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。

非美国持有人应就上述规则适用于其对我们普通股的所有权和处置征询其税务顾问的意见。

备份预扣和信息报告

我们（或适用的付款代理人）必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类持有人的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是 “美国人”（定义见守则），以避免按适用税率（目前为24％）对普通股股息进行备用预扣税。如上文 “我们的普通股分配” 中所述，如果非美国持有人通过在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上正确证明其非美国身份来获得豁免，则支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人支付的股息通常可以免征美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们的普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。在某些情况下，提供给适用的预扣税代理人的任何文件可能需要更新。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣留的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），前提是及时向国税局提出适当的索赔。

S-18

预扣和信息报告要求 — FATCA

该守则的规定通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），通常对支付给外国实体的普通股股息征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是 “外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是 “外国金融机构”，该外国实体识别了其某些美国投资者（如果有），或 (iii)根据FATCA，外国实体在其他方面是免税的。尽管根据拟议的美国财政部条例，任何预扣税都不适用于总收益的支付，但此类预扣税也可能适用于普通股出售或其他处置的总收益的支付。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股及其持有普通股的实体产生的影响，包括但不限于满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30％的预扣税。

S-19

承保

根据我们与作为以下承销商代表的杰富瑞集团于2024年签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，并且每位承销商已同意以单独而不是共同方式向我们购买其名称对面显示的相应数量的普通股：

承销商			的数量股票
杰富瑞有限责任公司
总计

承保协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承保人收到高管的证书和法律意见以及其律师对某些法律事项的批准。承保协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内开设普通股市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股交易市场的流动性，无法保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也无法保证卖出时获得的价格将是有利的。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，他们提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以该价格减去不超过普通股每股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行普通股。发行后，代表可以降低公开发行价格和对交易商的特许权。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们应向承销商支付的承保折扣和佣金，以及与本次发行相关的扣除费用前向我们收益。显示的这些金额是假设承销商既没有行使也完全行使了购买额外股票的选择权。

每股

总计

没有
选项
购买
其他
股票

和
选项
购买
其他
股票

没有
选项
购买
其他
股票

和
选项
购买
其他
股票

公开发行价格

我们支付的承保折扣和佣金

扣除费用前的款项归我们所有

S-20

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “ESPR”。

购买额外股票的选项

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，允许他们不时以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格（减去承保折扣和佣金）从我们这里购买全部或部分股票。如果承销商行使此期权，则每位承销商都有义务在特定条件下额外购买一定数量的股份，如上表所示，购买与该承销商的初始购买承诺成比例的股份。

不出售类似证券

我们、我们的高级管理人员和董事已同意，除特定例外情况外，不直接或间接：

▪

根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、要约、签约或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、设立未平仓的 “等价看跌头寸” 的期权，

▪

以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证以收购普通股，或可交换或可行使或可转换为目前或以后在册或受益拥有的普通股的证券，或

▪

未经杰富瑞有限责任公司事先书面同意，公开宣布打算在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内进行上述任何操作。

该限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天）终止。

在90天期限终止之前，Jefferies LLC可自行决定随时或不时地发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。承销商与我们的任何股东之间没有任何协议，后者将执行封锁协议，同意在封锁期到期之前出售股票。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》第M条，参与本次发行的某些人可能参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对本次发行实施罚款竞标。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩护” 卖空或 “裸露” 卖空。

“有保障” 卖空是指销售金额不超过承销商在本次发行中购买更多普通股的选择权。承销商可以通过行使购买更多普通股的选择权或在公开市场上购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指销售额超过购买额外普通股的选择权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现赤裸的空头头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股，目的是固定或维持普通股的价格。承保交易的辛迪加就是出价

S-21

代表承销商购买或购买普通股，以减少承销商因本次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加担保交易中购买的，因此该辛迪加成员并未有效发行。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，任何活动一旦开始，均可随时终止。

承销商还可以在开始要约或出售本次发行中的普通股之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球市场对我们的普通股进行被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书补充材料可以通过电子邮件或网站上提供，也可以通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可能会同意我们向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股出售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来也可能提供这些服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-22

关于非美国的免责声明司法管辖区

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关国家），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有这些均符合《招股说明书条例》，唯一的不同是这些股份可以向公众发行相关国家在任何时候：

(a)

对于《招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第 1 (4) 条规定的任何其他情况下，

前提是此类股票要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关国家股份有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未发行或将要发行任何股票，但可以随时在英国向公众发行股票：

(a)

适用于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

(c)

在符合《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第 86 条规定的任何其他情况下。

前提是，此类股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。

加拿大

(A) 转售限制

加拿大的普通股仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，无需我们编写招股说明书并向交易这些证券的每个省份的证券监管机构提交招股说明书。我们在加拿大的普通股的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免下或根据授予的全权豁免进行转售

S-23

由适用的加拿大证券监管机构签发。建议购买者在转售普通股之前寻求法律咨询。

(B) 加拿大买家的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认书的交付，买方即向我们和收到购买确认书的交易商表示：

▪

根据适用的省级证券法，买方有权购买我们的普通股，而无需受益于这些证券法规定的招股说明书，因为它是国家仪器 45-106 — 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）定义的 “合格投资者”，

▪

购买者是国家仪器 31-103 — 注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的 “许可客户”，

▪

在法律要求的情况下，买方以委托人而不是代理人的身份进行购买，并且

▪

买家已查看上述转售限制下的文本。

特此通知加拿大买方，某些承销商依赖National Instrument 33-105（承保冲突）第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

(D) 法定诉讼权

如果本文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

(E) 合法权利的行使

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供诉讼服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员的判决。

(F) 税收和投资资格

加拿大普通股购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下投资我们的普通股的税收后果，以及购买者根据加拿大相关立法投资我们的普通股的资格。

澳大利亚

就澳大利亚2001年《澳大利亚公司法》（Cth）或《公司法》而言，本招股说明书不是披露文件，尚未提交给澳大利亚证券和投资委员会，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书：

您确认并保证您是：

▪

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的 “资深投资者”；

▪

是《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 条规定的 “资深投资者”，并且在提出要约之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条及相关法规要求的会计师证书；

▪

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

▪

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的 “专业投资者”。

如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人员或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。

S-24

您保证并同意，在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后的12个月内，您不会在澳大利亚出售这些证券，除非任何此类转售要约不受公司法第708条发布披露文件的要求的约束。

香港

我们没有通过任何文件在香港发行或出售任何普通股，也不得通过任何文件在香港发行或出售我们的普通股，但向以委托人或代理人身份买入或出售股票或债券的人士；或向香港《证券及期货条例》（第571章）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 除外；或在不导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所界定的 “招股章程” 的其他情况下，或《公司条例》，或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请。除了我们的普通股是针对香港公众或其内容很可能被香港公众查阅或阅读的以发行为目的（无论是在香港还是其他地方），任何人均未发布或可能持有任何与我们的普通股有关的文件、邀请函或广告（除非香港证券法允许）仅向香港以外的人士出售，或仅向该条款中定义的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行我们的普通股供认购。每个收购我们普通股的人都必须确认他知道本招股说明书和相关发行文件中描述的普通股要约限制，并且在违反任何此类限制的情况下没有收购，也没有获得我们的任何普通股，也没有获得我们的任何普通股。

以色列

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，并且仅针对（i）根据以色列证券法的有限数量的人，以及（ii）《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员的联合投资、承销商、风险投资基金、股权超过5,000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，均在附录中定义（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

日本

本次发行过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法律，经修订）或FIEL进行注册，承销商不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提供或出售任何证券，或向他人直接或间接在日本进行再提供或转售，或向日本的任何居民或为其利益向日本的任何居民提供或受益日本，除非符合FIEL和日本任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，或者在其他方面符合这些要求。

新加坡

本招股说明书过去和将来都不会作为招股说明书提交或注册到新加坡金融管理局。因此，本招股说明书以及与普通股要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的个人直接或间接向除机构投资者以外的机构投资者提供或出售普通股，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，或 SFA，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员披露，或任何根据第 275 (1A) 条以及根据第 275 (1A) 条的人

S-25

SFA 第 275 节中规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件以其他方式规定的条件。

如果我们的普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

▪

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

▪

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据要约收购我们的普通股后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

▪

向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条中定义的相关人士，或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何个人；

▪

不考虑或将不考虑转让事宜；

▪

其中转让是依法进行的；

▪

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

▪

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股份和债券）条例》第32条所规定。

瑞士

根据《瑞士金融服务法》，这些证券不得直接或间接地在瑞士公开发行，也不得在瑞士证券交易所或瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市或允许交易。根据《金融服务法》，本文件以及与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或任何其他与证券相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书以及与本次发行、我们或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本招股说明书不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法或CISA的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券收购者。

S-26

法律事务

马萨诸塞州波士顿的古德温·宝洁律师事务所将向我们移交与本次发行相关的某些法律事务以及本招股说明书中提供的证券的有效性。纽约州纽约的保罗·黑斯廷斯律师事务所就本次发行担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应阅读本招股说明书所含的注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明在所有方面均以相应的附录为准。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库或我们的网站获取注册声明及其证物的副本。

根据经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还会在我们的网站www.esperion.com上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

S-27

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件（美国证券交易委员会文件编号：001-35986），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书补充文件提交之日后提交的所有文件，未来报告或文件中任何未被视为的部分除外在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前，根据此类条款提交：

▪

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交；

▪

我们于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）中以引用方式特别纳入我们的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的信息；

▪

截至2023年3月31日、2023年6月30日和3023年9月30日的季度10-Q表季度报告，分别于2023年5月9日、2023年8月1日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交；

▪

2023 年 2 月 21 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 22 日、2023 年 3 月 27 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 26 日和 2024 年 1 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（在每种情况下，不包括根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息，或根据第 9.01 项提供或作为证物包含的相应信息）；以及

▪

我们的10-K表年度报告附录4.4中包含的注册人普通股的描述，包括其任何修正案或为更新此类描述而提交的报告。

我们以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日到发行终止之间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

尽管如此，除非另有明确的相反说明，否则我们根据任何8-K表最新报告第2.02和7.01项提供的信息（不被视为 “向美国证券交易委员会提交”），包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

出于任何目的，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何其他文件中包含的声明修改或与先前的声明相违背。经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非经过修改或取代。由于我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代先前合并的信息，因此您应查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随函交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书补充文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：投资者关系；或致电734-887-3903。

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-28

招股说明书

$400,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或单位。我们可能会单独或一起提供这些证券。我们将在适用的随附招股说明书补充文件中具体说明所发行证券的条款。我们可能会将这些证券出售给承销商或通过承销商，也可能出售给其他买方或通过代理人。我们将在相应的附带招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名以及任何费用、转换或折扣安排。在未交付适用的招股说明书补充文件之前，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股5.57美元。我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号150号48108室。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的风险和不确定性，从第2页开始，以及任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年4月26日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。

在此流程下，我们可能会以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过4亿澳元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。适用的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充材料，以及本招股说明书第27页开头在 “哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券或出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“Esperion Therapeutics”、“我们”、“公司” 和类似名称均指Esperion Therapeutics, Inc.，并在适当的情况下指我们的子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文提及并在此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告（经我们随后提交的10-Q表季度报告或我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表报告），所有这些风险均以引用方式纳入此处，可以修改、补充或取代不时通过我们提交的其他报告未来的美国证券交易委员会。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及我们在此处或其中以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表达方式作出的，或这些术语的否定词或类似表述，但并非总是如此。

因此，这些陈述涉及估计值、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。根据本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们有能力在美国和将来可能获得上市批准的任何其他司法管辖区成功商业化NEXLETOL®（本美多酸）片剂和NEXLIZET®（本培多酸和依泽替米贝）片剂；

•

我们获得和维持我们批准药物的监管批准，或获得和维持我们当前或未来的任何候选药物的监管批准，以及NEXLETOL、NEXLIZET、NILEMDO®（本培多酸）片剂和NUSTENDI®（本培多酸和依泽替米贝）片剂标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力，或我们目前的任何其他药物或未来可能获得上市批准的候选药物；

•

我们批准的药物或我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物的市场接受率和程度；

•

我们有能力和计划继续管理我们的商业基础设施，成功推出、营销和销售我们的批准药物以及我们可能获得上市批准的任何当前或未来候选药物；

•

我们利用现有现金资源实现临床、监管或商业里程碑的能力；

•

我们的本美多酸 CVOT 的设计、时间或结果；

•

我们有能力实现与第一三共欧洲有限公司（简称 DSE）、大冢制药有限公司（简称 “大冢”）和第一三共株式会社的商业合作和许可协议的预期利益。Ltd. 或 DS，以及我们与 Eiger II SA LLC 或 Oberland Capital LLC 的子公司 Oberland 签订的收入利息购买协议；

•

我们在未来的临床研究中复制已完成临床研究的积极结果的能力；

•

与他汀类药物和其他低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白降压疗法（无论是目前可用的还是正在开发的）相比，本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片的潜在益处、有效性或安全性；

•

我们应对和遵守监管要求变化的能力，包括任何与追求本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片作为低密度脂蛋白C降低疗法相关的额外计划外临床研究的要求；

•

与医学界普遍接受的低密度脂蛋白-C 水平和心血管风险相关的指南，包括此类指南的最新变化和未来的任何变化；

•

我们对降低 LDL-C 市场的规模和增长潜力以及本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片在美国和欧洲以及其他地区（如果获得批准）的市场接受度的估计的准确性；

•

我们遵守美国和任何外国医疗保健法律法规的能力，包括但不限于适用于商业药物营销和销售的法律法规；

•

我们在不侵犯美国、欧洲和其他地区其他人的知识产权的情况下，获得和维持对本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂的知识产权保护的能力；

•

我们吸引和留住关键人员的能力，包括科学、临床、商业或管理人员；

•

我们根据需要建立战略关系或伙伴关系的计划和能力；

•

我们有能力履行收入利息购买协议规定的付款义务，在要求的范围内偿还可转换票据的利息和偿还此类票据；

•

全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括可能由于 COVID-19 爆发而导致的经济放缓或衰退，这可能会损害我们的商业化努力，以及普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及

•

我们有能力与其他公司竞争，这些公司正在或可能正在开发或销售可能与本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复合片剂竞争的产品，在美国和欧洲，如果获得批准，在其他地区。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所示的重大差异，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下概述的风险，以及此处或其中的任何其他文件（包括我们最新的10表年度报告）中列出的风险 K，随后的季度报告10-Q表格以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件）。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式纳入的文件代表了我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。因此，自这些前瞻性陈述发表之日以后的任何日期起，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

THE COMPANY

概述

我们是一家制药公司，专注于为患有低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）升高的患者开发和商业化可获得的口服、每日一次的非他汀类药物。通过商业执行以及我们的 CLEAR Outcomets 试验和临床前产品线的推进，我们继续发展成为一家差异化的全球心脏代谢生物技术公司。我们的脂质专家团队致力于通过发现、开发和商业化创新药物及其与成熟药物的组合来降低坏胆固醇。我们的前两款产品在2020年获得了美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和瑞士治疗产品管理局（Swissmedic）的批准。Bempedoic acid 和 bempedoic acid /ezetimibe 复方片是口服、每日一次、非他汀类降低 LDL-C 的药物，适用于动脉粥样硬化性心血管疾病、ASCVD、杂合子家族性高胆固醇血症（HefH）患者。

我们于 2008 年 1 月在特拉华州注册成立，并于 2008 年 4 月开始运营。自成立以来，我们几乎将所有精力和财务资源集中在开发和商业化本培多酸和本培多酸/依泽替米贝复方片剂上。2020 年 2 月，美国食品药品管理局批准了 NEXLETOL 和 NEXLIZET。NEXLETOL 于 2020 年 3 月 30 日在美国上市，NEXLIZET 于 2020 年 6 月 4 日在美国上市。虽然我们在2020年开始通过产品销售创造收入，但迄今为止，我们的运营资金主要来自优先股、可转换本票和认股权证的销售、普通股的公开发行、债务的产生、与第三方的合作和收入利息购买协议，自成立以来，我们每年都蒙受亏损。

我们从未盈利，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的净亏损分别为2.691亿美元、1.436亿美元和9,720万美元。我们几乎所有的净亏损都源于与研发计划、销售、与运营相关的一般和管理成本所产生的成本。我们预计，在可预见的将来，与我们的持续活动相关的巨额支出和运营亏损，其中包括：

•

在美国商业化 NEXLETOL 和 NEXLIZET 平板电脑；以及

•

完成 CLEAR 全球心血管结果试验（CVOT）的临床开发活动。

因此，我们可能需要额外的融资来支持我们的持续运营和进一步开发我们的产品。我们可能会寻求通过与第三方的合作、战略联盟、许可安排、允许的债务融资、允许的特许权使用费融资、允许的公开或私募股权发行或其他来源，为我们的运营和进一步的发展活动提供资金。

我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们推行业务战略或继续运营的能力产生重大的不利影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

公司信息

我们的主要行政办公室位于密歇根州安娜堡市兰切罗大道3891号，套房150，48108，我们的电话号码是 (734) 887-3903。我们的网站地址是 www.esperion.com。我们网站的任何部分均未以引用方式纳入本招股说明书。我们不会将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “ESPR”。

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

证券概述

我们可能会根据本招股说明书不时发行普通股或优先股、各种系列的优先或次级债务证券、认股权证或由上述组合组成的单位，以及适用的招股说明书补充文件，价格和条款由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。在我们提供特定类型或系列证券时，我们将提供适用的招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

•

名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

•

投票权或其他权利；

•

支付利息、股息或其他款项的利率和时间；

•

清算优先权；

•

原发行折扣；

•

到期日；

•

排名；

•

限制性契约；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款，包括价格或利率，以及有关此类价格或利率以及转换、行使、交换或结算时应收证券或其他财产的变更或调整的任何条款；

•

任何证券交易所或市场上市安排；以及

•

重要的美国联邦所得税注意事项。

除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售证券。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。您应该阅读与所发行的任何证券相关的招股说明书补充文件。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理人保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：(i) 承销商或代理人的姓名以及向他们支付的适用费用、折扣和佣金；(ii) 有关超额配股权（如果有）的详细信息；以及（iii）我们的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资我们可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；这些描述摘自我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及描述中提及的其他文件，所有这些文件都已或将要向美国证券交易委员会公开提交（视情况而定），并作了限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

资本存量描述

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能发行的普通股和优先股的实质性条款和条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们的修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）、经修订和重述的章程（我们的 “章程” 以及我们的公司注册证书的 “章程文件”）的约束，这些文件是本招股说明书组成部分的注册声明的附件，以及适用法律。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

法定股本

我们的法定股本包括1.2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及500万股优先股，面值每股0.001美元，全部为未指定优先股。截至2021年12月31日，我们有62,873,694股已发行普通股，约有5名登记在册的普通股股东，没有流通的优先股。

普通股

股息

我们普通股的持有人有权按比例获得股息（如果有），正如我们董事会可能宣布的那样，从合法可用资金中获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先股的优先股息权。

投票

我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的普通股进行一票，用于董事选举和提交股东投票的所有事项。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。

我们的章程规定，除非法律或我们的章程文件要求以及与一名或多名董事的选举有关的要求外，所有事项都将由该事项的适当赞成和反对的多数票的投票决定。股东对董事的任何选举都应由在董事选举中正确投下的多数票决定。

其他权利

如果我们解散、清算或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享我们的合法净资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于普通股的偿债基金条款。

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ESPR”。据纳斯达克全球市场报道，2022年4月12日，我们普通股的收盘价为每股5.57美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company

未指定优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下在一个或多个系列中发行最多5,000,000股未指定优先股。我们的董事会可以决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并确定该系列的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。董事会可能修改的权利和偏好示例如下：

•

股息权；

•

股息率；

•

转换权限；

•

投票权；

•

兑换条款；以及

•

清算偏好。

授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，则我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他可能削弱拟议收购方、股东或股东群体的投票权或其他权利的交易中在未经股东批准的情况下发行优先股。上述普通股持有人的权利将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利的约束，并可能受到不利影响。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将以引用方式将描述我们所发行系列优先股条款的任何指定证书的形式作为附录纳入注册声明，其中包括本招股说明书。本说明和适用的招股说明书补充文件将包括：

•

标题和规定值；

•

授权的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款，如果有的话；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用）或如何计算，以及转换周期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或计算方式，以及交换周期；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先权限，如果有；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

优先股的权益是否将由存托股代表；

•

讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或清理我们的事务，对发行任何类别或系列优先股在股息权和权利方面存在任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可评估，并且不受任何先发制人或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力以及我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州通用公司法以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些条款还旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款有可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。但是，我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提案（包括定价高于我们当时普通股市场价值的提案）的不利之处，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东，利益股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85％，不包括为确定已发行有表决权的股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划（在某些情况下），但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，该业务合并已获得董事会的批准，并在年度股东会议或特别股东会议上以至少三分之二的非感兴趣股东拥有的已发行有表决权的股票的赞成票获得批准。

第 203 条对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及公司 10% 或以上资产的利益股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权股份的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的公司注册证书和章程的规定

我们的公司注册证书和章程中包含许多条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成和填补空缺。我们的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下才能罢免董事，然后只能由当时有权在董事选举中投票的75％或以上股份的持有人投赞成票。此外，无论出现何种董事会空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的多数董事投赞成票来填补。

未经股东书面同意。我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。

股东会议。我们的章程规定，只有当时在任的董事会中只有多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。该通知必须包含章程中规定的某些信息。

对公司注册证书和章程的修正。按照《特拉华州通用公司法》的要求，对公司注册证书的任何修订必须首先获得董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则必须得到有权对该修正进行表决的多数已发行股以及有权就该修正案进行表决的各类别已发行股份的多数批准，但与股东行动、董事、责任限制和责任限制有关的条款的修订除外我们章程的修订以及公司注册证书必须得到不少于75％的有权对该修正案进行表决的已发行股份的批准，并且必须得到每个类别中有权就该修正案进行表决的已发行股份的不少于75％的批准。

我们的章程可以通过当时在职的多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过至少75％的有权对修正案进行表决的已发行股份的赞成票进行修订，或者，如果董事会建议股东批准该修正案，则以有权对修正案进行表决的多数已发行股票的赞成票进行修订案件作为一个小组一起投票。

未指定的优先股。我们的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使信托义务时确定收购提案不符合我们或股东的最大利益，那么我们董事会可能会在一次或多次私募股或其他交易中未经股东批准就发行优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。在此方面，公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确立已授权和未发行的优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

对某些行为的专属管辖权。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。其他公司的公司注册证书和章程中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

债务证券的描述

本节描述了我们可能不时发行的债务证券的一般条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。尽管我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何未来债务证券，但适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件或免费写作招股说明书提供的任何债务证券的具体条款。我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），这些契约将获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，以及与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的自由写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

将军

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

标题；

•

发行的本金金额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；

•

对可发放金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和存管机构将是谁；

•

到期日；

•

我们是否以及在什么情况下（如果有）将为非美国人持有的用于税收目的的任何债务证券支付额外款项，以及如果我们必须支付此类额外款项，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和开始计息日期的方法、利息的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

日期（如果有）之后，我们可以根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款自行选择赎回一系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券以及债务证券的支付货币或货币单位（如果有）和价格；

•

该契约是否会限制我们或子公司的能力：

•

产生额外债务；

•

发行额外证券；

•

创建链接；

•

为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进入售后回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

影响合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息保障、固定费用、基于现金流的比率、基于资产的或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

描述任何图书输入功能的信息；

•

购买偿债基金或其他类似基金的条款（如果有）；

•

契约中关于解除债务的条款的适用性；

•

债务证券的发行价格是否应使其被视为按经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行；

•

我们发行该系列债务证券的面值，如果不是面额为1,000美元及其任何整数倍数；

•

债务证券（如果不是美元）的支付货币以及以美元计算等值金额的方式；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制或限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约，以及我们可能要求或适用法律或法规建议的或与债务证券营销相关的可取条款。

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为普通股，即优先股或可兑换成我们的普通股的条款

或其他证券（包括第三方证券）。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

•

如果我们未能在到期应付利息时支付利息，我们的拖欠将持续 90 天并且还款时间未延长；

•

如果我们未能在到期时支付本金、保费或偿债基金款项（如果有），则在赎回、回购或其他方式时支付，并且付款时间尚未延长；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，但专门与另一系列债务证券相关的契约除外，并且在收到受托人或持有人发出的有关该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的通知后，我们的失败将持续90天；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则受托人可以申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息，如果这些持有人发出通知，则受托人可以申报未付的本金、溢价（如果有）和应计利息任何，到期并立即付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了令其满意的合理赔偿或担保，以应对任何损失、责任

或费用。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权就该系列的债务证券指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

在不违反《信托契约法》规定的职责的前提下，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

在以下情况下，任何系列债务证券的持有人都有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面请求，这些持有人已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以防因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用；以及

•

在通知、请求和要约发出后的90天内，受托人没有提起诉讼，也没有从该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付，或者适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中可能规定的其他违约行为，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

•

用于修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “我们的债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

•

遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求；

•

添加、删除或修改契约中规定的对债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

按照 “我们的债务证券描述——概述” 的规定，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

以作证并规定继任受托人接受本协议规定的任命；

•

提供无凭证债务证券，并为此目的进行所有适当的更改；

•

将有利于持有人的新契约、限制、条件或条款添加到我们的契约中，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；或

•

可更改任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，或者招股说明书补充文件或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下修改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

减少本金、降低利息利率或延长利息支付时间，或减少赎回或回购任何债务证券时应支付的任何保费；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•

维护支付机构；

•

持有用于信托付款的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转账

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存入存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件或关于该系列的免费书面招股说明书中标明的其他存管机构，或以账面记入证券的名义存放。

持有人可以选择，根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交易或进行转让登记、正式认可或附有正式签订的转让形式目的。除非债务中另有规定

持有人出示进行转让或交换的证券，我们不会为任何转账或交换登记收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。

我们可以随时指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要为每个系列的债务证券在每个付款地点设立一个过户代理人。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，则不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起 15 天，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。

在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、开支和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向债务证券或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

债务证券排名

在招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书中所述的范围内，次级债务证券将是次要债券，优先偿还我们的某些其他债务。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书发行的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

将军

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下发行的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

（如果适用），发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

•

（如果适用），认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买该本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何关于变更或调整行使价或行使权证时可发行的证券数量的条款；

•

认股权证的行使期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节概述了我们可能发放的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与作为单位代理人的银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发行单位。本节中描述的信息可能并非在所有方面都是完整的，完全参照有关任何特定系列单位的单位协议进行限定。任何系列所发行单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补充文件中如此描述，则任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述有所不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位协议和单位证书将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能发行的每个单位都将发行，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有或转让。适用的招股说明书补充文件可以描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类商品的发行价格或价格；

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

系列发行

我们可以根据需要发放数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为单位代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款通常适用于所有单位协议：

未经同意的修改

未经任何持有人同意，我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议：

•

以纠正任何歧义，包括修改管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或

•

进行我们认为必要或可取的任何其他更改，并且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响。

我们无需任何批准即可进行仅影响变更生效后发放的商品的更改。我们也可能做出不会在任何实质性方面对特定单位产生不利影响的更改，即使这些更改在重要方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，但需要其持有人同意才能修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议（作为管理文件）发行的任何证券的变更。

在每种情况下，都必须通过书面同意给予所需的批准。

单位协议将不符合信托契约法案的条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性协议或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并、整合或出售我们的资产，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并、整合或将我们的资产基本全部出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承我们在单位协议下的义务。然后，我们将被解除这些协议规定的任何其他义务。

单位协议将不包括对我们对资产设定留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

适用法律

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换和转账

我们将仅以全球（即账面录入）表格发放每个单元。账面记账形式的单位将由以保管人名义注册的全球证券代表，保管人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位受益权益的人将通过存管人系统的参与者行使受益权益，这些间接所有者的权利将完全受保管人及其参与者的适用程序的管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个单位和构成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成较小面额的单位，或者合并为较小面额的较小单位。

•

持有人可以在单位代理办公室交换或转让其单位。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的设备。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转让或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。在更换任何单位之前，转让代理人也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前兑换、加速或结算这些单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使了我们的权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记任何选定进行提前结算的单位的转账或兑换，除非我们将继续允许对任何已部分结算的单位的未结算部分进行转让和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选作提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止任何单位的转账或交换。

只有存管机构才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给买家；或

•

通过这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法的组合。

此外，我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

采用固定价格或价格，可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，并收取额外的承保佣金，如随附的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。交易商，该交易商可能被视为的 “承销商”

在《证券法》中定义，然后可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也出售给作为委托人的承销商，承销商应购买不是为了延迟交割而出售的此类证券。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，发行和出售与购买证券相关的再营销，或者由一家或多家充当自己账户的委托人或作为我们的代理人的一家或多家再营销公司发行和出售。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。再营销公司可能被视为与所发行证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易或提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可能会在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能超过证券交易日期之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

已发行证券的预期交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中规定。

法律事务

与本次发行有关的某些法律事项将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交给我们。任何承销商还将由自己的律师就证券的有效性和其他法律问题向承销商提供建议，这些律师将在招股说明书补充文件中列名。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表，以及截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以在www.sec.gov上获得我们向美国证券交易委员会提交的文件。

我们还在我们的网站 www.esperion.com 上提供这些文件。我们的网站以及包含或连接到我们网站的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已通过引用纳入的信息。我们以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件（美国证券交易委员会文件编号：001-35986），以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日后提交的所有文件，但未来报告或文件中未被视为已提交的任何部分除外在我们出售所有证券之前有这样的条款：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交；

•

以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，来自我们于2022年4月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而非提交的信息）；

•

2022年1月4日、2022年3月1日和2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（在每种情况下，不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息）；

•

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条于2013年6月25日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-35986）中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书发布之日之后以及根据本招股说明书终止或完成证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本：Esperion Therapeutics, Inc.，3891 Ranchero Drive，Suite 150，密歇根州安娜堡48108，收件人：投资者关系，或致电734-887-3903。

您还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.esperion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入本注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。