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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-Q

（Mark One）

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在截至的季度期间 2024年3月31日

或者

在从... 到... 的过渡期内

委员会文件号为 000-04197

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美国石灰矿业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(972) 991-8400

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

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用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的每个交互式数据文件在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条。 是的 ☒没有 ☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注明截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量：截至2024年4月29日， 5,709,154普通股的面值为0.10美元，已流通。

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第一部分财务信息

项目 1: 财务报表

美国石灰矿业有限公司和子公司

简明的合并资产负债表

（以千美元计）

（未经审计）

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参见简明合并财务报表的附注。

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2

美国石灰矿业有限公司和子公司

简明合并运营报表

（千美元，每股数据除外）

（未经审计）

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参见简明合并财务报表的附注。

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3

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美国石灰矿业有限公司和子公司

简明的股东权益合并报表

（以千美元计）

（未经审计）

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参见简明合并财务报表的附注。

4

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美国石灰矿业有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

（以千美元计）

（未经审计）

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参见简明合并财务报表的附注。

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5

美国石灰矿业有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

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7

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9

10

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

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前瞻性陈述。本报告中所载的任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性的根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，外观陈述。向前-本报告中的外观陈述，包括但不限于与公司的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性相关的陈述，以 “将”、“可能”、“应该”、“相信”、“可能”、“潜在”、“期望”、“打算”、“计划”、“计划”、“日程安排”、“估计”、“预测” 和 “项目” 等词语来识别。公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。公司警告说，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异，包括但不限于以下内容：（i）公司的计划、战略、目标、预期和意图可随时根据公司自行决定进行更改；（ii）公司的计划和经营业绩将受到其维持和增加收入及管理增长的能力的影响；（iii）公司的实现能力短期和长期的流动性需求，包括满足公司的运营和资本需求，包括可能的收购和支付股息，以及信贷和股票市场的条件，包括公司客户履行义务的能力；(iv) 由于采矿方法或条件的变化而导致运营中断和公司设施开支增加、公司石灰石化学或物理特性的变化及其对加工设备和产品质量的影响、恶劣的天气条件，包括更恶劣的天气条件气候变化、自然灾害、事故、IT 系统故障或中断导致的频繁天气事件，包括网络安全威胁和事件、公用事业中断、供应链延误和中断、劳动力短缺和中断或监管要求；(v) 挥发性煤炭、石油焦、柴油、天然气、电力和运输成本，以及卡车、卡车司机和轨道车辆的持续可用性，以向其客户交付公司产品和向其提供固体燃料及时种植在有竞争力的价格；(vii) 公司通过项目和收购具有相关或类似业务的企业来扩大石灰和石灰石业务的能力，以及公司获得此类项目和收购所需融资、将项目和收购纳入公司整体业务的能力，以及以可接受的价格出售由此增加的产量的能力；(vii)由于竞争对手的竞争加剧，对公司石灰和石灰石产品的需求和/或价格不足，对某些客户账户的竞争加剧，美国经济状况，包括石油和天然气服务、公用事业工厂、钢铁、建筑和工业等特定行业的衰退压力和政府政策的影响，政府财政和预算限制的影响，包括公路建设和基础设施的资金水平，税法的变化，立法僵局延长政府关闭、美国政府债务降级和违约、贸易战、关税、国际事件，包括乌克兰、以色列和更广泛的中东地区的冲突、石油卡特尔生产和供应行动、制裁、州政府和美国政府及国会的经济和监管不确定性、通货膨胀、美联储对通货膨胀担忧（包括提高利率）的回应，以及无法继续维持或提高公司产品的价格，包括通货膨胀能源、劳动力、零部件和供应成本的增加，以及通货膨胀预期的变化；（viii）正在进行和可能的新法规、调查、执法行动和成本、法律费用、罚款、评估、诉讼、判决和和解、税收以及运营中断和限制，包括与气候变化、健康和安全、人力资本、多样性以及其他环境、社会、治理和可持续发展方面的考虑，以及可能影响运营的中断和限制公司继续或续订的能力其运营许可证或成功获得与其现代化、扩建和发展项目有关的新许可证；（ix）对资源和储量以及保护区剩余寿命的估计；（x）潜在的全球疫情、流行病或疾病疫情（例如 COVID-19）的影响以及政府的应对措施，包括需求减少、价格降低、劳动力和其他市场紧缩以及成本增加，以及不遵守健康和安全协议、保持社交距离和口罩的风险指导方针和疫苗接种规定，关于公司的财务状况、经营业绩、现金流和竞争地位；（xi）社会或政治动荡的影响；（xii）与矿山安全、开垦和补救相关的风险；以及（xiii）本报告中列出或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时指出的其他风险和不确定性，包括公司本财年10-K表年度报告截至2023年12月31日的年度以及随后的10-Q表季度报告和8-K表的当前报告。

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概述。

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我们是石灰和石灰石产品的制造商，主要供应建筑（包括高速公路、道路和建筑承包商）、工业（包括纸和玻璃制造商）、金属（包括钢铁生产商）、环境（包括市政卫生和水处理设施以及烟气处理工艺）、屋顶瓦制造商、石油和天然气服务以及农业（包括家禽生产商）行业。我们的总部位于德克萨斯州达拉斯，通过我们的全资子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC（DBA 迦太基碎石灰石）、科罗拉多石灰公司、米尔溪白云石有限责任公司（“Mill Creek”）、德克萨斯石灰公司、美国石灰公司、美国石灰公司-什里夫波特、美国石灰公司、美国石灰公司-St，在阿肯色州、科罗拉多州、路易斯安那州、密苏里州、俄克拉荷马州和德克萨斯州经营石灰和石灰石厂及配送设施。克莱尔和美国石灰公司-运输。

根据我们活动和产品的独特性，我们确定了一个应报告的细分市场：石灰和石灰石业务。所有业务都在美国。我们的其他业务包括通过我们的全资子公司U.S. Lime Company-O&G, LLC获得的天然气权益。与我们的天然气权益、未分配的公司资产和现金项目相关的资产包含在其他已确定的资产中。我们认为我们的天然气权益对本期或前期来说并不重要。

与2023年第一季度相比，我们的收入在2024年第一季度增长了7.4％。与2023年第一季度相比，我们的石灰和石灰石业务收入在2024年第一季度增长了7.4％，这是由于我们的石灰和石灰石产品的平均销售价格上涨了14.6％，但部分被我们的石灰和石灰石产品销售量下降7.2％所抵消，这主要是由于我们的建筑客户需求减少，但部分被工业客户需求的增加所抵消。展望未来，我们预计建筑客户的需求将有所改善。

与2023年第一季度相比，我们在2024年第一季度的毛利增长了27.6％。与2023年第一季度相比，我们的石灰和石灰石业务的毛利在2024年第一季度增长了27.5％。毛利润的增加是由于上述收入的增加和运营支出的减少，包括天然气燃料成本的降低。

我们在2024年第一季度支付了每股0.25美元的定期季度现金股息。2024 年 4 月 30 日，我们董事会宣布定期向普通股派发每股 0.25 美元的季度现金分红。股息将于2024年6月14日支付给2024年5月24日营业结束时的登记股东。

在我们即将举行的2024年年度股东大会上，我们的股东将对一项提案进行投票，将普通股的授权股数从3000万股增加到4500万股。如果该提案获得股东批准，我们董事会目前打算进行最多5比1的股票分割，其形式是每股已发行股票最多增加4股股息。除了拥有足够的授权股票来进行股票拆分外，我们的董事会还认为，增加授权股份是可取的，这样可以保持我们的业务、融资和筹资灵活性，以满足我们的营运资金需求和一般公司用途。

流动性和资本资源。

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2024年第一季度，经营活动提供的净现金为2720万美元，而2023年第一季度为2,060万美元，增长650万美元，增长31.6％。我们通过经营活动提供的净现金由净收入、折旧、损耗和摊销（“DD&A”）、递延所得税、股票薪酬、净收入中包含的其他非现金项目以及营运资金的变动组成。 在2024年第一季度，经营活动提供的净现金主要包括2,240万美元的净收入、610万美元的DD&A和120万美元的股票-基础薪酬，部分被20万美元的递延所得税和运营资产和负债变动减少的220万美元所抵消。2024年第一季度运营资产和负债的变化包括贸易应收账款净额增加410万美元，这主要是由于2024年第一季度的销售额与2023年第四季度相比有所增加，库存增加了140万美元，但部分被应付账款和应计费用增加260万美元以及预付费用和其他流动资产减少60万美元所抵消。在2023年第一季度，经营活动提供的净现金主要由1710万美元的净收入、580万美元的DD&A和80万美元的股票薪酬组成，部分被20万美元的递延所得税以及运营资产和负债变动减少的290万美元所抵消。运营资产的变化

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2023年第一季度的负债包括增加的480万美元贸易应收账款，净额， 这主要是由于与2022年第四季度相比，2023年第一季度的销售额有所增加，以及库存增加的250万美元, 但部分抵消了应付账款和应计费用增加的370万美元以及预付费用和其他资产减少的60万美元.

2024年第一季度的资本支出为680万美元，而2023年第一季度为550万美元。2024年第一季度用于融资活动的净现金为150万美元，而2023年第一季度为110万美元，主要包括每个时期支付的现金分红。

现金及现金等价物从2023年12月31日的1.88亿美元增加了1,900万美元，至2024年3月31日的2.070亿美元。

在实际下设备订单之前，我们不会承诺任何计划的资本支出。截至2024年3月31日，我们没有任何未结采购订单的实质性承诺。

2024年3月31日，我们与北卡罗来纳州富国银行银行（“贷款人”）的信贷协议经2023年8月3日修订，规定提供7500万美元的循环信贷额度（“循环额度”）和四年期增量手风琴功能，以相同条件再借款最多5000万美元，但须经贷款人或我们选择的其他贷款机构的批准。信贷协议还规定了循环融资机制下的1 000万美元信用证分期限额。循环贷款和任何增量贷款将于2028年8月3日到期.

我们可以选择循环贷款的利率为SOFR，外加0.10％的SOFR调整利率，外加1.000％至2.000％的利润率或贷款人的最优惠利率，外加0.000％至1.000％的利率，以及循环贷款未提取部分的承诺费区间为0.225％至0.350％。 循环贷款利率和承诺费是根据基于我们的现金流杠杆率的定价网格按季度确定的。现金流杠杆率定义为截至最近一个日历季度最后一天的12个月中，我们的融资优先债务总额与扣除利息、税项、折旧、耗尽、摊销和股票薪酬支出（“EBITDA”）前的收益之比，加上在此期间收购的任何企业的预计息税折旧摊销前利润。根据2004年8月25日的担保协议，循环贷款由我们现有和以后收购的有形资产、无形资产和不动产担保。如果发生信贷协议所定义的任何违约事件，循环贷款和任何增量贷款的到期日可以加快。我们的最大现金流杠杆比率为3.50比1。

只要我们遵守信贷协议的规定，我们就可以支付股息，并且只要我们的预计现金流杠杆率低于3.00比1.00，并且不存在违约或违约事件，或者此类股票回购生效后将出现违约或违约事件，我们就可以购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股。

截至2024年3月31日，除了50万美元的信用证外，我们没有未偿债务，也没有从循环贷款中提取任何款项，这些信用证算作循环贷款下可用承诺的提款。我们认为，如果不进行重大收购，手头现金和运营现金流将足以满足我们的运营需求、持续的资本需求，包括当前和未来可能的现代化、扩张和发展项目，以及流动性需求，并使我们能够在不久的将来定期支付季度现金分红。

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运营结果。

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2024年第一季度的收入为7,170万美元，而2023年第一季度为6,680万美元，增长490万美元，增长7.4％。2024年第一季度，我们的石灰和石灰石业务收入为7,150万美元，而2023年第一季度为6,650万美元，增长490万美元，增长7.4％。我们在2024年第一季度石灰和石灰石收入的增长是由于我们的石灰和石灰石产品的平均销售价格的上涨，但部分被我们的石灰和石灰石产品销售量的下降所抵消，这主要是由于建筑客户的需求减少，但部分被工业客户需求的增加所抵消。

2024年第一季度的毛利为3,060万美元，而2023年第一季度为2400万美元，增长了660万美元，增长了27.6％。2024年第一季度，我们的石灰和石灰石业务的毛利为3,070万美元，而2023年第一季度为2410万美元，增长了660万美元，增长了27.5％。的增加

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与2023年第一季度相比，2024年第一季度的石灰和石灰石毛利归因于上述收入的增加和运营支出的减少，包括天然气燃料成本的降低。

2024年第一季度的销售、一般和管理（“SG&A”）支出为480万美元，而2023年第一季度为420万美元，增长了70万美元，增长了16.8％。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的销售和收购支出增加，主要是由于包括股票薪酬在内的人员支出增加。

在任何时期我们都没有未偿债务。其他（收入）支出，2024年第一季度的净收入为250万美元，而2023年第一季度的收入为150万美元。与2023年第一季度相比，2024年第一季度的其他（收益）支出净额增加了100万美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物平均余额增加而获得的利息。

2024年第一季度的所得税支出为590万美元，而2023年第一季度为420万美元。所得税支出的增加主要是由于税前收入的增加。

我们在2024年第一季度的净收入为2,240万美元（摊薄后每股收益为3.92美元），而2023年第一季度的净收益为1710万美元（摊薄后每股收益3.00美元），增长了530万美元，增长了31.2％。

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项目 4: 控制和程序

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截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。

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在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息

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项目2：未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

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我们经修订和重述的2001年长期激励计划允许员工和董事在限制性股票限制到期后通过现金支付和/或交付普通股来支付股票期权的行使价和预扣税款。根据这些条款，在2024年第一季度，我们以每股250.02美元的价格购买了687股股票，这是限制性股票限制失效后我们一股普通股在招标支付预扣税负债之日的公允市场价值。

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项目 4: 矿山安全披露

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根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和美国证券交易委员会第104号条例S-K，煤矿或其他矿山的每位运营商都必须在其向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露有关某些矿山安全结果的披露。根据1977年《联邦矿山安全与健康法》，我们的采石场、地下矿山和工厂的运营受联邦矿山安全与健康管理局（“MSHA”）的监管。本报告附录95.1中列出了截至2024年3月31日的季度中按采矿综合体细分的有关某些采矿安全和健康问题的所需信息。

我们相信，我们有责任为员工提供安全健康的工作环境。我们力求通过以下方式实现这一目标：对员工进行安全工作实践培训；与员工进行公开沟通；遵守安全标准并建立和改善安全工作实践；让员工参与安全流程；记录、报告和调查事故、事件和损失以避免再次发生。

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2006年《矿山改善和新应急反应法》通过后，MSHA大幅加强了对采矿作业各个方面的采矿安全和健康标准的执行。近年来，对引文和发布的命令所征收的美元罚款也有所增加。

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项目 6: 展品

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以下附录索引以引用方式纳入本项目。

展览索引

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签名

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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