附件10.2

执行版本

2024年5月3日

NuSTAR物流，L.P.

19003号IH-10西段

德克萨斯州圣安东尼奥，78257

注意： 汤姆·肖夫

执行副总裁总裁和首席财务官

回复：	该特定第二次修订和第二修正案的弃权函和第二修正案(截至2022年1月28日)由NuStar物流公司、特拉华州有限合伙企业(借款人)、NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业(The BLP)、富国银行、作为行政代理的国家协会以及贷款人和其他代理方之间的日期为2022年1月28日的5年期循环信贷协议(日期为2023年6月30日的第二次修订和恢复的5年期循环信贷协议，以及可能进一步修订、修改或补充的信用协议)之间的放弃函和第二修正案修订。

亲爱的Shoaf先生：

本函(连同以下提及的交易说明和本豁免函中的其他证物)与信贷协议有关。未在此定义的每个大写术语应具有信用证协议或交易描述中赋予该术语的含义(视适用情况而定)。除非另有说明，本豁免函中提及的所有条款均指信贷协议的条款和条款。

第1节交易MLP和借款人已通知行政代理和贷款人，他们打算 完成本合同附件A(交易说明)中所述的交易。

第2节有限度的豁免

(A)某些定义。在本弃权书中使用的下列术语的含义如下：

？新的子公司担保人统称为(I)NuStar二叠纪原油物流有限责任公司，(Ii)NuStar Permian Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司，(Iii)NuStar二叠纪运输和储存，特拉华州有限责任公司，以及(Iv)NuStar Pipeline Partners L.P.，特拉华州有限合伙企业。

重新测试日期是指豁免期到期后的第一天 日期。

·Sunoco？是指特拉华州的一家有限合伙企业Sunoco LP。

？Sunoco Finance Corp是指特拉华州的Sunoco Finance Corp.。

·Sunoco Notes Indentures统称为：(I)由Sunoco、Sunoco Finance Corp、其担保方和USBTC作为受托人的某一契约，日期为2023年9月20日，与2028年到期的7.000优先票据有关；(Ii)由Sunoco、Sunoco Finance Corp、其担保方和USBTC作为受托人的某一契约，日期为2021年10月20日，与2030年到期的4.500优先票据有关；

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2020年11月24日，由Sunoco、Sunoco Finance Corp、其担保方和USBTC作为受托人的Sunoco、Sunoco Finance Corp、其担保方和USBTC作为受托人，涉及2029年到期的4.500%优先票据；(Iv)Sunoco、Sunoco Finance Corp、其担保方和USBTC作为受托人的某一契约，日期为2019年3月14日，涉及2027年到期的6.000优先票据；(V)由Sunoco、Sunoco Finance Corp、其担保方和USBTC作为受托人的某一契约，日期为2018年1月23日除其他外，5.875将于2028年到期的优先票据，及(Vi)由Sunoco、其担保方及作为受托人的USBTC之间于2024年4月30日订立的若干契约，涉及2029年到期的7.000%的优先票据及2032年到期的7.250%的优先票据，经不时修订、补充或以其他方式修订。

？USBTC？指美国银行信托公司，全国协会。

放弃生效日期具有本协议第4节中给出的该术语的含义。

？弃权期间是指自弃权生效日期(或仅就本弃权函件第二节(L)(I)而言，合并协议的日期(如附件A所定义))至豁免有效期届满日期为止并包括在内的一段时期。

豁免期到期日期是指豁免生效后60天的日期 。

(B)豁免的效力；重新测试日期。兹明确承认并同意，本豁免函中授予的各项豁免(定义见 )仅在豁免期内适用和有效，并且(I)自豁免期届满之日起及之后的任何时间，曼氏合伙人S、借款人S及其各自子公司对信贷协议的契诺、要求和其他规定的遵守情况将被确定为如同没有任何豁免被授予一样；以及(Ii)在紧接复试日期，曼氏合伙人S、借款人S及其各自子公司均遵守契诺，授权期内授出的豁免所豁免的授信协议中的要求和其他条款将在复试日期自动重新测试，就好像(A)本协议下的豁免未获批准和(B)每笔交易都发生在复试日期一样。如果在重新测试日期，MLP、借款人或其子公司没有遵守任何因豁免而放弃的信用协议的条款、要求或其他条款，则在重新测试日期，这种不遵守行为将构成违反该条款、要求或其他条款，在每一种情况下，(受当时有效的信用协议条款下的任何宽限期的限制(但假设前述(A)和(B)条款))将被视为导致立即违约或违约事件， 根据信贷协议的条款。

(C)第七条第(O)款规定的对违约事件的有限豁免。借款人已通知管理代理和贷款人，第4步交易、第7步交易和第8步交易(统称为控制权变更交易)都会导致控制权变更，并根据第七条第(O)款的规定构成违约事件。借款人已要求贷款人仅在豁免期间内，仅就控制权变更交易(此类豁免，控制权变更豁免)中第(O)款规定的违约事件放弃，贷款人特此免除。

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(D)第七条第(M)款规定的对违约事件的有限豁免。借款人已通知行政代理和贷款人，第3步交易、第4步交易、第5步交易、第7步交易和第8步交易(统称为第3步MLP交易) 在第3步交易的情况下构成违约事件，或在其他MLP交易的情况下根据第七条第(M)款被视为构成违约事件。借款人已要求贷款人放弃，贷款人特此放弃，仅在豁免期间，第七条第(M)款仅就MLP交易规定的违约事件(此类放弃，MLP限制放弃)。

(E)第5.02节的有限豁免。借款人已要求贷款人放弃，且贷款人特此仅在豁免期内放弃第5.02条规定的任何交易书面通知的义务(但为免生疑问，该豁免不应放弃本放弃函项下的任何独立通知义务)。

(F)第6.01节的有限豁免。借款人已通知管理代理和贷款人，第5步交易违反了第6.01节。借款人已要求贷款人放弃，且贷款人特此仅在豁免期内放弃S及其受限子公司仅为允许产生Sunoco债务担保而遵守第6.01节的规定；提供，上述弃权的一个条件是，Sunoco债务担保应在豁免期到期日或之前完全终止(此类弃权，第6.01节中的弃权条款)。

(G)有限豁免第6.03(A)节。借款人已通知管理代理和贷款人，步骤4的交易违反了第6.03节。借款人已要求贷款人放弃，且贷款人特此放弃， 仅在豁免期内，S仅就步骤4交易遵守第6.03(A)节(此类放弃，第6.03(A)节放弃)。

(H)有限度地豁免第6.03(B)条。借款人已通知行政代理和贷款人，MLP交易可能被视为违反适用于MLP的第6.03(B)节。借款人已要求贷款人放弃，贷款人在此特此放弃，仅在豁免期内，S仅就MLP交易遵守第6.03(B)节(此类放弃，第6.03(B)节放弃)。

(I)第6.04节的有限豁免。借款人已通知管理代理和贷款人，第3步交易和第5步交易均违反第6.04节。借款人已要求贷款人放弃，且贷款人特此仅在豁免期内放弃：(1)仅就步骤3交易而言，MLP和S遵守第6.04节；提供，步骤3弃权的一个条件是，在豁免期届满日或之前，截止日期本票应已全额付款(该弃权，步骤3弃权)；以及(2)每一位MLP S和借款人S仅就步骤5交易遵守第6.04条；提供，步骤5豁免的一个条件是，在豁免期到期日或之前，除非借款人的债务已得到全额偿还，并且承诺已在该日期或之前终止，否则Sunoco债务担保应全部终止(此类豁免， 步骤5第6.04节豁免)(步骤5第6.04节放弃，连同步骤3放弃，统称为第6.04节豁免)。

(J)第6.06节的有限豁免。借款人已通知管理代理和贷款人，第7步交易、第8步交易和第10步交易中的每一项都可能被视为违反第6.06节。借款人已要求贷款人仅在豁免期内放弃S(及其子公司)仅就STEP 7、STEP 8和STEP 10交易遵守第6.06节的规定(此类放弃即第6.06节的放弃)。

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(K)第6.07节的有限豁免。借款人已通知行政代理和贷款人，步骤5和步骤9中的每一项交易都可能被视为违反第6.07节。借款人已要求贷款人放弃，且贷款人特此仅就步骤5交易和步骤9交易(此类放弃，即第6.07节放弃)，放弃S(及其子公司)仅在豁免期内遵守第6.07节的规定。

(L)有限豁免6.08节。借款人已通知行政代理和贷款人： (I)合并协议第5.1(B)(B)、(C)、(F)、(L)和(M)节(该等条款，限制性合并协议条款)违反第6.08节，(Ii)Sunoco信用协议第7.01、7.02、7.04、7.11和7.15节(此类条款，限制性Sunoco信用协议条款)违反第6.08节，(Iii)第4.07节，每个Sunoco Notes Indenture的4.09和4.12(此类条款，限制性Sunoco Indenture条款)违反了第6.08节，以及(Iv)第5步交易(以及与之签订的文件)违反了第6.08节。借款人已要求贷款人放弃，且贷款人特此放弃， 仅在豁免期内，(1)S合伙有限公司及其受限制子公司仅就限制性合并协议条款遵守第6.08节(该等放弃，合并协议豁免)；(2)S合伙有限公司及其受限制附属公司仅就限制性Sunoco信贷协议条款遵守第6.08节(该等放弃，即Sunoco信贷协议)；(3)S及其受限制子公司仅就限制性的Sunoco Indenture条款遵守第6.08节(此类放弃，Sunoco Indenture弃权)；以及 (4)MLP S和借款人S仅就步骤5交易(以及与其签订的文件)遵守第6.08节(此类放弃，第6.08节放弃)；提供，步骤5第6.08节弃权的一个条件是，在豁免期到期日或之前，除非借款人债务已得到全额偿还，且承诺已在该日期或之前终止，否则Sunoco债务担保应全部终止(步骤5第6.08节弃权，连同合并协议豁免、Sunoco信用协议豁免和Sunoco契约豁免、第6.08节豁免、控制权变更豁免、MLP限制豁免、第6.01节弃权、第6.03(A)节豁免、第6.03(B)节弃权、第6.04节弃权、第6.06节弃权和第6.07节弃权，统称为弃权)。

第3节一般豁免。MLP、借款人和每个签署的担保人在此明确(A)确认 本弃权书的条款，(B)向贷款人表示并保证，在本弃权书的条款(包括免责声明)生效后，截至本弃权书日期，(I)信贷协议及其所属的每份其他贷款文件中包含的、由借款人或任何担保人或其代表根据信贷协议和贷款文件以书面形式作出的所有陈述和保证，截至 日是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在指定的较早日期应继续真实和正确， (Ii)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Iii)没有发生或存在个别或总体造成或可能合理预期产生重大不利影响的事件、发展或情况，以及(C)批准和确认其在以下条款下的义务，并承认、续签和延长其在以下条款下的持续责任：信贷协议和其为当事人的其他贷款文件，并同意其为当事人的每份贷款文件仍具有全部效力和作用，除非在此明确修改。

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第4节豁免生效日期本弃权函件第5节中所述的弃权和修正案应在满足下列各项条件的日期(该日期，弃权生效日期)生效：

(A)对口单位。行政代理应已从所需的贷款人、MLP、借款人和担保人那里收到代表此等人签署的本弃权信函的副本(按行政代理要求的数量)。

(B) 合并完成。合并(定义见合并协议)应已根据合并协议的条款和适用法律完成。

(C)Sunoco Guaranty。行政代理应已收到Sunoco提供的担保(Sunoco担保)，格式为本合同附件中的附件B。

(D)附属担保。行政代理应已从新的 子公司担保人那里收到一份假设协议(如子公司担保中的定义)，将每个新子公司加入为子公司担保项下的担保人(这种加入，即新子公司担保的加入)。

(E)证书。行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关Sunoco和新附属担保人的组织、存在和良好信誉、Sunoco担保和新附属担保人合并的授权以及与交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。

(F) 意见。行政代理应收到Vinson&Elkins LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明豁免生效日期)，内容涉及贷款人合理要求的与Sunoco、每个新附属担保人或交易有关的事项。

(G)KYC。行政代理人和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，并在形式和实质上对这些文件和信息感到合理满意。

(H)形式合规。行政代理人应已收到截至豁免生效日期的MLP财务官证书(I)证明MLP在紧接交易生效前符合综合债务承保比率，以及(Ii)提出合理详细的计算，证明该等合规符合综合债务承保比率。

(I)无诉讼。任何诉讼、仲裁或类似程序不得悬而未决或以书面形式威胁，以质疑本弃权书或其他贷款文件的有效性或可执行性。交易不会与任何政府当局的任何适用要求相冲突，或导致任何贷款人或开证行违反或超过任何政府当局的任何适用要求，并且 不会发生任何法律变更，也不会有任何诉讼悬而未决或受到威胁，对任何受到威胁的诉讼而言，寻求、禁止、禁止或限制交易，或涉及本弃权书或任何其他贷款文件。

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(J)费用及开支。行政代理应已收到在放弃生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他 金额，包括在放弃生效日期之前至少三(3)个工作日开具发票的情况下，所有费用的报销或付款自掏腰包根据信贷协议第10.03条的规定，借款人需要偿还或支付的费用。

现授权并指示行政代理宣布本弃权书生效，并在收到令行政代理满意的文件确认或证明符合此处规定的条件或放弃第10.02条所允许的条件时，宣布放弃生效。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的所有各方都具有约束力。

第5节：信贷协议修正案。

(A)对第1.01节的修正。

(1)现将下列定义全部修正并重述如下：

？《协议》是指经《第一修正案》和《第二修正案》修订，并可根据本协议不时进一步修订、修改、补充或重述的本第二次修订和重新签署的5年期循环信贷协议。

重大债务是指母公司、S母公司(定义见《第二修正案》)、MLP及其受限子公司中任何一家或多家在一项或多项互换协议方面的债务(贷款和信用证除外)或 本金总额超过50,000,000美元的债务。就厘定重大债务而言，母公司、母公司S附属公司(定义见Sunoco信贷协议(定义见第二修正案))、MLP或任何受限制附属公司就任何掉期协议于任何时间须支付的本金金额，应为该等掉期协议于当时终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效) 。

(B)就借款人而言，借款人是指借款人的任何附属公司(但即使有任何相反规定，就本协定和其他贷款文件而言，在发生第8步交易(如《第二修正案》所界定的)后，借款人应被视为该公司的附属公司)。

？交易是指借款人和MLP签署、交付和履行本协议， 贷款的借款、收益的使用和本协议项下信用证的签发，作为附属担保担保人的MLP的每个子公司的签署、交付和履行，并从第二修正案生效日期开始，交易(该术语在第二修正案中定义)。

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(2)在字母顺序适当的地方添加以下定义：

？现有信用证是指在《第二修正案》生效日期签发和未付的、列于附表2.04(K)中的每份信用证。

母公司是指Sunoco LP，特拉华州的有限合伙企业 。

？第二修正案？指截至2024年5月3日借款人、MLP、附属担保人、行政代理和贷款方之间的某些弃权信函和信贷协议第二修正案。

？《第二修正案生效日期》是指《第二修正案》中定义的弃权生效日期。

(B)对第2.03条的修订。现对第2.03节进行修改，在其末尾增加以下两句话：

尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定， 自第二修正案生效之日起及包括该日在内的任何时间，借款人不得提交任何循环借款请求。任何违反前一句话的请求均属无效。

(C)修订第2.04(A)条。现对第2.04(A)节进行修正，在结尾处增加以下三句话：

尽管本协议载有前述规定或任何相反规定，但从 开始，包括第二修正案生效日期在内的任何时候，借款人不得要求开立信用证(或修改、续签或延期未兑现的信用证)。任何违反前一句话的请求均应无效。为贯彻上述规定，自《第二修正案》生效之日起，任何开证行在本协议项下均无义务开具任何信用证(或修改、续期或延长任何未付信用证)，且不得开立。

(D)对第2.04条的修订。现对第2.04节进行修正，在其末尾增加新的第2.04(K)节，内容如下：

(K)现有的 信用证。在《第二修正案》生效之日起，借款人、行政代理、任何贷款人或任何开证行应自动将每份现有信用证视为根据《第二修正案》(定义见《第二修正案》)签发，且不再构成本信用证。

2024年5月3日

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(E)修订第2.05(A)条。现对第2.05(A)节进行修订，在其末尾增加以下一句：

尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定(但本协议规定的但书除外)，自第二修正案生效之日起(包括第二修正案生效日)，任何贷款人均无义务在本协议项下发放任何额外贷款(但为免生疑问，本句并不禁止借款人根据本协议条款继续或转换在第二修正案生效日未偿还的任何循环借款)。

(F)对第2.08节的修订。现将第2.08节的第一句话修改并重新表述为：

借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付或安排向行政代理支付每笔循环贷款在到期日尚未偿还的本金。

(G)修订第2.16(A)节。现将第2.16(A)节的第一句修改并重述如下：

借款人应在纽约市时间中午12：00之前，以立即可用资金支付或促使支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或第2.13节、第2.14节、第2.15节或其他规定的应付金额)到行政代理的账户，并为此目的不时以书面形式指定给借款人。

(H)对第6.09节的修订。现对第6.09节进行修正，在该节的末尾增加以下内容：

尽管有任何相反规定，本第6.09节不应禁止对进行第6步交易所需的合作伙伴协议(MLP)进行任何修订(如第二修正案中所定义)。

(I)修正第(Br)条第(F)款。现将第七条第(F)款全部修改和重述如下：

(F)母公司、S的任何母公司(定义见《太阳石油信贷协议》(定义见《第二修正案》))、有限责任合伙公司或其任何受限制的子公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在任何重大债务到期及应付(须受任何适用的宽限期规限)时，不论是否以加速或其他方式支付；或在履行或遵守与任何实质性债务有关的任何义务或条件时发生违约，如果这种违约的影响是加速任何这种债务的到期，或者这种违约将在任何适用的时间内持续得不到补救，足以允许这种债务的一个或多个持有人或这种 持有人的任何受托人或代理人导致这种债务在其明示的到期日之前到期和应付；

2024年5月3日

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(J)修正第七条第(N)款。现将第七条第(N)款全部修改和重述如下：

(N)本协议、附属担保或Sunoco担保交付后，除在本协议或其条款允许的范围内(或贷款人根据第10.02条免除的范围外)，应因任何原因对母公司、借款人、MLP或担保方停止有效、具有约束力和可强制执行，或应被他们中的任何一方拒绝，或母公司、借款人、MLP或任何担保人应书面声明；

(K)对第10.02(B)(V)条的修订。现将第10.02(B)(V)条修订并重述为 如下：

(V)免除或修改第八条第2.19款第4.01款，或免除MLP在本条款下的义务，或免除任何其他担保人的子公司担保(附属担保中明确规定的除外)或免除任何其他担保人的Sunoco担保(Sunoco担保中明确规定的除外)，而未经每一贷款人或

(L)修正附表。现对信贷协议的附表进行修订，增加新的附表2.04(K)，内容如下第二修正案附表2.04(K)所述。

第6节：杂项。

除在此明确放弃外，信贷协议和其他贷款文件中包含的MLP、借款人和每个签署的担保人的所有契诺、义务和协议应继续完全有效，并根据其条款发挥作用。每项豁免仅在本协议明确规定的范围内且仅在本协议中明确规定的范围内授予，且不适用于任何其他目的或期限，且在符合本协议中所述条件的前提下(且明确遵守本协议第2(B)节中的规定)，且不应被视为(A)同意或同意或放弃或修改信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件，(B)除本协议中明确规定外，损害行政代理或贷款人根据信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文件现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或权利，或(C)构成任何交易过程或其他 改变合伙企业、借款人或担保人的任何义务或行政代理或贷款人在信贷协议、其他贷款文件下的任何权利、特权或补救的基础，或任何其他合同或文书。 授予此处所述的豁免并不且不应被解释为保证或承诺将来将授予豁免，无论是针对此处所述的事项还是针对其他无关事项。

本弃权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

本弃权书是信贷协议中定义和描述的贷款文件，信贷协议中与贷款文件有关的所有条款和规定均适用于此。

本弃权书可由本合同一方或多方 以任意数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子邮件传输交付本弃权书应与手动签署本放弃函副本的交付一样有效。

2024年5月3日

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本弃权书的规定在 弃权书生效之日起生效。

本弃权书、信贷协议和与本协议及相关文件相关的其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或不书面的口头协议的证据相矛盾。各方之间没有后来的口头协议。

如果上述内容正确地陈述了您对本弃权信中所述事项的理解，请在下面提供的空白处签名确认。

[签名页面如下]

有限弃权信的签名页-NuStar物流，L.P.

接受并同意，截至

上面最先写入的日期为：

有限弃权信的签名页-NuStar物流，L.P.

有限弃权信的签名页-NuStar物流，L.P.

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附件A

交易说明

在本附件A中使用但未定义的大写术语应具有本附件所附的弃权书或信贷协议(视适用情况而定)中规定的含义。

MLP签订了该协议和合并计划，日期为2024年1月22日(于本协议之日生效，并仅在行政代理和所需贷款人书面同意的范围内对本协议日期后的任何修订、豁免或其他修改生效(如果该等修改、豁免或其他修改不对行政代理或贷款人不利，则不得无理扣留、延迟或附加条件)，与Sunoco、土星合并子公司有限责任公司、一家特拉华州有限责任公司和一家直接全资子公司Sunoco(合并子公司)、Riverwalk物流公司(Riverwald物流公司)、NuStar GP，LLC和Sunoco GP LLC(特拉华州有限责任公司和Sunoco GP LLC是Sunoco的有限责任公司和唯一普通合伙人)。合并协议规定，除其他事项外，根据协议中所载的条款和条件，Sunoco将通过合并Sub与MLP并将其并入MLP(合并)的方式在 全股权交易中收购MLP(合并)，MLP将作为Sunoco的子公司在合并后继续存在。合并完成的日期在本文中称为完成日期。以下第1至13条所述的合并和交易在本文中统称为交易。

关于上述情况，我们的目的是：

1.

截止日期前，Sunoco将发行15亿美元的新票据，所得款项将用于信贷协议的再融资，并为购买A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股提供资金(各自的定义见截至2018年7月20日的NuStar Energy L.P.第八次修订和重新签署的有限合伙企业协议，经修订)。

2.

2024年4月15日，MLP宣布了每单位0.0212美元的特别分派，该分派将由MLP S自己的现金提供资金，并在合并完成前支付给登记在册的持有人，条件是单位持有人在特别会议上批准合并。

3.

在完成合并的前一天，宾夕法尼亚州有限责任公司SUN Retail LLC将收购相当于已发行和未偿还单位的1%的单位，以换取本金总额约为2,600万美元的本票(基于截至2024年4月15日的20.59美元的普通单价(金额将根据单位的最终交易价格进行调整)(成交日期本票面值)。第3条中描述的交易在本文中称为第3步交易。

4.

在截止日期，Merge Sub将与MLP合并并并入MLP，MLP将在合并后继续存在。在此情况下，单位持有人将获得代表Sunoco有限合伙人权益的共同单位，以换取其单位。本第4款中描述的交易在本文中称为第4步交易。

附件A：交易说明

5.

(A)在完成合并的同时，(I)MLP、借款人、NPOP和新的附属担保人(统称为指定的NuStar担保人)将由作为借款人的Sunoco、作为行政代理的美国银行和贷款方(Sunoco信贷协议；以及本条款(A)(I)所述的担保，即Sunoco信贷协议担保)提供担保义务(如特定的第三次修订和重新签署的信贷协议所定义，自豁免生效日期起生效)；和(Ii)Sunoco和新附属担保人将根据Sunoco担保书和附属担保书中适用的条款为信贷协议项下的义务提供担保。及(B)于截止日期后20个营业日内，指定NuStar担保人将为2027年到期的S 6.00%优先票据、2028年到期的5.875%优先票据、2028年到期的7.000%优先票据、2029年到期的4.500%优先票据、2030年到期的4.500%优先票据、2029年到期的7.00%优先票据及2032年到期的7.25%优先票据提供担保(本条(B)项所指的担保、Sunoco票据担保，以及连同Sunoco信贷协议 担保的Sunoco债务担保)。前述条款5(A)(I)和前述条款5(B)中描述的交易在此统称为步骤5交易。

6.

截止日期，(A)MLP将修订合作伙伴协议(MLP)，允许MLP将A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的购买权转让给 Sunoco；(B)MLP将向A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有人(或其一个或多个受托人)发出购买通知，并将购买权转让给Sunoco，以及(C)Sunoco将向付款代理支付现金。前述条款6中描述的交易在本文中统称为第6步交易。

7.

在截止日期，MLP将向Sunoco分配NuStar GP Holdings，LLC的100%有限责任公司权益。第7条中描述的交易在本文中称为第7步交易。

8.

在完成日期并紧随第7步交易后，NuStar GP，Inc.将（i）将 其在借款人中的0.01%普通合伙人权益转换为0.01%有限合伙人权益（导致借款人中的0%普通合伙人权益），以及（ii）将其0.01%有限合伙人权益转让给MLP，并将其0%普通合伙人权益转让给Riverwalk。第8条中描述的交易在本文中称为“收件箱第8步交易收件箱”。

9.

在截止日期，Sunoco将承担并担保借款人现有的债务 固定-浮动根据Sunoco和借款人之间的协议，对2043年1月15日到期的次级票据进行利率，就该票据签订补充 契约，并将假设和打算偿还的通知提供给Wells Fargo Bank，National Association作为2013年1月22日契约下的受托人。前述第9条中描述的交易在本文中统称为第9步交易。

附件A：交易说明

10.

在完成第9步交易后，NuStar终端服务公司将(I)将其在NuStar Terminals Operations Partnership L.P.的1%普通合伙人权益转换为1%的有限合伙人权益(从而使其在NuStar Terminals Operations Partnership L.P.的普通合伙人权益为0%)。以及(Ii)将其1%的有限合伙人权益转让给NPOP，并将其0%的普通合伙人权益转让给NuStar管道公司，LLC。前述条款10中描述的交易在本文中统称为步骤10交易。

11.

在截止日期后10至60天内，Sunoco将以现金全额支付或安排全额支付贷款和信用证付款及所有其他借款人债务的未付本金和利息，并终止信贷协议项下的承诺。

附件A：交易说明

附件B

Sunoco保证的形式

[在管理代理中备案]

附表2.04(K)

现有信用证

[在向管理代理提交的文件中]