附件10.1
执行版本
交易编号： 86770 WAG 1
版本#：86770 WAH 9
第三次修订和重述信贷协议
日期截至2024年5月3日
其中
Sunoco LP，
作为借款人，
美国银行，北美银行，
作为行政代理，
摇摆线
和信用证发行人，
和
本合同借款方
$1，500，000，000五年期修改循环信贷额度
信托机构，公司，博发证券公司，巴克莱银行有限公司
花旗银行，NA，信贷农业企业和投资银行，
摩根大通大通银行，NA，瑞穗银行股份有限公司MUFG Bank，LTD.，PNC
资本市场有限责任公司、RBC资本市场有限责任公司、BANCO SANTander，SA，
纽约分行，三井住友银行株式会社，TD
资产（美国）有限责任公司和威尔斯法戈资产有限责任公司
AS
联合首席管理人和作为 联合账簿管理人
和
信托 银行
作为协同内容代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
定义和会计术语 | 1 | ||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | 42 | ||||
| 1.03 |
会计术语 | 43 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 43 | ||||
| 1.05 |
一天中的时间 | 43 | ||||
| 1.06 |
信用证金额 | 43 | ||||
| 1.07 |
师 | 43 | ||||
| 1.08 |
利率 | 44 | ||||
| 1.09 |
汇率；货币等价物 | 44 | ||||
| 1.10 |
其他替代货币 | 44 | ||||
| 第二条 |
承诺和信贷延期 | 45 | ||||
| 2.01 |
贷款 | 45 | ||||
| 2.02 |
Swingline贷款 | 45 | ||||
| 2.03 |
新贷款请求 | 47 | ||||
| 2.04 |
现有贷款的延续和转换 | 48 | ||||
| 2.05 |
收益的使用 | 50 | ||||
| 2.06 |
提前还款贷款 | 50 | ||||
| 2.07 |
信用证 | 51 | ||||
| 2.08 |
已保留 | 54 | ||||
| 2.09 |
报销和报销 | 54 | ||||
| 2.10 |
没有义务询问 | 60 | ||||
| 2.11 |
现有信用证 | 60 | ||||
| 2.12 |
利率和费用 | 60 | ||||
| 2.13 |
债项的证据 | 62 | ||||
| 2.14 |
一般付款；行政代理的退款 | 63 | ||||
| 2.15 |
贷款人分担付款 | 64 | ||||
| 2.16 |
减少循环信用贷款承诺 | 65 | ||||
| 2.17 |
总承诺增加 | 65 | ||||
| 2.18 |
延长到期日;剔除贷方 | 68 | ||||
| 2.19 |
现金抵押品 | 69 | ||||
| 2.20 |
违约贷款人 | 70 | ||||
| 第三条 |
税收、收益保护和非法 | 72 | ||||
| 3.01 |
税费 | 72 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 77 | ||||
| 3.03 |
无法确定费率 | 77 | ||||
| 3.04 |
增加的成本；定期SOFR贷款准备金 | 80 | ||||
| 3.05 |
赔偿损失 | 81 | ||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | 82 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 82 | ||||
i
| 第四条 |
先行条件 | 82 | ||||
| 4.01 |
截止日期前的条件 | 82 | ||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 | 85 | ||||
| 第五条 |
申述及保证 | 86 | ||||
| 5.01 |
无默认设置 | 86 | ||||
| 5.02 |
条理清晰，信誉良好 | 86 | ||||
| 5.03 |
授权 | 86 | ||||
| 5.04 |
没有冲突或同意 | 86 | ||||
| 5.05 |
可执行的义务 | 87 | ||||
| 5.06 |
初步财务报表;无重大不利影响 | 87 | ||||
| 5.07 |
税费 | 87 | ||||
| 5.08 |
全面披露 | 88 | ||||
| 5.09 |
诉讼 | 88 | ||||
| 5.10 |
ERISA | 88 | ||||
| 5.11 |
遵守法律 | 88 | ||||
| 5.12 |
环境合规性 | 88 | ||||
| 5.13 |
保证金法规；投资公司法 | 89 | ||||
| 5.14 |
外国资产管制处;制裁;反腐败法 | 89 | ||||
| 5.15 |
实益所有权监管 | 89 | ||||
| 5.16 |
偿付能力 | 89 | ||||
| 第六条 |
平权契约 | 90 | ||||
| 6.01 |
书籍、财务报表和报告 | 90 | ||||
| 6.02 |
其他信息和检查 | 91 | ||||
| 6.03 |
重大事项通知 | 92 | ||||
| 6.04 |
物业的保养 | 93 | ||||
| 6.05 |
维持存在和资格 | 93 | ||||
| 6.06 |
债务的偿付 | 93 | ||||
| 6.07 |
保险 | 94 | ||||
| 6.08 |
合规守法 | 94 | ||||
| 6.09 |
附属公司及非限制性附属公司 | 94 | ||||
| 6.10 |
进一步保证 | 95 | ||||
| 第七条 |
消极契约 | 96 | ||||
| 7.01 |
负债 | 96 | ||||
| 7.02 |
留置权的限制 | 100 | ||||
| 7.03 |
根本性变化 | 102 | ||||
| 7.04 |
分配 | 103 | ||||
| 7.05 |
投资 | 103 | ||||
| 7.06 |
企业性质的变化 | 104 | ||||
| 7.07 |
与关联公司的交易 | 104 | ||||
| 7.08 |
繁重的协议 | 104 | ||||
| 7.09 |
套期保值合约 | 104 | ||||
| 7.10 |
资产出售的限制 | 104 | ||||
| 7.11 |
债务提前偿还限制 | 105 | ||||
| 7.12 |
金融契约 | 106 | ||||
II
| 7.13 |
制裁 | 106 | ||||
| 7.14 |
反腐败法；反洗钱法 | 106 | ||||
| 7.15 |
NuStar信贷协议 | 107 | ||||
| 第八条 |
违约事件和补救措施 | 107 | ||||
| 8.01 |
违约事件 | 107 | ||||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | 109 | ||||
| 8.03 |
资金的运用 | 109 | ||||
| 第九条 |
行政代理 | 111 | ||||
| 9.01 |
委任及主管当局 | 111 | ||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | 111 | ||||
| 9.03 |
免责条款 | 111 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | 113 | ||||
| 9.05 |
职责转授 | 113 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | 113 | ||||
| 9.07 |
不依赖行政代理人、分包人和其他贷方 | 114 | ||||
| 9.08 |
没有其他职责等 | 115 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 115 | ||||
| 9.10 |
担保事项 | 116 | ||||
| 9.11 |
保证现金管理协议和保证对冲协议 | 117 | ||||
| 9.12 |
ERISA的某些事项 | 117 | ||||
| 9.13 |
追讨错误的付款 | 118 | ||||
| 第十条 |
其他 | 118 | ||||
| 10.01 |
修订等 | 118 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | 120 | ||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | 123 | ||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | 123 | ||||
| 10.05 |
预留付款 | 126 | ||||
| 10.06 |
继承人和受让人 | 126 | ||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | 132 | ||||
| 10.08 |
抵销权 | 133 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 134 | ||||
| 10.10 |
对口；整合；有效性 | 134 | ||||
| 10.11 |
申述及保证的存续 | 134 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 134 | ||||
| 10.13 |
更换贷款人 | 135 | ||||
| 10.14 |
管辖法律；司法管辖权等 | 136 | ||||
| 10.15 |
放弃陪审团审讯 | 137 | ||||
| 10.16 |
不承担咨询或受托责任 | 137 | ||||
| 10.17 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 138 | ||||
| 10.18 |
《美国爱国者法案公告》 | 139 | ||||
| 10.19 |
借款人的委任 | 139 | ||||
| 10.20 |
时间的本质 | 139 | ||||
| 10.21 |
没有追索权 | 139 | ||||
| 10.22 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 139 | ||||
三、
| 10.23 |
判断货币 | 140 | ||||
| 10.24 |
修订和重述 | 140 | ||||
| 签名 |
S-1 | |||||
时间表：
附表1 循环信用贷款承诺和适用贷款–
附表2通知披露时间表
附表2.11现有信用证–
附表5.12环境合规性
附表7.01现有债务–
附表7.07与关联公司的收件箱交易
附表10.02警告通知
展品：
附件A《转让与承担协议》
附件B-符合证书表格
附件C贷款通知单表格
附件D： 附注格式
偿付能力证书附件E
附件：附属保证单
附件G美国纳税证明表格
附件H：信用证报告表格
附件一：Swingline贷款通知单表格
附件J《提前还款通知书表格》
附件K新增信用证签发人通知书表格
四.
第三次修订和重述信贷协议
自2024年5月3日起，Sunoco LP、特拉华州有限合伙企业(借款人)Sunoco LP、作为行政代理的美国银行、Swingline贷款人和LC发行方，以及本协议的每一方贷款人(统称为贷款人和贷款人)签订了本第三份修订和重述的信贷协议(协议)。
A.借款人之前签署了日期为2022年4月7日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订或修改的，即现有信贷协议)，借款人美国银行，N.A.作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和LC发行方， 其中提到的其他代理和贷款人一方的银团，根据该协议，贷款人一方向借款人延长了债务(如现有信贷协议中所定义的，在此为现有债务)。
B.借款人希望修改和扩展现有债务，行政代理和贷款人愿意通过修改和重申本文所述的现有信贷协议来修改和扩展现有债务。
考虑到本协议所包含的相互契诺和协议，并考虑到贷款人此后可能向借款人发放的贷款，以及信用证发行人此后可能为借款人出具的信用证，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，双方特此同意对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
收购业务债务再融资是指根据(A)NuStar附属票据、(B)NuStar优先股和(C)NuStar信贷协议，偿还、赎回、解除或失败(视情况而定)未偿债务、应计利息、费用和其他未偿还或以其他方式到期应支付的金额。
？收购是指购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或构成业务单位、任何人的业务线或部门的资产，或个人的股权(包括作为合并或合并的结果)。
？收购协议是指借款人、土星合并子公司、NuStar、NuStar GP、LLC、Riverway物流，L.P.和普通合伙人之间的合并协议和计划，日期为2024年1月22日(连同其时间表和附件)。
1
收购协议陈述是指由 或其代表NuStar及其附属公司在收购协议中作出的对贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用关联公司有权(考虑到任何适用的补救措施 条款)终止其在收购协议下完成截止日期收购(或以其他方式没有义务完成收购)的义务，因为该等陈述在 收购协议中违反或未能准确。
？行政代理行是指美国银行，其作为本协议项下贷款人的行政代理行。
？行政代理人S办公室是指行政代理人S的地址，以及附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
？代理方？具有第10.02(D)节规定的含义。
？总承诺额？是指所有贷款人的总承诺额。
增加循环信贷贷款承诺总额具有第2.17(A)节规定的含义。
？循环信用贷款承诺总额指所有贷款人的循环信用贷款承诺 。循环信贷贷款承诺总额的初始金额为1,500,000,000美元，可根据第2.16节的规定随意减少，也可按第2.17节的规定增加。
？商定货币是指美元或适用的任何替代货币。
？本协议是指根据本协议条款不时修订或补充的本第三次修订和重新签署的信贷协议。
？协议货币？具有第10.23节中规定的含义。
？替代货币是指下列货币中的每一种：欧元、英镑、墨西哥比索和加拿大元，以及根据第1.10节批准的其他货币(美元除外)；前提是对于每种替代货币，所请求的货币是 合格货币。
2
替代货币等值是指，在任何时候，对于以美元计价的任何 金额，由信用证发行方根据以美元购买该 替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的适用替代货币的等值金额。信用证签发人所作的任何此类决定，在没有明显错误的情况下，都是决定性的。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年的《美国反海外腐败法》及其下的规则和条例。
？反洗钱法是指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款)。
？适用百分比是指任何贷款人在任何时间的循环信贷贷款承诺总额和/或增量定期贷款承诺(如果适用)的百分比(小数点后九位) ，由贷款人S循环信贷贷款承诺和/或增量定期贷款承诺(视情况而定)在此 时间表示，但须按第2.20(A)(Iv)节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何 后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表1中与该贷款人的名称相对，或在本合同设想的转让和假设、增加协议、增量修订或其他文件中列出，根据该文件，该贷款人成为本合同的一方或根据本合同获得承诺(视适用情况而定)。
？适用利率是指，根据第2.17(C)节进行调整后，(1)对于循环信贷安排，(A)对于本协议项下的任何基本利率贷款、定期SOFR贷款或承诺费，分别在标题？基本利率保证金、？期限SOFR保证金、？或 ？承诺费费率项下列出的年利率百分比：(I)根据第6.01(B)节收到合规性证书之日起至紧随行政代理收到合规性证书之日后的第一个营业日的第一个营业日内，借款人的第一个财政季度(基于级别2)，以及(Ii)此后至第一个投资级事件，根据行政代理根据第6.01(B)节最近收到的合规性证书中规定的 净杠杆率水平：
3
| 水平 |
净杠杆率 |
基本费率 保证金 |
术语较软 保证金 |
承诺 收费标准 |
||||||||||
| 1 |
≥4.75至1.00 | 1.25 | % | 2.25 | % | .350 | % | |||||||
| 2 |
≥4.00至1.00和 | 1.00 | % | 2.00 | % | .350 | % | |||||||
| 3 |
≥3.50至1.00和 | .750 | % | 1.75 | % | .300 | % | |||||||
| 4 |
≥3.00至1.00和 | .500 | % | 1.50 | % | .300 | % | |||||||
| 5 |
.250 | % | 1.25 | % | .250 | % | ||||||||
和(B)在第一次投资级活动当天或之后的任何一天，根据评级机构在该日期适用的评级对应的水平，分别在基本利率保证金、期限保证金、承诺费费率下分别列出以下标题下的年百分比：
| 水平 |
评级： (穆迪S/S/惠誉) |
基本费率 保证金 |
术语较软 保证金 |
承诺 收费标准 |
||||||||||
| 1 |
.750 | % | 1.75 | % | .350 | % | ||||||||
| 2 |
Ba1/BB +/BB + | .625 | % | 1.625 | % | .275 | % | |||||||
| 3 |
Baa3/bbb-/bbb- | .500 | % | 1.50 | % | .200 | % | |||||||
| 4 |
BaA2/BBB/BBB | .250 | % | 1.25 | % | .150 | % | |||||||
| 5 |
≥BaA1/bbb+/bbb+ | .125 | % | 1.125 | % | .125 | % | |||||||
就上述(A)款而言，因净杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.01(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果符合证书在按照本条款规定到期时仍未交付，则适用的利率应保持在最近交付的符合证书确定的水平，并应继续适用到该符合证书交付之日后的第一个营业日，此时应根据该符合证书中包含的净杠杆率的计算调整适用的利率，如果在未交付符合证书期间，适用的利率将被设置为更高的水平，则借款人应为贷款人的利益向行政代理支付费用。在 要求下，如果合规性证书在到期时交付，则本协议项下应计的所有金额。就上文(B)款而言，(I)如果只有一个评级，则适用与该评级对应的级别； (Ii)如果只有两个评级，则(A)如果两个评级之间存在一个级别差异，则应使用与较高评级对应的级别，以及(B)如果 评级之间存在一个以上级别差异，则
4
将使用比较高等级低一个等级的等级；(Iii)如果有三个等级，则(A)如果三个等级都在不同的等级，则适用中间等级； (B)如果两个等级对应于同一等级，而第三个等级不同，则适用与两个相同等级对应的等级；(Iv)如果评级机构建立或被视为已建立的评级应 发生变化(该评级机构的评级体系发生变化除外)，则该变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效；及(V)如果未确定评级，则应适用1级评级。适用费率的变化将在适用评级发生变化时自动发生，无需事先通知，适用费率的每次变化应在该变化生效日期 开始至下一次该变化生效日期之前的一段时间内适用；以及
(2)对于任何 递增定期贷款安排，借款人和递增定期贷款贷款人在适用的递增修订中商定的利率和利差。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
Arrangers是指Truist证券公司、美国银行证券公司、巴克莱银行、花旗银行、法国农业信贷银行、摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets，LLC、Banco Santander，S.A.、纽约分行、三井住友银行、TD Securities(USA)LLC和富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)各自作为联合牵头安排人。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？自动借用协议？具有第2.02(E)节中规定的含义。
自动延期信用证具有第2.07(B)节规定的含义。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
5
美国银行是指美国银行，N.A.，一个全国性的银行协会 。
？基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦 基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其最优惠利率的该日的有效利率，以及(C)在该日有效的一个月期限的SOFR加1.00%的最高利率；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，应被视为零。？最优惠利率是美国银行基于包括美国银行S成本和预期回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素而设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于 所公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款或贷款的一部分。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关贷款方受益所有权的认证。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
？善意债务基金是指主要从事或为从事进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或其他类似信贷延伸或证券的基金或其他投资工具提供咨询的任何基金或投资工具 ，而任何不符合资格的贷款人均无权直接或间接指导或导致该实体的投资政策方向。
借款人？指的是特拉华州有限合伙企业Sunoco LP。
？借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。
？营业日是指根据纽约州或S行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何日期，但周六、周日或其他 日除外。
“加拿大元是指加拿大的法定货币。”
6
资本租赁是指要求承租人根据GAAP同时确认资产收购和负债产生的租赁；但在2018年12月15日之前有效的GAAP下的任何租赁，在所有目的下均应视为本协议下的运营租赁。
？资本租赁 债务对于任何人和资本租赁来说，是指作为承租人的该资本租赁下的债务的金额，根据公认会计准则，该债务将在该 个人的资产负债表上显示为负债。
现金指的是任何存款账户中的货币、货币或贷方余额。
？现金抵押是指为行政代理、LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为LC义务的抵押品，与Swingline贷款有关的义务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(根据上下文要求)、现金或存款账户余额，或者，如果LC发行人或Swingline贷款人受益于此类抵押品，则应自行酌情同意其他信用支持，在每一种情况下，根据表格和实质的文件 合理地令(A)行政代理和(B)信用证发行商或Swingline贷款人(视情况而定)满意。现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
·现金等价物是指在以下方面的投资：
(A)在购买后12个月内到期的、由美国或其工具或机构发行或无条件担保的、有权获得美国的全部信任和信用的可交易债务；
(B)活期存款及定期存款(包括存款证)，由存款日起计12个月内到期，(I)存放于任何贷款人的任何办事处，或(Ii)存放于根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的全国性或州立银行或信托公司的国内办事处，而该等银行或信托公司的资本、盈余及未分配利润至少为5亿美元，而其长期存款证被评级机构分别评为BBB+或Baa1或更高评级 ；
(C)与(1)任何贷款人或(2)符合以上(B)项规定的任何其他商业银行订立的、期限不超过7天的上述(A)项所述 类标的证券的回购义务；
(D)公开市场商业票据，在收购后270天内到期，穆迪评级至少为P-1，S评级为A-，S评级为A-1；
(E)货币市场或其他共同基金，其资产基本上全部包括上文(A)至(D)分段所述类型的证券。
7
现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。
？现金管理银行是指，(A)在签订现金管理协议时是贷款人或作为贷款人的关联方的任何人，或(B)在签订现金管理协议时是现有的贷款方或其关联方的任何人。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况： (A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化 或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律的变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？控制权变更是指以下任何 的存在：(A)普通合伙人未能成为借款人的唯一普通合伙人，(B)Energy Transfer LP不再直接或间接拥有普通合伙人至少51%的股权，且有权投票给普通合伙人的董事会或同等管理机构，或任何人(Energy Transfer LP除外)应控制普通合伙人，或(C)任何契约项下的控制权变更或任何类似条款， 和定义如下：管理任何超过200,000,000美元的债务的附注协议或其他协议？在此类债务下发生违约事件，此类债务在到期前到期并应支付，或此类债务受回购、退休或赎回权或选择权的约束(无论是否行使)。
？截止日期？是指符合或放弃第4.01节和第4.02节中的所有先决条件的第一个日期。
？截止日期收购是指土星合并子公司通过合并的方式收购NuStar，土星合并子公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是借款人的直接全资子公司，根据收购协议的条款，NuStar作为借款人的子公司在合并后继续存在。
？截止日期财务报表是指：(A)借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表 借款人及其子公司根据公认会计准则编制的截至截止日期至少60天的最近三个会计年度的综合收益、权益和现金流量， (B)未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表以及根据公认会计准则为借款人及其子公司编制的综合收益、权益和现金流量
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(Br)在截止日期前至少40天结束的任何后续财政季度(每个财政年度的第四季度除外)，以及上一财政年度的可比期间，(C)已审计的综合资产负债表和相关的综合损益表(亏损)、现金流量和根据公认会计准则编制的NuStar及其子公司的股东权益和夹层权益，以及(D)未经审计的综合资产负债表和相关的综合全面收益表。NuStar及其附属公司的现金流及 合作伙伴权益及夹层权益是根据公认会计原则为任何随后的财政季度(在任何情况下，任何财政年度的第四季度除外)而编制，并于截止日期前至少45天及上一财政年度的可比期间编制。
？截止日期高级票据是指(A)7.00% 2029年到期的优先票据和(B)借款人根据契约发行的2032年到期的7.25%优先票据，日期为2024年4月30日，由作为发行人的借款人和作为受托人的美国全国银行信托公司 之间发行。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。
？商业运营日期？是指材料项目基本完成并可商业运营的日期。
·委员会是指美国证券交易委员会。
O承诺对每个贷款人来说，是指其循环信贷贷款承诺，如果适用，还指增量定期贷款承诺 。
？承诺期是指从截止日期至(A)循环信贷贷款到期日、(B)根据第2.16节终止循环信贷贷款承诺总额的日期和(C)各贷款人根据第8.02节作出贷款承诺的终止日期以及LC发行人根据第8.02节终止LC信贷延期义务的日期中最早者的期间。
？《商品交易法》是指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信具有第10.02(C)节中规定的含义。
“竞争对手是指（a）在与 借款人在截止日期前以书面形式单独向行政代理机构确认的任何贷款方在相同或基本相似的行业或业务范围中竞争的任何人员，以及（b）经行政代理机构合理酌情批准”，与借款人不时以书面形式向行政代理指定为竞争对手的任何贷款方在 相同或基本相似的行业或业务领域竞争的任何人“”。
合规证书”
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？冲突委员会应具有借款人的 合伙协议中赋予该术语的含义，该协议可能会不时修改，或任何由符合交易所规定的独立性标准的普通合伙人董事组成的委员会，借款人S代表借款人有限合伙人权益的普通单位在该交易所上市交易。
？符合更改是指，对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，如适用，对基本利率、SOFR、SOFR术语和利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率、支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何符合规定的更改，行政代理有权自行决定采用和实施该适用利率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则按照行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？同意的贷款人具有第2.18(C)节中指定的含义。
合并是指根据《公认会计原则》将任何人与其适当合并的子公司合并。本文所指的S的合并财务报表、财务状况、经营业绩、现金流量、资产、负债等，是指该人及其适当合并的子公司的合并财务报表、财务状况、经营业绩、现金流量、资产、负债等。尽管如上所述，在提及借款人及其附属公司时，综合财务报表应排除对借款人及其子公司的综合财务报表、财务状况、经营业绩、现金流量、资产、负债等的影响，如借款人或其任何附属公司均未持有非限制性附属公司的任何股权。
？综合EBITDA是指在任何期间(无重复)，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时扣除的下列各项：(I)所有综合利息支出，(Ii)借款人及其子公司在该期间的所有所得税(包括基于净收入的任何特许经营税)，(Iii)借款人及其子公司在该期间的所有折旧和摊销(包括无形资产的摊销)，(Iv)借款人及其附属公司在该期间的任何其他非现金费用或亏损(包括因长期资产减值、商誉或无形资产减值而产生的任何非现金损失)及(V)收购、投资、处置及发行股权或债务的所有交易手续费及开支，减去(B)以下各项：(I)借款人及其附属公司的所有非现金收入或收益项目
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在确定该期间的综合净收入时计入的任何现金支出，及(Ii)在会计季度之后就上文(A)(Iv) 项所述项目支付的任何现金支出，其中相关的非现金费用或亏损在确定综合净收入时作为一项支出反映。就本协议项下的所有目的而言，合并EBITDA应遵循下列第(1)和(2)款中规定的调整：
(1)如自截至综合EBITDA厘定日期的四个会计季度开始，借款人或任何附属公司将作出任何资产处置或收购，或将与任何 人士(附属公司除外)合并或合并，或将进行任何股权处置或收购股权，则综合EBITDA应按形式上的效力计算，犹如处置、收购、合并或合并发生在该期间的第一天一样。该形式效果须由借款人的行政总裁、首席财务官、主要会计主任或财务主管真诚地决定(A)借款人的行政总裁、首席财务官、主要会计主任或司库及 (B)在行政代理批准的范围内，落实与该等处置、收购、合并或合并有关的任何预期或建议的成本节省，不得无理扣留或延迟批准。
(2)综合EBITDA应按借款人及其附属公司适用于该期间的任何重大项目的任何适用重大项目EBITDA调整金额增加。
？综合资金负债是指截至 任何日期下列各项的总和(无重复)：(A)借款人及其子公司截至该日按照公认会计原则编制的综合资产负债表上列为长期债务的所有债务，以及在一年内到期的此类债务的任何当前到期日和其他本金金额，但在债务产生时被列为长期债务；(B)借款人及其子公司根据循环信贷或类似协议未偿还的借款债务，(C)借款人及其附属公司的资本租赁义务，以及(D)借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司以外的任何人的债务所作的任何担保的所有债务，但不包括借款人或其任何附属公司在混合证券项下的债务，减去(E)借款人及其附属公司在按照公认会计原则确定的日期的无限制现金和现金等价物总额，但不超过50,000,000美元；但条件是，合并出资负债应仅包括FASB ASC中亏损或有确认原则所要求的或有剩余支持协议项下的负债450-20-25应在确定之日反映在借款人的综合资产负债表上；此外，任何合格证券化交易项下的债务不应构成综合资金负债。
？综合利息支出是指，在任何期间，(A)在任何期间内支付或应计的所有利息(已导致该期间的现金支付或将导致未来季度的现金支付(S))，以及在确定该期间的综合净收入时扣除的与债务有关的所有费用和相关费用，在所有利率对冲合同生效后，以及(B)与利率对冲合同有关的所有已实现收益或损失。
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？综合净收入是指在任何期间(无重复)，借款人S及其子公司在该期间的总收入减去借款人S及其子公司的费用和其他适当的收入费用(包括对收入征收的税款)，以综合基础确定。综合净收入应进行调整，以排除下列因素的影响：(A)在正常业务过程以外的资产出售中的任何损益；(B)任何非常损益；(C)因FASB ASC 815进行的按市值计价活动所产生的任何非现金损益；(D)任何子公司的净收入，但仅限于，截至确定之日，该子公司对该净收入的现金分配不受其章程条款的实施或任何合同义务、判决、适用于此类子公司的法令、命令、法规、规章或政府条例，以及(E)非限制性子公司、未合并的合资企业、按权益会计法核算的任何人或任何不是子公司的其他人的应占收益或亏损， 但综合净收入应包括借款人或其子公司从非限制性子公司、未合并的合资企业、按权益会计法核算的任何人或不是子公司的任何其他人收到的任何现金分配。在每种情况下，以在该期间内实际收到的程度为限(根据本定义以下第(1)和(2)款的规定进行调整)。可归因于(E)款所述任何人的现金分配的综合净收入(包括借款人或任何子公司对任何不受限制的子公司、未合并的合资企业、按权益会计方法核算的任何人或不是子公司的任何其他人拥有的任何新获得的股权)在本协议下的所有目的应受到下列第(1)和 (2)条规定的调整：
(1)如自截至综合净收入确定之日止的四个会计季度开始，该人士应已作出任何资产处置或收购，或已与另一人(附属公司除外)合并或合并，或已作出任何处置或收购股权，则综合净收入应计算为形式上影响向借款人或其附属公司作出的现金分配，犹如处置、收购、合并或合并 发生在该期间的第一天一样。这种形式上的效果应由借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或司库真诚地确定，以及(B)在行政代理批准的范围内，使与该等处置、收购、合并或合并有关的任何预期或建议的成本节约生效，不得无理扣留或推迟批准；及
(2)综合净收入应增加该人士因适用于该期间的任何重大项目的任何重大项目EBITDA调整而来自该人士的任何预计现金分配的金额。
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？综合有形资产净值是指在确定日期的任何日期借款人及其子公司的综合资产总额，从中扣除：(A)所有流动负债(不包括(I)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其数额后12个月以上的任何流动负债，以及(Ii)当前的长期债务到期日)；以及(B)所有商誉、商号、商标、专利及其他类似无形资产(可归因于第三方经销商分销或供应合同的任何金额除外)的价值(扣除任何适用准备金和累计摊销) 将在借款人及其子公司根据公认会计准则编制的最近完成的财政季度的综合资产负债表中列示。
或有债务人？具有或有剩余支助协议定义中规定的含义。
？或有剩余支持协议是指借款人或其任何附属公司(或有债务人)订立的任何协议，其中或有债务人同意就另一人(原债务人)的债务(原债务)提供或有剩余支持；但条件是，或有债务人只需根据此类协议付款，条件是原债务的债权人在用尽其可获得的所有其他补救办法和追索权后，不能从原债务人处获得原债务的偿还。
？继续、继续，应指根据第2.04节将定期SOFR贷款作为SOFR定期贷款从一个利息期延续到下一个利息期。
？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人有义务履行协议或其他承诺所依据的该人或其任何财产所受约束的任何规定。
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？转换、转换、转换和转换是指根据第2.04节或第三条将一种贷款转换为另一种贷款。
受覆盖方具有第10.17(A)节规定的含义。
？信用延期？指下列各项中的每一项：(A)非续展或转换的借款，以及(B)信用证信用延期。
就任何适用的确定日期而言，每日SOFR是指在该日期在纽约联邦储备银行S网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“债务承担协议”是指借款人在截止日期或前后签署的一份或多份债务承担协议，借款人以NuStar、NuStar物流、L.P.和NuStar管道运营合伙公司的贷款人和其他适用债权人为受益人，就(A)NuStar信贷协议、(B)NuStar附属票据、(C)NuStar优先票据和(D)Go-Zone债券订立一项或多项债务承担协议。
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“债务人救济法
违约指 构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
在有关时间，违约率是指(A)对于任何定期SOFR贷款(直到适用利息期结束时)，2%(2%)年利率外加此类贷款当时的有效利率(包括适用利率)，(B)对于每笔基本利率贷款或LC债务，2%(2%)年利率加适用于基本利率贷款的利率加当时有效的基本利率，或(C)对于每一信用证，2%(2%)年利率外加定期SOFR贷款的适用利率；但是，如果违约率永远不会超过最高率。
？违约率期间是指(I)第8.01(A)、(B)或(I)节规定的任何违约事件持续的任何期间，以及(Ii)在多数贷款人的请求下，任何其他违约事件持续的期间。
违约贷款人除第2.20(B)款另有规定外，是指任何贷款人：(A)未能(Br)(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于 该贷款人S善意确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或 (Ii)向行政代理、任何LC发行方、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期日期的两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何LC发行人或Swingline贷款人，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人S为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S善意地确定不能满足提供资金的先决条件 (该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败。以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本 条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I) 成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或类似负责重组或清算其业务或资产的受让人，包括联邦存款保险公司
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公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一家信用证发行方、每一家Swingline贷款人和每一家贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20(B)节的约束)。？未披露的行政管理，对于贷款人或其母公司，是指由政府当局根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开 。
？指定管辖权是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身或其政府是任何制裁的对象。
？披露时间表是指本协议的附表2。
处置？指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产。处置一词应具有相关含义。
被取消资格的贷款人是指，在任何时候均不存在第8.01(A)、(B)或(I)项下的违约事件，(A)任何竞争对手，(B)借款人在本合同日期或之前通过向行政代理递交书面通知而指定为被取消资格的贷款人的任何人，以及(C)在上述(A)和(B)条的情况下，向行政代理书面确定的或仅根据其名称可合理识别为S的任何此等人士。但该人的联营公司为善意债务基金者除外；但被取消资格的贷款人应排除借款人通过不时向行政代理递交的书面通知而指定为不再是被取消资格的贷款人的任何人。
？对任何人而言，分派是指就任何股本的任何股份、任何单位、任何合伙权益或由该人发行的其他股本证券或所有权权益而言，(A)任何该等证券的报废、赎回、购买或其他收购，(B)宣布或支付任何该等证券的任何股息，及(C)该人就该等证券支付的任何其他款项。
美元和美元指的是美国的合法货币。
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？美元等值是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以替代货币表示的，则为适用信用证发行方当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的美元等值金额。该信用证出票人根据上述(B)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为决定性决定。
国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，但非限制性子公司除外。
？DQ列表具有第10.06(G)(Iv)节规定的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国，包括冰岛、列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
？对于任何债务，有效收益率是指在行政代理和借款人合理确定并符合普遍接受的财务做法的情况下，此类债务的有效收益率，同时考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下文但书中规定的方式确定)或类似方法以及所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣，在每种情况下，均按(A)此类债务的剩余加权平均到期寿命和 (B)债务发生之日后四年中较短的时间摊销，借款人一般应向提供此类债务的贷款人或其他机构支付的费用，但不包括任何安排、辛迪加、承诺、修改、承保、预付款、结构设计、勾选或其他与此相关的应付类似费用，以及(如果适用)一般支付给同意贷款人的修改的同意费；如果 任何债务包括期限SOFR下限或基础利率下限，或者在任何一种情况下，类似或后续条款，(I)在适用的范围内，在计算有效收益率低于该下限的日期，在适用的范围内，术语SOFR、基本利率或后续利率(不影响此类定义中的任何下限)，应被视为增加此类债务的利差，以计算有效收益率和(Ii)术语SOFR、基本利率、或继承率(不适用于此类定义中的任何下限)，在计算有效收益率的日期 大于该下限时，则在计算有效收益率时不应考虑下限。
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选择性附属担保人是指借款人的任何附属公司，而借款人已选择该附属公司为该附属公司提供债务担保，而该附属公司并非重要附属公司。
？电子副本？具有第10.02(C)节规定的含义。
·合格受让人是指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)经批准的基金；以及(D)经(I)管理代理和LC发行方同意的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(不应被无理扣留或延迟的每项此类同意)；但尽管有前述规定，但合格受让人不应包括借款人或借款人的任何子公司或子公司或任何不合格的贷款人。
合格货币是指除美元以外的任何合法货币，这种货币在国际银行间市场上随时可用、可自由转让并可兑换成美元，可供信用证发行人在该市场上使用，并可容易计算出等值的美元。如果在信用证发行人指定任何货币为替代货币后(或如果在截止日期后，就构成替代货币的任何货币而言)，货币管制或兑换条例的任何变化，或国家或国际金融的任何变化， 在使用该货币的国家强加政治或经济条件，则信用证发行者合理地认为(在任何信用证以替代货币计价的情况下)，(A)该货币不再容易获得，如果(A)可自由转换和可兑换成美元，(B)不再容易相对于该货币计算等值美元，或(C)提供该货币对于信用证发行人的合理确定是不可行的((A)、(B)和(C)每个条款(A)、(B)和(C)取消资格事件中的每一个)的合理确定是不可行的(第(A)、(B)和(C)条中的每一项)，则行政代理应迅速通知贷款人和借款人，并且在取消资格事件(S)不再存在之前，该国家的S货币不再是替代货币(S)。
？环境法是指与环境或污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物(包括环境空气、地表水、地下水或土地)的排放、排放、释放或威胁排放有关的任何和所有法律，或与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何和所有法律。
？股权，就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他 所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清。
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？《雇员退休收入保障法》是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及与之相关的所有规章和条例。
？ERISA附属公司是指借款人及其 子公司和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据守则第414节，这些行业或企业与此类实体一起被视为单一雇主。
ERISA计划是指由任何ERISA附属公司维护的、借款人或任何子公司对其负有固定或或有负债的、符合ERISA第四章规定的任何员工养老金福利计划。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
？违约事件具有第8.01节中赋予该术语的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？排除的掉期义务对于任何担保人或任何担保的任何设保人一方来说，是指任何掉期义务，如果， 并且由于S没有按照商品交易法及其下的规则定义，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，该担保人对此类掉期义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得非法的，则是指任何掉期义务。在 该人的担保对该互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保不合法或变为非法的掉期义务部分。
？不含税是指对收款方征收的或与收款方有关的或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何 税，(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺款中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)或 (Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得该贷款或承诺中的该等权益之前 付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前付予该贷款人，(C)该收款人S未能遵守第3.01(G)条 及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。
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？现有的信贷协议具有背诵中指定的含义。
？现有贷款人？指紧接截止日期前签订现有 信贷协议的任何贷款人(定义见现有信贷协议)。
？现有信用证是指(A)根据现有信贷协议签发和未偿还的 信用证(定义见现有信贷协议)和(B)根据NuStar信贷协议签发和未偿还的信用证(定义见NuStar信贷协议)，每种情况下均列于附表2.11。
现有贷款文件具有现有信贷协议中赋予术语贷款文件的含义。
？现有义务？具有独奏会中指定的含义。
现有的优先票据统称为：(A)本契约项下2027年到期的6.00%优先票据，日期为2019年3月14日，(B)本契约项下2028年到期的5.875优先票据，日期为2018年1月23日，(C)本契约项下2028年到期的7.000优先票据，日期截至2023年9月20日，(D)本契约项下2029年到期的4.500优先票据，以及(E)本契约项下2030年到期、日期截至2021年10月20日的4.500优先票据，由借款人和Sunoco Finance Corp.(它是一家财务公司)发行。
？延长到期日？具有第2.18(C)节中规定的含义。
？扩展选项？具有第2.18(A)节中规定的含义。
FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
FATCA？指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条签订的任何协定、非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的任何政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何法律或规章。
？联邦基金利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在S期间进行的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？费用信函统称为(A)借款人、行政代理和美国银行证券公司之间于2024年1月22日达成的信函协议，以及(B)借款人、Truist Bank、Truist Securities，Inc.、行政代理和美国银行证券公司于2024年1月22日达成的信函协议。
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财务公司是指借款人的任何直接或间接全资子公司，借款人成立为本协议第7.01(A)条(Xi)允许的债务的共同发行人或共同借款人或以其他方式充当债务的共同发行人或共同借款人，该子公司在任何时候都符合以下条件：(A)就该子公司而言，第6.09条的规定已得到遵守，且该子公司不是非限制性子公司 并且是子公司担保人，(B)该子公司应是一家公司，(C)该子公司未(I)产生，直接或间接作为共同发行人或共同借款人的任何债务或任何其他义务或负债(为免生疑问，包括任何额外的系列、部分或发行此类债务)、(Ii)从事任何业务、活动或交易或拥有任何财产，资产或股权以外的其他 (A)履行其为共同发行或共同借款而成立的债务的义务和活动，以及(B)维持其存在所附带的其他活动，包括法律、税务和会计管理，(Iii)与任何人合并或合并或并入任何人，或(Iv)未能向公众展示其作为独立于所有其他人士的法人实体的地位。
？财政季度是指借款人在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的财政季度。
？财政年度是指借款人在12月31日结束的财政年度。
？惠誉指惠誉评级公司或其评级业务的任何继承人。
外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人，包括以信用证出借人的身份行事的此类贷款人。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？正面风险敞口是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于信用证发行人，违约贷款人S已将违约贷款人S参与债务以外的未偿还LC债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人S已将该违约贷款人S参与债务 重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。
？基金是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或任何公认的继承者)的声明和声明中提出的、在借款人及其合并子公司的情况下适用于此后所有期间的公认会计原则和做法，其适用方式与该等原则和做法的适用方式一致
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初始财务报表。如果需要对任何该等会计原则或惯例作出任何改变，以使该等原则或惯例继续作为公认会计原则或惯例 ，则本协议所要求的有关借款人或借款人及其综合附属公司的所有报告和财务报表均可根据该等改变编制，但本协议项下的所有计算和决定只能在向各贷款人发出该等改变的通知后才可根据该改变作出，且借款人和多数贷款人同意该等改变影响借款人或借款人及其综合附属公司的会计。
普通合伙人是指Sunoco GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司，或其公司、合伙企业或有限责任继任者。
Go-Zone债券是指根据Go-Zone债券契约发行的任何债券。
Go-Zone Bond Indentures统称为：(A)路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar物流公司之间的租赁协议，日期为2008年6月1日，经2020年6月1日路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道运营伙伴关系以及截至2008年6月1日的相关信托公司之间的《租赁第一补充和修正案》(2008年系列)修订， 由路易斯安那州圣詹姆斯教区和作为受托人的美国银行全国协会之间的日期为2020年6月1日的《信托契约第一补充和修正案》补充和修订；(B)路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar物流公司之间于2010年7月1日签订的租赁协议，该协议经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道运营伙伴公司之间、日期为2010年7月1日、经信托契约第一补充和修正案补充和修订的《租赁协议》(2010系列)修订，该协议日期为2010年7月1日。日期截至2020年6月1日，在路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会之间，作为受托人；(C)路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar物流公司签订的、日期为2010年10月1日的租赁协议，经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道运营伙伴公司之间、日期为2010年10月1日的、经日期为6月1日的《信托契约第一补充和修正案》补充和修订的《租赁协议》(2010A系列)修订，2020年，在路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会之间的每个案件中，作为受托人；(D)路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar物流公司之间的租赁协议，日期为2010年12月1日，经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道运营伙伴公司之间于2020年6月1日修订的《租赁协议第一补充和修正案》(2010b系列)，以及日期为2010年12月1日的相关信托契约，并经日期为2020年6月1日的《信托契约第一补充和修正案》补充和修订，在每个案例中，路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会之间作为受托人；和(E)路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar物流公司之间于2011年8月1日签订的租赁协议，该协议经2020年6月1日路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar物流公司、NuStar和NuStar管道运营伙伴公司之间的《租赁协议(2011系列)的某些第一补充和修正案》以及日期为2011年8月1日的相关信托契约 修订，并经日期为6月1日的《信托契约第一补充和修正案》补充和修订，2020年，在路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会之间，作为受托人。
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“政府当局指美国或任何 其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构，当局，部门，监管机构，法院，中央银行或其他行使行政，立法，司法，税收，”政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。
对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何或有或有的义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他偿还或履行该等债务的义务，或(Br)保护该债权人免受有关损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他 人士的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或任何该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。保函一词不包括托收过程中流通票据的正常业务过程中的背书。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(1)担保所针对的相关主要债务的已陈述或可确定的金额或其部分，或(2)如果未说明或可确定的，或如果该担保的条款限制为少于该主要债务的全部金额，则由担保人善意确定的有关该主要债务的合理预期责任的最高限额或该担保的限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
？担保现金管理协议是指任何贷款方 与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。
《担保对冲协议》是指任何贷款方与任何对冲银行之间以及任何借款方与任何对冲银行之间签订的、根据第七条 允许的任何套期保值合同；但在此人不再是贷款人的领头人或关联方之后就任何此类套期保值合同签订的任何确认书或其他交易不应构成担保对冲协议。
？担保方统称为行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人、贷款人、对冲银行、现金管理银行，以及担保人为其订立担保的任何其他一方。
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担保人是指任何附属担保人。
？担保统称为附属担保和对适用担保人为行政代理人的利益而承担的义务所作的任何其他担保。
危险材料是指 任何环境法规定的任何物质，无论是作为污染物、污染物或化学品，还是作为工业、有毒或危险物质或废物，或其他形式。
对冲银行是指，(A)在订立套期保值合同时是贷款人或贷款人的关联方的任何人，或(B)在订立套期保值合同时是现有贷款方或其关联方的任何人。
？套期保值合同是指(A)根据上述任何一项，就涉及利率、大宗商品或大宗商品价格、股票、货币、债券或指数的期权、掉期、下限、上限、套期、远期销售或远期购买的任何协议，(B)在交易所交易的任何期权、期货或远期合约，以及(C)任何其他衍生产品 协议或其他类似协议或安排。
？混合证券是指由借款人或作为子公司的全资拥有的特殊目的实体发行的、期限至少为20年的信托 优先证券或可递延利息次级债务证券组成的任何混合证券。
？增加？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？增加协议？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？增加生效日期？具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。
？增量修正案？具有第2.17(C)节中赋予该术语的含义。
？增量定期贷款承诺是指任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
？增量定期贷款安排是指在任何时候，特定部分在此 时间的增量定期贷款承诺(如果特定部分的增量定期贷款承诺已经终止，则指当时与此类增量定期贷款承诺相关的所有未偿还增量定期贷款的总和)。
？增量定期贷款贷款人是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人 。
递增定期贷款到期日是指任何递增定期贷款的最终到期日，如适用的递增修正案所述(该日期可根据第2.18节延长)。
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？增量定期贷款具有第2.17(A)节中赋予此类术语的含义。
？任何人在任何日期的负债，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的现行贸易应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就承兑、信用证、保证保证或类似安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务。(G)所有可强制赎回的优先股的清算价值 该人的股权；。(H)该人就上述(A)至(G)款所指的义务所作的所有担保；。(I)上述第(Br)(A)至(H)款所述的所有义务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有一项现有权利，不论是或然的或以其他方式担保的)，(Br)此人是否已承担或负有支付此类义务的责任，以及(J)仅就第8.01(G)节而言，此人就套期保值合同承担的所有义务。为免生疑问，借款人或其构成标准证券化承诺的任何附属公司所订立的履约保证项下所产生的债务不得为债务。
？保证税是指(A)对借款人或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款或就其所作的任何付款征收的税(不包括税)，以及(B)在(A)项中未另有说明的范围内的其他税。
受偿方或受偿方具有第10.04(B)节中赋予此类术语的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
？初始财务报表是指借款人截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。
？利息覆盖率？指截至任何日期的(A)截至该日期的连续四个会计季度的综合EBITDA与(B)截至该日期的连续四个会计季度的综合利息支出的比率。
？付息日期是指(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和适用的到期日；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；以及(B)对于任何基本利率贷款，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日。
？对于每笔定期SOFR贷款，指的是从支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款的日期开始，并在借款人在其贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间；但前提是:
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(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
(2)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有数字上对应的日期的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(3)任何利息期限不得超过适用的到期日。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(Br)(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者担保该另一人的义务的任何安排，或(C)购买或以其他方式(在一次或一系列交易中)收购构成业务单位的另一人的资产。为了确定一项投资的未偿还金额，任何投资的金额应为实际投资的金额(不对该投资的后续增减价值进行调整)减去在出售、清算、偿还或处置该投资时收到的现金收益(减去其所有成本)或从该投资中收到的其他现金分配或收益，无论是作为收益还是作为资本回报，其总额不超过该投资的金额。
投资级事件指：(A)就借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务而言，借款人至少获得以下两项评级：(I)穆迪S的BAA3评级，(Ii)S的bbb-，以及(Iii)惠誉的bbb-，以及(B)穆迪、S、S或惠誉的任何此类低于上述(A)(I)至(Iii)条款所述的评级，(A)高级、无担保、借款人的非信用增强型长期债务或(B)借款人的公司发行人评级至少为(1)穆迪S的BA1(稳定)、(2)S的BB+(稳定)或(3)惠誉的BB+(稳定)评级(视适用情况而定)。
？美国国税局是指美国国税局。
就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据，签发人单据是指信用证发行人和借款人(或任何附属公司)或以信用证发行人为受益人并与任何此类信用证有关的协议和文书。
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？合资企业权益是指对借款人直接或间接持有的任何个人的权益的收购或投资 在实施此类收购或投资后，该权益将不会是子公司或不受限制的子公司。
？判断货币？具有第10.23节中规定的含义。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于任何贷款或本合同项下承诺的最新到期日或到期日，包括(A)任何增量定期贷款到期日、(B)循环信贷贷款到期日和(C)任何延长到期日中的最晚到期日。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
*LC预付款是指对于每个贷款人，该贷款人S按照其适用的百分比 参与任何LC借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。
信用证借款是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用延期。所有信用证借款应以美元计价。
信用证信用证延期，就任何信用证而言，是指签发信用证或延长信用证的到期日，或增加信用证金额。
信用证付款是指信用证发行人根据信用证支付的款项。
信用证出借人是指(A)美国银行，作为本协议项下信用证的签发人， 或本协议项下信用证的任何后续签发人，(B)富国银行，N.A.，就根据NuStar信贷协议签发的任何现有信用证而言，以及(C)在截止日期之后，作为借款人的每个其他贷款人(如果有)可根据第2.09(K)节不时选择作为本协议项下的信用证签发人；只要该贷款人已同意成为信用证发行人。如本文所用，术语信用证发卡人应指每个信用证发卡人或适用的信用证发卡人，视上下文需要而定。
信用证债务在任何时候都是指：(A)当时所有未偿还信用证的未支取总额，包括信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提款的任何条件，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时候的信用证债务应为其在该时间所承担的全部信用证债务的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已过期，但仍可因《统一惯例》第29(A)条或 的实施而提取任何金额
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信用证规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为未支付和未提取的余额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到信用证出票人和贷款人在任何情况下都没有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。
贷款人的含义与本合同导言段中赋予该术语的含义相同。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
？贷款人接受方是指贷款人、Swingline贷款人和信用证发行方。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在该贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
信用证是指根据本合同开具的任何备用信用证，应包括现有的信用证。信用证可以用美元或其他货币开具。
信用证申请是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。
？信用证到期日是指承诺期结束前五个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
？信用证费用具有第2.12(C)节中规定的含义。
信用证报告是指基本上采用附件H形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。
？信用证升华是指等同于$100,000,000的金额。信用证升华是循环信用贷款承诺总额的一部分，而不是补充。
？留置权是指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何优惠、优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。
？贷款文件是指本协议、每张票据、每份发行方文件、每份担保和根据本协议第2.19节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、费用信函以及与本协议或相关文件相关交付的所有其他协议、证书、文件、票据和文字 (不包括条款说明书和承诺书)。
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？贷款通知是指(A)借款，(B)根据第2.04节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.04节继续进行定期SOFR贷款的通知，如果是书面的，应基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署 。
？借款方是指借款人或任何附属担保人。
？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环信用贷款、增量定期贷款和Swingline贷款。
多数贷款人是指，在任何确定日期，贷款人 拥有总承诺额和未偿还贷款的50%以上(就本定义而言，每个贷款人的S风险参与和出资参与LC债务和Swingline贷款的总额被视为由该贷款人持有)，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺和LC发行人进行LC信用延期的义务已根据第8.02节终止，贷款人持有的贷款总额超过所有未偿还贷款的50%(就此 定义而言，每个贷款人参与风险和以资金参与LC债务和Swingline贷款的总金额被视为由该贷款人持有)；但为厘定过半数贷款人，任何失责贷款人的承担及其所持有或当作持有的贷款部分，不得包括在内。
？重大不利影响是指借款人及其子公司的运营、业务、财务状况或资产作为一个整体产生的重大不利变化或重大不利影响，或(Ii)贷款各方(作为整体)履行本协议、票据或任何其他适用贷款文件项下义务的能力，或(Iii)本协议、票据或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。
？材料项目就某人而言，是指该人的任何资本项目的建设或扩建，借款人合理地预计其总资本成本(包括收购前已支出的资本成本)将超过20,000,000美元。
材料项目EBITDA调整意味着，就个人的每个材料项目而言：
(A)在材料项目的商业运营日期(包括发生该商业运营日期的会计季度)之前，借款人(并经行政代理批准)在该材料项目预定的商业运营日期之后的第一个12个月期间(借款人可能提议并经多数贷款人批准的其他期间内的年化金额除外)，将借款人(并经行政代理批准)确定为该材料项目的预计综合EBITDA的一个百分比(基于该材料项目当时的完成百分比)。该金额将根据与该材料项目有关的客户合同确定，此类合同的其他当事人的信誉、此类合同的预计收入、资本成本和费用、预定的商业运营日期以及双方认为适当的其他因素
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根据借款人S的选择，可将其添加到该材料项目开始建设或扩建的会计季度的实际综合EBITDA中，以及此后直至该材料项目的商业运营日期(包括该商业运营日期所在的会计季度，但不重复该商业运营日期之后可归属于该材料项目的任何实际综合EBITDA)的每个会计季度中。但如果实际商业运行日期未在预定商业运行日期之前发生，则对于在预定商业运行日期之后结束的季度至(但不包括)实际商业运行日期之后的第一个完整季度，上述金额应根据延迟时间(基于实际延迟时间或当时估计的延迟时间，以较长者为准)减少以下百分比：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天以上，但不超过180天，25%，(Iii)超过180天但不超过270天，50%，(Iv)超过270天但不超过365天，75%，和(V)超过365天，100%；和
(B)自材料项目商业运作日期后的第一个完整财政季度开始，以及就紧随其后的两个财政季度而言，应由行政代理批准作为该商业运营日期后四个完整财政季度余额的预计综合EBITDA的金额(以上文第(A)款所述的相同方式确定)，借款人S可以选择将其添加到该财政季度的实际综合EBITDA中，但不得重复 在该商业运营日期后列入综合EBITDA的任何可归因于该材料项目的实际综合EBITDA。
尽管有上述规定，不得对任何材料项目增加此类内容，除非：
(A)不迟于第6.01(B)节条款和规定所要求的证书交付前20天(或行政代理可能同意的较短时间段)，如果在确定是否符合第7.12条的规定时，将对综合EBITDA进行重大项目EBITDA调整，借款人应 已向行政代理提交材料项目EBITDA调整建议，列出(I)该材料项目的预定商业运营日期和(Ii)可归因于该材料项目的综合EBITDA预测，并合理详细地解释其依据，以及
(B)在要求交付该证书的日期之前，行政代理人应已批准(此类批准不得无理扣留或拖延)该等预测，并应已收到行政代理人合理要求的其他信息和文件，其形式和实质均应令行政代理人满意；以及
(C)任何期间内所有重大项目EBITDA调整的总额不得超过借款人及其子公司在该期间的实际合并EBITDA总额的20%(实际合并EBITDA总额应在不包括任何重大项目EBITDA调整的情况下确定)。
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重要附属公司是指根据修订后的1933年证券法颁布的S-X法规第一条规则1-02所界定的重大附属公司，该法规于任何确定日期生效。
？到期日？根据上下文需要，是指递增定期贷款到期日、延长到期日或循环信贷贷款到期日。
？最高速率？的含义与第10.09节中的术语 相同。
？最低抵押品金额是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于LC发行人和Swingline贷款人对此时已发行和未偿还的信用证或Swingline贷款的预先风险的102%的金额，以及 (B)在其他情况下，由行政代理、LC发行者和Swingline贷款人自行决定的金额。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其继任者。
？净杠杆率是指(A)指定日期的综合资金未偿债务与指定四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。
？新贷款人？具有第2.17(A)节中赋予此类 术语的含义。
未经同意的贷款人具有第2.18(C)节中指定的含义。
不延期通知 日期具有第2.07(B)节规定的含义。
？本票是指借款人开具的以贷款人为受益人的本票或经修改和重述的本票，证明该贷款人借出的贷款，主要采用附件D的形式。
额外信用证签发人通知是指基本上以附件K的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。
？延期通知具有第2.18(A)节规定的含义。
？贷款预付款通知是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用 附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人正确填写和签署 。
·NuStar？意味着NuStar Energy，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。
？NuStar信贷协议是指自2022年1月28日起对日期为2022年1月28日的5年期循环信贷协议进行的某些第二次修订和重新启动，中间别名，NuStar物流，L.P.，NuStar，不时作为贷款人，富国银行，国家协会，作为行政代理。
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新星优先股是指新星S(A)8.50%的首轮从固定到浮动累计可赎回永久优先股比率，(B)7.625%B系列 从固定到浮动累计可赎回永久优先股利率，以及(C)9.00%C系列 从固定到浮动评级累计可赎回永久优先股。
？NuStar应收账款融资机制是指截至2015年6月15日的某些应收账款融资协议，其中包括作为初始服务商的NuStar、作为借款人的NuStar Finance LLC、作为贷款人的PNC银行、作为贷款人、集团代理和行政代理的国家协会以及可能不时成为协议一方的其他贷款人。
？NuStar应收款采购协议是指作为服务商的NuStar、作为买方的NuStar Finance LLC和不时签订的发起人之间的特定买卖协议，日期为2015年6月15日。
？NuStar高级票据是指(A)2025年到期的5.75%优先票据，(B)2026年到期的6.00%优先票据，(C)2027年到期的5.625的优先票据和(D)2030年到期的6.375的优先票据，分别由NuStar物流公司发行，截至截止日期由NuStar和NuStar管道运营伙伴公司担保，截至2002年7月15日，由NuStar物流公司、其担保方和富国银行共同担保，国家协会，作为 受托人。
？NuStar从属票据是指7.625的 从固定到浮动Rate附属票据由NuStar物流公司发行，2043年到期，截至成交日期，由NuStar和NuStar管道运营 伙伴关系，L.P.担保，日期为2013年1月22日。
？债务是指借款人或任何担保人根据任何贷款文件、担保对冲协议或担保现金管理协议或以其他方式就任何贷款或信用证而产生的所有预付款及其债务、债务、义务、契诺和责任， 无论是直接或间接(包括以假设方式获得的那些)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，包括借款人或任何根据任何债务人救济法提起的诉讼的担保人在诉讼开始后产生的利息和费用，该法律将借款人或任何担保人指定为该诉讼中的债务人。不论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔；但债务不得包括任何被排除在外的互换债务。
OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？原始义务？具有或有剩余支持协议定义中规定的含义。
原债务人具有或有剩余支助协议定义中规定的含义 。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据 收取款项、根据 或根据任何贷款文件完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
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？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款文件收取的任何付款所产生的所有无形、记录、存档或类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。
？隔夜利率是指，在任何一天，对于以美元计价的任何金额，(A)联邦 基金利率和(B)由行政代理、LC发行商或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。
·参与者的含义与第10.06(D)节中赋予该术语的含义相同。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
？《爱国者法案》 指《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
·允许留置权具有第7.02节中赋予该术语的含义。
允许的优先债务是指(I)子公司的债务，不论是否有担保，但第7.01(B)节(I)至(X)和(Xii)至(Xiv)款允许的债务除外；(Ii)借款人或以借款人或任何子公司的财产的留置权担保的任何附属公司的债务，但不包括第7.02节(A)至(R)和(T)项允许的留置权，但不得超过第(Br)(I)和(Ii)条规定的未偿还债务总额，但不得重复，本金总额相当于综合有形资产净值的20%。
允许再融资债务是指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期； 条件是：(A)其本金金额(或增值，如适用)不得超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的未付应计利息、损毁和溢价加上已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用和支出，以及与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的合理费用和支出，以及与任何现有承诺相同的金额，不得超过 ；(B)该等修改、再融资、退款、续期或延期(I)的最终到期日与或迟于经如此修改的债务的最终到期日，再融资、退款、续期或延期，及(Ii)除任何循环债务外，债务的加权平均到期日等于或长于经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日；
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只要该等被修改、再融资、退款、续期或延期的债务获得担保，则该等修改、再融资、退款、续期或延期的抵押品不会多于正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务，且构成该等抵押品的财产不会改变，及(D)就正被修改的该等债务而言，债务人不论是直接的或或有的， 再融资、退款、续期或延期的抵押品不会改变。
？个人？是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
墨西哥比索是指墨西哥的合法货币。
重组计划具有第10.06(G)(Iii)节规定的含义。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。
？QFC信用支持具有第10.17节中指定的含义。
？合格证券化资产是指：(A)在正常业务过程中因销售货物或服务而欠借款人或任何子公司的任何应收账款或票据(无论是现在存在的、产生的或将来获得的)，(B)为该等账款或票据提供担保的所有抵押品 ，(C)所有合同和合同权利以及欠借款人或子公司的所有担保或其他债务，在每种情况下均与该等应收账款或票据有关，以及(D)该等账款或票据的所有收益 应收账款和其他与上述有关的资产(包括合同权)，在本定义(A)、(B)和(C)款的情况下，属于与类似资产的证券化、保理或类似货币化有关的惯常转让的类型或其担保 权益通常授予的类型。
？合格证券化归属债务是指，截至确定日期，借款人及其子公司的任何和所有合格证券化交易的本金总额、 未收回资本金额或其他类似金额。
O合格证券化实体是指(A)借款人的任何不受限制的子公司或(B)借款人的任何全资子公司，在这两种情况下，完全是为了达成有限制的证券化交易并从事与之合理相关或附带的活动而成立的，包括截至成交日期的NuStar Finance LLC。
？合格证券化交易是指借款人或借款人的任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，借款人或借款人的任何子公司可根据该交易或交易系列向任何合格证券化实体或任何其他人出资，或向任何合格证券化实体或任何其他人出售、转让或转让任何合格证券化资产，包括与此相关的任何公司间债务；前提是满足下列各项要求：
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(A)与任何此类交易或一系列交易有关的所有合格证券化归属债务在各方面对借款人和任何子公司(合格证券化实体的子公司除外)没有追索权，但根据标准证券化承诺除外；
(B)为与该等交易或一系列交易有关的任何合格证券化归属债务而提供的任何留置权或其他担保仅限于第7.02(T)节所述的资产；以及
(C)与任何该等交易或一系列交易有关而产生的所有合资格证券化归属债务在任何未清偿时间合共不超过700,000,000美元。
？季度测试日期是指每个财政季度的最后一天。
·评级是指，对于每个评级机构和在任何一天，该评级机构在该日对借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务保持的评级。
评级机构？指惠誉、S或穆迪？S。
应收款回购义务是指合格证券化交易中应收账款卖方回购合格证券化资产的任何义务 因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
？收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)信用证出借人(视情况而定)。
？《登记册》一词具有第10.06(C)节赋予该术语的含义。
？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)节中规定的含义。
？可撤销金额具有第2.14(B)(Ii)节中规定的含义。
？辞职生效日期？具有第9.06(A)节规定的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
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？负责人是指任何贷款方或其普通合伙人的首席执行官、首席财务官总裁或财务主管，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理或在适用贷款方和行政代理之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件如由借款方或其普通合伙人签署，应最终推定为已获得该实体所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该责任官员应被最终推定为代表该实体行事。在行政代理机构合理要求的范围内，每个负责干事应提供任职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构合理满意。
就任何信用证而言，日期是指下列各项：(A)以替代货币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(B)信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，(C)如果所有现有信用证以替代货币计价，则为截止日期，以及(D)信用证发行人应确定或多数贷款人要求的其他日期。
？循环信贷安排在任何时候是指当时的循环信贷贷款承诺总额(或者，如果循环信贷贷款承诺总额已经终止，则指所有循环信贷贷款、Swingline贷款和未偿还的LC债务)。
？循环信贷工具使用量是指在实施(A)在该日期发生的任何借款、循环信贷贷款和循环信贷贷款的预付款或偿还(视情况而定)之后，所有循环信贷贷款、循环信贷贷款和未偿还的信用证债务的总额，以及(B)在该日期发生的任何信用证信贷的延期以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还任何未偿还的金额。
？循环信用贷款是指根据第2.01节发放的贷款。
？循环信用贷款承诺对每个贷款人来说，是指其义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环信用贷款，以及(B)在任何时候购买参与LC债务和摆动贷款的本金总额，未偿还的本金总额不得超过附表1或本协议中与该贷款人S姓名相对的承诺金额，或根据本协议预期的转让和假设或其他文件中该贷款人成为本协议一方的义务，该金额可根据本协议不时调整。
？循环信贷贷款到期日是指2029年5月3日 ，可根据第2.18节仅针对同意的贷款人延长。
？S&P？指标准普尔S评级服务公司(麦格劳·希尔公司的一个部门)或者它的继任者。
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制裁是指国际经济或金融制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、S陛下或其他相关制裁机构实施、管理或执行的制裁。
？计划内不可用日期？具有第3.03(B)节中规定的含义。
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
·SOFR调整意味着0.10%。
偿付能力证书是指基本上以附件E的形式提供的证书。
？指定收购？指借款人、子公司、不受限制的子公司或合资企业以不低于50,000,000美元的收购价格收购借款人或任何子公司拥有股权的 。
？指定的收购期是指借款人选择的一段时间，从借款人在指定的收购发生后向行政代理发出通知所选择的日期开始，并在(A)该指定的收购完成后的第三个季度测试日期，(B)借款人指定为该指定的收购期限的终止日期，或(C)借款人遵守第7.12(A)(Ii)条规定的季度测试日期确定为符合规定的收购期限，以最早的日期为准；如果自投资级事件首次发生之日起及之后净杠杆率超过(br}5.00至1.00)，且在发生指定收购的任何财政季度结束时，借款人应被视为已在该财政季度的最后一天选择了指定的收购期间，且在选定(或被视为选择)指定收购期间后，借款人不得选择(或被视为选择)随后的 指定收购期间，除非在随后的选举中，投资级事件发生前后净杠杆率不超过5.00至1.00；此外，就不受限制的附属公司或合营企业的指定收购而言，借款人只可在借款人或附属公司提出该等指定收购的代价时，才可选择(或可被视为借款人选择)指定收购期限。对于任何特定的特定收购，只能选择(或被视为选择)一个特定的收购期限。
？指定的陈述是指借款人在(A)第5.02、5.03、5.04(I)(2)、(3)和5.05节中的陈述和担保，在每种情况下，仅针对贷款方和(B)第5.13、5.14和5.16节中的陈述和担保。
？一种货币的现货汇率是指信用证发行方确定的汇率，即以这种身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两(2)个营业日；条件是信用证出票人可凭其合理的酌情权从信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是：在确定日期 时，以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果信用证是以替代货币计价的，则信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的即期汇率。
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标准证券化承诺是指借款人或借款人的任何附属公司在合格证券化的定义所设想的交易类型中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与合格证券化实体的资产服务有关的交易，应理解为任何应收款回购义务应被视为标准证券化 承诺。
？英镑或？GB指联合王国的合法货币。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。
？附属公司？指借款人的任何附属公司，非限制性附属公司。
？附属担保人是指(A)借款人的任何国内子公司和(B)根据第6.09(D)节现在或将来成为附属担保方的任何选择性附属担保人，包括NuStar、NuStar物流公司和NuStar管道运营伙伴公司，除非和直到该附属公司已根据贷款文件的条款解除其在附属担保项下的义务；提供在任何情况下，合格的证券化实体 都不需要是附属担保人。
？附属担保是指每个附属担保方与行政代理人之间在截止日期前签署的第四次修订和重新签署的担保协议，主要以附件F的形式。
？后继率？具有第3.03(B)节中规定的含义。
？支持的QFC？具有第10.17节中指定的含义。
互换是指构成《商品交易法》第1a(47)条 所指互换的任何协议、合同或交易。
？互换义务对任何人来说，是指根据任何互换支付或履行的任何义务。
·Swingline Lending是指美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的提供者。
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？Swingline贷款是指根据第2.02节发放的贷款。
SEARCH Swingline贷款通知SEARCH是指根据 第2.03（c）条的Swingline贷款通知，其基本上应采用附件I的形式或行政代理批准的其他形式（包括电子平台或电子传输系统上的任何形式， 应得到行政代理批准），并由借款人的负责官员适当填写和签署。
？Swingline suimimit指的是等于(A)100,000,000美元和(B)循环信用贷款总额中较小者的金额 。Swingline升华是循环信贷贷款承诺总额的一部分，而不是补充。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？定期贷款工具是指定期贷款工具(构成增量定期贷款工具的任何工具除外) 可由一系列或多个优先无担保票据组成，每种情况由借款人决定；条件是：(I)该定期贷款安排的债务人，无论是直接的还是或有的，不包括不是该债务的债务人(包括根据附属担保)的任何人，(Ii)该定期贷款安排是无担保的，(Iii)如果任何该等定期贷款安排的有效收益率每年比任何一批增量定期贷款的有效收益率高出0.50%以上，则仅就任何一批增量定期贷款而言，适用于该批增量定期贷款的基本利率贷款或定期贷款的利差应在必要的程度上自动提高，以使该批增量定期贷款的实际收益率等于该定期贷款工具的实际收益率减去0.50%的年利率； 还规定，如果此类定期贷款工具包括的利率下限大于任何一批增量定期贷款下的适用利率下限，并且该利率下限在确定之日对该等定期贷款工具有效并导致较高的利差，在这种情况下，适用于任何 批增量定期贷款的利率下限(但不是利差，除非借款人自行决定)应自动增加到利率下限之间的差额；但任何一批增量定期贷款的利率下限每提高一个基点，应被视为任何一批增量定期贷款的利差增加一个基点，以消除该增量定期贷款的实际收益率与该增量定期贷款的实际收益率之间的差额。(Iv)该定期贷款安排项下的债务不得早于当时生效的最后到期日到期，且其加权平均到期日不得短于紧接该定期贷款安排产生之前任何一批尚未偿还的增量定期贷款的加权平均到期日，以及(V)该定期贷款安排不包含(A)任何比本协议所载或未以其他方式包含的金融契诺更具限制性的金融契诺，或(B)任何其他实质上更为繁重的违约契诺或违约事件，提供给借款人及其子公司，而不是本协议中包含的 。
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？定期贷款再融资负债是指对任何定期贷款工具下的任何债务的全部或任何部分进行再融资、续期或延长，包括但不限于一种或多种新的无担保定期贷款工具或一种或多种优先无担保票据，每种情况由借款人决定；条件是：(1)此类定期贷款再融资债务是无担保的，(2)任何此类定期贷款再融资债务的到期日不早于在发生此类定期贷款再融资债务之日起有效的任何贷款的最新到期日，(3)每系列定期贷款再融资债务的加权平均到期日不短于任何定期贷款再融资债务发生之日的当时未偿还贷款的加权平均到期日，管理此类定期贷款再融资债务的文件或文书不包含 截至发生此类定期贷款再融资债务之日对借款人及其子公司造成重大负担的陈述和担保、契诺或违约事件， 但仅适用于当时生效的最后到期日之后或更早全额偿还贷款的契诺或其他规定除外；只要该定期贷款再融资债务包含比定期贷款安排更多的限制性金融契约，只要该等金融契约是为了贷款人的利益而增加的，(V)该定期贷款再融资债务的本金不超过任何定期贷款安排下再融资、续期或延期债务的本金，但数额等于应计利息、损毁和溢价加上与此相关的合理费用和支出， 和(Vi)债务人，无论是直接的还是或有的，就该等定期贷款而言，再融资债务并不包括并非该等债务的债务人(包括根据附属担保)的任何人士，以及在落实该等定期贷款再融资债务及与该等债务同时完成的任何其他交易后尚未偿还的任何定期贷款安排项下的任何贷款。
术语SOFR指的是：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；
提供 如果按照本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语否则将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。
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术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的贷款。
术语SOFR更换日期具有第3.03(B)节中规定的含义。
？术语SOFR筛选汇率是指由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR长期汇率。
？终止事件是指(A)与任何ERISA计划有关的(I)ERISA第4043(C)(5)或(6)节中描述的 可报告事件或(Ii)ERISA第4043(C)节中描述的任何其他可报告事件的发生，但不受根据ERISA第4043(A)节的豁免向养老金福利担保公司发出30天通知的规定的可报告事件除外，或(B)任何ERISA关联公司在其是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主的计划年度内退出ERISA计划，或(C)提交终止任何ERISA计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将任何ERISA计划修正案视为终止，或(D)养老金福利担保公司根据ERISA第4042条提起程序终止任何ERISA计划，或(E)根据ERISA第4042条可能构成终止任何ERISA计划的理由的任何其他事件或条件，或指定受托人管理任何ERISA计划。
？交易日期？具有第10.06(G)节中规定的含义。
？交易是指本协议的借款人和借款方 签署、交付和履行其作为一方的其他贷款文件、在成交日期借款和使用贷款收益、现有信贷协议项下的再融资、完成成交日期收购、收购的企业债务再融资以及支付与此相关的费用和开支。
*法庭是指美国或任何州、省、联邦、国家、领土、财产、县、教区、城镇、乡镇、村庄或市政当局的任何政府、任何仲裁小组、任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，无论是现在或以后组成或存在的。
？对于任何贷款，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。
？UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》。
UCP？就任何信用证而言，是指国际商会(ICC)第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或其在签发时有效的较新版本)。
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？英国金融机构指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条规限的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.09(A)节规定的含义。
？非限制性子公司是指借款人根据第6.09节被指定为非限制性子公司的任何子公司。
？美国政府证券营业日是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？指任何美国人？
？美国特别决议制度具有第10.17节中指定的含义。
？美国税务合规性证书具有第3.01(G)(Iii)节中指定的含义。
？加权平均到期日是指在任何日期适用于任何 债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)； 乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。
？全资附属公司指，就 一人或该人的任何附属公司而言，其所有已发行及已发行股票、有限责任公司会员权益或合伙企业权益(包括收购该等股份或权益的所有权利或选择权)均由该人士直接或间接拥有(通过一间或多间附属公司)，不包括由普通合伙人直接或间接拥有的任何合伙附属公司的普通合伙人权益，在每种情况下，普通合伙人权益不超过任何该等合伙企业及董事(如适用)合资格股份的总拥有权的百分之二(2%)。
扣缴代理人？指借款人、任何担保人和行政代理人。
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？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定 ：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括在内的词语应被视为是 ，后跟不受限制的短语。将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的 字、本文中的文字、下文中的文字和类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件中出现此类引用的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何对任何法律、规则或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规，以及(Vi)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何 及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自？的一词意为？开始并包括；？至？和？？直到？的每一个意思都是？至但不包括在内；而？？通过一词的意思是？至并包括。
(C)此处的章节标题和其他贷款文件中的 仅为便于参考而包含，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。
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1.03会计术语。
(A)概括而言。所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应被解释为与根据本协议提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)相一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照在一致的基础上应用的公认会计原则(如不时生效)编制，并以与编制初始财务报表时使用的方式相一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列的任何条款，且借款人或多数贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该条款，以保留其原意(须经多数贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该项规定在作出该项更改前应继续按照GAAP进行解释，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供一份在实施该项GAAP更改之前和之后对任何适用比率或要求进行的计算之间的对账。
1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过以下方式计算： 将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。
1.05次/天。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证根据其条款或任何与此相关的发行人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。
1.07分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州 法律(或S法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人成立。
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1.08的利率。行政代理不保证、也不接受 责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何组成部分)或 任何符合性更改的影响的任何费率(包括该费率的选择和任何相关的利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项，不承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或 计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。
1.09汇率； 等值货币。(A)信用证发行人应确定以替代货币计价的信用证债务的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为信用证发行人如此确定的美元等值金额。
(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所需的最低或多次金额，均以美元表示，但该信用证以另一种货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。
1.10额外的替代货币
(A)借款人可不时要求以替代货币定义 中具体列出的货币以外的货币签发信用证；前提是所要求的货币是合格货币。任何此类请求均须经行政代理和信用证签发人批准。
(B)任何此类请求应在不迟于所需信用证延期日期(或由行政代理和信用证发行方自行决定的其他时间或日期)前二十(20)个工作日的上午11：00之前向管理代理提出。在任何此类请求的情况下，管理代理应立即将此通知信用证发行方 。信用证发行人应在收到请求后十(10)个工作日的上午11：00前通知行政代理，是否同意以所要求的货币开具信用证。
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(C)如信用证出票人未能在上一句中规定的时间内对该请求作出回应，应视为该信用证出票人拒绝允许以所要求的货币开具信用证。如果行政代理未能就第1.10款规定的任何额外货币请求获得同意，行政代理应立即通知借款人。
第二条
承诺和信贷延期
2.01贷款。在本合同条款和条件的约束下，各贷款人同意在承诺期内应借款人S不时提出的要求，向借款人发放以美元计的循环信贷贷款(循环信贷贷款)，但条件是：(A)根据第3.03、3.04和3.06节的规定，要求所有贷款人按照各自适用的百分比发放相同类型的循环信贷贷款，并将其作为相同借款的一部分；以及(B)在实施此类循环信贷贷款后，循环信贷安排的使用量不超过循环信贷贷款承诺总额，且任何贷款人加上此类贷款人S所承担的全部信用证义务适用比例不超过此类贷款人S循环信用贷款承诺额。在任何借款中，作为基本利率贷款的所有循环信用贷款的总额必须等于5,000,000美元或1,000,000美元的任何更高的整数倍。在任何借款中，所有定期SOFR贷款的总额必须等于5,000,000美元或1,000,000美元的任何 更高的整数倍。借款人在任何时候不得有超过十五(15)笔未偿还的SOFR定期贷款。根据本协议的条款和条件，借款人可以根据本第2.01节借款、偿还和再借款 。
2.02 Swingline贷款。
(A)根据本协议的条款和条件，Swingline贷款人同意在承诺期内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款总额在任何时间不得超过Swingline再贷款的未偿还金额，即使此类Swingline贷款与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还贷款金额和LC债务的适用百分比合计时，可能超过该贷款人和S循环信贷贷款承诺的金额；条件是，在实施所要求的任何金额后， (I)所有未偿还Swingline贷款的本金总额不超过循环信贷贷款承诺总额，以及(Ii)任何贷款人的贷款未偿还金额总额，加上该贷款人S适用的所有LC债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人S对所有Swingline贷款的未偿还金额的适用百分比不超过该贷款人S的循环信贷贷款承诺；此外，Swingline贷款人在收到借款人或任何贷款人发出的不可撤销的书面通知后的一(1)天内不得发放Swingline贷款，除非该等条件得到满足或根据本协议的规定被免除，否则Swingline贷款人将不再发放Swingline贷款(Swingline贷款人在收到借款人或任何贷款人的不可撤销的书面通知后一(1)天内不得发放Swingline贷款，除非该等条件得到满足或根据本协议的规定予以豁免(Swingline贷款人有权 最终依赖任何此类通知，且没有义务独立调查该通知的准确性，如果该通知被证明不准确，则不对借款人负责)。每笔Swingline贷款 应为基本利率贷款。在任何借款中，Swingline贷款的总金额不受最低金额或增量的限制。
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(B)Swingline贷款应应Swingline贷款人的要求由贷款人退还。这种退款应由每个贷款人按照其适用的百分比进行，此后应作为贷款人的贷款反映在行政代理的账簿和记录中。在Swingline贷款人的要求下，每个贷款人应按要求提供其适用比例的循环信贷贷款，以偿还Swingline贷款人未偿还的未偿还贷款，但在任何情况下不得晚于下午1：00。在该要求提出后的下一个营业日。贷款人S不会因任何其他贷款人S未能为其适用百分比的Swingline贷款提供资金而受到影响，也不会因任何其他贷款人未能为其适用的Swingline贷款百分比提供资金而增加 任何其他贷款人对Swingline贷款的适用百分比提供资金的义务。
(C)借款人应向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的金额(除非该Swingline贷款已由贷款人根据第2.02(B)节全额退还)：在(I)Swingline贷款人的要求和 (Ii)循环信贷贷款到期日中最早发生的日期。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分应由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按适用的百分比在所有贷款人之间按比例分摊(除非借款人或其代表追回的金额与发生违约事件后和违约事件持续期间发放的Swingline贷款有关，而行政代理已按照10.02节要求的方式收到该违约事件的通知，且多数贷款人或 贷款人(视情况而定)并未放弃该违约事件)。
(D)每一贷款人承认并同意其根据第2.02节的条款偿还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于不满足第IV条规定的条件。此外，每一贷款人同意并承认，如果在根据第2.02节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，第8.01节第(Br)(I)(I)、(I)(Ii)或(I)(Iii)款所述的事件之一将发生，每家贷款人将在适用的循环信贷贷款发放之日购买Swingline贷款中不可分割、不可撤销和无条件的 参与权益，退还的金额相当于该Swingline贷款总额的适用百分比。每一贷款人应立即向Swingline贷款人以立即可用的 资金转账其参与金额，Swingline贷款人在收到该金额后，将向该贷款人交付一份证明其参与的证书，证明其参与日期为收到此类资金之日及金额。在Swingline贷款人从任何贷款人收到贷款人S参与Swingline贷款的利息后的任何时间，Swingline贷款人将向贷款人分配该金额的参与 利息(在支付利息的情况下，适当调整以反映贷款人S参与利息未偿还和获得资金的时间段)。尽管有第2.02(D)节的前述规定，贷款人在下列情况下没有义务根据第2.02(B)节退还Swingline贷款：(I)
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当Swingline贷款人要求退款时，(Ii)在Swingline贷款人发放该Swingline贷款时，此类违约已经发生并且仍在继续，并且 (Iii)该贷款人在Swingline贷款人发放该Swingline贷款前至少一个工作日以书面形式通知Swingline贷款人，该违约已经发生并且仍在继续，并且该贷款人将不会在该违约持续期间退还所发放的Swingline贷款。
(E)为了促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可相互同意并获授权以行政代理和Swingline贷款人满意的形式和实质签订自动借款协议(包括日期为 2018年7月27日的特定自动借款协议)(自动借款协议)，规定Swingline贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款。在自动借款协议生效的任何时候，前款规定的Swingline贷款要求均不适用，所有Swingline贷款应根据自动借款协议进行；但Swingline贷款人依据自动借款协议进行的任何自动垫款，应被视为在自动垫款发生时的Swingline贷款，即使自动借款协议中有任何相反的规定。为了在自动借款协议生效期间的任何时间确定循环信贷贷款承诺总额项下的循环信贷工具使用量，所有Swingline贷款的循环信贷工具使用量应被视为Swingline升华的金额。对于根据自动借款协议进行的任何Swingline贷款而言，在自动借款协议中对美国银行的所有提及应被视为对美国银行的引用，因为美国银行是本协议项下的Swingline贷款人。
2.03申请新贷款。借款人必须向行政代理发出不可撤销的书面通知(或立即确认的电话书面通知)，说明任何由贷款人提供资金的借款请求，但受自动借款协议约束的Swingline贷款除外。每份该等通知必须：
(A)指明(I)任何该等基本利率贷款的借款总额及该等基本利率贷款的提前日期、(Ii)任何该等定期SOFR贷款的总额、该等定期SOFR贷款的提前日期(须为适用的利息期的第一天)及适用的利息期的长度，或(Iii)任何该等Swingline贷款的借款总额及该等Swingline贷款的提前日期；
(B)通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知而迅速确认；
(C)对于Swingline贷款，应通过(A)电话或(B)Swingline贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理交付的方式迅速确认；以及
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(D)不迟于上午11：00由行政代理接收。在(I)发放任何该等基本利率贷款或Swingline贷款的当日，(Ii)发放任何该等定期SOFR贷款(将于截止日期作出的任何SOFR贷款除外)的前一个营业日，或(Iii)如属将于截止日期作出的任何定期SOFR贷款，则为截止日期前的第二个营业日；但在截止日期或截止日期之后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何借款应作为基本利率贷款，除非借款人在提交适用的贷款通知之前提交了行政代理合理接受的资金补偿函。
每一次此类电话请求应被视为借款人对书面确认中要求列出的事项的陈述、保证、确认和同意。在收到任何此类贷款通知后，行政代理应立即将其条款通知各贷款人。在收到请求Swingline贷款的任何此类贷款通知后， 行政代理应立即将其条款通知Swingline贷款人。在循环信用贷款或增量定期贷款的情况下，如果此类新贷款的所有先决条件已得到满足，每个贷款人将在要求的日期 迅速，但在任何情况下不得晚于下午2：00。(或者，如果是增量定期贷款，则为增量定期贷款贷款人同意的其他时间)，将贷款人S和S的贷款金额汇入行政代理办公室的行政代理，并在收到此类资金后，除非据其实际所知，此类贷款的任何先决条件既未得到满足，也未按本规定免除，行政代理应立即向借款人提供此类贷款。对于Swingline贷款，如果此类新贷款的所有先决条件都已满足，Swingline贷款人将在请求的日期立即将此类Swingline贷款的金额汇入S行政代理办公室的行政代理，并且在收到此类资金后，除非据其实际所知，此类Swingline贷款的任何先决条件均未得到满足或免除，否则行政代理应立即向借款人提供此类贷款。如果该通知中没有规定任何转换为或延续为SOFR 定期贷款的利息期限，借款人应被视为已选择了一个月的利息期限--S。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.02(B)节的规定发放。
对于SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时进行符合要求的更改 ，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本 协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在 此类修订生效后合理地迅速将实施此类更改的各项此类修订张贴给借款人和贷款人。
2.04现有贷款的续展和转换。借款人可就已到期的循环信贷贷款作出以下选择：将基本利率贷款全部或部分转换为定期SOFR贷款、在适用的利息期的最后一天将全部或部分SOFR定期贷款转换为基本利率贷款，以及在该利息期届满后继续全部或部分SOFR定期贷款，方法是指定一个在到期时生效的新利息期。在做出这种选择时，借款人可以将根据单独借款发放的现有循环信贷贷款合并为一个新借款，或将根据一个借款发放的现有循环信贷贷款分割为单独的新借款，条件是：(I)借款人不得有更多
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任何时候未偿还的SOFR定期贷款的借款总额必须超过十五(15)，(Ii)任何借款中所有基本利率贷款的总额必须等于5,000,000美元或任何更高的 1,000,000美元的整数倍，以及(Iii)任何借款的所有定期SOFR贷款的总额必须等于5,000,000美元或1,000,000美元的任何更高的整数倍。要做出任何此类选择，借款人必须就现有贷款的任何此类转换或延续向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，并为每次新借款单独发出通知。每份该等通知必须：
(A)指明将继续或转换的现有贷款；
(B)指明(I)将该等现有贷款转换为基本利率贷款的任何借款总额及进行该项转换的日期，或(Ii)该等现有贷款将继续或转换为的任何定期SOFR贷款的借款总额、该项延续或转换的日期( 为适用于该等定期SOFR贷款的利息期的第一天)，以及适用的利息期的长短；
(C) 通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认；以及
(D)不迟于上午11：00由行政代理接收。在(I)任何此类转换为基本利率贷款的日期，或(Ii)任何此类延续或转换为定期SOFR贷款的日期之前的第三个营业日。
每个此类 书面请求或确认必须以贷款通知的形式和实质提出，并已填写妥当。每一次此类电话请求应被视为借款人对书面确认中要求列出的事项的陈述、保证、确认和同意。在收到任何此类贷款通知后，行政代理应立即将其条款通知各贷款人。每份贷款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。 在任何违约事件持续期间，借款人不得选择将现有贷款转换为定期SOFR贷款，或在未经多数贷款人同意并在各自相应的利息期到期后继续将现有贷款作为SOFR贷款继续作为SOFR贷款。 任何未偿还的SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，无需任何一方采取任何进一步 行动。如果(由于违约事件或任何其他原因)借款人未能在适用的利息期结束前至少三个工作日就借入现有的SOFR定期贷款及时和适当地发出任何贷款通知，则在该利息期结束时未预付的范围内，此类SOFR定期贷款应自动转换为基本利率贷款。借款人不得偿还任何新的资金，或任何贷款人不得就根据本条对现有贷款的任何延续或转换进行垫付，任何此类延续或转换不得被视为用于任何目的的新垫付资金；此类延续和转换仅构成适用于已未偿还贷款的利率、利息期或类型的变化。
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2.05收益的使用。借款人应使用所有贷款的收益(除截止日期的任何贷款外)(A)用于营运资金，(B)用于购买借款人的普通股权益或其他分配，(C)用于收购本协议条款所允许的资产或股权 ，以及(D)用于一般业务目的。借款人应将截止日期的任何贷款所得款项(如有)用于对现有信贷协议项下的未偿债务进行再融资，并支付与此相关的费用和开支。信用证应用于借款人及其子公司的一般业务目的。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于导致 违反财务报告委员会的任何规定，包括T、U和X规定的任何目的。借款人声明并保证借款人没有主要从事或作为借款人S的重要活动之一，从事 为购买或持有该等保证金股票而向他人提供信贷的业务。
2.06提前偿还贷款。
(A)自愿预付。借款人可在三个工作日内通过向行政代理机构交付贷款预付款通知的方式发出通知(该通知应为不可撤销的，除非该通知可说明该通知的条件是其他信贷安排的有效性或收到其他债务的收益或任何其他情况，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知，行政代理机构将立即通知其他贷款人)。只要所有贷款本金的预付款总额等于5,000,000美元或1,000,000美元的任何更高的整数倍，不时且不收取溢价或罚金(根据第3.05节规定的定期SOFR贷款违约成本(如有))，预付全部或部分贷款。每份通知应注明提前还款的日期和金额、提前还款的贷款类型以及此类贷款是增量定期贷款还是循环信用贷款，如果是提前偿还定期贷款，则应注明此类贷款的利息期(S)。本部分规定的每笔预付本金，应附有预付本金当时应计和未付的全部利息。根据本条预付的任何本金或利息，应是在该预付款时根据贷款文件规定必须支付的所有款项的补充，而不是替代。
(B)按计划偿还递增定期贷款。借款人应在适用的递增修正案中规定的日期向行政代理支付适用的递增定期贷款出借人的账户，或者，如果任何该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日向行政代理支付适用递增修正案中规定的本金。如果以前未支付，所有增量定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期并支付。
(C)如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷安排的使用量超过当时有效的循环信贷贷款承诺总额，则借款人应立即预付循环信贷贷款和/或摆动额度贷款和/或现金抵押信用证债务，总金额等于该超出部分；但是，借款人不应被要求根据第2.06(C)节将信用证债务抵押，除非在全额预付循环信贷贷款和摆动额度贷款后，循环信贷安排使用量超过当时有效的循环信贷贷款承诺总额 。
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2.07信用证。
(A)一般规定。在符合本条款和条件的前提下，借款人可以根据第2.07节规定的贷款人的协议，要求信用证发行人在承诺期内的任何时间和不定期为其自身或其任何子公司的账户开具以商定货币计价的信用证，其格式为行政代理和信用证发行人在其合理决定中可接受的形式。根据本协议开立的信用证应构成对承诺的利用；但以替代货币计价的任何信用证应由美国银行以信用证出票人的身份开具。
(B)发出通知、修订、延期、恢复或续期。如要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应在不迟于上午11：00向信用证发行人和行政代理交付(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已得到信用证发行人的批准)。在建议的签发日期或修改日期之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)，视情况而定 可以是要求开具信用证的通知，或指明修改、延期、恢复或续签信用证的通知，并指明开立、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证的到期日期(应符合第2.07(D)节)，信用证的金额和币种、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期或续期信用证所需的其他信息。如果信用证签发人提出要求，借款人还应提交与任何信用证申请有关的任何出票人文件。如果本协议的条款和条件与任何发行人文件的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。
如果借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证应允许信用证发行人在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人和信用证开立时商定的每个12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非信用证发行方另有指示，否则借款人不应被要求向信用证发行方提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不晚于第2.07(D)节所允许的到期日的到期日；但如果 (A)信用证签发人已确定在下列情况下不允许或不承担义务，则信用证签发人不得(I)准许任何此类延期。
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根据本条款开立延期信用证的时间(但到期日可延长至距当前到期日不超过一年的日期)，或(B)在不延期通知日期前七个工作日收到行政代理、任何贷款人或借款人的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，表示届时未满足第4.02节规定的一项或多项适用条件。并在每一种情况下指示信用证签发人不允许此类延期。
(C)对数额、发放和修订的限制。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续签时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可签发、修改、延期、恢复或续展：(X)循环信贷安排的使用量不超过此时循环信贷贷款承诺总额；(Y)任何贷款人的贷款未偿还总额，加上该贷款人S适用的所有LC债务未偿还金额的百分比；加上该贷款人S在所有Swingline贷款余额中的适用百分比不超过该贷款人S循环信用贷款承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不超过信用证升华金额。
(I)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力) 应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或对信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且信用证出票人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；
(B)信用证的签发违反信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，信用证的初始金额不超过500,000美元；
(D)信用证应以约定货币以外的货币计价；
(E)在国内或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制方面发生了任何变化，而信用证发行人合理地认为，对处境相似的客户在一致的基础上适用该信用证将使该信用证以替代货币计价是不可行的；
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(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与信用证发行人或该贷款人达成令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.20(A)(Iv)节生效后)，这是由信用证发行人根据其全权酌情决定权选择的信用证或该信用证及所有其他信用证义务引起的；或
(G)信用证包含任何在信用证下提款后自动恢复所述金额的条款。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
(D)有效期届满日期。每份信用证应有规定的到期日，不迟于(I)信用证签发日期后12个月的日期(如果信用证的到期日自动或以修改方式延长，则为当时信用证到期日后12个月)和(Ii)信用证到期日中较早的日期。
(E)LC发行人向管理代理报告。除非行政代理人另有约定，各信用证发行人除第2.07节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：
(I)在信用证发行人开立、修改、续期、增加或延长信用证之前的合理时间，开立、修改、续期、增加或延期的日期，以及生效后适用信用证的声明金额 (以及其金额是否应发生变化)；
(Ii)在信用证发行人根据信用证付款的每个营业日 ，付款的日期和金额；
(Iii)在借款人未能偿还依据信用证规定须于该日偿还给该信用证发行人的付款的任何营业日，不偿还的日期和付款的金额；
(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该信用证发行人出具的信用证的其他信息；以及
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(V)只要信用证出票人开具的任何信用证仍未结清，该信用证出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在根据本协议要求交付的所有其他时间交付信用证报告，以及 (C)在(1)信用证延期发生或(2)有任何到期、注销和/或付款的每个情况下，将信用证交付给行政代理。适当填写的信用证报告，其中包括该信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。
2.08保留。
2.09报销和参保。
(A)报销。如果信用证发放人应就信用证支付任何信用证款项，借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，并在(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12点之前(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12点之前，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个工作日，如果在该时间之前未收到该通知，则如果该信用证支出不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.02节或第2.03节的规定，根据第2.02节或第2.03节的规定，申请以相当于该信用证支出金额的美元借款来支付该项付款，并在如此融资的范围内，借款人S支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基本利率贷款或Swingline贷款取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人相当于适用信用证支出的美元，借款人当时就此应支付的款项(未偿还金额)以及贷款人S的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已 申请了基本利率贷款的借款，在信用证付款之日由信用证发行人支付，金额相当于未偿还金额的美元等值，而不考虑第2.01节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用贷款承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的限制。信用证签发人或行政代理根据第2.09(A)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。
(B)参与度。
(I)通过签发信用证(或对信用证的修改以增加金额或延长到期日)，在没有信用证发放人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，信用证发放人特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从信用证出借人处获得相当于该贷款人S在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每一贷款人都承认并同意，其根据第2.09(B)节就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。
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(Ii)作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人 在此绝对、无条件和不可撤销地同意向行政代理支付美元，代表信用证发放人，该贷款人S将不迟于下午1：00向信用证发放人支付每笔信用证付款的适用百分比(以美元表示，相当于其美元金额)。在行政代理根据第2.09(A)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直到借款人偿还该信用证支出为止，或在任何原因(包括到期日之后)要求向借款人退还任何偿还款项之后的任何时间。此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或 扣减。每笔此类付款的支付方式应与第2.03节中关于该贷款人提供的贷款的规定相同(第2.03节应适用，作必要的修改，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向信用证出票人支付它从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.09(A)款支付的任何款项后，应立即将该款项分配给信用证发行人，或者，如果贷款人已根据第2.09(B)条支付了偿还信用证发行人的款项，则应分发给贷款人和信用证发行人，视其利益而定。贷款人根据第2.09(B)条为偿还信用证付款而支付的任何款项不构成贷款，也不解除借款人偿还信用证付款的义务。
各贷款人还确认并同意 其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次该贷款人根据该信用证可提取的总金额中的适用百分比S循环贷款承诺 根据第2.16条、第2.17条或第2.18条的实施、根据第10.0.06条的转让或根据本 协议的其他情况而进行的修订。
(Iii)如果任何贷款人未能根据第2.09(B)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何 金额提供给信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证出票人有权应要求向该出借人(通过行政代理行事)收回该金额及其利息，期限从要求付款之日起至信用证出票人立即可获得该付款之日为止，年利率为 等于隔夜利率，外加任何行政、信用证发行人通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则所支付的金额应 构成该贷款人S循环信贷贷款，包括于有关循环信贷贷款的借款或有关信用证借款的预支(视乎情况而定)内。信用证发行人向任何贷款人提交的关于第2.09(B)(Iii)条规定的任何欠款的证书(通过行政代理)，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
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(C)绝对义务。借款人S在第2.09(A)节规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，并且 无论：
(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；
(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或 其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；
(Iii)在信用证项下提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)信用证发行人放弃对信用证发行人S的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护或信用证发行人事实上不会对借款人造成实质性损害的任何放弃；
(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求书必须是汇票形式的；
(Vi)信用证签发人就在指定为信用证到期日的日期或在信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的单据经UCC、ISP或UCP授权(视具体情况而定)之后提交的项目)所支付的任何付款；
(Vii)信用证发行人在出示汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据的情况下付款；或信用证发行人根据信用证向任何声称是破产受托人的人支付的任何款项， 债务人占有，这种信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何利益；
(Viii)如果没有第2.09节的规定，可能构成对借款人在本合同项下的S债务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他 事件或情况，无论是否与前述任何情况相似；或
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(Ix)有关汇率或借款人或任何附属公司或一般相关货币市场可用替代货币的任何不利变化。
借款人应迅速审查收到的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人S指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。
(D)行政代理、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不因信用证发行人开具或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所述的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为信用证发行人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)承担责任。S在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事。双方明确同意，在信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证出票人应被视为已在每项此类裁定中谨慎行事，并且：
(I)信用证出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的信用证修正案 替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示的要求；
(Ii)信用证出票人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在提交表面看来符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；
(Iii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款。
(Iv)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。
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在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(A)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为影响的任何提示；(B)信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(1)欺诈、伪造、或(2)借款人S放弃与此类单据或此类单据的承兑请求有关的不符之处，或(C)信用证出票人根据明显适用的 扣押令、阻止规定或通知信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。
(E)网络服务提供商和UCP的适用性；责任限制。除非信用证签发时信用证签发人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，信用证发卡人不应对借款人负责，信用证发卡人对借款人的权利和补救措施也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、信用证发行人或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评注中所述的做法而受到要求或允许适用于信用证或本协议的任何法律、命令或惯例所要求或允许的任何行动或不作为的损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。
(F)信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且信用证出票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权，这些利益和豁免(I)是关于其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何行为或遭受的任何不作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第九条中使用的术语行政代理包括信用证出票人就该等作为或不作为而享有的一样。和 (Ii)如本文针对信用证发行人另外规定的。
(G)现金抵押品。如果信用证发行人在任何时间通知借款人，在任何重估日期，信用证义务(在任何以替代货币计价的信用证中，以美元等值的金额表示)超过了升华信用证的105%的金额，则在收到通知后五(5)个工作日内，借款人应将抵押品信用证的总金额减少到不超过当时生效的信用证的100%。
(H)支付程序。信用证签发人在收到信用证后，应在适用法律允许的时间内或信用证的具体条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。如果信用证出票人已经或将根据信用证付款要求付款，信用证出票人应在审查后立即将该付款要求以书面通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向信用证出票人和贷款人偿还的义务。
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(I)中期利息。如果信用证发行人应支付任何信用证款项，则除非借款人应在支付信用证款项之日全额偿还该信用证款项，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率，按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息，自信用证付款之日起计至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日的每一天的利息；但如果借款人在根据第2.09(A)条到期时未能偿还该信用证付款，则应适用违约率。根据第2.09(I)节产生的利息应由信用证发行人承担，但任何贷款人根据第2.09(A)节为偿还信用证发行人而产生的利息在付款之日及之后应由该贷款人承担。
(J)更换信用证发卡人。借款人、行政代理、被替换的信用证发行人和继任信用证发行人之间的书面协议可随时更换任何信用证发卡人。行政代理应将信用证发行人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(C)节的规定，支付被替换信用证发行人账户的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)后续信用证发行人在本协议项下就其此后签发的信用证享有信用证发行人的所有权利和义务，以及(Ii)根据上下文需要，本协议中提及的信用证发卡人应被视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人、 或该继任者及所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并将继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。
(K)增加LC发行人。本合同项下的任何贷款人在行政代理收到由借款人、行政代理和适用的信用证签发人签署的全面签署的《追加信用证发放人通知》后，即可成为信用证出借人。该新信用证发行人应在有关新增信用证发行人的通知中提供其签发信用证的承诺。
(l)为子公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或未偿还的信用证是为了支持子公司的任何义务或为其帐户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何及所有提款向本协议信用证签发人报销、赔偿和补偿，就像该信用证是 仅为借款人的帐户签发的。借款人不可撤销地放弃其作为该子公司在该信用证方面的任何或所有义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。每位借款人特此承认，为子公司账户签发信用证有利于借款人，并且借款人的业务从该子公司的业务中获得了实质性利益。
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2.10没有义务进行查询。
(A)汇票和汇票。信用证发行人被授权和指示接受和支付任何信用证项下的汇票和付款要求，而不需要对在承兑或付款时或之后是否存在导致汇票的任何事件作出任何确定，也不承担任何责任。信用证出票人没有责任确定提交该汇票或提出该要求的任何人(无论是通过测试电传或其他方式)作为任何信用证项下受益人的高级职员、代表或代理人的适当身份，并且当任何该等据称的高级职员、代表或代理人的要求获得授权和批准时，信用证出票人向该受益人付款。借款人免除信用证发行人和每个贷款人的责任，并同意使信用证发行人和每个贷款人免受与本条标的有关或引起的任何责任或索赔的损害和赔偿，无论此类责任或索赔是否以任何方式或在任何程度上是由任何信用证发行人或贷款人的任何疏忽或不作为造成的，但任何信用证发行人或贷款人无权获得该部分的赔偿(如果有)。在最终判决中确定的，直接由其个人重大疏忽或故意不当行为造成的任何责任或索赔。
(B)延长期限。如果任何信用证的到期日因其条款或法律或政府行为而延长，如果任何信用证的到期日或提交汇票的时间或对任何信用证条款的任何其他修改是应借款人的要求而延长的，或者如果任何信用证的金额应借款人的要求而增加或减少，则本协议应就如此延长、增加、减少或以其他方式修改的信用证对借款人及其所有子公司具有约束力，对汇票和其中所涵盖的财产具有约束力。对于信用证发行人、信用证发行人S代理行或任何贷款人根据该延期、增加、减少或其他修改而采取的任何行动。
(C)信用证的受让人。如果任何信用证规定该信用证是可转让的，则信用证发行人没有责任确定该信用证受让人的适当身份，也不对任何转让或连续转让的有效性或正确性承担任何性质或性质的责任，因此授权和批准信用证发行人向任何一个或多个据称的受让人付款，借款人免除信用证发行人和每一贷款人的责任，并同意使信用证发行人和每一贷款人免受与前述有关或由此产生的任何责任或索赔的损害和 赔偿。无论该责任或索赔是否以任何方式或在任何程度上全部或部分由信用证发行人或贷款人的任何疏忽作为或任何种类的不作为造成，只要信用证发行人或贷款人均无权就最终判决中确定的由其个人严重疏忽或故意不当行为直接造成的任何责任或索赔部分(如有)获得赔偿。
2.11现有信用证。现有信用证应被视为在截止日期已根据本合同签发，自动且无需采取进一步行动。
2.12利率和费用。
(A)利率。除任何增量修正案中对增量定期贷款另有明确规定外，除非适用违约率，否则(I)每笔基本利率贷款应在未偿还的每一天按基本利率加当日生效的基本利率贷款的适用利率计息，(Ii)每笔定期贷款 应在相关利息期内的每一天按该利率期间的期限SOFR加期限贷款的适用利率计息
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在该日生效的SOFR贷款，以及(Iii)每笔Swingline贷款应在未偿还的每一天按基本利率加上在该 日有效的基本利率贷款的适用利率计息。在违约率期间，所有贷款和其他债务的逾期部分应按适用的违约率在每一天的未偿还日计息。只要适用的基本利率、期限SOFR或适用于基本利率贷款或定期SOFR贷款的利率发生变化，利率就会发生变化。在任何情况下，任何贷款的利率不得超过最高利率。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期 以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(B)承诺费。考虑到每位贷款人S承诺提供循环信贷贷款，借款人将向行政代理支付按日确定的承诺费，该承诺费相当于贷款人S在承诺期内每天的循环信贷承诺总额中未使用部分的适用利率乘以贷款人S的适用利率，该承诺期为每个该日确定，方法是从该日结束时的循环信贷承诺总额中扣除 循环信贷安排使用量。就根据本款(B)计算承诺费而言，未偿还的Swingline贷款总额不应计入定期循环信贷工具的使用。此承诺费应在每个财政季度的最后一天和承诺期结束时到期并以欠款形式支付。
(C) 信用证费用。借款人应按照第2.20条的规定，按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每一份信用证的信用证费用(信用证费用)，该费用等于当时有效的SOFR定期贷款的每日适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)到期，应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日及以后的即期支付，并按季度计算。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但在违约率期间，所有信用证费用应按违约率计提。
(D)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应就每个信用证直接向信用证出票人支付其自己账户的预付款，年费率等于借款人和信用证出票人分别商定的百分比，按美元等值计算，该金额相当于在该信用证项下按季度提取的每日可用金额。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日就最近结束的季度期间 (如果是第一次付款，则为其部分)在第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始计算，
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在到期日及之后按需购买。为计算任何信用证项下每日可提取金额的美元等值，应根据第1.06节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他处理费用，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(E)行政代理S费用。除了根据贷款文件应支付给行政代理的所有其他金额外，借款人还将按照适用费用信函中的说明向行政代理支付费用。
(F)计算和确定。 基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他 费用和利息计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应计入贷款发放之日，而不应计入贷款或其任何部分支付之日的利息；但在同一天偿还的任何贷款，除第2.14节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
(G)逾期债务。借款人特此向每一贷款人承诺，对借款人在本协议中承诺向贷款人支付且到期未支付的所有债务(包括支付费用或偿还或赔偿任何贷款人的义务)按违约利率支付利息。该利息应自该等债务到期之日起计至支付为止。
2.13债务的证据。
(A)信贷延期。每个贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中和登记册上保存的一个或多个账户或记录来证明。对于贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款，登记簿和每家贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人就此类事项所保存的账目和记录与登记册之间发生任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人在此类账户或记录之外还借入了S的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。
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(B)信用证；Swingline贷款。除第(A)款提到的账户和记录 外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在 中控制无明显错误。
2.14一般付款；行政代理S追回。
(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应：(I)向管理代理支付循环信用贷款或增量定期贷款，支付给相应的贷款人；(Ii)向管理代理支付Swingline贷款，支付给Swingline贷款人。每笔此类款项应在不迟于下午3点之前在S行政代理办公室以 美元和立即可用的资金支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将通过电汇至贷款人S贷款办公室的循环信用贷款和增量定期贷款的每笔付款的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给各贷款人。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，并且这种时间的延长应反映在计算利息或费用时(视情况而定)。
(B)(1)贷款人提供资金； 行政代理的推定。除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，表明该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.03节在该日期提供该份额，并可根据该假设向该借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理人支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以隔夜利率较大者为准，以及(B)如果是由借款人支付，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则支付的金额应构成该出借人S在该借款中的借款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。
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(Ii)借款人付款；行政代理的推定。 除非行政代理在向贷款人或信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该款项称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，自该金额被分配给该贷款人或该信用证出票人之日起(包括该日在内)，按隔夜利率按隔夜利率偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额。
行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知 应是决定性的，没有明显错误。
(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第四条规定的适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或 未能根据本协议规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。
(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
2.15贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或因参与其持有的信用证义务而导致该贷款人S收到此类贷款总额的一部分付款或 参与并应计利息大于本条例规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并 (B)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和次级参与信用证义务，或作出公平的其他调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：
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(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的付款的全部或任何部分，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和
(B)本节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)而支付的任何款项，(Ii)第2.19节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其在其任何贷款或次级参与中的参与而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司或非限制性附属公司(适用本节规定)的除外。
借款人及各附属公司同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可完全行使与该参与有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该实体的直接债权人一样。
2.16减少循环信贷贷款承担额。借款人有权不时永久减少循环信贷贷款承诺总额，条件是(I)在该项减少前不少于两个营业日发出关于该项减少的通知，(Ii)由此产生的循环信贷贷款承诺总额不少于循环信贷贷款的使用量，以及(Iii)每一次部分减少的金额应至少等于5,000,000美元，并且是超过1,000,000美元的倍数。该通知可说明，该通知的条件是： 其他信贷安排的有效性或收到其他债务或任何其他事件的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定日期或之前通知行政代理)。
2.17增加总承担额。
(A)未经贷款人同意，借款人有权随时(I)请求增加一笔或多笔增量定期贷款，在每种情况下，这些增量定期贷款可构成单独的一批定期贷款，或者，如果与任何现有的定期贷款相同，则构成该现有部分(增量定期贷款)的一部分，或 (Ii)导致循环信用贷款承诺总额的一次或多次增加(每次增加，循环信用贷款承诺总额增加，并与任何增量定期贷款一起，增加)，须事先获得行政代理机构的批准(此类批准不得无理扣留或拖延；但对于作为贷款人的附属机构的金融机构或与贷款人有关的核准基金而言，不需要此类批准。根据本协议，一家或多家金融机构作为贷款人
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(统称为新贷款人)或允许一个或多个贷款人提供此类增量定期贷款或增加其各自的循环信贷贷款承诺； 但条件是：(I)在实施任何此类增加之前和之后，本协议项下不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生(除非，如果此类增量定期贷款或循环信用贷款承诺总额增加的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则不存在第8.01(A)、(B)或 (I)项下的违约事件)。(2)此种增加不得导致(X)循环信贷贷款承诺总额加上增量定期贷款金额的总和超过2,000,000,000.00美元，以及(Y)循环信贷贷款承诺总额加上增量定期贷款金额加上定期贷款融资安排下的贷款金额，以及与此有关的任何定期贷款再融资债务的金额超过2,250,000,000.00美元(加上定期贷款再融资债务定义第(Iv)款允许的其他金额)，(Iii)未经贷款人S 同意，任何贷款人不得增加S的承诺额，及(Iv)增加循环信贷贷款承诺总额应以行政代理可接受的形式和实质上合理地由借款人、行政代理、新贷款人(如有)及增加其承诺额的贷款人(如有)签署的增加承诺额协议或对本协议(增加协议)的修正案(增加协议)作为证明，并须注明增加的金额及分配及增加的生效日期(增加生效日期)。通过签署适用的增额协议并将其交付给行政代理而根据本节成为新贷款人的每一家金融机构在适用的增额生效日期应成为本协议项下的所有目的的贷款人。借款人应在每个增加生效日期借入并预付循环信贷贷款(并支付第3.06节所要求的任何额外金额 )，以保持各贷款人的未偿还循环信贷贷款在实施本节规定的任何非应课差额增加后得到S修订的适用百分比；及(Ii)如果有Swingline贷款或信用证未偿还，贷款人在该等Swingline贷款或信用证(视属何情况而定)中的参与度将自动调整至在实施适用增幅后反映所有贷款人(包括各新贷款人)的适用百分比。
(B)作为根据上文第(A)款每次加薪的先决条件，借款人应在行政代理人要求的范围内，向行政代理人提交下列内容，其形式和实质应令行政代理人合理满意：
(I)由借款人的责任人员签署的截至增加生效日期的证明书，证明(A)本协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证在实施增加之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确(但该等陈述及保证在重要性方面受限制的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。在这种情况下，它们在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证受重大程度的限制，在这种情况下，这种陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，截至较早日期(但如果该等增量定期贷款或总循环信贷贷款承诺的收益增加
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将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，陈述和担保的准确性应仅指构成指定陈述的陈述和担保的准确性(按需要确认，仅适用于此类收购)和(B)不存在违约或违约事件(除非，如果借款人或本协议允许的任何子公司的增量贷款或循环信用贷款承诺增加的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则不会发生第8.01(A)条下的违约事件，(B) 或(I)存在)；
(Ii)行政代理可合理要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或借款人及每名担保人的负责人证书，以证明获授权担任与该增加协议有关的负责人的身份、权限及能力，以及行政代理人可合理要求的证明借款人及每名担保人在其管辖范围内有效存在及信誉良好的文件及证明；及
(Iii)各自律师对借款人和担保人的有利意见，涉及致行政代理和每一贷款人的该 增加协议或递增修订(视情况而定)。
(C)(I) 增量定期贷款(X)应为无担保和等级平价通行证根据循环信用贷款的偿还权，(Y)不得早于当时生效的最后到期日到期，且加权平均到期日不得短于紧接增加之前的任何一批未偿还增量定期贷款的加权平均到期日，(Ii)适用于任何增量定期贷款的利率应 由借款人和适用的增量定期贷款贷款人确定，以及(Iii)除上文第(I)(Y)和(Ii)款所规定的外，适用于增量定期贷款的条款和条件应与借款人和行政代理共同确定的当时盛行的A期贷款市场保持一致，双方均本着诚信行事。关于增量定期贷款的承诺应根据本协议的修正案(增量修正案)以及借款人签署的其他贷款文件(视情况而定)生效，每个贷款人同意提供此类增加，如有，则由每个新贷款人和行政代理提供。尽管有第10.01款的规定，递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要的或行政代理和借款人合理地认为适当的修订，以实施第2.17款的规定；但如果任何此类增量定期贷款的实际收益率比任何先前增量定期贷款的有效收益率每年高出0.50%以上，则仅就任何先前增量定期贷款而言，适用于该增量定期贷款的基本利率贷款或定期贷款的利差应在必要的程度上自动提高，以便该先前增量定期贷款的有效收益率等于该增量定期贷款的实际收益率减去每年0.50%；此外，如果此类增量定期贷款包括的利率下限大于任何先前增量定期贷款的适用利率下限，则 和该利率下限
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在确定之日对此类增量定期贷款有效，并导致较高的利差，在这种情况下，适用的利率下限(但不是利率下限，除非借款人自行选择)任何先前的增量定期贷款应自动增加到利率下限之间的差额；但为消除该等增量定期贷款的实际收益率与任何先前增量定期贷款的实际收益率之间的差额，任何先前增量定期贷款的利率下限每增加一个基点，应视为任何先前增量定期贷款的利差增加一个基点。
根据第2.17节建立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于担保。本第2.17节应取代第2.15节或第10.01节中与之相反的任何规定。
2.18延长到期日；撤除贷款人。
(A)在符合本第2.18节的其余条款和规定的情况下，借款人有权选择将循环信贷贷款到期日或递增定期贷款到期日延长不少于一年(每个选项在本文中称为延期选项)。关于延期 选项，借款人可在当时有效到期日之前30天内，通过书面通知(延期通知)通知贷款人，要求将适用的 到期日(当时的有效到期日为现有到期日)延长不少于一年，在现有到期日生效。行政代理应在收到任何此类延期通知后5个工作日内，迅速将每次延期通知的内容通知贷款人。
(B) 每份延期通知应(I)不可撤销，(Ii)构成借款人的陈述，表明(A)自2023年12月31日以来并截至借款人提供任何延期通知之日起，未发生且仍在继续的违约或违约事件或情况，以及(B)第V条所载的陈述和保证在所有重要方面都是正确的(但任何该等陈述或保证在重大程度上是受限制的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面都是正确的)。如同是在该日期作出的一样(除非任何陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期是正确的)。
(C)如果根据第2.18(A)节的规定向行政代理人发出延期通知，而行政代理人将通知内容通知贷款人，则该借款人应在S收到延期通知之日起15天或之前书面通知行政代理人是否同意其请求的延期，如果任何贷款人未能将其通知行政代理人，则该贷款人应视为未同意延期。如果任何贷款人(每个此类同意的贷款人、一个同意的贷款人以及所有同意的贷款人) 同意延期，这种同意可以在他们单独和
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同意贷款人的绝对自由裁量权、适用到期日和适用承诺应自动延长至建议的新到期日(延长的到期日)，而任何和所有未经同意的贷款人(非同意贷款人)的适用到期日应保留为现有到期日，但须遵守第2.18(D)节的规定。行政代理应立即将根据第2.18(C)条发出的每份书面同意通知通知借款人和所有贷款人。
(D)借款人可根据第10.13节和第10.06节的规定，在现有到期日或之前的任何时间，将任何未经同意的贷款人替换为受让人(为免生疑问，包括同意的贷款人)，包括第10.06节所要求的同意，前提是受让人已同意将现有到期日延长至当时生效的延长到期日，在此之后，该替代贷款人的贷款和承诺的适用到期日应为延长到期日。
(E)如果非同意贷款人的所有适用承诺没有在现有到期日或之前更换，则未被如此替换的每个非同意贷款人的适用承诺将在现有到期日终止，借款人应在现有到期日全额偿还该等非同意贷款人的贷款(包括但不限于所有应计和未付利息和未付费用)，这将相应减少适用承诺总额。在现有到期日之后，未经同意的贷款人将不再承担本协议项下的义务，包括但不限于，该等未经同意的贷款人没有义务购买信用证的参与权。
(F)对于任何到期日的任何延期，借款人、行政代理和每个延期贷款人和信用证出借人可 对本协议作出行政代理确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.18节应取代第2.15节或第10.01节中与之相反的任何规定。
2.19现金抵押品。
(A)某些信用支持活动。在行政代理或信用证出票人的要求下，(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，且该提款已导致信用证付款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则借款人应在每种情况下立即将当时未偿还的信用证债务以不低于最低抵押品金额的金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应应行政代理人、信用证发行者或Swingline贷款人的要求，立即向行政代理人交付不低于最低抵押品金额的现金抵押品，以覆盖所有预先风险(在实施第2.20(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品后)。
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(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中；但行政代理人可将借款人提供的任何现金抵押品投资于行政代理人可自行决定选择的现金等价物。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、信用证发行方和贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，特此向管理代理授予(并受制于)管理代理，并同意对所有此类现金、现金等价物、存款 账户和其中的所有余额、以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及在上述所有收益中保留优先担保权益，作为根据 第2.19(C)节可应用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品 。
(C)适用范围。尽管本 协议有任何相反规定，根据本第2.19节或第2.02、2.07、2.09、2.20或8.02节中的任何一项就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的LC义务、Swingline贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何应计利息)和其他义务。
(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理人S善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(且第2.19节规定的后续申请可根据第8.03节另行适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.20违约贷款人。
(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和修正案。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01条的规定加以限制。
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(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的一个或多个时间使用：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，如行政代理决定，或应信用证发行人或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以参与任何Swingline贷款或信用证；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如行政代理和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务。第六，任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决对贷款人、LC发行方或Swingline贷款人的任何应付金额；第七，只要不存在违约或违约事件，对于借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院针对违约贷款人的任何最终且不可上诉的判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果 (X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的支付，且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和对所有 非违约贷款人的信用证债务，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人，并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)，并且(Y)应受限于第2.12(C)节规定的获得信用证费用的权利。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.02和2.09节收购、再融资或为参与信用证或Swingline贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的适用百分比时，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；
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只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，满足第4.02节规定的条件时，重新分配才能生效；以及 (Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总义务不得超过 (1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人贷款未偿还总额的正数差额。除第10.22节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在该再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人S提前承担的风险；(Y)其次，根据第2.19节规定的程序，将信用证发行人S的提前风险进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人在其 单独决定权中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将在此通知双方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.20(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何 方因该贷款人S违约贷款人而产生的索赔。
(C)新的Swingline贷款/信用证。因此，只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有任何前期风险，否则不得要求发行人签发、展期、续期或增加任何信用证。
第三条
税收、收益保护和非法性
3.01税。
(A)LC发行人。就本第3.01节而言，术语贷款人包括信用证发行方，术语 适用法律包括FATCA。
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(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何担保人在任何贷款文件项下的任何义务 的任何或所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部税款及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。
(C)借款人支付其他税款。借款人或适用的担保人应 根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。
(D)借款人的弥偿。在不重复第3.01(B)节的情况下，借款人应在提出要求后15天内向每个收款人赔偿由该收款人支付或支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或归因于该金额的补偿税)的全部金额，或要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税以及任何合理的自掏腰包由此产生的或与之相关的费用，无论 有关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款；但是，借款人不得赔偿因以下原因而产生的任何罚款、利息和合理费用：(I)S未在实际知道该赔偿税款后180天内将该赔偿税款通知借款人；或(Ii)该等赔偿税款是S的重大疏忽或 故意不当行为。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，应为决定性的无明显错误。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人或任何担保人尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，且在不限制借款人或任何担保人的义务的情况下)，(Ii)因S未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者名册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额 抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
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(F)付款证据。借款人或任何担保人根据本第3.01条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该政府当局已支付税款、申报该项付款的申报表副本或该行政机关合理地满意的其他付款证据。
(G)贷款人的地位。(I)如果任何贷款人或行政代理人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，则该贷款人或行政代理人应在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许无需扣缴或以较低的 预扣费率进行付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人或行政代理人应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人或行政代理人是否遵守备份扣留或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果出借人S认为填写、签署或提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使出借人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 完成、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)如果任何出借人是美国人，则该出借人应在该出借人根据本协议成为出借人的日期或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该出借人免交美国联邦备用预扣税；
(B)如果任何外国贷款人在法律上有权这样做，则应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后，不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(I)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，则签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
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(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签署副本；
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或《税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)所述的受控外国公司，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，视何者适用而定；或
(Iv)在外国贷款人并非实益所有人的范围内，签署的国税表W-8IMY副本，连同国税表W-8ECI、W-8BEN 或W-8BEN-E，适用时，实质上以附件G-2或附件G-3、国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个 外国贷款人的直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件G-4形式提供的美国税收遵从性证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求时不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；
(D)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项将被FATCA 征收美国联邦预扣税，且该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求(视情况而定))，则该接受者应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付文件
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适用法律规定的(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及
(E)在任何继任者或替代行政代理人成为本协议项下的行政代理人之日或之前，它应向借款人交付(I)证明该行政代理人免除美国联邦备用预扣税的IRS表格W-9，或(Ii)关于代表其收取的付款的IRS表格W-8ECI和IRS表格W-8IMY(证明其是《美国财政部条例》1.1441-1(E)(5)节所指的已承担主要预扣义务的合格中介机构，或《美国财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)节所指的美国分支机构，就行政代理为他人账户收到的金额而言，该分支机构被视为美国人)。
(Iii)每个收件人同意，如果其以前提交的任何表格或证明已过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01节支付的额外金额)，则其应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款或额外金额)。自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)有任何相反规定，但在任何情况下，受赔方均不需要根据本款(H)向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税款有关的额外款项，则受赔方的税后净额将低于受赔方的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其合理地认为是保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
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(I)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证出票人的任何权利转让、承诺终止和偿还、任何贷款文件项下的所有义务得到履行或履行后，每一方应继续承担本第3.01条项下的S义务。
3.02违法性。如果任何贷款人确定任何 法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR或期限SOFR确定的贷款，或 根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制， 则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，且其利息是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR期限部分。直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利息应由行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在其利息期的最后一天 ，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR定期贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR 组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。
3.03无法确定费率。
(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(如适用)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且发生了第3.03(B)条第(I)款下的情况或预定的不可用日期，或者(B)没有足够和合理的方法来确定任何关于提议的期限SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款有关的请求期限SOFR的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或多数贷款人出于任何原因确定关于提议贷款的任何 请求的利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和各贷款人。
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此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR 期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在本第3.03(A)节第(Br)(Ii)款所述由多数贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据多数贷款人的指示撤销通知为止。
在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为基础利率贷款请求，金额为其中规定的金额；及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。
(B)替换期限SOFR或继承率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或多数贷款人通知行政代理(在多数贷款人的情况下，通知借款人一份副本)，借款人或多数贷款人(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的手段确定SOFR期限一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的； 或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月期间将具有或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止， 在每一种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人，将在该特定的 日期(1个月、3个月和6个月的SOFR期限利息或SOFR期限筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，计划不可用 日期)之后继续提供这种具有代表性的SOFR期限利息期限。
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然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的 日期，SOFR期限更换日期)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Br)(Ii)条而言，在不迟于预定不可用日期的情况下，SOFR期限将被替换为本协议项下和任何贷款文件项下的每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件(继承人利率)的任何其他一方的进一步行动或同意。
如果后续利率是每日简单SOFR加SOFR调整，所有利息将按季度支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在 每种情况下，管理代理和借款人均可仅出于在任何利息期限结束时根据第3.03节规定更换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。计算利息的相关付息日期或付息期(视情况而定)，替代基准利率适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元银团信贷安排的惯例， 为该替代基准在美国辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后存在的针对类似美元计价银团信贷安排的惯例 ，该等基准在美国辛迪加和代理。为免生疑问，任何此类拟议费率和调整均应构成后续费率。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了该多数贷款人反对该修改的书面通知，否则行政代理应已将建议的修改张贴给所有贷款人和借款人。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何 后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应与行政代理以其他方式合理确定的方式相同。
尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的后续费率 将小于零，则就本协议而言，后续费率将被视为零。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将 生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订通知借款人和贷款人。
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就本第3.03节而言，那些尚未发放或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在多数贷款人的任何决定之外
3.04成本增加；SOFR定期贷款准备金。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人(第3.04(B)节所述的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、存款或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金或其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)条所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加任何其他条件， 影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的成本或费用(在每种情况下，除税外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、信用证发行人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证发行人或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应贷款人、信用证出票人或其他接收人的要求，借款人将向该贷款人、信用证出票人或其他接收人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证出票人或其他接收人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或LC发行人确定，任何影响该贷款人或LC发行人或该贷款人或该贷款人或该LC发行人或LC发行人S控股公司(如果有)关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会 降低该贷款人S或LC发行人S资本或该LC Issuer S控股公司的资本的回报率，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人所作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或瑞士信贷额度贷款或信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或信用证发行人或S或信用证发行人S控股公司如无此种法律变更所能达到的水平(考虑到贷款人S或信用证发行人S的政策以及该贷款人S或信用证发行人S控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或LC发行人(视情况而定)付款。将赔偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人S或该信用证发行人S控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
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(C)报销证明。根据第3.04条要求追加金额的任何贷款人或信用证发行人应向借款人交付一份证书，列明该贷款人或信用证发行人或其控股公司(视情况而定)在本第3.04条第(A)或(B)款中规定的必要赔偿金额，并合理详细地列出计算该等金额的依据，该证书应为无明显错误的确凿依据。借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节上述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S或信用证出票人S要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人，并通知贷款人S或信用证发行人S对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。
3.05赔偿 损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或提前付款，而不是在这种贷款的利息期的最后一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；
(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；或
(D)借款人未能在预定到期日支付任何以另一种货币计值的信用证下的任何提款(或其到期利息)，或以另一种货币(美元除外)支付任何提款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用(但不包括预期利润的任何损失)。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。
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3.06减轻义务；更换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。各贷款人可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人或信用证发放人的账户向任何贷款人、信用证发放人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人或LC发放人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或信用证发行人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该 贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。
3.07生存。借款人在本条款III项下的所有S债务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换权利、总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。
第四条
先行条件
4.01截止日期前的条件。在借款人满足下列先决条件之前，本协议不应生效，无法修改和重申现有的信贷协议 ：
(A)行政代理应已收到以下所有 ，每一份都注明截止日期(或就政府官员证书而言，在截止日期之前最近的日期)，并且每一份的形式和实质内容都令行政代理合理满意(但下列每一份可作为正本或.pdf副本或其他传真件交付，原件应立即跟进)：
(I)借款人和各贷款人签署的本协议副本；
(2)由当事人签立的附属担保；
(Iii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；
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(Iv)行政代理合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或借款人和每一担保人负责人的其他证书，以证明被授权担任与本协议有关的负责人的身份、职权和能力，以及借款人或担保人是其中一方的其他贷款文件；
(V)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明借款人和每名担保人是正式组织或组成的，以及借款人和每名担保人有效存在、信誉良好并有资格在其成立的管辖区内从事业务；
(Vi)(A)Vinson&Elkins L.L.P.，借款人和担保人的律师，以及(B)行政代理人合理要求的司法管辖区内的适当当地律师的有利意见，在每种情况下，均以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人和每一贷款人发出；
(Vii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明已符合第(Br)4.01(B)(Ii)、4.01(B)(Iii)及4.01(G)条所指明的条件；
(Viii)由借款人或其普通合伙人的财务主管签署的偿付能力证书；
(Ix)将于截止日期 借款的借款通知；以及
(X)财务报表的截止日期。根据修订后的《1934年证券交易法》或关于任何成交日期财务报表的电子文档分析和检索系统向证券交易委员会公开提交的财务报表，将满足本协议关于该成交日期财务报表的要求。协调人在此确认已收到借款人截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表以及NuStar截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。
(B)在交易生效之前和之后，截至截止日期，下列陈述均应真实和正确：(I)在其定义要求的范围内，收购协议陈述应在所有重要方面都真实和正确(除非任何该等收购协议陈述在重要性方面受限制)，在这种情况下，该陈述或担保应在截止日期当日和截止日期在各方面真实和正确)(尽管明确与给定日期或期间有关的任何收购协议陈述只需在相应日期或相应期间(视属何情况而定)在所有重要方面真实和正确)，(Ii)指定陈述应在所有重要方面都真实和正确(除非 任何该等指定陈述或收购协议陈述在重要性方面有限制)，在这种情况下，该陈述或保证应在截止日期和截止日期在各方面真实和正确)(尽管任何明确与特定日期或期间有关的指明陈述只需在各自日期或各自期间(视属何情况而定)在所有重要方面真实和正确即可)；以及(Iii)第8.01(A)、8.01(B)或8.01(I)条规定的违约事件届时不会发生或继续发生。
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(C)全部 自掏腰包费用、费用、支出(包括但不限于合理且有文件记载的法律费用和开支)，至少在成交日前两个营业日开具发票的范围内，以及支付给安排人、行政代理或贷款人的《费函》预期的费用，在每种情况下，均应在成交日期或之前支付，但以本合同项下要求的或在成交日期或之前支付的任何费函所规定的范围为限。
(D)贷款人应在成交日前至少三(Br)(3)个工作日收到所有文件和监管机构根据适用的《知道您的客户和反洗钱规则和条例》(包括《爱国者法案》)所要求的其他信息，并在成交日前至少十(10)个工作日收到书面要求。
(E)如果借款人或任何担保人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，在任何贷款人至少在成交日前十(10)个工作日提出要求的范围内，提出要求的每个贷款人应在成交日前至少三(3)个工作日收到关于借款人或该担保人的受益所有权认证。
(F)借款人和其他贷款方以美国银行为抵押品代理人的所有担保权益和留置权应已解除和终止，不再具有效力或效力。于完成日期，于交易生效后，借款人及其任何附属公司 均不会就借入款项承担任何重大未清偿债务(本协议准许及根据收购协议容许继续清偿的债务除外)。
(G)在截止日期之前或与截止日期大致同时，截止日期收购应已完成，而借款人或NuStar(或其各自的任何关联公司)对收购协议的任何修订、修改、补充或豁免应 生效，或借款人或NuStar(或其各自的任何关联公司)根据收购协议达成的同意，在每种情况下均对贷款人或Arrangers以其身份的利益造成重大不利，且未经各Arranger S事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)(应理解为 并同意，在不损害本第4.01节规定的任何其他条件的情况下，(I)收购协议中合伙企业重大不利影响的定义的任何更改应被视为对贷款人和以贷款人和协调人身份的协调人造成实质性不利，除非协调人已对此提供书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)和 (Ii)任何修改，借款人或NuStar(或其各自的任何关联公司)的修订或明示豁免或同意导致(A)购买价格增加不超过10%，或由借款人的普通股出资，应被视为不会对贷款人或安排人以其身份的利益造成重大不利，只要该增加不是由债务收益提供资金，或(B)交换比率减少不超过10%，应被视为对安排人和贷款人没有重大不利。
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(H)自收购协议之日起，不应发生合伙企业 的重大不利影响(定义见收购协议)。
(I)在成交日期之前，行政代理应收到令其合理满意的证据，证明(I)NuStar信贷协议、(Ii)NuStar应收账款融资和(Iii)NuStar应收账款购买协议中的每一项都应在必要的范围内进行修改，以(A)允许在成交日期收购、执行和交付本协议和成交日期优先票据项下的债务，以及(B)使其条款不构成任何贷款文件或成交日期优先票据项下的违约或违约。于完成日期，于交易生效后，NuStar或其任何附属公司概不会就借入款项 拥有任何重大未偿还债务(不包括受收购业务债务再融资约束的债务及根据收购协议准许及根据收购协议容许继续偿还的任何债务，包括但不限于附表7.01所列的债务)。
(J)借款人应已收到发行截止日期高级票据所得的现金净额。
在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署和交付本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见 。
本协议生效后，(A)每个贷款人持有的贷款总额低于其适用的 百分比的所有贷款(在本修订和重述生效后)应垫付新的贷款，这些贷款将支付给行政代理，并用于偿还每个贷款总额超过其适用的所有贷款百分比的贷款人的未偿还贷款，(B)每个贷款人S参与每份信用证应自动调整为等于其适用的百分比(在本修订和重述生效后)，和(br}(C)行政代理应指定的其他调整，使每一贷款人S未偿还的贷款和信用证债务金额等于其适用的百分比(在本修订生效和 重述后)所有贷款人的未偿还贷款和信用证债务总额。
4.02所有积分 延期的条件。任何贷款人都没有义务进行任何信用延期(包括第一次)，信用证发行人也没有义务进行任何信用证信用延期(包括第一次)，除非满足了以下先决条件 (关于(X)在截止日期借款(如果有)除外)，这应完全受第4.01节、(Y)递增定期贷款的发生、应受第2.17节管辖，以及(Z)与任何循环信用贷款承诺总额相关的初始借款增加，其收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，应受第2.17节管辖)：
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(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在信贷延期生效之前和之后的 日期应在所有重要方面真实和正确(但任何此类陈述或担保受重大程度限制的情况除外，在这种情况下，该陈述或担保应在所有方面都真实和正确)，但为第4.02节的目的，(I)该陈述和担保明确指的是较早的日期，(Ii)第5.06(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01节提供的最新财务报表，以及(Iii)第5.06(B)节中包含的陈述和保证在初始信用延期日期之后的任何日期不需要真实和正确；和
(B)在信贷延期生效之时及之后，并无违约发生及持续。
(C)借款人必须已根据第2.03节中的适用要求向行政代理提供不可撤销的书面通知(或立即确认的电话书面通知)。
每次信贷延期应被视为借款人在信贷延期之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
申述及保证
借款人向每家贷款人声明并保证：
5.01无默认值。没有发生任何事件，而且仍在继续，这构成了违约。
5.02条理清晰，信誉良好。借款人及其附属公司均按其组织管辖范围内的法律正式成立、有效存续并处于良好的地位，并拥有开展其业务及订立及执行本协议所拟进行的交易所需的一切权力。借款人及其附属公司均具备适当资格，信誉良好 ，并获授权在所有其他司法管辖区开展业务，而借款人所拥有或持有的物业的性质或其所处理业务的性质使该等资格是必需的，但如未能符合资格 不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。
5.03授权。借款人及其子公司均已正式采取一切必要行动，授权借款人签署和交付其作为一方的贷款文件，并授权完成借款人拟进行的交易并履行其在合同项下的义务。
5.04无冲突或异议。借款人和每一子公司签署和交付其所属的贷款文件，履行借款人和每家子公司在此类贷款文件下的各自义务，完成各种贷款文件所设想的交易，不会也不会(I)与(1)任何法律、(2)借款人的组织文件、任何子公司的任何规定相冲突
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或普通合伙人，(3)截至截止日期，借款人或其子公司的任何重大债务工具(在截止日期收购生效后)管辖 未偿还本金或承诺金额超过50,000,000美元的借款债务，或(4)适用于借款人、任何子公司或普通合伙人或对其具有约束力的任何重大合同义务、判决、许可、命令或许可，(Ii)导致借款人、其任何子公司、其任何不受限制的子公司或普通合伙人的任何债务加速，或(Iii)导致或要求在借款人、其任何附属公司或普通合伙人的任何资产或财产上设立任何留置权，但在每种情况下，就前述第(I)至(Iii)款而言，无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。除贷款文件中明确规定或在披露明细表中披露的情况外，借款人或任何附属公司签署、交付或履行任何贷款文件或完成贷款文件预期的任何交易，均不需要任何许可、同意、批准、授权或命令，也不需要向任何 审裁处或第三方发出通知或向其提交、登记或保留任何资格。借款人或任何 子公司均未违反或违约适用于该实体或对其具有约束力的任何文书、许可证或其他协议，该等违约或违约已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
5.05可执行义务。本协议和任何借款方作为当事人的其他贷款文件在正式签署和交付时将是该借款方可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到与债权人权利强制执行有关的破产法、破产或类似的一般适用法律的限制。
5.06初始财务报表；无重大不利影响。
(A)借款人迄今已向贷款人交付真实、正确和完整的初始财务报表副本。初始财务报表是根据公认会计准则编制的，如果是未经审计的财务报表，则受正常年终调整和没有脚注引起的变化的影响。初始财务报表在各重大方面均如实反映借款人S于有关日期的综合财务状况、借款人S业务于该期间的综合业绩及借款人S于该期间的综合现金流量。
(B)自2023年12月31日以来，未发生任何造成重大不利影响的事件或情况。
5.07税。借款人及其子公司均已及时提交要求提交的所有纳税申报单和报告，并已支付对其或其收入、利润或财产征收的所有税款、评估和其他政府收费或征费，除非上述任何一项(I)尚未拖欠， (Ii)按照第6.06节的允许进行善意抗辩，或(Iii)如果未如此提交或支付，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
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5.08全面披露。在此或之前，任何贷款方就贷款文件的谈判或任何拟进行的任何交易向任何贷款方交付的书面证书、声明或其他信息(预测和其他前瞻性信息及一般经济或行业特定性质的信息除外)作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出本文或其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述或视为作出陈述的情况，截至作出或视为作出陈述之日，不存在重大误导性。
5.09诉讼。 除非在初始财务报表或披露时间表中披露，并且除了总体上不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，没有任何诉讼、判决、禁令、 诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政程序待决，或据借款人所知，任何法庭对借款人或其任何附属公司或借款人的任何财产提出威胁。
5.10 ERISA。目前所有现有的ERISA计划都列在《披露时间表》中。除在初始财务报表或披露日程表中披露的情况外，任何ERISA计划均未发生终止事件，所有ERISA关联公司在所有重大方面均符合ERISA。除披露明细表中披露的情况外，ERISA关联公司不需要向ERISA第4001节中定义的任何多雇主计划作出贡献，或对该计划承担任何其他绝对或或有责任。除披露附表 所述外：(I)不存在任何雇员退休保障计划的累积资金短缺(定义见守则第412(A)节)，不论是否由财政部长或其代表豁免，及(Ii)S的每项雇员退休保障计划的现值不超过S可用于支付该等福利的该等雇员退休保障计划的现值5,000,000美元。
5.11遵守法律。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.12环境合规性。借款人及其重要附属公司在正常业务过程中对现有环境法和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对其各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，并因此合理地得出结论：除附表5.12中具体披露的情况外，借款人和其主要附属公司：(A)尽其所知，遵守所有适用的环境法，但不能合理预期任何不符合的行为会产生重大不利影响的情况除外；(B)据其所知，不受任何司法、行政、政府、监管或仲裁程序的约束，这些程序指控违反了任何适用的环境法，或可能导致对清理费用、补救工作、开垦、养护、对自然资源的损害或人身伤害提出索赔，或发出停工令、暂停令、控制令、防止令或清理令，但合理地预期任何此类程序不会产生实质性不利影响的除外； (C)据其所知，不受可能导致上文(B)款所述程序的任何联邦、州、地方或外国审查、审计或调查；(D)不实际知道其任何财产和资产的所有权的任何前辈是任何目前悬而未决的联邦、州、地方或外国审查、审计或调查的对象，而这可能会导致程序
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上文(B)款所述；(E)没有根据任何适用的环境法提交任何通知，表明过去或现在对环境中有害物质的处理、储存或处置，或报告将危险材料释放到环境中，而该通知周围的情况合理地预期会产生实质性的不利影响；以及(F)拥有并遵守任何适用环境法所规定的开展业务所需的所有批准、许可证、许可证、同意和其他授权，除非不拥有或不遵守此类授权不会产生重大不利影响。
5.13保证金规定；《投资公司法》。
(A)任何贷款方不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。
(B)任何贷款方都不是投资公司或由投资公司控制的公司，投资公司是1940年经修订的《投资公司法》所指的投资公司。
5.14 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法 。
(A)在适用的范围内，借款人和每家子公司，以及据任何此等人士所知，董事的任何人员或雇员，或根据本协议以此种身份行事的任何代理人或代表，在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《爱国者法》，(3)适用的反腐败法 和(4)适用的反洗钱法。借款人或其任何子公司，或据其所知的任何此等人士、其任何主管人员或雇员或以本协议项下任何身份行事的任何代理人或代表， 均不是属于以下任何个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)当前为任何制裁对象或目标，或(Ii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。
(B)信用额度扩展或任何信用额度扩展的收益未被直接或间接用于：(I)为指定司法管辖区内的任何活动或企业提供资金，而在信用额度扩展时，该活动或业务是制裁的对象；或(Ii)为位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或业务提供资金。是制裁的对象，或(Iii)以任何其他方式导致借款人或其任何子公司违反制裁、反洗钱法或反腐败法。
5.15《实益所有权条例》。截至截止日期 ，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
5.16偿付能力。截至截止日期，在该日发生的交易完成后，(A)借款人及其子公司在合并基础上的资产的公允价值超过借款人及其子公司在合并基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债；(B)借款人及其子公司在合并基础上的财产目前的公允可出售价值大于 金额
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借款人及其子公司将被要求以合并的方式支付借款人及其子公司的债务和其他债务的可能负债，直接债务、从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务；(C)借款人及其子公司在合并基础上有能力支付其直接债务、从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务 和负债成为绝对债务和到期债务；及(D)借款人及其附属公司在综合基础上并无不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于截止日期后进行。
第六条
平权契约
因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务(尚未到期和应付的或有债务除外)将继续未偿还，或任何信用证将继续未偿还且不作为现金抵押，借款人承诺并同意：
6.01账簿、财务报表和报告。借款人将 维护并使其子公司根据公认会计准则维护标准的会计制度以及适当的记录和账簿，并将向行政代理提交以下报表和报告，以便分发给每个贷款人，费用由借款人S承担：
(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快完成借款人的综合财务报表，连同根据公认会计原则合理详细编制的所有附注，以及与该等财务报表有关的意见，该意见应基于由普通合伙人挑选并为行政代理人接受的独立注册会计师采用普遍接受的审计标准进行的审计，并说明该等综合财务报表已如此编制。不应受任何持续经营或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何资格或例外(不包括与相关审计后十二(12)个月内发生的任何债务到期有关的任何资格或例外，或任何预期违反第7.12条财务契约的资格)；但是，在借款人应遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求的任何时候，在上述规定的期限内交付符合要求并提交给委员会的借款人该财政年度的10-K表格年度报告副本应被视为满足本条款(A)的要求。该财务报表应以比较形式列示上一会计年度的相应数字。
(b)一旦获得，无论如何，在每个财政年度前三个财政季度结束后五十（50）天内，借款人’截至该财政季度结束时的综合资产负债表以及借款人该财政季度的综合’收益表、合伙人资本和现金流量表’'（现金流量表除外）以及从当前财年开始至该财年结束期间，所有内容均以合理的详细信息并根据GAAP编制，但可能因正常年终调整和没有脚注而导致的变化 ;但是，前提是在借款人应遵守第13或15（d）条的报告要求的任何时候
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根据《交易法》的规定，在上述规定的期限内交付借款人按照要求编制并提交给委员会的该财政季度的10-Q表季度报告副本应被视为满足本条款(B)的要求，适用于财政年度前三个财政季度的任何一个。该财务报表应以比较形式列示上一会计年度同期的相应数字。此外，借款人应连同本款(B)项下的每份财务报表和本节(A)款下提供的每份财务报表，提交一份由普通合伙人的首席执行官、首席财务官、主要会计官或财务主管代表借款人签署的合规证书，说明此类财务报表在所有重要方面都是准确和完整的(如果是财务季末报表，则须进行正常的年终调整，且不含脚注)，说明他已审查了贷款文件，包含在该财政季度结束时符合(或不符合)第7.12节当时适用要求的计算结果，并声明在该财政季度结束时或在该证书出具时不存在违约，或具体说明任何此类违约的性质和存在期限。
(C)一旦可用，立即提供一份：(I)借款人或其任何附属公司向一般公众证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及(Ii)每份定期或定期报告、每份登记声明(除非借款人明确要求，否则无证物)、借款人或其任何附属公司向证监会提交的每份招股说明书及其所有修订，以及借款人或其任何附属公司就重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明的副本；但借款人应被视为已提供上述第(E)款规定的信息，该等信息自借款人的S网站、互联网或通知贷款人的其他网站上公布之日起算。
(D)及时书面通知任何借款方(I)名称、(Ii)公司的身份或组织形式或司法管辖区或(Iii)联邦纳税人识别码的任何变更(但在任何情况下不得迟于变更后十(10)个工作日，除非行政代理另有约定)。
(E)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的了解您的客户的法律和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。
6.02其他信息和检查。借款人将向行政代理提供行政代理可应任何贷款人的要求不时合理要求的任何信息，这些信息涉及贷款文件的任何陈述、担保、契诺、条款或条件，或与借款人或其任何子公司的业务和运营有关的任何事项。借款人将允许行政代理指定的代表(包括独立会计师、审计师、代理人、律师、评估师和任何其他人)在正常营业时间内访问和检查借款人的任何财产，包括账簿 (除非违约发生并仍在继续，否则在任何财政年度内只能访问和检查一次)。
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账户、其他账簿和记录以及任何设施或其他业务资产，并从中复制额外的副本、复印件和照片，并记录和记录该等代表获得的任何信息，贷款当事人应允许行政代理或其代表调查和核实与贷款文件有关的向行政代理或任何贷款人提供的信息的准确性，并与其高级职员、员工以及在事先通知借款人后与借款人的代表讨论所有此类事项。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和LC(统称为借款人材料)提供贷款人和LC(统称为借款人材料)提供的材料和/或信息；(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)的工作人员可能不希望收到有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意在商业上作出合理努力，以确定可以分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)向公共贷款人提供的所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为公共，这至少意味着公共一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、LC发行者和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)所有标记为公共信息的借款人材料允许通过平台指定的公共边信息的一部分提供；？和(Z)管理代理和安排人员应有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台未指定公共端信息的部分上发布。
6.03重大事件通知。借款人应在借款人的任何负责官员或总法律顾问知悉后，不迟于五(5)个工作日(以下(B)款的情况)和不迟于十(10)个工作日(以下任何其他条款的情况)通知行政代理，以便分发给信用证发行人和每个贷款人，并说明该通知是根据本协议发出的：
(A)发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，
(B)发生任何违约，
(C)借款人或其任何附属公司所欠的任何债务或借款人或其任何附属公司根据借款人或该附属公司的任何合约义务而发生的任何违约的加速偿债，如该加速偿债或违约已经或可合理地预期会产生重大不利影响，
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(D)任何终止事件的发生，
(E)对借款人或任何重要附属公司提起任何诉讼或法律程序，或提出针对借款人或任何重要附属公司的书面申索，或就借款人S或任何重要附属公司S的财产提出可合理预期会导致对借款人或该等重要附属公司的负债超过$50,000,000的财产；
(F)借款人或其任何附属公司在支付或履行(I)根据借款人所属的任何契约、按揭、信托契据、担保协议、租约和专营权的条款或其他协议、合约或其他文书或债务的条款，或借款人或其任何财产受约束的其他协议、合约或其他文书或义务而须支付或履行的任何重大债务的事件，或(Ii)任何债务，在第(I)及(Ii)款的情况下，该失责事件可合理地预期会产生重大的不利影响；和
(G)任何有关评级更改的公告。
根据本节规定发出的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明本文所指事件的详情，并说明借款人、子公司或重要子公司(视情况而定)已就此采取或拟采取的行动。根据第6.03(B)节发出的每份通知应 详细说明本协议的所有条款，以及在适用的情况下违反的其他贷款文件。
6.04物业的维护。除不会造成重大不利影响的情况外，借款人及各附属公司将：(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态及状况(普通损耗除外)；(B)对其进行所有必要的维修及更新及更换；及(C)在其设施的操作及维护中采用业界的典型小心标准。
6.05维持存在和资格。借款人和各子公司将维持和维护其存在及其充分有效的权利和特许经营权，并在适用法律要求的情况下有资格在所有州或司法管辖区开展业务，除非第7.03节未对其进行维护、维护或资格认定没有造成、也无法合理地预期会产生重大不利影响或以其他方式不禁止此类失败。
6.06偿还债务。借款人和每家子公司将在债务违约或违约之前支付其债务，包括纳税义务，但以下情况除外：(A)借款人或该子公司本着善意并通过适当的程序对其有效性或金额提出质疑，且借款人或该子公司已根据公认会计准则在其账面上为其拨备了充足的准备金，或(B)不付款不能合理地预期会产生重大不利影响。
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6.07保险。贷款方将向并非贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险人提供或安排维持有关其财产和业务以及子公司财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉公司通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与此类其他业务在类似情况下通常承保的类型和金额相同。此类保险可包括自保，或受共同保险、免赔额或类似条款的约束，这些条款实际上会导致某些损失的自保，前提是这种自保符合类似情况下声誉良好的商业企业的经批准的做法，并就此类自保保持足够的保险准备金，以及，尽管本节有上述规定，借款人或任何子公司可通过任何州或其他司法管辖区运营的任何保险基金，或通过根据适用法律维持一个或多个自我保险制度，对该州或其他司法管辖区内的业务实施工人补偿或类似的保险。
6.08遵纪守法。借款人及其每一子公司 应在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律的要求，但在下列情况下除外：(A)出于善意对法律要求提出异议或存在与之相关的善意争议，或(B)不能合理地预期不遵守该法律要求会产生重大不利影响。
6.09子公司和非限制性子公司。
(A)借款人可将任何非限制性附属公司指定为附属公司，但借款人不得作出这种指定，除非：(Br)在采取此类行动时及生效后，(I)该等非限制性附属公司除第7.01节所准许的债务外，并无任何未清偿债务或其任何财产的留置权，但准许留置权除外(在每种情况下均须考虑借款人及其附属公司的其他债务及留置权)，(Ii)不存在任何违约或违约事件，(Iii)本协议中的所有陈述和担保在所有重要方面都将是真实和正确的，如同在指定时重新作出一样，但如果该陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重要方面在较早的日期是真实和正确的，(br})在第一投资级事件生效后，以形式基础为基础，如同它发生在最近结束的测试期的第一天一样，借款人应 遵守第7.12节当时适用的要求，以及(V)借款人已向行政代理人提供一份借款人负责官员的证书，其形式应令行政代理人满意，表明上述各项条件均已得到满足。
(B)借款人可将借款人的任何子公司指定为不受限制的子公司，但在指定之时对该子公司的所有投资应被视为在指定之日作出的投资，并且还规定借款人不得作出指定，除非在该指定之时且在该指定生效后立即(I)不存在违约或违约事件，(Ii)此处的所有陈述和担保在所有重要方面(或在所有方面)都是真实和正确的。如果该等陈述或保证在指定时被重写)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的，(Iii)根据第7.05节和 (Iv)借款人已向行政代理人提供一份借款人负责官员的证书，其形式令行政代理人满意，表明上述各项条件均已得到满足。
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(C)借款人或任何附属公司均不会就其任何财产(借款人或该附属公司拥有的不受限制附属公司的股权除外)的任何债务提供担保或以其他方式承担责任，或就其任何财产授予任何留置权以担保任何不受限制附属公司的任何债务或其他债务，或向任何不受限制附属公司提供任何其他 形式的信贷支持，但(I)为不受限制附属公司的利益而作出的担保在任何时间内不超过50,000,000美元，及(Ii)就有限制证券化交易作出的标准证券化承诺除外。
(D)对于(X)借款人在截止日期后创建或收购的任何全资子公司和国内子公司，以及在截止日期后成为重要子公司的任何全资子公司和国内子公司，借款人应迅速且在任何情况下不得迟于截止日期后三十(30)天(或行政代理人凭其全权酌情决定可接受的较长期限)及(Y)借款人以书面向行政代理人指定为选择性附属担保人的任何其他子公司，借款人可(I)促使该子公司成为子公司担保的一方，(Ii)提供令行政代理人合理满意的书面证据，证明该子公司已采取一切必要的公司、有限责任公司或合伙企业行动，以正式批准和授权其签署、交付和履行该担保以及要求其签署的任何其他文件，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意。
除了但不限于上述规定外，对于非国内子公司的任何拟议选择性附属担保人，只有在借款人向行政代理人发出不少于10个工作日的通知(或行政代理人可自行决定的较短期限)后，(I)如果行政代理人根据适用法律和行政代理人对类似公司(由行政代理人合理确定)的政策和程序合理地接受该子公司的成立管辖权，该子公司才被允许成为附属担保的一方。,和(Ii)应任何贷款人的合理要求，建议的任选附属担保人应在建议的选举生效前至少5个工作日向该贷款人提供文件和其他信息，该贷款人应合理地满意所要求的文件和其他与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和信息，包括但不限于《爱国者法案》和根据《实益所有权条例》有资格成为法人实体的任何建议的任选附属担保人应向提出要求的每一位贷款人提供与该子公司有关的实益所有权证明。
6.10进一步的 保证。借款人应在任何时间或不时应行政代理人的合理要求，并应自费安排每家子公司迅速签署、确认和交付该等进一步文件，并作出行政代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为进一步而不限于上述规定，借款人应采取行政代理可能不时合理要求的行动，并应促使各附属公司采取行动，以确保附属担保人担保债务(在本协议要求的范围内)。
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第七条
消极契约
因此，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务(尚未到期和应付的或有债务除外)将继续未偿还，或任何信用证将继续未偿还且不作为现金抵押，借款人承诺并同意：
7.01负债。
(A)在第一次投资级活动之前，借款人或任何子公司都不会以任何方式欠下债务或对债务承担责任 ，但：
(I)义务；
(2)(A)截至截止日期，借款人及其子公司欠借款人或任何其他子公司的债务，(B)借款人及其子公司欠贷款方的额外债务；(C)借款人的非贷款方子公司欠非借款方子公司的额外债务；但如果任何此类债务是由借款方欠下的，则应根据适用的承诺票或公司间附属协议的条款，对此类债务进行排序，在任何情况下，该协议在任何情况下都是行政代理合理满意的。
(3)借款人或任何附属担保人在正常业务过程中为借款人和任何附属公司的债务提供的担保；
(4)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似义务有关的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务；
(5)根据管理借款人或任何子公司的收购、合并、合并或处置的协议，未来支付竞业禁止契约、赔偿、购买价格调整或类似付款的债务；
(Vi)在本协议日期后成为附属公司的任何人士在成为附属公司之前产生的债务(根据NuStar信贷协议和NuStar应收账款安排而产生的债务除外)，而该债务并非为该人士成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关而产生，亦不是由任何其他附属公司(与该项收购同时成为附属公司的另一人除外)承担或担保；由留置权担保的债务
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(Br)子公司收购前发生的财产，而该财产不是在考虑收购或与收购相关的情况下产生的，也不是由任何其他子公司(与收购同时成为子公司的另一人除外)承担或担保的；以及与此有关的任何获准再融资债务；
(Vii)(A)附表7.01所述截止日期的债务及与此有关的任何许可再融资债务；(B)上述任何一项的贷款当事人现有的优先票据、截止日期优先票据、NuStar优先票据及担保(及债务承担协议，如适用)及任何与其有关的 准许再融资债务；(C)其贷款各方的Go-Zone债券、担保(及债务承担协议，如适用)及其任何准许再融资债务，(D)NuStar附属票据，借款方的担保以及上述和(E)项的任何债务承担协议，直至2024年7月2日，受第7.15节、NuStar信贷协议项下的债务、借款人在相关债务承担协议项下的债务以及借款人和作为其贷款方的NuStar及其子公司的担保的约束；
(8)净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的负债；
(Ix)由在正常业务过程中筹措保险费构成的负债，但该等负债不得超过标的保单的未付成本，且只可为递延标的保单的成本而招致；
(X)与资本租赁债务、购买货币债务有关的债务，以及为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及与该等资产有关的任何准许再融资债务；但在任何一次未清偿的债务总额不得超过综合有形资产净额的7.5%；
(Xi)借款人或任何财务公司发行的债务、借款人和附属担保人对其提供的无担保担保，以及与此有关的任何许可再融资债务；但条件是(A)在紧接该债务的发行之前和之后，借款人形式上遵守了第7.12节当时适用的要求(但如果该债务的收益将用于资助借款人或本协议允许的任何子公司的收购，则在借款人S选举时，第7.12节中比率的确定日期应被视为与该收购相关而签订的具有约束力和可强制执行的最终协议的日期；但该收购的截止日期(不影响该协议中对该日期的任何延长和/或对该协议的任何修订、修改或豁免)不得超过该具有约束力和可强制执行的最终协议签署后的365天)，(B)该债务的预定到期日不早于发行时的最后到期日， (C)该债务不需要任何预定的偿还、失败或赎回(或为此产生的偿债基金)
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到期前的任何本金金额(可转换为借款人股权的债务除外)和(D)在紧接此类债务的发行之前和之后，不应发生并继续发生违约事件(除非，如果此类债务的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则不应发生并继续发生第8.01(A)、(B)或(I)条下的违约事件)；
(Xii)借款人或其任何附属公司的有限追索权债务(A)构成借款人或该附属公司的债务，完全是因为借款人或该附属公司拥有的合资企业权益的留置权，以确保该人及其附属公司的债务；及(B)其持有人S对借款人或任何附属公司的唯一追索权是通过该等合资企业权益的该留置权；
(Xiii)欠Energy Transfer LP或其任何附属公司的无担保债务；但该等债务须以行政代理人合理满意的条款从属于该等债务；
(Xiv)在合格证券化交易方面的负债；
(Xv)本金总额不超过任何时候综合有形资产净额10%的其他债务；以及
(Xvi)定期贷款安排及其当事人的担保和与此有关的任何定期贷款再融资债务；但循环信贷贷款承诺总额加上增量定期贷款加上定期贷款安排项下的任何借款(以及与此相关的任何定期贷款再融资债务)的总和不得超过2,250,000,000.00美元外加定期贷款定义第(Iv)款允许的其他金额。
(B)在第一投资级事件发生后，任何子公司都不会以任何方式欠下债务或对债务承担责任，但以下情况除外：
(I)义务；
(Ii)任何附属公司欠借款人或另一附属公司的债务；
(3)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似的 债务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务；
(4)根据管理借款人或任何附属公司的收购、合并、合并或处置的协议，未来支付竞业禁止公约的债务、赔偿、购买价格调整或类似付款；
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(V)在本协议日期 之后成为子公司的任何人在成为子公司之前发生的债务(NuStar信贷协议和NuStar应收账款融资项下的债务除外)，该债务不是由于该人成为子公司而产生的，也不是由于该人成为子公司而产生的，也不是由任何其他子公司承担或担保的；通过对子公司取得的财产的留置权担保的债务，在子公司收购之前发生的，不是在考虑或与收购相关的情况下产生的，也不是由任何其他子公司承担或担保的，以及与此有关的任何允许的再融资债务；
(Vi)(A)附表7.01所述截止日期的债务及与此有关的任何准许再融资债务；。(B)上述任何一项的贷款当事人的现有优先票据、截止日期优先票据、NuStar优先票据及担保(及债务承担协议，如适用)及任何与此有关的准许再融资债务；。(C)其贷款各方的Go-Zone债券、担保(及债务承担协议，如适用)及其任何准许再融资债务；。(D)NuStar附属票据，借款方的担保以及上述和(E)项的任何债务承担协议，直至2024年7月2日，受第7.15节、NuStar信贷协议项下的债务、借款人在相关债务承担协议项下的债务以及借款人和作为其贷款方的NuStar及其子公司的担保的约束；
(7)净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的负债；
(Viii)由在正常业务过程中筹措保险费构成的负债，但该等负债不得超过标的保单的未付成本，且只可为递延标的保单的成本而招致；
(Ix)任何附属公司的债务(A)完全根据债务定义第(Br)(I)款构成该附属公司的债务，并且完全是因为该附属公司拥有的合资企业权益的留置权，以确保该人及其附属公司的债务，以及(B)其持有人S对该合资企业权益的唯一追索权 任何子公司是通过该留置权获得该合资企业权益的；
(X)与资本租赁债务、购买货币债务有关的债务，以及为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，以及与该等资产有关的任何准许再融资债务；但在任何一次未清偿的债务总额不得超过综合有形资产净额的7.5%；
(Xi)准用优先债；
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(Xii)定期贷款安排及其贷款方的担保，以及与此有关的任何定期贷款再融资债务；但循环信贷贷款承诺总额加上增量定期贷款加上定期贷款安排下的任何借款(以及与此有关的任何定期贷款再融资债务)的总和，在任何一个未清偿的时间不得超过2,250,000,000.00美元外加定期贷款再融资债务定义第(Iv)款允许的其他金额；
(Xiii)与合资格证券化交易有关的负债；及
(Xiv)任何财务公司所发行的债务，以及该等债务或借款人所发行的任何债务的附属担保人的无抵押担保，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；但条件是(A)在紧接该债务的发行之前和之后，借款人形式上遵守了第7.12节当时适用的要求(但如果该债务的收益将用于资助借款人或本协议允许的任何子公司的收购，则在借款人S选举时，第7.12节中比率的确定日期应被视为与该收购相关而签订的具有约束力和可强制执行的最终协议的日期；但此类收购的截止日期(不影响该协议中对该日期的任何延长和/或对该协议的任何修订、修改或豁免)不得超过该具有约束力和可强制执行的最终协议签署后的365天)，(B)该债务的预定到期日不早于发行时的最后到期日， (C)该债务不需要任何预定还款，(B)在紧接该等债务的发行之前及之后，(Br)及(D)在紧接该等债务的发行之前及之后，不会发生或持续发生任何违约事件(除非该等债务所得款项将用于为借款人或本协议所允许的任何附属公司的收购提供资金，则第8.01(A)、(B)或(I)项下的违约事件将不会发生及持续)。
7.02留置权的限制。借款人或任何子公司都不会在其目前拥有或此后获得的任何财产或资产上建立、承担或允许存在任何留置权，但下列留置权除外(在本节允许的范围内，在此称为允许留置权)：
(A)在本协议签订之日存在并列于披露明细表及其任何续展或延期的留置权，但条件是：(I)不增加其所涵盖的财产范围；(Ii)除第7.01(A)(Vii)或7.01(B)(Vi)条所述者外，不增加由此担保或受益的金额；(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(4)第7.01(A)(Vii)或7.01(B)(Vi)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；
(B)任何政府当局就尚未拖欠的税款、评税或收费施加的留置权，或正以真诚和适当的程序对其有效性提出质疑的留置权，如有需要，将根据公认会计原则在借款人或任何附属公司的账面上为其保留充足的准备金；
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(C)根据工人S补偿、失业保险或其他社会保障法规的现金或证券的质押或存款；
(D)承运人、仓库管理员S、机械师、材料工人S、维修工人S、房东S或其他类似的留置权(包括但不限于对借款人或拥有储存设施、管道或驳船的任何附属公司的财产的留置权)，其金额为 逾期不超过60天，或在必要时正真诚地通过适当程序对其有效性提出质疑，并根据《公认会计准则》在借款人或任何附属公司的账面上为其保留充足的准备金；
(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定债务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质债务的现金或证券保证金；
(F)地役权，通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务；
(G)根据任何权利、权力、专营权、授予、许可或许可的条款或任何法律规定保留或归属任何政府当局的权利，以撤销或终止任何此类权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或以征用权或类似程序废除或获取这些权利；
(H)法律保留或赋予任何政府当局的权利，以便根据任何及所有法律，以任何方式、以任何方式控制或管制借款人或任何附属公司的任何财产或其用途，或借款人或其中任何附属公司的权利和利益；
(I)根据下列条款、条件和规定保留给借款人或任何附属公司的任何财产的设保人的权利，以及与此有关的限制、条件、限制性契诺和限制通行权协议、合同或与之达成的其他协议；
(J)关于未决诉讼的早期留置权，或关于根据第8.01节没有导致违约事件的判决的早期留置权；
(K)应付款项的法定留置权；
(L)担保第7.01(A)(Vi)条或第7.01(B)(V)条所允许的债务的留置权或在此日期后成为子公司的任何 个人的其他义务；但条件是：(I)该留置权的设定并非考虑或与该收购或该人成为附属公司有关，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务以及为该等债务再融资的债务(但本金不会增加，但不会增加与该再融资有关的任何应计利息、破损、溢价、手续费及开支所支付的款额)；
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(M)在第一次投资级事件后，对现金保证金抵押品或担保对冲合同的证券的留置权 ；
(N)仅适用于受其影响的财产的经营租约的留置权；
(O)对不受限制的子公司或合资企业的股权的留置权，以保证该不受限制的子公司或合资企业的债务；
(P)担保债务的留置权；
(Q)第7.01(A)(X)节或第7.01(B)(X)节允许的担保资本租赁义务的留置权；但该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产；
(R)在第一次投资级活动之前，担保其他债务的留置权和对冲合同的总金额不超过任何时候未偿还的综合有形资产净额的10% ；
(S)在第一投资级事件后，允许的优先债务的留置权；以及
(T)(I)对合格证券化资产或账户的留置权，在每一种情况下，只有合格证券化资产的收款或收益被存入其中，这些资产或账户是根据合格证券化交易产生的；(Ii)为任何合格证券化实体的债务或其他义务提供担保的留置权。
7.03根本性变化。借款人不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或在每种情况下处置(在一次交易或一系列相关交易中)其所有(或基本上所有)其资产，无论是现在拥有的还是以后获得的；但如果在本协议生效时及生效后立即发生任何违约事件，且违约事件仍在继续(除非，(1)如果任何贷款收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，或(2)关于NuStar物流公司与借款人的合并，且合并发生在截止日期后90天内，则不存在第8.01条(A)、(Br)(B)或(I)项下的违约事件)。任何人可在交易中与借款人合并或合并为借款人，其中尚存的人是(A)借款人或(B)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的另一有偿付能力的人。但在第(B)款的情况下，(I)根据行政代理合理接受的假设协议，借款人明确承担本协议和贷款文件项下借款人的每项义务和契约；以及(Ii)借款人应向行政代理提交(X)负责官员的证书，说明此类交易 符合本节的规定，以及(Y)银行监管机构根据适用《了解您的客户契约和反洗钱规则》所要求的关于尚存人的所有文件和其他信息。
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和法规，包括已被要求的《爱国者法案》(条件是借款人和该尚存人应至少有两(2)个工作日遵守 任何此类请求)和《受益所有权法规》。借款人与上文(B)款所述任何人合并或合并，并满足本节规定的条件后，该人将 接替借款人，并被替代。尽管第7.03节有任何相反规定，任何合格证券化实体不得在任何相关的合格证券化归属债务未偿还的任何时间与借款人或其任何子公司合并或合并为借款人或其任何子公司。
7.04分配。借款人不得对借款人的任何权益(现在或今后未偿还的)进行声明、支付或作出任何分派，或将其任何资金、财产或资产用于购买借款人的任何合伙权益，条件是：(X)在任何分派或申请声明之日，8.01(A)、(B)或(I)项下的违约或任何违约事件将已经发生并持续发生；但该项分发或申请不得迟于其声明日期后四十五(45)天作出，或(Y)如果该项分发或申请应迟于其声明日期后四十五(45)天作出，则第8.01(A)、(B)或(I)项下的违约或任何违约事件应已发生，并在作出该项分发或申请时仍在继续。
7.05投资。
(A)在第一个投资级活动之前，借款人及其任何子公司均不会对任何人进行投资，如果 (I)该投资违反了借款人S或该子公司的合伙企业或其他管理协议，(Ii)该投资生效后，借款人或该子公司将不遵守第7.06节或(Iii)在该投资生效后，在预计的基础上，就好像该投资发生在最近结束的测试期的第一天，借款人将不会遵守第7.12节当时适用的要求。
(B)在第一投资级事件发生后，借款人或其任何附属公司均不会购买或以其他方式收购任何其他人士的股本或其他股权，如(I)有关购买或其他收购违反借款人S或有关附属公司S合伙企业或其他管治 协议，或(Ii)该购买或其他收购生效后，借款人或该附属公司将不会遵守第7.06节的规定。
尽管本协议有任何相反规定，但仅就一项收购而言，确定是否满足第7.05(A)或(B)节中的相关 条件时，可在签署与该收购有关的具有约束力和可强制执行的最终协议之前向管理代理提交的借款人作出书面选择后，(I)在签署与该收购有关的具有约束力和可强制执行的最终协议时，或(Ii)在完成该收购时作出决定。
103
7.06业务性质的变化。借款人或其任何附属公司均不得从事与借款人及其附属公司于本协议日期所从事的业务有重大不同的任何重大业务，或如与此有重大不同，则不得从事借款人S或该等附属公司与S合伙或其他管治协议所不允许的任何重大业务；但借款人及其附属公司可就合资格证券化交易设立合资格的证券化实体。
7.07与关联公司的交易。借款人或任何子公司均不会直接或间接与其任何关联公司进行任何重大交易或重大关联交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，但以下情况除外：(A)普通合伙人、借款人及其子公司之间或子公司之间的交易，符合本协议其他条款的规定；(B)按不低于借款人或此类子公司当时可获得的条款进行的交易；(Br)与非关联方的人士进行的S长度交易；(C)以不受限制的子公司或合资企业为受益人的投资或担保(在每个 情况下，本协议不禁止)，(D)附表7.07所述的交易，(E)普通合伙人的冲突委员会批准的或借款人已从具有国家地位的独立会计、评估或投资银行获得公平意见的任何其他交易，以及(F)与以其他方式允许的合格证券化交易有关的任何交易。
7.08繁重的协议。借款人或任何子公司均不会订立任何实质性合同义务 限制任何子公司通过分配、贷款、垫款、偿还贷款或垫款、偿还管理层和其他公司间变动、费用和应计或其他投资回报的方式直接或间接向借款人或重大子公司支付任何款项的能力，或限制任何子公司直接或间接向借款人或重大子公司付款的任何其他协议或安排。 除(A)第7.01(A)(Vi)条或第7.01(B)(V)条允许的协议外，(B)法律或本协议所施加的限制，(C)有关购买、出售或交换股权或资产的协议中所载的习惯性限制和条件，以待该等购买或出售或类似协议，(D)在该附属公司合并或合并、合并或合并或被收购时与该附属公司有关的任何协议或文书所载或因该等协议或文书而存在的限制，借款人或附属公司或成为附属公司而并非预期中设立的；(E)非全资附属公司的管理文件中所载的限制；及(F)任何协议中所载的限制和条件，这些限制和条件与本协议所准许的任何合格证券化交易有关。
7.09对冲合约。借款人不应，也不应允许任何附属公司成为任何用于投机目的的套期保值合同的一方或以任何方式对其承担责任。
7.10资产出售的限制。在第一投资级事件发生之前，借款人不得、也不得允许任何子公司从事任何资产或股权的处置，但下列情况除外：
(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；
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(b) 正常业务流程处置(1)存货；(2)现金和现金等价物；(3)与妥协有关的应收账款或催收账款(与任何融资交易无关)；(4)租赁、再租赁、通行权、地役权、许可证和再许可，这些租赁、再租赁、通行权、地役权、许可证和再许可单独和总体上不会对借款人或其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，也不会对受其影响的财产的价值或使用造成实质性减损；
(C)在下列情况下处置设备：(1)此类财产以类似的替代财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；
(D)任何附属公司将财产处置给借款人或全资附属公司；但如该财产的转让人是贷款方，则其受让人亦必须是贷款方；
(E)第7.03节允许的处置；
(F)对财产的处置：(1)因该财产的宣告无效而产生的财产的处置，或(2) 遭受伤亡(构成该财产的全部损失或推定全部损失)，在每一种情况下，在收到该等判决或赔偿或伤亡的赔偿或保险赔偿(视情况而定)之时或之后；
(G)处置不动产或非经营性资产；
(H)在正常业务过程中放弃知识产权的处置，而根据借款人的合理善意确定，该等处置对借款人或任何附属公司的业务经营并不重要；
(I) 处置合资企业权益；
(J)本协定允许的与组建或经营合资企业有关的其他财产或资产处置；
(K)根据合格证券化交易处置合格证券化资产 ；以及
(L)任何其他处置；但条件是：(I)不会发生及持续发生违约事件，或违约事件将会导致(br})及(Ii)于该处置生效及任何同时偿还债务后，借款人将于有关处置签立具约束力及可强制执行的销售协议之日，按预计基准遵守第7.12节当时适用的规定，犹如该处置发生在最近结束的测试期的第一天。
7.11对提前偿还债务的限制。借款人不得，也不得允许任何子公司在以下情况下对明确从属于债务(NuStar附属票据除外)的债务进行预付款：(A)违约或违约事件将已经发生或将继续，或将由此导致，或(B)在实施该 预付款后，以形式基础为基础，将其视为发生在测试期的第一天。
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最近结束，借款人将不遵守第7.12节当时适用的要求；但如果对该债务的任何预付款需要事先发出不可撤销的通知，(I)如果该预付款将在该不可撤销的通知送达后九十(90)天内支付，则借款人可在选择(A)交付关于该预付款的不可撤销的通知(其副本应立即提供给行政代理)或(B)支付该预付款以及(Ii)其他情况下，确定是否满足第(Br)(A)和(B)款中的相关条件，确定是否满足第(A)款和第(B)款中的有关条件，应在支付预付款时作出；此外，仅就构成NuStar附属票据的债务而言，借款人不得、亦不得允许任何附属公司就该等债务作出任何预付款，或在下列情况下提供任何通知：(X)在任何预付款或有关通知发出之日，第8.01(A)、(B)或(I)项下的违约或任何违约事件将已经发生并持续发生；但预付款应不迟于通知日期后六十(Br)天，或(Y)如果预付款应晚于通知日期后六十(60)天，则第8.01(A)、(B)或 (I)项下的违约或任何违约事件应已发生并在预付款时仍在继续。
7.12金融契约。
(A)净杠杆率。自2024年9月30日开始的每个季度测试日期，(I)在投资级事件首次发生前 ，净杠杆率将不超过5.50至1.00；(Ii)自投资级事件首次发生起及之后，净杠杆率将不超过5.00至1.00；前提是，如果指定的收购期在投资级事件首次发生后及之后的任何时间生效，净杠杆率不得超过5.50至1.00。
(B)利息覆盖率。在投资级事件首次发生之前，自2024年9月30日开始的每个季度测试日期，利息覆盖率不得低于2.25%至1.00。
7.13制裁。借款人或其任何子公司不得直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以在知情的情况下为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、LC发行者、摇摆线贷款机构或其他机构)的制裁。
7.14反腐败法；反洗钱法。借款人或其任何子公司不得在任何一种情况下在所有实质性方面未能遵守适用的反腐败法或反洗钱法开展业务。
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7.15 NuStar信贷协议。借款人及其任何附属公司均不得(A)允许(A)对NuStar信贷协议作出任何修订(但对其条款的任何修订或补充，以进一步准许或促进所收购的企业债务再融资、本协议拟进行的交易、高级票据的成交日期或收购的成交日期，或根据本协议生效的NuStar信贷协议条款所要求的任何担保)，(B)根据NuStar信贷协议申请或作出任何借款、信用证签发或其他信贷延期(不包括本协议下现有贷款的任何延续)，或(C)提供与NuStar信贷协议有关的任何信贷支持(借款人根据该协议项下的债务担保及相关债务承担协议及NuStar及其附属公司根据截止日期生效的NuStar信贷协议条款所要求的担保除外)。借款人不得允许NuStar信贷协议在截止日期后超过60天继续有效，并应在截止日期后60天或之前，全额偿还与之有关的所有债务，并终止和取消与之相关的所有承诺，并终止和解除与之相关的所有留置权和担保。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。根据本协议，下列事件均构成违约事件(每个违约事件)：
(A)任何贷款方在任何信用证到期和应付时未能支付任何贷款的主要部分或任何偿还义务，无论是在固定分期付款的付款日期，还是在或有付款或其他付款到期应付之日，或由于提速或其他原因；
(B)任何贷款方未能在到期后五个工作日内支付任何债务(上文(A)项所述义务除外)，无论是在定期分期付款的付款日期，还是作为或有付款或其他付款到期或应付的日期，或由于加速或其他原因；
(C)借款人未能适当遵守、履行或遵守第6.03节或第七条的任何契诺、协议或规定；
(D)任何贷款方未能(上文(A)、(B)或(C)款所述除外) 适当遵守、履行或遵守其所属的任何贷款文件的任何契诺、协议、条件或规定，且在行政代理人向借款人发出不履行通知后三十(30)天内仍未得到补救；
(E)任何借款方以前、现在或以后以书面形式作出的与任何贷款文件有关的任何陈述或担保，应在任何日期或截止日期被证明在任何重要方面是虚假或不正确的；
(F)(I)任何贷款文件，包括任何担保，在任何时候，如第5.05节中所保证的那样，由于本协议项下或根据本协议明确允许的以外的任何原因(包括贷款人或行政代理机构(根据第9.10条允许的)予以免除)或全部清偿， 在任何时候不再有效、具有约束力和可强制执行，(Ii)任何贷款文件应被宣布无效，(Iii)借款人或任何子公司应以书面形式否认其根据其所属任何贷款文件承担的义务，
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借款人或任何附属公司应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其对其所属的任何贷款文件负有任何进一步的责任，或(V)任何担保不再完全有效和有效(但因按照本协议条款全额履行义务而根据本协议或本协议明确允许的除外)；
(G)借款人或任何附属公司(I)在任何债务(本合同项下的债务除外)或套期保值合同到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)未能在任何与之相关的宽限期之后支付任何款项；但已发生并仍在继续的此类套期保值合同的所有此类债务或付款义务的未偿还本金总额超过50,000,000美元，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务有关的或任何证明、担保或与之有关的票据或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而上述违约或其他事件已导致加速偿付总面值超过50,000,000美元的债务；
(H)(I)任何雇员退休保障计划未能满足超过50,000,000美元的最低资金标准(如守则第412(A)节所定义)，不论是否放弃，或(Ii)任何雇员退休保障计划发生任何终止事件，且该等雇员退休保障计划S福利负债的当时现值超过该雇员退休保障计划可用于支付该等福利负债的当时现值10,000,000美元(或在涉及主要雇主退出的终止事件中，撤回的雇主S所承担的超出该数额的比例份额)；
(I)借款人或任何重要附属公司：
(I)已在根据现时或以后有效的任何司法管辖区的任何适用的破产、破产或其他类似法律(包括不时修订的《联邦破产法》)展开的非自愿法律程序中，由具司法管辖权的审裁处作出判决、判令或命令，要求给予济助，或已在每宗案件中针对该人展开任何该等法律程序，而该等法律程序在六十天内保持不被驳回；或
(Ii)(A) 根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产或类似法律(包括不时修订的联邦破产法)启动自愿案件；或根据任何此类法律申请或同意在 非自愿案件中输入济助令；或为债权人的利益进行一般转让；或(B)在债务到期时普遍无法偿还(或书面承认无能力如此偿还)债务；或采取公司或其他 行动授权上述任何行为；或
(Iii)在对其提起或提起的法律程序中，已由接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或相类的人员委任或接管其全部或大部分资产，而该项委任或接管既非无效，亦非在作出后60天内解除，或该项委任或接管是在任何时间得到其同意、要求或默许的；或
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(Iv)已就支付超逾$50,000,000的款项(每宗个案均未获行政代理人满意的保险或第三者弥偿责任所涵盖)作出最终判决，但如该笔款项在作出判决的日期后60天内撤销，或在该期限内提出上诉或提出适当的覆核法律程序，并获得暂缓执行以待上诉，则属例外；或
(V)容受审裁处针对其全部或任何相当部分资产发出令状或扣押令或任何类似的法律程序文件，而该等资产的价值超逾$50,000,000，而该令状或扣押令或任何类似的法律程序文件在进入或征收后60天内，或在任何暂缓执行后的60天内，或在任何暂缓执行后空置或作废后，仍未予搁置或释放；或
(J)控制权发生任何变更。
8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理应应多数贷款人的要求或经多数贷款人同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布每个贷款人承诺提供贷款，并宣布信用证发行人终止信用证信贷延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算和未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款额立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除上述所有款项；
(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；
然而，一旦发生第8.01节第(I)(I)、(I)(Ii)(A)或(I)(Iii)(Br)款所述的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证信用延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效。在每种情况下，管理代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且第8.02节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，根据第2.19节和第2.20节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额(包括根据任何担保收到的金额)：
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第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；
第二，支付构成付给贷款人和信用证发行人的费用、弥偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括支付给各自贷款人和信用证发行人的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或信用证发行人雇员的律师的费用和定时费以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人和信用证发行人；
第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息、信用证借款和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和信用证出票人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；
第四，支付构成贷款、信用证借款、担保对冲协议和担保现金管理协议项下的债务的未付本金的那部分债务，按贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间的比例按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例进行偿付；
第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由信用证未提取的总金额组成的部分以现金抵押 ，除非借款人根据第2.07节和第2.19节将其抵押；以及
最后，在向借款人或按法律另有要求全额偿付所有债务之后的余额(如有) 。
除第2.09款和第2.19款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未支取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
尽管有上述规定，如果行政代理尚未从适用的现金管理银行或对冲银行（视具体情况而定）收到相关书面通知以及行政代理可能要求的支持性文件， 则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的义务应被排除在上述申请之外。每个非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前句所述通知，通过该通知，应被视为已根据本协议第九条的条款承认并接受了对其自身及其关联公司的行政代理的任命，就像本协议的一方一样。”“
110
第九条
行政代理
9.01委任及监督。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理采取行动，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的是创造或反映缔约各方之间的行政关系。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其不受限制的附属公司或其他附属公司的存款、贷款、证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其不受限制的附属公司或其他附属公司进行任何类型的银行、信托、财务、顾问、承销或其他类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人提供通知或同意。
9.03免责条款。行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其相关方：
(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生以及 是否仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人根据多数贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人人数或百分比)要求行政代理人行使的酌定权利和权力除外，但行政代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可以
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使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不承担任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露与任何贷款方或其关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，但以任何身份传达、获得或由行政代理、任何安排人或其任何关联方持有的通知、报告、以及本合同的行政代理明确要求提供给贷款人的其他文件。
行政代理及其任何相关方均不对行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易 采取或未采取的任何 行动负责，因此(I)经多数贷款人的同意或请求(或行政代理善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第10.01和8.02节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明该违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约。
行政代理及其关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或本协议或其中规定的其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足本协议第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款人的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
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9.04由管理代理提供的可靠性。管理代理应 有权依赖并在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，且不因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或信用证签发人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件符合贷款人或信用证发行人的要求。行政代理可以咨询 法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
9.06管理代理辞职 。
(A)行政代理可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的此类银行的附属机构(但在任何情况下均不得为违约贷款人)。如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日起根据通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义第 (D)条，多数贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后， 任命一名符合下列条件的继任者
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第9.06(A)节。如果多数贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天内(或多数贷款人同意的较早日期 )接受了任命(免职生效日期)，则免职仍应在免职生效日期根据通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表信用证发行人持有的任何现金抵押品的情况除外，退休或被撤职的行政代理人应继续持有该现金抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(2)行政代理人将作出的所有付款、通信和决定，管理代理应改为由或通过 由各贷款人和信用证发行人直接作出，直至多数贷款人按照本节上述规定指定继任行政代理为止。继任者S被接受为本协议规定的行政代理人后，该继任者将继承并享有退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(除第3.01(I)节规定的权利外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退休或被免职行政代理人的赔偿金或其他款项的任何权利)。和 退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定解除其职责和义务)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任或被免职的行政代理人S辞职或被免职后，对于退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第10.04款的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。
根据本节规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为信用证发行商和Swingline贷款人的辞职。一旦S的继任者被接受为本合同项下的行政代理，(A)该继任者将继承退任的信用证发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的LC发行人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任LC发行人和Swingline贷款人应出具信用证，以取代信用证(如果有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人关于该等信用证的义务。
9.07不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为行政代理或任何安排人对任何贷款人或其附属公司的任何陈述或保证。
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关于任何事项的信用证签发人，包括行政代理或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息。每一贷款人和信用证发行人向行政代理和安排人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和信用证出借人也承认，它将在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定，以便根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动， 并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信用状况。各贷款人和信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和信用证发行人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和信用证发行人均声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该信用证发行人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中提及的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理可以提交索赔证明。如果任何《债务人救济法》下的任何诉讼悬而未决，或与借款人或任何重要附属公司有关的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
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(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务提出并证明全部本金和利息欠款的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及在每种情况下，在贷款人到期的范围内的所有其他金额)，第2.12条和第10.04条规定的信用证签发人和行政代理人)在该司法程序中被允许；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.12条和第10.04条应由行政代理支付的任何其他金额。
本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。
9.10保证很重要。贷款人(包括以潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理为本担保项下的贷款人的利益行事。因本合同项下以其他方式允许(或不禁止)的任何交易而不再被要求作为贷款文件中的担保人的担保人，应自动解除其在适用担保项下的义务；但对于任何不再是重要附属公司的附属公司或借款人不再选择提供担保的任选附属公司担保人，借款人向行政代理提交证明(I)该附属公司不是重要附属公司，且(Ii)该附属公司不是或同时不会是第7.01(A)(Vii)(B)、(C)、(D)或(E)节所允许的任何债务的债务人时，该自动解除即生效。第7.01(A)(Xi)节、第7.01(A)(Xvi)节、第7.01(B)(Vi)(B)、(C)、(Br)(D)或(E)节、第7.01(B)(Xii)节或第7.01(B)(Xiv)节。行政代理应(以及贷款人(包括潜在现金管理银行和潜在对冲银行)和信用证发行人不可撤销地授权行政代理)签署、交付或确认借款人要求的任何必要或适当的终止、偿付或解除文书，以解除担保人的担保义务，如果担保人因本合同所允许的交易而不再需要根据贷款文件担任担保人。
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9.11担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保条款而获得第8.03条或任何担保的利益，除以贷款人身份外，无权知悉或同意、指示或反对本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条款第九条至 有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无需核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
9.12 ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(i)该借款人未使用一个或多个福利计划的借款人计划资产 （在ERISA第3（42）节或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺 或本协议，’”
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(在PTE 84-14第VI部分的含义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或
(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。
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(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向 和(Y)契诺作出陈述和担保，行政代理且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方表明行政代理不是该贷款人资产的受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。
9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方各自同意应要求立即将该贷款人接受方收到的可撤销金额偿还给行政代理，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜汇率计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对价值解除(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各贷款人接受方。
第十条
其他
10.01修订等除第2.03、3.03(B)和2.17(C)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或借款人对任何其他贷款的任何背离的同意，除非由多数贷款人和借款人(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效。每个此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)未经各贷款人书面同意放弃第4.01(A)节规定的任何条件；
(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；
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(C)在没有受到直接和不利影响的每一贷款人的书面同意的情况下，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或他们中的任何人)支付本金、利息、手续费或其他金额的任何日期(不言而喻，对本协议或任何其他贷款文件中强制性预付款的任何豁免(或对条款的修改)不构成推迟本协议或任何其他贷款文件为任何本金、利息、根据本合同或任何其他贷款文件应支付给贷款人(或贷款人中的任何人)的费用或其他金额)；
(D)未经每个贷款人的书面同意而直接 降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，并因此受到不利影响；但是，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务(不言而喻，对本合同项下的财务契约和本合同计算财务契约时使用的定义术语的任何更改，以及对本合同项下强制性预付款的任何豁免(或对本合同条款的修改)，不构成任何贷款或信用证借款的本金或本合同规定的利率的减少，或根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的减少)；
(E)更改第2.15节或第8.03节，以改变按比例分摊按此规定支付的款项的方式，而不征得各贷款人的书面同意；
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，将债务的偿付优先权置于次要地位；
(G)更改本节的任何条款或多数贷款人的定义，或更改本条款的任何其他条款，具体说明需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意；
(H)除与本协议允许的交易有关外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除附属担保的全部或几乎全部总价值；或
(I)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，修改第1.10节或替代货币的定义；
此外，如果(Br)(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除非行政代理在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)除非由Swingline贷款人和上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意不得影响Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及(Iv)每份费用函可予修改，或权利或特权
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在本协议项下，以仅由双方当事人签署的书面形式放弃。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)， 但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，或减少欠该贷款人的本金，或延长其最终到期日，(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意，以及(Z)对此句的任何修改应征得所有贷款人，包括任何违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理、信用证发行方和借款人书面同意，本协议可被修改，以修改替代货币的定义或第1.10节，仅为增加 额外的货币选项，在每种情况下，仅限于第1.10节所允许的范围。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过传真机或电子邮件发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下：
(I)如发给借款人、行政代理、Swingline贷款人或信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(2)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(Br)款(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。
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(B)电子通讯。向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通讯可根据行政代理批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期接收方的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如果可用，返回电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时收到。
(C)转让和某些其他文件的电子执行。本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都是一种通信)，包括要求以书面形式进行的通信，如果行政代理同意，则可以电子记录的形式，并可以使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或.pdf。每一贷款方和每一家行政代理、LC发行商、Swingline贷款人和每一贷款人 同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信 将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问， 本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理可以选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在行政代理S的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理已同意接受电子签名
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电子签名，该人应有权依赖据称由任何借款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)应行政代理的要求，任何电子签名后应立即有一个手动执行的原始副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。
(D)平台。 平台按原样提供，代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人S或行政代理S通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(E)更改地址等借款人、行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人中的每一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每个其他贷款人可以通过通知借款人、管理代理、LC发行方和Swingline贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。
(F)行政代理、发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)该等通知 不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证签发人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
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10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下受益的权利和补救措施，(B)信用证发行人或Swingline贷款人行使其在本协议和其他贷款文件下(仅以LC发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)受益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受2.15节的条款约束)行使抵销权，或(D)在根据任何债务人救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交索赔证明或亲自出庭并提交诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)多数贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.15节的规定下，任何贷款人 经多数贷款人同意，可强制执行多数贷款人可用并经多数贷款人授权的任何权利和补救措施。
10.04费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理的一名律师和行政代理在每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理和有据可查的费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。(Ii)信用证出票人因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或信用证出票人发生的所有有文件记录的自付费用(包括为行政代理、所有贷款人和信用证出票人以及向每个适用司法管辖区的所有此等人支付的一名律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。
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(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一名安排人、每一名贷款人和信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为受偿人)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名律师为所有该等受偿人的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害。在每个适用司法管辖区为所有此类受赔付人配备一名当地律师，以及因任何受赔方的实际利益冲突或合理可能发生的利益冲突而合理需要的任何额外律师，在发生利益冲突的情况下，应仅限于由任何受赔方招致的或由任何第三方或借款人或任何附属公司针对任何受赔方提出的主张，因(I)与本协议的签署或交付有关或由于(I)本协议的签署或交付，任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿人S依赖使用电子签名或以电子记录的形式进行的任何通信)，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件。(Ii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或根据环境法以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何责任，(Iv)由美国财政部外国资产管制办公室评定的任何民事罚款或罚款，以及因行政代理人或任何贷款人提供资金、签发信用证、接受贷款文件项下的付款而产生的与抗辩有关的所有合理成本和开支(包括行政代理人和任何贷款人的一名律师和任何贷款人的一名当地律师以及每个适用司法管辖区内所有此等人员的一名当地律师的合理和有记录的费用和支出，但因行政代理人或任何贷款人之间的冲突而单独的律师是合理的除外)或 (V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查或法律程序是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何附属公司提出，以及 不论在所有情况下，不论任何受偿方是否为当事人，不论是否完全或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽所引起或引起；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意失当行为所致，(Y)因借款人或任何附属公司根据本协议或任何其他贷款文件就实质违反该受偿人的S义务而向该受偿人提出的索赔所致，则该赔偿不得对任何受弥偿人作出。 如果借款人或该子公司已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，或(Z)由于受赔方之间的任何纠纷(不包括以其代表身份向任何受赔方提出的任何索赔或根据任何贷款文件履行其行政代理、安排人或类似角色的任何索赔)，则不是借款人或其关联公司的任何作为或不作为所致。本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
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(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次级代理)、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何上述次级代理)、LC发行者、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付， 该贷款人不适用于S未偿还金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、Swingline贷款人或信用证出票人以行政代理(或任何该等分代理)、或针对前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)、Swingline贷款人或LC出票人而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.14(D)节的规定。
(D)免除 间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，但在不限制第10.04(B)款中的赔偿的情况下，借款人、行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人都不应主张、也不应放弃根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与本协议相关或因此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中包含的任何内容不得限制S根据本条款第10.04条就第三方、借款人或借款人的任何子公司或关联公司或其各自的股权持有人或债权人提起的任何赔偿事项而享有的赔偿权利。以上(B)款所述的赔偿对象不对因非预期收件人使用与本协议或本协议或其他贷款文件或预期交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定此类损害是由于该受赔方严重疏忽或故意不当行为或恶意违反本协议所致。
(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后不迟于 个工作日支付。
(F)生存。在行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节中的协议仍然有效。
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10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理、信用证发行人或任何贷款人或行政代理支付任何款项，信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，并且该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据行政代理、信用证发行人或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人救济法或其他任何程序有关，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的适用份额(无重复) ，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和信用证发行人在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或由本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与LC债务和Swingline贷款)转让给一个或多个受让人)； 但任何此类转让应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如转让出借人S的全部剩余款项及当时应得的贷款，或同时转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于本节(B)(I)(B)款所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
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(B)在本条第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人的贷款本金未偿还余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了交易日期，则截至交易日期，不得少于$5,000,000，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但条件是，对一组受让人成员的同时分配以及这些成员对单一合格受让人(或对一名合格受让人及其受让人小组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额。
(Ii)按比例计算的数额。每项 部分转让应作为本协议项下所有出让贷款人S就所转让贷款或承诺所享有的权利和义务的按比例部分的转让，但第(Ii)款不适用于Swingline贷款人S就Swingline贷款所享有的权利和义务。
(Iii)除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：
(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；
(B)如果转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)；
(C)就任何循环信贷贷款承诺的转让而言，如转让予的人并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金，则任何该等转让均须征得信用证发行人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；及
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(D)就任何循环信贷贷款承诺的转让而言，如转让对象并非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有 关系的核准基金，则任何此类转让均须征得Swingline贷款人的同意(不得无理拒绝或延迟)。
(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下放弃此类处理和记录费 。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人S的任何子公司或联营公司、(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款(B)项下的贷款人时构成上述任何人的任何个人、(C)向 自然人或(D)向不符合资格的贷款人进行此类转让。
(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外 款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例为先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款提供资金，适用的受让人和转让人据此(br}不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并视情况出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人 ，直至遵守为止。
在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果是转让和假设，则包括转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务的转让和承担，该贷款人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.01条、第3.04条、第3.05条和第10.04条的利益
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对此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让 均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款和信用证债务的承诺、本金金额(和声明的利息)。 登记册中的条目应为确凿无误，借款人，对于本协议的所有目的，行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。 借款人和任何贷款人应可在任何合理时间和在合理的事先通知后随时查阅登记册。
(D)参与。任何贷款人在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或LC发行人同意或通知的情况下，可随时向任何人(不包括自然人、违约贷款人、不合格的贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个参与者)出售本协议项下该贷款人S的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与LC义务和/或Swingline贷款))；如果(I)贷款人S在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(G)节的要求(应理解为第3.01(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)项通过转让获得其权益的程度相同；但此种参与人(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，将其视为本节(B)款下的受让人；
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和(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其参与贷款人 有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人S的要求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行第10.13节有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第2.15节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)S(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或 任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非该披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定登记的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本 协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)委派后辞去信用证发行人或Swingline贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果在任何时间，作为信用证发行人和/或Swingline贷款人的贷款人根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，则该转让贷款人可：(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去LC 发行人职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人职务。如果借款人辞去LC发行人或Swingline贷款人的职务，借款人有权从贷款人中指定一名LC发行人或Swingline贷款人的继任者，但须经借款人选择的贷款人接受该任命；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响辞任LC发行人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。如果贷款人辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下关于其辞去信用证出票人生效之日的所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.09节要求贷款人发放基本利率贷款或为信用证付款提供风险分担资金的权利)。如果贷款人辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人关于其发放的未偿还贷款的所有权利，包括要求贷款人发放基本利率贷款或提供资金的权利
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根据第2.02(B)节对未偿还Swingline贷款的风险参与。一旦指定了继任信用证发行人和/或Swingline贷款人，(A)该 继承人将继承退任信用证发行人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任信用证发行人应出具信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担辞职信用证发行人关于该等信用证的义务。
(G)丧失资格的贷款人。(I)在适用的贷款人签订有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给任何人(除非借款人已同意本条款10.06另有规定的转让，在这种情况下，就转让而言，该人不被视为不符合资格的贷款人)，在适用贷款人签订具有约束力的协议之日(交易日期)，不得转让或转让任何在该日期(交易日期)被取消资格的贷款人。任何违反第(Br)(G)款的转让不应无效，但第(G)款的其他规定应适用。
(Ii)如违反上述第(I)款的规定，在未经借款人S事先同意的情况下向任何不合格贷款人作出转让，借款人可自行承担费用并尽其所能，在通知适用的不合格贷款人和行政代理后， (A)终止该不合格贷款人的任何循环信用贷款承诺或增量定期贷款承诺，并偿还借款人因此类循环信用贷款承诺或增量定期贷款承诺而欠借款人的所有债务，(B)对于不符合资格的贷款人持有的未偿还的增量定期贷款，通过支付(X)本金和 (Y)该被取消资格的贷款人为获得该等增量定期贷款而支付的金额来预付该增量定期贷款，在这两种情况下，加上根据本协议和其他贷款文件和/或(C)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有利息，而无需追索权(根据本条款10.06所包含的限制)，向符合条件的受让人支付本协议和相关贷款文件项下的权利和义务以及相关贷款文件，该受让人应按(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得此类 利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)中的较小者来承担此类义务；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付10.06(B)款规定的转让费(如有)，(Ii)此类转让不违反任何法律，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付不合格贷款人持有的增量定期贷款。
(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他 贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃的目的
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为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按照与未被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，本协议中每个被取消资格的贷款人同意(1)不就该重组计划进行表决。(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍就该重组计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《美国破产法》(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)第1126(E)条的规定予以指定。在确定适用类别是否根据美国破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出的任何请求提出异议。
(IV)管理代理应有权(借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上张贴借款人以书面形式提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为DQ列表)，包括指定给公共端出借人的平台部分，或(B)将DQ名单以书面形式提供给提出请求的每个出借人。借款人对DQ清单的任何补充应由借款人以书面形式向行政代理作出，补充应在行政代理收到补充后两个工作日生效。如向行政代理提出书面请求，应向任何贷款人提供DQ清单。
10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、顾问和代表披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)， (B)在声称对其或其关联公司拥有管辖权的任何监管当局或根据该贷款人S监管合规政策向任何该等监管当局提出的要求的范围内，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利的情况下，(F)根据与本节的条款基本相同的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.17节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者的任何受让人或任何预期受让人或参与者，(G)经借款人同意 或(H)，但以该等资料(X)为公开资料的范围为限
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行政代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司都可以非保密方式从借款人以外的来源获得违反本条款或(Y)的 。此外，行政代理、信用证发行人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺书的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。
就本节而言，信息是指从借款人或任何子公司或任何非限制性子公司收到的与借款人或任何子公司或任何非限制性子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证发行人在借款人或任何子公司或任何非限制性子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
行政代理、贷款人和LC发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)以及该贷款人在任何时间欠下的任何其他债务(以任何货币计)。信用证发放人或为借款人的贷方或账户支付借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或信用证发放人支付的任何和所有债务，无论该贷款人或信用证发放人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求， 尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠借款人的分行或办事处的，或不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务的分行或办事处；但条件是：(br}如果任何违约贷款人行使本协议项下的任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据 第2.20节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，为行政代理机构和贷款人的利益服务；以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人、信用证发行人及其关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证出借人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性；此外，在适用法律禁止的范围内，如排除掉期义务的定义所述，任何担保项下从任何担保人收到的任何金额或与其相关的任何抵销都不适用于 该人的任何除外掉期义务。
133
利率限制10.09。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定 ，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何不是本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额 。
10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起时应具有本协议其他各方的签名。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
10.11申述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。
10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一司法管辖区的规定无效，不应使该规定无效或无法执行
134
任何其他司法管辖区。在不限制第10.12节的前述规定的情况下，如果行政代理、LC发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地决定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(B)与关于本协议或贷款文件规定的任何拟议的修订、修改、豁免或同意有关的，应已获得多数贷款人的同意，但不应获得一个或多个需要 同意的其他贷款人的同意，(C)任何贷款人是第2.18条规定的非同意贷款人或违约贷款人，(D)任何贷款人违反本协议与任何不合格的贷款人签订转让或参与协议，或(E)如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照和遵守其中所载的限制，并得到其同意)，第10.06节)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：
(I)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的委托费；
(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金、利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证债务的未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项的付款；
(Iii)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(4)这种转让不与适用法律相抵触；
(V)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
135
10.14适用法律；司法管辖权等
(A)适用法律。除第10.14(A)节另有规定外，本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施其原则或冲突法规则，只要该等原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律；但前提是(I)对合伙企业重大不利影响的定义(如收购协议中的定义)的解释，以及合伙企业重大不利影响(如收购协议中的定义)是否已经发生，以及(Ii)确定任何收购协议陈述的准确性，以及是否由于其任何不准确的结果，借款人(或其适用关联公司)有权因收购协议中的此类陈述不准确而终止其在收购协议下完成截止日期收购的义务(或没有完成收购的义务) 而不对其中任何一方负责，在每种情况下，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他 司法管辖区法律)。
(B)服从 管辖权。借款人在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，不可撤销地无条件地为自己及其财产提交纽约州法院、纽约县南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，且双方当事人均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响管理代理人、任何贷款人或信用证发行人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
136
(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第 10.02节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)行政代理和协调方提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款方与其关联方、行政代理方和协调方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款方咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和每一贷款人均仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何安排人或任何贷款人就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自
137
关联公司可能从事的交易范围很广，涉及的利息与借款人及其关联公司的利息不同，行政代理或任何 安排人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和安排人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
10.17关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.17节中使用的下列术语具有以下含义：
？一方的《BHC法案附属公司》是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)该术语在 中定义并根据12 C.F.R.§252.82(B)解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。
138
？默认权利具有 中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)进行解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。
10.18《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷方)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，该信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案确定借款人和每个担保人的其他信息。借款人将遵守任何贷款人对此类信息的合理要求。
10.19借款人的指定。贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件和与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供其认为适当的授权，且每一贷款方应遵守以其名义签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，信用证发放人或贷款人应被视为已交付给每一贷款方，(C)行政代理、信用证发放人或贷款人可接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。
10.20倍的精华。就贷款文件而言，时间是至关重要的。
10.21无追索权。双方特此确认并同意，普通合伙人或借款人的任何董事、高级管理人员、员工、有限合伙人或股东或普通合伙人均不因其身份而对借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务承担任何个人责任。
10.22确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权的约束，并且 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(a) 适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议下产生的任何此类债务，且受影响金融机构的任何一方可能向其支付；以及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
139
(ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或 其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可发行给该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构，且该受影响金融机构或其母公司或桥梁机构将接受该等股份或其他所有权工具，以 代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利;或
(Iii)因行使任何适用的决议授权机构的减记及转换权力而更改该等责任的条款。
10.23判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一笔款项或任何其他贷款单据以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日 以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的义务，尽管 以一种货币(判定货币)而非按照本协议适用条款计价的货币(协议货币)作出任何判决，但仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以该判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于任何一方以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的原始金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议币种的金额大于最初以该币种支付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
10.24修正案和重述。本协议双方的意图是，本协议将全部修改、重述、取代和取代现有的《信贷协议》；但前提是，此类修改和重述的目的是续签、修订、修改和扩大借款人在现有《信贷协议》和现有贷款文件项下的所有权利、义务、责任和义务，这些权利、义务、责任和义务在此进行续签、修订、修改和扩展，且不得作为其更新。双方批准并确认在截止日期前签订的每一份现有贷款文件(但不包括现有信贷协议)，并同意该等现有贷款文件继续具有法律效力、 有效、具有约束力，并可根据其条款强制执行(除非与本协议拟进行的交易相关的修订、重述和/或被取代)。借款人声明并保证，截至截止日期， 不存在针对其在现有信贷协议或任何其他现有贷款文件下的义务(或任何担保人的义务)的索赔或抵销，或抗辩或反索赔。
[此页的其余部分故意留空。]
140
特此为证自上文第一次写明的日期起，双方已促使本协议正式签署。
| Sunoco LP | ||
| 发信人： | Sunoco GP LLC， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /S/Scott Grischow | |
| 姓名： 斯科特·格里肖 | ||
| 职务： 财务财务主管高级副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 北卡罗来纳州美国银行担任行政代理 | ||
| 发信人： | /s/罗斯·托马斯 | |
| 姓名：罗斯·托马斯 | ||
| 标题： 助理副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 美国银行，北美，作为信用证发行人、Swingline收件箱和收件箱 | ||
| 发信人： | 撰稿S/阿贾伊·普拉卡什 | |
| 姓名：Ajay Prakash | ||
| 标题： 董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 真实的银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/约翰·科瓦里克 | |
| 姓名：约翰·科瓦里克 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 巴克莱银行PLC，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/悉尼·G·丹尼斯 | |
| 姓名：Sydney G. 丹尼斯 | ||
| 标题： 董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 花旗银行，新泽西州，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/托德·莫吉尔 | |
| 姓名：托德·莫吉尔 | ||
| 标题： 副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 法国农业信贷公司和投资银行，作为分包商 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·威利斯 | |
| 姓名：迈克尔·威利斯 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
| 发信人： | /s/尼米莎·斯里瓦斯斯塔夫 | |
| 姓名：尼米莎·斯里瓦斯斯塔夫 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 摩根大通银行，N.A.， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/凯尔·格鲁恩 | |
| 姓名：凯尔·格鲁恩 | ||
| 标题： 获授权人员 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 瑞穗银行股份有限公司 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/爱德华·萨克斯 | |
| 姓名：爱德华·萨克斯 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| MUFG银行有限公司 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/凯文·斯帕克斯 | |
| 姓名：凯文·斯帕克斯 | ||
| 标题： 董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| PNC银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/安瓦尔·穆萨耶夫 | |
| 姓名：安瓦尔·穆萨耶夫 | ||
| 标题： 副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 加拿大皇家银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Jay T.撒丁 | |
| 姓名：Jay T. 撒丁 | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 桑坦德银行纽约分行，S.A. | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/安德烈斯·巴博萨 | |
| 姓名：安德烈斯·巴博萨 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
| 发信人： | /发稿S/迈克尔·莱昂纳多斯 | |
| 姓名：迈克尔·莱昂纳尔多斯 | ||
| 职位： 高管董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 三井住友银行 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /S/阿尔凯什·纳纳瓦蒂 | |
| 姓名：Alkesh Nanavaty | ||
| 职位： 高管董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/乔纳森·施瓦茨 | |
| 姓名：乔纳森·施瓦茨 | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 北卡罗来纳州富国银行， | ||
| 作为信用证发行人和贷方 | ||
| 发信人： | /s/内森·斯塔尔 | |
| 姓名：内森·斯塔尔 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 丰业银行， 休斯顿分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Joe拉坦子 | |
| 姓名：乔·拉坦齐 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/Brian Crowley | |
| 姓名：布莱恩·克劳利 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
| 发信人： | /s/阿门·塞米扬 | |
| 姓名：阿曼·塞米兹安 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 加拿大帝国商业银行纽约分行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Kevin A.詹姆斯 | |
| 姓名：凯文·A 詹姆斯 | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
| 发信人： | /多诺万·C·布鲁萨德 | |
| 姓名：多诺万·C Broussard | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 雷蒙德·詹姆斯银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/ Mark Specht | |
| 姓名：马克·斯佩希特 | ||
| 标题： 高级副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 地区银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·科洛索斯基 | |
| 姓名：迈克尔·科洛索斯基 | ||
| 头衔： 管理董事 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 美国银行全国协会， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/特雷弗·巴恩斯 | |
| 姓名：特雷弗·巴恩斯 | ||
| 标题： 副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 摩根斯坦利银行不适用， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： 迈克尔·金 | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 信托马克银行， | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·伦敦诺 | |
| 姓名：迈克尔·伦敦诺 | ||
| 标题： 高级副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
| 摩根士丹利高级基金有限公司 | ||
| 作为贷款人 | ||
| 发信人： | /s/迈克尔·金 | |
| 姓名： 迈克尔·金 | ||
| 标题： 副总裁 | ||
第三个 修改和重新签署的信贷协议的签字页
(Sunoco LP)
附表1
| 出借人 |
循环信贷 贷款承诺 |
适用范围百分比 | ||||||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 真实的银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 巴克莱银行公司 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 瑞穗银行股份有限公司 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 三菱UFG银行有限公司 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 加拿大皇家银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 桑坦德银行，S.A.，纽约分行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 三井住友银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 多伦多道明银行纽约分行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 北卡罗来纳州富国银行 |
$ | 80,000,000.00 | 5.333333333 | % | ||||
| 丰业银行，休斯顿分行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 加拿大帝国商业银行纽约分行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 雷蒙德·詹姆斯银行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 地区银行 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 美国银行全国协会 |
$ | 50,000,000.00 | 3.333333333 | % | ||||
| 北卡罗来纳州摩根士丹利银行 |
$ | 48,500,000.00 | 3.233333333 | % | ||||
| Trustmark国家银行 |
$ | 30,000,000.00 | 2.000000000 | % | ||||
| 摩根士丹利高级基金有限公司。 |
$ | 1,500,000.00 | 0.100000000 | % | ||||
| 共计： |
$ | 1,500,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
[向行政代理存档的其他附表、附件和附件]
附表1