美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月3日

NuSTAR Energy L.P.

(注册人的确切姓名载于其章程)

韦斯特切斯特大道8111号, 400号套房

达拉斯, 德克萨斯州75225

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(214) 981-0070

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)节登记的证券

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

介绍性说明

2024年5月3日，特拉华州的一家有限合伙企业NuStar Energy L.P.完成了之前宣布的协议和合并计划(以下简称合并计划)所考虑的交易合并协议)，由NuStar、Sunoco LP、特拉华州有限合伙企业(Sunoco)、土星合并子公司、特拉华州有限责任公司和Sunoco的直接全资子公司(合并子“)、特拉华州有限合伙企业Riverway物流公司(以下简称”NuStar GP“)和特拉华州有限责任公司NuStar，NuStar GP，LLC(以下简称”NuStar GP“)的唯一普通合伙人NuSTAR管理全科医生)及美国特拉华州有限责任公司Sunoco GP LLC(“Sunoco GP”)的唯一普通合伙人及Sunoco的唯一普通合伙人，据此合并Sub与NuStar合并为NuStar(合并“)，NuStar作为尚存实体和Sunoco(”尚存实体“)的子公司在合并后继续存在。本文中使用的每个大写术语具有合并协议中赋予它的含义，但未另行定义。

于二零二四年五月三日(“生效时间”)合并生效时，根据合并协议，NuStar、Sunoco及其若干附属公司(视何者适用而定)就完成合并订立若干额外协议，如下所述。

Sunoco循环信贷安排

Sunoco作为借款人、贷款人不时与作为行政代理、Swingline贷款人和LC发行人的美国银行之间的第三份修订和重新签署的信贷协议(“Sunoco信贷协议”)于2024年5月3日签订，该协议修订和重述Sunoco于2022年4月7日签订的现有循环信贷安排。

Sunoco信贷协议是一项15.亿美元的循环信贷安排，于2029年5月3日到期(该日期可根据Sunoco信贷协议的条款延长)。根据Sunoco的书面要求，该设施可以不时增加，但须符合某些习惯条件，最高可额外增加5亿美元。循环信贷安排下的借款将按基本利率(利率基于以下较高的利率)计息：(A)联邦基金利率(定义为Sunoco Credit Agreement)加0.5%，(B)美国银行的最优惠利率和(C)一个月期在每种情况下，SOFR(定义为Sunoco信贷协议)加1.25%至2.25%的适用保证金，或如为基本利率贷款(参考合伙企业的净杠杆率(定义为Sunoco信贷协议)而厘定)，则为1.25%至2.25%的适用保证金。在Sunoco首次获得投资级信用评级后，对于SOFR定期贷款，适用的保证金将降至1.125%至1.75%的范围，或对于基本利率贷款(参考Sunoco的高级、无担保、非信贷增强(长期债务和Sunoco的企业发行人评级)。如果适用基本利率，则按季度支付利息；如果适用SOFR条款，则在适用的利息期末支付利息。此外，根据Sunoco的净杠杆率，Sunoco循环信贷安排中未使用的部分将缴纳0.250%至0.350%的承诺费。在Sunoco首次获得投资级信用评级后，承诺费将根据如上所述的Sunoco信用评级降至0.125%至0.350%的范围。

Sunoco信贷协议要求Sunoco维持不超过5.50%至1.00的净杠杆率(定义为Sunoco信贷协议)。Sunoco信贷协议还要求Sunoco维持不低于2.25%至1.00的利息覆盖比率(定义为Sunoco信贷协议)。在Sunoco首次获得投资级信用评级(A)后，最高净杠杆率降至5.00至1.00，在某些重大收购后的一段时间内升至5.50，以及(B)保持最低利息覆盖率的要求取消。

Sunoco信贷协议项下的债务由Sunoco的若干主要附属公司及Sunoco选择提供担保的其他附属公司担保，包括根据NuStar信贷协议为债务人的NuStar及其附属公司。

Sunoco信贷协议包含某些惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可以宣布Sunoco信贷协议下的所有未偿还金额立即到期和支付。

前述对Sunoco信贷协议的描述通过Sunoco信贷协议全文进行了限定，该协议作为附件10.1在此存档，并通过引用并入本文。

NuSTAR循环信贷安排

2024年5月3日，由美国全国协会富国银行发出的《NuStar信贷协议(定义见下文)的弃权书和第二修正案》(以下简称《NuStar弃权书》)，并得到特拉华州有限合伙企业NuStar，NuStar物流公司的承认和接受。NuSTAR与物流“)，签订了特拉华州有限合伙企业NuStar管道运营合伙公司(”NuPoP“)及其贷款方。NuStar弃权函(I)修订了由NuStar物流公司作为借款人、NuStar公司、贷款方不时与富国银行全国协会作为行政代理于2022年1月28日签订的某些第二次修订和重新签署的信贷协议(NuStar信贷协议“)规定修订和豁免，以允许(A)NuStar信贷协议在合并完成后保持未完成的不超过60天，包括通过放弃因合并而发生的任何控制权变更，(B)NuStar及其子公司提供担保以支持Sunoco信贷协议和Sunoco的其他重大债务，以及(C)在生效时间后发生某些重组步骤，在每种情况下，要求修订和豁免以实现与合并相关的税收效率，以及(Ii)要求作为其有效性的条件，(A)Sunoco担保NuStar及其子公司在NuStar信贷协议下的义务，以及(B)为Sunoco信贷协议提供担保的NuStar子公司为NuStar物流在NuStar信贷协议下的义务提供担保。

以上描述通过参考NuStar弃权信函全文进行了限定，该信函作为附件10.2存档，并通过引用并入本条款1.01中。

NuSTAR应收账款融资协议和买卖协议

2024年5月3日，特拉华州的一家有限责任公司NuStar Finance LLC提出了应收账款融资协议的第八项修正案(“第八项修正案”)。NuSTAR财经“)，作为借款人，NuStar作为服务商，PNC Bank，National Association，作为贷款人、集团代理和行政代理，订立并修订了日期为2015年6月15日的应收款融资协议(经修订)，以允许应收款融资协议在合并完成后继续未偿还，包括通过修改其中的控制条款。作为第八修正案的一部分，承诺将在2024年5月3日期间降至0美元，直到NuStar、NuStar Finance和PNC另行书面同意的时间(“暂停期”)。

于订立第八修正案的同时，作为买方的NuStar Finance、作为服务商的NuStar、以及其中所指名的NuStar及其附属公司(作为发起人)订立第三项买卖协议修正案(“第三修正案”)，以修订日期为2015年6月15日的买卖协议，经修订规定发起人将于暂停期间停止向NuStar Finance出售、出资或以其他方式转让应收款项。

上述描述通过参考(I)第八修正案的全文和第三修正案的全文进行限定，其中第八修正案作为附件10.3提交，并通过引用并入本项1.01，以及第三修正案作为附件10.4提交并通过引用并入本项1.01。

NuSTAR附属票据

于2024年5月3日，由NuStar物流、NuStar、NuPoP、Sunoco及ComputerShare Trust Company，N.A.(“受托人”)组成的第二份补充契约(“第二副附着体义齿)，补充于2013年1月22日由NuStar物流、NuStar和受托人(作为富国银行全国协会利益继承人)签订的契约(基托义齿)，并由NuStar物流、NuStar、NuPoP和受托人(作为全国富国银行的利益继承人)(日期为2013年1月22日)签署的第一份补充契约补充(第一种补充性义齿“)，加入Sunoco为2043年到期的7.635厘固定利率至浮动利率次级票据的担保人(”附属票据“))根据附属债券契约发行。

前述描述通过参考第二补充义齿的全文来限定，该第二补充义齿作为附件4.1提交并通过引用并入本项目1.01中。

本报告导言说明和本报告第1.01项中关于表格8-K的信息(此“当前报告“)以引用的方式并入本文。于生效时，每个NuStar共同单位(任何除外单位(定义见下文)及Sunoco附属公司持有的单位(定义见下文)除外)已转换为有权收取代表Sunoco有限合伙人权益的共同单位.400，其权利及义务与Sunoco合伙协议中的“共同单位”(“Sunoco共同单位”及该等对价)有关合并注意事项、该比率、“兑换比率”以及与合并有关的Sunoco普通单位的发行、“单位发行“)，而根据合并协议就合并代价交换NuStar共同单位时获得Sunoco共同单位的每名人士均获接纳为Sunoco的有限责任合伙人。此外，(I)每个NuStar优先股目前仍作为尚存实体的有限合伙权益发行及未偿还，其条款与紧接生效时间前适用于NuStar优先股的条款相同；(Ii)NuStar的普通合伙人权益仍作为尚存实体的普通合伙权益已发行及未偿还；及(Iii)由NuStar或Sunoco或合并附属公司拥有的所有NuStar共同单位(统称为“除外单位”)，以及由Sunoco的附属公司拥有的任何NuStar共同单位(包括任何新的Sunoco附属单位)(“Sunoco子公司持有的单位“)，作为尚存实体的有限合伙权益继续发行和未偿还，其条款与紧接生效时间之前适用于NuStar Common Units的条款相同。

在生效时间内，NuStar的每一项杰出受限单位奖(“NuStar受限单位奖”)和NuStar的表现现金奖(“NuSTAR绩效现金奖“)被完全授予，并被取消并转换为获得权利：(1)对于每个NuStar受限单位奖(A)，相当于在紧接生效时间之前受该NuStar限制单位奖励的NuStar普通单位数量乘以(Y)的乘积(X)乘以(Y)交换比率，以及(B)现金支付等于(X)在紧接生效时间之前受该NuStar受限单位奖励的NuStar普通单位数量乘以特殊分配的单位金额，(Ii)就每个NuStar表现现金奖而言，现金金额相等于该NuStar表现现金奖所规定的目标现金金额的两倍(200%)，但就构成“结转”奖励的每个NuStar表现现金奖而言，现金金额相等于目标金额的100%(100%)；及(Iii)就每个NuStar计时授予现金奖而言，其现金金额相等于该NuStar时间授予现金奖励所涉及的现金金额的100%(100%)。

关于合并协议拟进行的交易，Sunoco和Sunoco GP将采取一切必要行动，使Sunoco GP董事会的规模增加一名成员，并任命NuStar Management GP前首席执行官兼董事会主席Bradley先生和C.Barron先生在生效时间后六十天内填补Sunoco GP董事会新设立的席位。

上述对合并、合并协议及据此拟进行的交易的描述并不完整，受合并协议的整体约束和限制，合并协议的副本已作为NuStar于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1包括在内，并通过引用并入本文。

本报告第2.01项下和第8.01项下“优先赎回”项下所载的资料以引用方式并入本第3.01项。

在完成合并之前，NuStar Common Units在纽约证券交易所(“NYSE”)上市和交易，交易代码为“NS”。2024年5月3日，关于合并的完成，NuStar通知纽约证券交易所：(I)合并已经完成，并要求纽约证券交易所暂停NuStar共同单位在纽约证券交易所的交易，并在2024年5月3日开盘前将NuStar共同单位从纽约证券交易所上市；以及(Ii)每个符合条件的未偿还的NuStar共同单位已转换为获得0.400美元Sunoco共同单位的权利。

NuSTAR已要求纽交所就NuStar Common Units向美国证券交易委员会提交表格25中的退市通知，以使该等股票从纽交所退市。该等退市将导致NuStar共同单位根据证券交易法第12(B)节或经修订的1934年(“交易法”)撤销注册。NuSTAR打算提交一份表格15，要求根据《交易法》第12(G)节撤销NuStar共同单位的注册。

本报告第8.01项下“单位认购”标题下关于单位认购和单位发行的说明通过引用并入本项目3.02。根据该单位发行的NuStar共同单位的发行不受1933年证券法的注册要求的限制，根据该法案第4(A)(2)节的规定进行了修订。

本报告导言说明和第2.01、5.01和5.03项下以及本报告第8.01项下“优先赎回”项下所载信息通过引用并入本项目3.03。

于生效时间，紧接合并前的NuStar共同单位持有人不再拥有作为NuStar单位持有人的任何权利(但根据合并协议的条款，他们可按生效时间持有的每个NuStar共同单位收取0.400个Sunoco共同单位，以及以现金代替零碎单位的权利除外)。

本报告导言说明和第2.01项下的资料以引用方式并入本第5.01项。

在合并生效时，NuStar的控制权发生了变化，NuStar成为Sunoco的子公司。

本报告导言说明和第2.01项所载资料以引用方式并入本第5.02项。

关于合并的完成，截至生效时间，Bradley C.Barron、J.Dan Bates、Jelynne LeBlanc Burley、William B.Burnett、Ed A.Grier、Dan J.Hill、Robert J.Munch、W.Grady Rosier、Martin Salinas Jr.苏珊娜·奥尔福德·韦德在紧接生效时间之前是NuStar Management GP的所有董事，她辞去了NuStar Management GP董事会(及其所有委员会的成员)的职务。

自生效时间起，约瑟夫·金、卡尔·菲尔斯、W.布雷特·史密斯、奥斯卡·阿尔瓦雷斯和David·斯基德莫尔被任命为NuStar管理GP的董事。此外，W.Brett Smith、Oscar Alvarez和David·斯基德莫尔被委任为董事会审计委员会(“审计委员会”)成员，David·斯基德莫尔为审计委员会主席。

于生效时间，于紧接生效时间前，每名NuStar GP董事总经理均不再担任NuStar Management GP高级管理人员，而根据合并及与合并有关，Joseph Kim(首席执行官总裁)、Dylan A.BramHall(首席财务官)、Christopher R.Curia(执行副总裁总裁，人力资源)、Karl R.Failers(首席运营官)、Scott Grischow(高级副总裁，财务及财务主管)、Brian A.Hand(首席销售官)、Austin Harkness(执行副总裁总裁，商业)、Peggy Harrison(助理秘书)、于紧接生效日期前，合并附属公司的高级职员Robert M.Kerrigan III(高级副总裁，人力资源及行政)、Darryl Krebs(副总裁，税务)、Edward Pak(助理总法律顾问兼助理秘书)及Rick Raymer(副总裁，财务总监兼首席会计官)被委任为NuStar Management GP的高级职员。

本报告导言说明和第2.01项下的资料以引用方式并入本第5.03项。

于5月3日，NuStar Energy于2018年7月20日生效的第八份经修订及重订的有限合伙协议(“NuStar LPA”)第2号修正案(下称“LPA修正案”)由其普通合伙人Riverway物流，L.P.签立，以(I)在赎回每一系列NuStar优先股之前就其作出最后分派付款，(Ii)允许赎回所有尚未赎回的NuStar优先股，将优先股的购买权转让给NuStar的一家联营公司，以及(Iii)修订有关设定NuStar优先股分配记录日期的规定。

前述对LPA修正案的描述由LPA修正案的全文限定，该LPA修正案作为附件3.1附于此，并通过引用并入本文。

2024年5月3日，Sunoco发布新闻稿，宣布完成合并。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

根据表格8-K的一般指示B.2，本第7.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为就《交易法》第9.18节的目的而被视为“已存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将该信息包括在根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定。

单位认购

关于完成合并协议预期的交易，NuStar于2024年5月3日订立了一项协议(“单位认购协议”)，根据该协议，Sunoco Retail LLC是宾夕法尼亚州的一家有限责任公司，也是Sunoco的全资子公司(“Sunoco零售“)同意在生效时间发生前认购1,278,135股NuStar普通股，相当于NuStar发行后所有未发行普通股的百分之一(该发行称为”单位发行“)，以抵销Sunoco Retail签立并向NuStar交付该本票(”本票“)，日期为Sunoco Retail和NuStar之间，本金总额为28,067,844.60美元。

上述对《单位认购协议》和《本票》的描述由《单位认购协议》和《本票》全文所限定，分别作为附件99.2和99.3附于本书，并通过引用并入本文。

优先赎回

2024年5月3日，Sunoco发布了一份新闻稿，宣布(I)它打算购买全部未偿还的NuStar优先股，(Ii)NuStar打算赎回全部未偿还的次级债券，其副本作为附件99.4附在本新闻稿中，以供参考。目前的8-K表格报告并不构成有关NuStar优先股或附属债券的赎回通知。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。