附件2

证券购买协议

随处可见

NUCOR绝缘面板集团公司

VULCRAFT Canada Inc.，

和

Cornerstone Building Branding，Inc.

日期截至2021年6月5日

目录表

第1条

股权转让和加拿大转让资产和承担加拿大假设负债

i

目录表

(续)

页面

II

目录表

(续)

页面

三、

目录表

附件B：关闭前步骤

附件C：过渡服务协议的形式

附件D：供应协议的形式

附件E-1转让和承担协议

附件E-2租赁转让协议

附件E-3专利转让协议

附件E-4商标转让协议

附件E-5机动车转让协议和销售清单

附件E-6加拿大卖方股东/董事证书

四.

证券购买协议

本证券购买协议日期为2021年6月5日(“本协议”)，由美国特拉华州纽柯绝缘面板集团有限公司(“买方”)、不列颠哥伦比亚省公司(“加拿大买方”)Vulraft Canada Inc.和特拉华州一家公司(“卖方”)Cornerstone Building Brands，Inc.签订。此处使用的大写术语应具有本协议正文或第9.1节中赋予此类术语的含义。

R E C I T A L S：

鉴于卖方直接或间接地在美国和加拿大各地从事制造、分销和销售单组分和泡沫芯绝缘金属板的业务，在每种情况下，均以METL-Span和Centria品牌进行(“业务”)；

鉴于就本协议拟进行的交易而言，卖方已导致或将导致某些成交前步骤在成交前完成，包括已于2021年5月18日成立特拉华州有限责任公司Iguana NewCo，LLC，目的是持有所有转让资产(加拿大转让资产除外)和承担的负债(加拿大承担的负债除外)(“本公司”)；

鉴于完成结算前步骤后，公司将持有所有转让的资产(加拿大转让的资产除外)和承担的负债(加拿大承担的负债除外)，卖方或其某些关联公司将持有所有保留的资产和保留的负债；

鉴于，在紧接成交前，卖方将直接或间接拥有公司所有已发行和未偿还的股权(“股权”)；

鉴于，加拿大转让的资产不会根据结算前步骤转移到公司，而是在结算前步骤之后和结算前由卖方的关联公司直接拥有；

鉴于，加拿大承担的债务将不会根据成交前步骤转让给公司并由其承担，而是在成交前步骤之后和成交前仍为卖方关联公司的负债；

鉴于卖方希望将股权直接或间接出售给买方，并将加拿大转让的资产间接转让给加拿大买方，买方希望购买加拿大转让的股权，加拿大买方希望按照本协议规定的条款和条件购买加拿大转让的资产并承担加拿大承担的债务；

鉴于，就本协议拟进行的交易而言，在交易结束时，卖方或其某些关联公司与本公司将签订附属协议；

鉴于与此同时，纽柯公司，特拉华州的一家公司(“纽柯”)，买方和加拿大买方的最终母公司，正在签署并向卖方交付一份担保，保证买方和加拿大买方在本合同项下的义务；以及

鉴于在此同时，卖方已获得并根据截至2018年11月16日的特定股东协议向买方交付了一份书面同意，该协议由NCI建筑系统公司、Clayton，Dubilier&Rice Fund VIII，L.P.、CD&R Friends&Family Fund VIII，L.P.、CD&R Pisces Holdings，L.P.、Atrium Intermediate Holdings，LLC、GGC Holdings，LLC和AIC Finance Partnership，L.P.中的每一家公司签署，证明CD&R Investor Group(定义见

该股东协议)与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成有关；

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，拟在本协议中具有法律约束力的各方同意如下所述：

第1条

股权转让和加拿大转让资产和承担加拿大假设负债

第1.1节关闭。股权和加拿大转让资产的买卖以及加拿大承担的债务的转让和承担的交易(“交易”)应于上午10：00在Debevoise&Plimpton LLP的办公室、纽约第三大道919号、New York 10022或双方双方同意的其他地点进行。于第六(3)条所载条件获满足或获豁免后三(3)个营业日(按其性质须于成交时满足但须于该时间获满足或获豁免的条件除外)，除非订约方以书面同意另一时间、日期或地点，惟转让加拿大转让的资产及转让及承担加拿大承担的债务均须紧随股权转让后发生。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。在闭幕时：

(A)转让股权和加拿大转让的资产和承担加拿大承担的债务。卖方应出售、转让、授予和交付，或安排出售、转让、授予和交付，(I)向买方出售、转让、授予和交付，(I)向买方出售、转让、授予和交付所有股权，不包括根据适用证券法产生的留置权，以及(Ii)向加拿大买方转让资产，不包括所有留置权，但允许留置权除外，加拿大买方应承担加拿大承担的债务，并在到期时支付、履行和解除所有该等加拿大承担的债务，而不向卖方或其关联公司进一步追索。

(B)估计购买价格。买方应在成交日前不少于两(2)个工作日(“卖方指定账户(S)”)向卖方以书面指定的帐户(S)电汇立即可用的资金到卖方指定的帐户(S)，支付总额相当于估计购买价格的现金，但买方根据本协议就加拿大转让的资产支付的任何款项应代表加拿大买方支付，并可由买方和加拿大买方选择由加拿大买方直接支付。

(C)负债。卖方应根据买方合理接受的惯例文件(包括完全解除与此相关的任何留置权的义务)，安排在成交前或成交时免除本公司、转让资产和加拿大转让资产在信贷融资项下的所有担保和抵押品义务以及卖方或其附属公司(本公司除外)的任何其他债务，以便转让资产和加拿大转让资产在成交时不受任何留置权的影响，允许留置权除外。

(D)交易费用。在成交的同时，买方应代表卖方及其关联公司(包括本公司)支付或安排支付交易费用(根据卖方根据第1.2(B)条提供的估计)，按照卖方的指示立即电汇可用资金。

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第1.2节购买价格。

(A)最终购买价格。股权和加拿大转让资产的总对价应为(X)现金金额，等于(I)企业价值，加上(Ii)最终成交日期现金，减去(Iii)最终成交日期债务，加上(Iv)最终营运资本调整净额(可以是正数或负数)，减去(V)最终交易费用(根据第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条计算得出的“最终收购价”)及(Y)加拿大买方对加拿大承担负债的假设。买方应编制并向卖方提交一份在累计转让资产(加拿大转让资产除外)(“美国购买价”)和总计加拿大转让资产(“加拿大购买价”)之间分配最终购买价的报表，如果是美国购买价，应包括承担的负债，如果是加拿大的购买价，应包括加拿大承担的负债。

(B)估计购买价格。不迟于截止日期前五(5)个工作日开始，或买卖双方同意的其他时间，买方和卖方或其指定代表应合理合作，共同对公司的成品、原材料和供应品或可归因于公司的转让资产(“库存”和该等清点和清点)或可归因于转让的资产(为免生疑问，应包括可归因于加拿大转让资产的金额)，并应在商业上合理努力，共同商定将其计入营运资本净调整额的估值(“库存估价”)，实物清点和清点应顺延至结算日，以确定营运资本净调整额善意估计的库存金额；但在任何情况下，库存盘点或库存估值的确定都不应推迟本合同第1.1节所设想的结账日期，如果双方不能真诚地就库存估值达成一致，则卖方对库存估值的善意确定应以预计结算书的目的为准。此类存货应按照《会计原则》计价。不迟于成交日前两(2)个营业日，卖方应向买方提供一份报表(“预计成交报表”)，列出最终购买价格的估计，该报表应基于(I)企业价值和(Ii)对成交日期现金、成交日期债务、营运资金净额和交易费用(“预计收购价”)的善意估计，在每种情况下都应提供与计算该等金额有关的合理的佐证细节。

(C)结账后调整。

(I)结账后调整。卖方应尽快但不迟于成交日期后九十(90)天编制并向买方提交一份报表，说明卖方对(A)成交日期现金、(B)成交日期债务、(C)营运资金净额、(D)交易费用和(E)买方对最终购买价格的计算(该等计算统称为“建议购买价格计算”)，以及有关该等金额计算的合理佐证细节(“结算报表”)。

(Ii)在收到结算单后四十五(45)天内，买方可向卖方提供书面通知，对全部或部分拟议的采购价格计算提出异议(该通知为“采购价格争议通知”)。如果买方未在该四十五(45)天期限内向卖方提供采购价格争议通知，则双方同意结案时提出的采购价格计算方法

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声明为终局声明，对双方均有约束力。如果在该四十五(45)天期限内向卖方发出《采购价格争议通知》，则卖方和买方应在卖方收到《采购价格争议通知》之日起的三十(30)天内尽合理最大努力解决争议项目。

(Iii)如果买卖双方在三十(30)天内没有就任何有争议的项目达成最终解决方案，则其余有争议的项目应立即提交给毕马威，或者，如果该事务所拒绝聘请该事务所来解决争议，则应提交给另一家为买卖双方合理接受的国家认可的独立会计师事务所(在任何一种情况下，均为“会计师事务所”)。双方同意指示会计师事务所在将该事项提交给该会计师事务所后四十五(45)天内对适用的争议作出裁决，该裁决必须以书面形式作出，并必须合理详细地阐述其依据。会计师事务所的聘任和聘用条款应由卖方和买方商定，任何相关的聘任费用最初应由卖方承担50%(50%)，由买方承担50%(50%)；但此类费用最终应由卖方和买方按相反比例承担，因为它们可能是由会计师事务所解决的问题，比例分配也应由会计师事务所根据争议项目的是非曲直确定。除前一句规定外，本合同双方因在会计师事务所解决本合同项下任何争议而发生的所有其他费用和费用应由发生该费用和费用的一方承担。在解决有争议的项目时，会计师事务所(A)应受本协议条款的约束，(B)不得为任何项目分配大于该项目所要求的最大价值或低于卖方或买方对该项目所要求的最小价值的价值，(C)应仅依赖各方的书面意见，不得进行独立调查，(D)应将其决定限于有争议的项目，并仅限于为使拟议的采购价格计算符合本协定的规定所需的调整，并且(E)应以专家而非仲裁员的身份行事。会计师事务所的这一决定应是决定性的，并对双方当事人具有约束力，没有欺诈、恶意或明显的数学错误。不得进行或允许单方面会议、口头审查、证词、证词、证据开示或其他形式的取证或听证；但应会计师事务所的要求，或经买卖双方同意，只要买卖双方的代表都在场，卖方和买方均可与会计师事务所会面。

(Iv)双方同意，并同意促使各自的独立会计师及其子公司在计算最终收购价以及另一方及其代表或会计师事务所(如适用)对任何拟议的最终收购价或其组成部分的计算进行审查时，在所有商业上合理的方面给予合作和协助，包括在必要的范围内提供账簿、记录、工作底稿和人员。

(V)在根据第1.2(C)条最终确定最终购买价格之日起五(5)个工作日内：

(A)如果最终购买价格高于估计购买价格，买方应向卖方或卖方指定的其他人支付一笔现金，相当于通过电汇立即可用资金到卖方指定帐户(S)(或卖方以书面形式指定给买方的其他帐户)的现金金额，或

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(B)如果估计购买价格高于最终购买价格，卖方或其指定人应通过电汇立即可用的资金到买方以书面形式指定给卖方的账户，向买方支付相当于该超出部分的现金金额。

(Vi)根据第1.2(C)(V)节支付的任何金额应(A)电汇到根据第1.2(C)(V)和(B)节指定的账户，并视适用情况视为对最终购买价格的调整，以便进行纳税申报。

(D)会计程序。估计采购价、建议采购价计算、最终采购价、估计结算表和结算表以及其中所载的计算应按照会计原则(包括与其中所载样本计算相同的格式(包括计算截止日期营运资金净额，仅包括那些明细项目)确定)。

(E)最后购买价格的分配。

(I)买卖双方承认并同意，出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，本协议项下的股权购买应视为对转让资产(不包括加拿大转让资产)的购买和出售。为征收所得税而确定的转让资产(不包括加拿大转让资产)的购买价格应在转让资产(不包括加拿大转让资产)之间进行分配，否则应按照其公平市场价值进行分配，该公平市场价值与准则第(1060)节一致，就所有适用的联邦、州、地方和外国税收目的而言，此类分配应对本协议各方具有约束力(“购买价格分配”)。买方应在成交日期后120天内向卖方交付采购价款。如果在采购价格分配交付后三十(30)天内，卖方以书面形式通知买方卖方反对采购价格分配，则买卖双方应在三十(30)天内采取商业上合理的努力解决此类争议。如果买卖双方不能在30天的期限内解决此类争议，争议项目应根据第1.2(C)(Iii)节的规定加以必要的修改后予以解决。买方和卖方应将从该协定或确定的分配中确定的资产价值用于所有适用的所得税目的，包括国税局表格8594。

(Ii)加拿大买方和加拿大卖方同意，出于加拿大所得税的目的，加拿大购买价格(包括加拿大承担的负债)在加拿大转让资产之间的分配应根据第1.2(E)(I)节规定的原则进行，并经必要的修改后受其管辖。加拿大买方和加拿大卖方应在此分配的基础上执行和提交所有纳税申报单，并准备所有财务报表和其他工具，并同意在任何审计或其他与此分配不一致的行动过程中不采取任何立场，除非适用的政府当局做出了最终决定。

第1.3节交割结束。在交易结束时或之前，双方应提交第1.3节规定的文件和文书。

(A)在交易结束时或之前，买方将向卖方交付每一份正式签署的附属协议副本，每份副本的日期均为截止日期。

(B)在成交时或成交前，卖方应向买方交付下列各项：

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(一)将转让给买方的股权的权益权；

(2)每份附属协议的正式签立副本，每一份的日期均为截止日期；

(Iii)第4.8条所考虑的辞职；

(4)第4.9节所述的关联协议终止的合理证据；以及

(V)解除担保第1.1节所述债务的任何留置权的合理证据。

第1.4节加拿大转让资产，加拿大承担债务交付。在交易结束时或之前，卖方应已促使加拿大卖方采取必要行动，将加拿大转让的资产出售给加拿大买方，并让加拿大卖方将加拿大承担的责任转让给加拿大买方，并在这方面交付或促使交付关于加拿大转让的资产和加拿大承担的债务的下列文件：

(A)实质上以附件E-1所附形式的一般转让和假设协议；

(B)加拿大买方可接受的形式和实质的租赁转让协议，合理行事，并作为附件E-2附上；

(C)加拿大买方可接受的形式和实质的专利转让协议，合理行事，并作为附件E-3附上；

(D)加拿大买方可接受的形式和实质的商标转让协议，合理行事，并作为附件E-4附上；

(E)一份加拿大买方可接受的形式和实质的机动车辆转让协议和卖据，合理地行事，并作为附件E-5附上；和

(F)一份证明加拿大卖方董事/股东批准其拟进行的交易的决议的证书，并作为附件E-6附上。

第1.5节持股。买方和卖方可以从本协议规定的其他应付金额中扣留根据适用法律就此类付款需要扣除和扣留的金额。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果一方打算扣留，该方应至少在扣缴或扣减前十(10)个工作日通知被扣缴的一方(该通知包括法定权限和预期扣缴的计算方法)，双方应相互合作，采取商业上合理的步骤，最大限度地减少或取消此类扣缴或扣减。

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第2条

卖方的陈述和保证

除卖方披露函中规定的情况外，卖方在本协议日期和截止日期向买方作出陈述和保证，并为该陈述和保证的目的假定结算前步骤发生在本协议签署和交付之前，如下所示：

第2.1节组织和权力。卖方、加拿大卖方和公司均为根据其组织管辖法律正式组织、有效存在、信誉良好(或同等概念)的实体，并拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他实体拥有、租赁和运营其物质财产以及按照目前开展的业务开展业务的所有必要权力和授权。本公司及加拿大卖方均已获正式合资格或获许可经营业务，并在其所拥有、租赁或经营的物业及资产或其经营的业务性质所在司法管辖区内的地位良好(或同等地位，如该概念已获承认)，以致有需要取得该等资格或许可，但如未能获正式合资格或获发许可且信誉良好，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第2.2节授权。

(A)卖方及其关联公司拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他实体的权力和授权，以签署和交付本协议以及卖方或其任何关联公司为其中一方的附属协议，并据此完成预期的交易。卖方或其任何关联公司为一方的本协议及其附属协议的签署和交付，以及卖方或卖方任何关联公司(视情况而定)拟进行的交易的完成，均已获得卖方或卖方关联公司所有必要的公司、有限责任公司或其他实体的正式授权，以确保卖方或卖方的关联公司采取适当的权力行动。本协议(以及卖方或卖方任何关联公司将成为其中一方的每个附属协议的签署和交付)已由卖方(在附属协议的情况下，由卖方或卖方的适用关联公司)正式签署和交付，并构成(当卖方或卖方的适用关联公司如此签署和交付时，每个此类附属协议将构成)卖方(以及在附属协议的情况下，卖方或卖方一方的关联公司)有效的、合法的和具有约束力的协议(假设本协议已：卖方或卖方的任何关联公司为一方的附属协议将被正式和有效地授权、签署和交付给卖方(以及在附属协议的情况下，卖方或卖方一方的关联公司)，可根据其条款对卖方执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利执行的法律的限制，以及(Ii)是否可获得衡平法救济，包括具体履行，取决于法院的酌情决定权，可在该法院提起任何诉讼。

(B)假设第3.2(B)节中规定的买方陈述和保证的真实性和准确性，卖方或卖方的任何关联公司签署、交付或履行本协议或卖方或卖方的任何关联公司作为一方的附属协议，或卖方或其关联公司完成在此或由此预期的交易，包括Robertson Building Systems Limited和Gienow Canada Inc.的成交前合并以及加拿大转让资产和转让加拿大承担的债务，无需向任何政府当局发出通知、向其提交文件或授权、登记、声明、同意或批准。除非(I)遵守并根据《高铁法案》和任何其他适用的竞争法提交申请，(Ii)如未能获得或提出申请，则合理地预计不会对

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业务的持续经营，作为一个整体，以及(Iii)可能仅因买方及其关联公司的具体事实而需要的那些。

第2.3条--不违反。卖方及其关联公司签署和交付本协议以及卖方或其任何关联公司为其中一方的附属协议，以及卖方或该关联公司履行本协议项下和本协议项下卖方义务(包括本协议项下和本协议项下预期的交易的成交前步骤和完成)不会(A)与卖方或卖方任何适用关联公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，(B)假定遵守第2.2(B)条所述事项，违反对卖方或卖方任何适用关联公司具有管辖权的任何政府机构的任何适用法律。(C)要求任何人根据任何重大合同的任何条款、条件或条款或(D)项下的任何条款、条件或条款采取任何同意或其他行动，或导致任何人违反或违反，或构成(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)违约行为，或产生任何终止、取消或加速的权利；或(D)导致对任何转让资产设定或施加任何留置权，但(B)、(C)及(D)条款除外，不会被合理地预期为对整个业务的持续经营产生重大不利影响。

第2.4节资本化；股权所有权。

(A)股权合共构成本公司的所有股权证券。卖方是记录的持有者，并实益拥有所有股权，并对此类股权拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(在成交时或成交前将完全解除的留置权除外)。所有股权已获正式授权、有效发行、已悉数支付及无须评估，并拥有任何留置权(本协议项下产生的或根据债务而须于成交时偿还的或根据信贷安排产生的或与成交有关的债务除外，该等留置权应于成交时或之前完全解除)。自成交时起生效，良好及有效的股权所有权将转移至买方，且不受任何留置权(买方设定或施加的任何留置权除外)的影响，包括但不限于在成交时因负债而须偿还的留置权，以及在信贷安排下或与信贷安排有关的留置权。

(B)除股权外，并无(I)本公司股权证券、(Ii)可转换为股权或可交换或可行使之本公司证券、(Iii)向本公司收购之购股权、认股权证或其他权利或本公司发行可转换为或可交换或可行使股权之任何股权证券或证券，或(Iv)有关任何股权之股权增值、影子股权、分享溢利或类似权利。

(C)卖方及其任何联营公司均无订立有关出售、回购、赎回、转让或表决股权的任何优先购买权、首次要约权、委托书、投票权协议、登记权协议、股权持有人协议或任何其他合约。

第2.5节所有权利益。卖方披露函件第2.5节列出本公司拥有的任何人士的所有股本股份或其他投票权或股权(包括可行使或可交换或可转换为股本股份或其他投票权或股权的任何证券)。

第2.6节财务报表。

(A)卖方已向买方交付(I)截至2020年12月31日止十二个月及(Ii)截至2021年3月31日止三个月的业务未经审核试算表副本(统称为“试算表”)。

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(B)试算表(I)基于卖方及其关联公司的账簿和记录，按照卖方为本协议的目的一致应用的常规会计政策、做法和方法，本着诚信原则编制，(Ii)源自卖方及其关联公司的账簿和记录，这些账簿和记录由卖方或其关联公司以允许卖方根据一贯适用的美国公认会计原则编制卖方财务报表的方式保存。

(C)尽管如上所述，本第2.6节(A)和(B)款中的试算表以及陈述和担保受到以下事实的限制：(I)业务没有单独运营，并且历来没有在卖方及其关联公司的综合财务报表中单独报告，(Ii)试算表不一定表明业务未来的运营结果、财务状况和现金流量。

第2.7节其他责任。除(A)于试算表中披露的负债、(B)自2021年3月31日以来在正常业务过程中产生的负债、(C)保留负债、(D)根据本协议拟进行的交易而产生的负债及(E)并非或不能合理地预期对业务有重大影响的其他负债外，并无根据公认会计原则须于本协议日期在业务资产负债表上披露的负债。

第2.8条反对某些更改。于二零二零年十二月三十一日开始的期间内，(A)并无重大不利影响及(B)业务一直在正常业务过程中进行，但卖方披露函件第2.8节所披露或本协议另有预期的情况除外(包括第4.9节及第4.10(A)节)。

第2.9节材料合同。

(A)卖方披露函第2.9节列出了除本协议外的下列转让的商业合同，但不包括任何福利计划(统称为“材料合同”)：

(I)任何关于借入款项超过$100,000的债项的招致、承担或担保的协议；

(2)与第三方的任何合资企业协议或合伙协议或其他类似协议或安排；

(Iii)与收购或处置任何业务、股本或其他股本证券或任何其他人的资产(不论是以合并、合并或其他业务合并、出售股票或其他证券、出售资产或其他方式)有关的任何协议或一系列相关协议，包括任何协议，根据该协议，本公司对“赚取”、或有购买价格或类似的或有付款义务负有重大责任；

(Iv)包含排他性义务、最惠国义务、竞业禁止义务或对业务有约束力的限制的任何协议；但可在不到九十(90)天通知终止而不受处罚，或可在总成本低于10万美元的情况下终止的任何此类协议除外。

(V)与企业有关的任何(A)协议材料，根据该协议，企业从第三方获得任何知识产权的许可(商业软件的许可或与

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购买或租赁IT系统或IT服务)或(B)对企业的协议材料，根据该协议，转让所拥有的知识产权被许可给第三方，但根据公司的标准条款在正常业务过程中授予的许可除外，包括与销售或许可企业的产品或服务有关，在(A)和(B)的每种情况下，在紧接2021年1月31日之前的十二(12)个月期间，涉及企业支付或向企业支付的总额超过200,000美元；

(Vi)涉及企业支付超过100,000美元的任何单一资本支出或支付总计超过200,000美元的一系列资本支出的剩余承诺的任何协议；

(Vii)出售或以其他方式处置任何公平市值超过$100,000的资本资产的任何协议；

(Viii)与任何利率、衍生工具或对冲交易有关的任何协议；

(Ix)任何不动产租契，而该租契的违反或终止是合理地预期会对业务的持续经营整体造成重大不利的；

(X)与任何人士订立的任何协议，而根据该协议，在截至2020年12月31日的财政年度内，向企业支付或收到的款项总额超过2,000,000美元；

(Xi)与政府当局订立的任何协议；及

(Xii)任何附属公司合同。

(B)每份重大合约均属完全有效及具约束力的协议，是本公司或(就构成加拿大转让资产的任何重大合约而言)该重大合约卖方一方的适用联营公司的协议(但如(I)可强制执行性受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律所限制，及(Ii)衡平法补救措施，包括具体履行，须受可向其提起任何法律程序的法院酌情决定者除外)，本公司是构成加拿大转让资产的任何重大合同的卖方的适用关联方，据卖方所知，也未发生任何重大违约或违约(或在本协议之日被指在任何实质性方面违约或违约)，或未提供或收到任何终止此类重大合同的意向的通知，且据卖方所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何事件或情况，会构成失责事件或导致终止，或会导致或允许加速或以其他方式更改或更改任何权利或义务，或丧失根据该等权利或义务而产生的任何利益。

第2.10节财产。

(A)拥有不动产。附表2.10(A)列出了卖方或其关联公司拥有的、专门用于与业务有关的所有不动产和不动产上的权益(“自有不动产”)。除附表2.10(A)所述外，卖方对所拥有的不动产有良好、有效和可交易的简单所有权，不受任何其他留置权的影响

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而不是允许留置权。卖方并未(I)向任何人士出租、转租或以其他方式授予任何人士使用或占用所拥有不动产的权利；(Ii)未向任何第三方授予购买、使用或管有任何所拥有不动产或其中任何部分或其中权益的任何尚未行使的选择权、最先要约权或优先购买权；及(Iii)已收到有关就所拥有的不动产而待决的任何征用权、废止或其他类似法律程序的书面通知，且据卖方所知，并不预期或威胁会影响所拥有的不动产的该等征用权、废除或其他类似法律程序。截至成交时，自有不动产应已通过保修契据或特别保修契据转让给本公司。

(B)房地产租赁。附表2.10(B)列明卖方租赁、转租、许可或以其他方式占用(但不拥有)的所有不动产(“租赁不动产”)，以及租赁不动产的所有租赁清单(统称为“租赁”)。除附表2.10(B)所列外，(I)管理租赁不动产的租约是完全有效和有约束力的，是卖方或卖方的任何附属公司的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对卖方或卖方的附属公司强制执行，但以下情况除外：(A)可执行性可能受到适用的破产、破产、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及(B)衡平法补救措施的可获得性，包括具体履行，取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌情决定权；(Ii)卖方及其附属公司对每份该等租约下租赁物业的管有及安静享用并未受到干扰，且据卖方所知，该等租赁并无重大争议；。(Iii)卖方或其任何附属公司，或据卖方所知，任何其他一方均无重大违约或重大违约行为，且卖方未接获书面通知，且据卖方所知，并不存在任何会构成该等重大违约或违约的事件、条件或遗漏；。(Iv)并无任何有关该等租赁及(V)卖方及其附属公司并无转让、转让、转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁物业或其任何部分的权利的重大争议、口头协议或容忍计划生效。

(C)额外的不动产申述。(I)卖方及其附属公司在各自业务中使用的唯一不动产是自有不动产和租赁不动产(统称为“不动产”)；(Ii)卖方及其各适用附属公司已获得与其使用不动产相关的所有必需的政府主管部门的批准(包括许可证和占用证明或允许合法占用和使用不动产的其他此类证明)；(Iii)除卖方披露函第2.10(C)节另有规定外，截至截止日期，不动产任何改进的建造、设备、维护或维修的所有人工和材料成本应已全额支付；(Iv)卖方或任何适用附属公司均未收到任何建议的、拖欠的、仍未支付的或将于截止日期或之前到期并应支付的不动产公共改善评估的书面通知，但在正常业务过程中应支付的从价物业税除外，且据卖方所知，没有任何政府当局提出任何公共改善建议，以导致对房地产征收任何评估；及(V)除卖方披露函件第2.10(C)节另有规定外，任何建筑物、基础设施(包括墙壁、除第(I)至(V)项所述情况外，所有建筑系统在各重大方面均处于良好状况及运作状况，足以按目前及历史上所进行的方式进行卖方及各适用附属公司的业务，并不需要任何重大维修或更换，但就第(I)至(V)条而言，合理地预期不会对整体业务持续经营造成重大不利。就本第2.10(C)款而言，“材料修理或更换”应指任何修理，

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任何不动产的更换、翻新或其他修复，其费用合理地预计超过100,000美元。

(D)非土地财产。本公司或(就构成加拿大转让资产的任何该等资产而言)加拿大卖方对构成重大资产的所有有形资产拥有(或在完成成交前步骤后)良好及有效的所有权，或根据有效及可强制执行的租约或类似合约安排以其他方式有权使用该等有形资产，除准许留置权外，并无任何留置权。

(E)构成加拿大转让资产的所有有形资产均位于安大略省，业务在加拿大各省进行。

第2.11节知识产权；IT系统；数据隐私和安全。

(A)卖方公开信第2.11(A)节列出了转让的自有知识产权(“自有注册知识产权”)中包括的所有注册和待处理的专利、商标、服务标记、域名和版权申请。除非不会对企业的持续经营造成实质性的不利影响，否则卖方披露函第2.11(A)节规定的所拥有的注册知识产权是有效和可强制执行的。除不会对业务的持续经营造成重大不利外，已支付所有与所拥有的注册知识产权有关的目前到期的必要登记、维护和续展费用，并已向相关政府当局提交与该等所拥有的注册知识产权相关的所有必要文件、记录和证书，以便起诉、确定所有权和维护该等所拥有的注册知识产权。目前没有关于这种拥有的注册知识产权的异议、撤销、无效程序、干扰或复审程序待决。本公司独家拥有卖方披露函件第2.11(A)节规定的每个项目以及转让资产中包含的所有其他知识产权，在每种情况下，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。转让的所有知识产权构成卖方或其关联公司拥有的与业务完全相关的所有知识产权，除非对业务的持续进行没有实质性的不利影响，否则根据书面协议，公司有权使用所有其他必要的知识产权，以与当前进行的方式相同的方式进行业务。

(B)除非不会对企业的持续经营产生重大不利影响，否则(I)没有或已经包含、合并或嵌入、链接、组合或分发任何专有软件，或在开发、交付或提供任何专有软件时使用，(Ii)专有软件不包含有害代码，以及(Iii)任何专有软件的源代码或相关材料均未被员工以外的任何人许可或提供、使用或访问，对该等源代码或相关材料负有书面保密义务，并仅将该等源代码及相关材料用于公司内部业务的公司顾问和承包商。本公司不是任何源代码托管协议或合同或任何其他协议或合同的一方，该协议或合同要求为任何专有软件存放任何源代码或相关材料。

(C)卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知或索赔：(I)企业、转让的自有知识产权或其使用侵犯或挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ii)挑战卖方或其关联公司对任何转让的自有知识产权的所有权或使用

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或(Iii)挑战卖方或其关联公司对业务中使用的任何知识产权的使用。除非不会对业务的持续进行、业务的运营、转让的自有知识产权及其使用造成实质性的不利影响，否则没有任何人侵犯或挪用任何转让的自有知识产权。卖方及其关联公司已采取商业上合理的步骤，这些步骤(I)旨在维护IT系统的性能、安全性和完整性，并保护IT系统及其存储的信息不受任何第三方未经授权的访问、中断或修改，以及(Ii)符合适用的行业数据安全标准。该等资讯科技系统在各重要方面均足以应付本公司目前所进行的业务运作。除不会对业务的持续进行造成重大不利外，自2018年1月1日以来，并无(I)IT系统出现故障或中断，导致业务运作出现任何重大中断或中断，或(Ii)任何IT系统或其上存储的任何信息的重大安全漏洞或其他重大未经授权的访问。据卖方所知，IT系统不包含任何有害代码，这些代码可能会干扰业务行为，或存在未经授权访问、披露、使用、损坏、破坏或丢失IT系统或其上存储的任何信息的风险。

(D)除非(I)卖方及其联属公司维持有关本公司收集、使用、储存、保留、披露及处置个人资料的隐私政策，该等政策在所有重大方面均符合适用法律，并就本公司及其附属公司处理个人资料的做法提供实质准确的通知；(Ii)该等通知连同本公司发给用户或客户的所有其他与隐私有关的通讯，并没有亦不包含本公司有关收集、使用、储存、保留、披露及处置个人资料的任何重大遗漏，以及(Iii)自2018年1月1日以来，公司的隐私做法在所有实质性方面都符合当时生效的适用的书面隐私政策。本公司已在所有实质性方面遵守、未违反或未收到任何违反任何适用法律、合同以及本公司已知的与个人信息有关的其他承诺、义务或陈述的违反通知。除非不会对业务的持续进行造成实质性的不利影响，否则本协议所考虑的交易的完成不会在任何重大方面违反公司关于个人信息的书面义务。

(E)本第2.11节包含卖方就侵犯、挪用或其他侵犯知识产权行为所作的唯一和排他性陈述。

第2.12节诉讼。于本协议日期，(A)并无针对本公司或本业务的诉讼待决，或据卖方所知，并无针对本公司或本业务的书面威胁，及(B)并无针对本公司或本业务发出的尚未执行的命令、令状、判决、强制令、决定、裁决、裁决或法令，但(A)及(B)项所述各项情况下，合理地预期不会对本公司或本业务的持续经营造成重大不利的情况除外。

第2.13节遵守法律；许可证和许可证。

(A)业务按照适用法律运营，除非合理预期不会对业务的持续经营产生重大不利影响。

(B)本公司及加拿大卖方(视何者适用而定)持有合法经营业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证、证书、同意书、批准书或其他类似授权(“许可证”)，但合理地预期不会对整体业务的持续经营造成重大不利的情况除外。材料许可证是有效的，且完全有效，没有卖方或其任何适用关联公司在许可证项下违约，也没有任何许可证的暂停、撤销、取消或重大修改待决，或据卖方所知，任何许可证都没有受到威胁，任何许可证都不会因本协议拟进行的交易而终止，除非在每种情况下，合理地预期不会对正在进行的交易造成重大不利

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公事。

(C)自2018年1月1日以来，卖方或其关联公司，或任何员工、高级职员、董事，或在构成卖方或其适用关联公司违反适用法律的范围内，卖方或其适用关联公司的任何代理或代表，在与业务有关或代表业务行事时，(I)向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何寻获者支付或提出或承诺进行任何非法付款，或向或承诺提供或承诺提供任何有价值的东西(无论是以财产或服务的形式或以任何其他形式)，代理人或代表任何政府当局或在任何政府当局主持下行事的其他一方，(Ii)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，或(Iii)采取任何其他行动或不作为，在每一种情况下，违反适用于本公司或本公司业务的任何法律，规范腐败行为、洗钱、反贿赂或反腐败，或以其他方式禁止向任何政府或公职人员付款，包括(如果适用)1977年《反海外腐败法》，第15编第78dd1节，以及2010年英国《贿赂法》，《外国公职人员腐败法》(加拿大)，以及实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何法律(所有此类法律，“反腐败法”)。截至本协议日期，卖方或其关联公司均未收到任何与业务有关的书面通知，或就任何实际或涉嫌违反任何反腐败法的行为进行任何重大内部调查。

(D)公司的每一方，仅就业务、卖方及其关联公司(公司除外)而言，遵守与经济制裁或禁运有关的所有适用的法律和法规要求，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施和执行的所有法律(“OFAC法律”)。本公司或仅就业务而言，卖方或其关联公司(本公司除外)均不是任何合同的一方或从事任何交易或其他业务(I)违反OFAC法律，或(Ii)在相关交易发生时与美国财政部公布的美国财政部公布的特别指定国民和被封锁人士名单中的任何人(在每种情况下，OFAC法律适用于本公司)进行的任何交易或其他业务。截至本文件发布之日，本公司、或仅就本业务而言，卖方或其关联公司(本公司除外)均未收到任何政府当局或任何其他人士关于任何重大违反或涉嫌重大违反OFAC法律的书面通知。

(E)卖方不在第2.13节中就环境问题、员工福利问题或税务问题作出任何陈述或保证，这些问题分别在第2.14节、第2.15节、第2.16节和第2.17节中专门阐述。

第2.14条环境事宜。

(A)本公司及本业务于过去五年在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。

(B)企业拥有并在所有重要方面遵守适用环境法所要求的所有物质许可。

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(C)卖方及其附属公司没有从任何政府当局收到任何实质性违反环境法的书面通知，而该通知的实质内容尚未解决。

(D)本公司或据卖方所知，任何其他人均未在任何转让的不动产中排放任何有害物质，而根据任何适用的环境法，本公司需要本公司采取任何实质性的调查、清除、补救或清理行动。

(E)截至本合同日期，根据任何环境法，没有任何实质性的诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，没有任何针对该业务的书面威胁。

本第2.14节包含卖方就环境法项下发生的事项所作的唯一和排他性陈述。

第2.15节雇员、劳工事务等

(A)公司、卖方或卖方的任何关联公司在业务行为方面均不是任何集体谈判协议的一方，也不受任何集体谈判协议的约束，也没有工会、工会、员工谈判机构、关联谈判代理或代表、声称代表或试图代表任何业务员工的其他组织或团体，也没有任何人申请根据适用法律将公司、卖方或卖方的任何关联公司宣布为共同或相关雇主。截至本协议之日，没有任何未决的或据卖方所知的威胁不公平劳动行为的投诉、申诉、仲裁程序、罢工、减速、罢工、停工或其他类似的劳工活动或组织活动。在开展业务方面，本公司、卖方及其任何联属公司在过去三年里一直并一直在所有实质性方面遵守所有适用的法律，涉及员工敬业度、员工资格、劳动、就业、公平就业和劳动惯例、移民、薪酬公平、人权、住宿、工人补偿、职业健康和安全(包括但不限于与新冠肺炎有关的任何安全要求)、雇用条款和条件、员工分类以及工资和工时。

(B)每名加拿大企业雇员均位于安大略省。根据任何工作场所安全和保险法规，本公司、卖方或卖方的任何关联公司均未根据任何工作场所安全和保险法规对未偿还的评估、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他金额进行任何实质性的重新评估，据卖方所知，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险法规对本公司、卖方或卖方的任何关联公司进行审计。本公司并无就业务雇员提出任何可能对本公司、卖方或任何联属公司造成重大不利影响的索偿或潜在索偿，而卖方在本业务方面的意外成本经验亦无根据与本业务有关的适用职业健康及安全条例下目前尚未执行的订单。

(C)公司已向买方提供了一份清单，其中列出了每个业务员工的姓名、薪酬、地点、职称和在职或非在职状态。

第2.16节雇员福利计划及相关事宜；雇员补偿及保障局。

(A)卖方披露函第2.16(A)(I)节列出了仅为企业员工的利益而维护的所有物质福利计划(“转移计划”)。部分

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卖方公开信中的2.16(A)(Ii)项列出了所有重要的卖方计划。对于每个卖方计划，卖方已向买方提供(在适用范围内)(I)计划和信托文件(及其所有修订)和最新简要计划说明、(Ii)最新年度报告(Form 5500系列)和(Iii)最新美国国税局决定或意见书的副本。

(B)卖方计划不是多雇主计划或受ERISA第四章约束的计划，除根据《守则》第4980B条规定的健康续保范围外，卖方计划不向企业前雇员提供健康或其他福利。本公司或本公司的任何资产均不会因被视为卖方的单一雇主而对多雇主计划或受ERISA第四章约束的计划承担任何责任。没有福利计划是“注册养老金计划”或“退休补偿安排”，因为这些术语在《所得税法》(加拿大)中有定义。

(C)每个卖方计划已按照其条款、ERISA、守则和任何其他适用法律的适用要求在所有实质性方面进行登记(如果法律要求)、维护和管理。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个卖方计划及其信托(如果有)已收到美国国税局的有利决定或意见书，据卖方所知，目前不存在任何情况或事件可合理预期会导致该决定函被撤销或更改。

(D)除例行的利益索赔外，卖方不存在任何参与卖方计划的参与者或其代表提出的未决索赔或威胁索赔，而据卖方所知，目前不存在可合理预期会引起任何此类索赔或其他程序的事实状态。

(E)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起，合理地预期都不会(I)导致应付任何业务雇员的任何款项，(Ii)大幅增加任何卖方计划下任何业务雇员的任何福利，或(Iii)导致任何业务雇员的付款、归属或融资时间加快，或增加应付给任何业务雇员的任何补偿或福利的金额。

(F)截至截止日期，公司或卖方根据卖方计划的条款、条款和适用法律，就所有业务雇员须向卖方计划支付的所有重大保费、供款或其他付款已及时支付，且任何无资金支持的卖方计划下的所有应计福利已按GAAP的要求并按照GAAP的要求支付、累算或以其他方式充分保留。

(G)本公司或卖方均不是任何合同的一方，该合同包含在收盘时或之后根据《商业法典》第4999条或第409a条(或州、地方或外国税法的任何相应条款)对任何业务员工征收的任何税款的赔偿或总和义务。

(H)就业务员工而言，公司和卖方实质上遵守了《患者保护和平价医疗法案》及其规定的所有报告义务。

第2.17条税收很重要。

(A)提交和支付。所有与本公司经营有关而须提交的重要报税表均已及时提交，并完整无误。须就以下事项缴付的报税表上所显示的应付的所有重大税项，或

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可产生留置权的资产，该业务已及时及时支付。卖方因经营业务而需预扣的所有重要税款已及时及时预扣，并已及时及时支付给适当的政府当局或为此目的在账户中适当拨备。

(B)程序和遵守情况。截至本协议发布之日，(I)没有任何书面协议免除或延长卖方与企业经营有关的诉讼时效，或具有免除或延长现行有效的任何实质性税项的评估或征收期限的效力，也没有就任何此类税收向任何政府当局提交或签订任何书面授权书，(Ii)没有任何政府当局对卖方与企业经营相关的重大税项进行审计、审查或调查，以及(Iii)没有任何政府当局以书面形式声称存在任何不足之处。就评估或征收期间仍开放的任何应课税期间，就业务经营向卖方提出的物质税调整或索赔。

(C)结束协议。卖方并无收到或申请根据守则第7121节(或任何前述条文或州或地方法律的任何类似条文)作出的重大税务裁决或订立重大结算协议，在上述两种情况下，均将于结算日期后对本公司具约束力。

(D)某些事件。与业务经营相关的卖方将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是(I)根据守则第481节(或国家、地方或外国所得税法的任何相应规定)或(Ii)在截止日期或之前进行的分期销售或未结交易处置，截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化。

(E)上市交易。卖方在过去五(5)年内未参与财务条例第(1.6011-4(C)节)所指的“上市交易”。

(F)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，本公司一直被视为独立于卖方之外的实体。

(G)除准许留置权外，本公司及/或任何转让资产的税项并无实质留置权。

(H)卖方或其联营公司并无就业务的任何经营亏损净额、资产基础或任何其他税务属性的存在、金额或能力作出任何陈述或保证。

(I)加拿大卖方已支付其应缴纳的所有税款，已扣缴和汇出所有需预扣和汇出的重要税款(包括非加拿大居民和雇员的税款)，并已收取和汇出其应就加拿大业务征收的所有重大销售或类似税款，只要不这样做将导致对加拿大业务的资产产生重大留置权或加拿大买方应负责任的程度。不存在与加拿大业务有关的未解决的税收索赔，这将导致对加拿大业务的资产产生重大留置权，或者加拿大买方将由任何政府当局对加拿大卖方承担责任，或者为此目的在账户中适当地预留了足够的准备金或准备金。

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(J)加拿大卖方并非加拿大所得税法(加拿大)(“税法”)所指的非加拿大居民，且卖方或其联属公司并无使用或持有任何加拿大转让资产，而卖方或其联营公司为税法的目的而在加拿大经营的业务。

(K)在成立后，加拿大卖方将为根据《加拿大消费税法案》(加拿大)第IX部分征收的商品和服务税的目的登记联邦登记编号，该编号应在成交前提供给加拿大买方。

第2.18节保险。卖方披露函第2.18节列出了截至本合同日期由本公司(或为本公司的利益)保存的所有物质保险单的清单。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，卖方及其关联公司遵守承保本业务的所有现行财产和责任保险单(其到期和应付的所有保费已及时全额支付)，且截至本协议日期，卖方及其关联公司尚未收到取消、终止或撤销的书面通知。

第2.19节裁判员费用。除罗斯柴尔德公司外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家，其费用应包括在交易费用中或在成交时由卖方或其关联公司(本公司除外)支付，无权根据卖方或卖方的任何关联公司(包括本公司)或其代表作出的安排，获得任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家的费用或佣金或与本协议预期的交易相关的类似付款，买方或其任何关联公司可能承担责任。

第2.20节与关联公司签订合同。卖方披露函件第2.20节列出了截至本合同日期的所有合同，一方面，对于构成加拿大转让资产的任何合同，卖方的关联公司；另一方面，卖方或其任何关联公司(除本公司或构成加拿大转让资产的合同的卖方一方的关联公司外)，董事或高级管理人员(关于董事或高级管理人员薪酬的任何雇用、遣散费、奖金和类似安排除外)，或以其他方式受约束或受影响的合同(每个此类合同，称为“关联合同”)。

第2.21节资产。

(A)在(I)根据本协议购买和收购股权和加拿大转让资产时，(Ii)买方或其关联公司(包括在交易结束后，本公司)收到卖方或其关联公司根据附属协议可向买方或其关联公司提供或以其他方式提供给买方或其关联公司的服务和利益，以及获得其中规定的或根据附属协议提供的资产(包括服务知识产权)时，(Iii)收到分割的混合合同的利益，(Iv)收到转让的商业合同所需的任何第三方同意(或买方收到未按照第4.10(C)节获得同意的任何此类转让的商业合同的利益)和(V)替换交易中未包括的现金、债务融资、保险、信用证、担保和信贷支持安排时，买方和加拿大买方应直接或间接地在紧接关闭之后，在当前正在进行的所有实质性方面的关闭之后，继续进行业务所需的资产、财产和服务，前提是前述不是关于侵犯或挪用任何第三人的知识产权的陈述或担保。

(B)卖方或其任何联营公司并无订立任何有关出售、回购、赎回、转让或投票有关转让资产或股权的优先购买权、首次要约权、委托书、投票权协议、登记权协议、股权持有人协议或任何其他合约。

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第2.22节清单。本公司的所有存货或纳入加拿大转让资产(视乎情况而定)的所有存货，在所有重大方面均由在正常业务过程中可用及可出售的品质及数量项目组成，而库存水平在所有重大方面均与业务于正常业务过程中维持的水平一致。该等存货的入账价值根据公认会计原则按历史成本或市价中较低者列报。已为遗失、损坏、变质、陈旧、缺陷或移动缓慢的库存建立了充足的储备，该储备与正常业务过程一致。本公司没有任何库存，且加拿大转让资产中包括的任何库存均未托付给第三方，或不属于本公司或加拿大卖方实际拥有的库存(视情况而定)。

第2.23节应收账款。本公司的所有应收账款或与加拿大转让资产有关的所有应收账款(视情况而定)均反映在试算表中，代表对所售商品或服务的善意索赔。

第2.24节客户；供应商。

(A)本公司已向买方提供了一份真实、完整和正确的清单，其中列出了最近一个完整财政年度业务的前十(10)名客户，这些客户的收入是以此类客户的收入衡量的。在紧接本协议日期之前的十二(12)个月内，没有此类客户取消或终止其与企业的关系。据卖方所知，在紧接本协议日期之前的十二(12)个月内，并无该等客户以其他方式修改或威胁取消、终止或以其他方式修改其与该业务的关系，或在该十二(12)个月期间减少其与该业务的业务，但合理地预期不会对该业务的持续进行整体造成重大不利的情况除外。

(B)本公司已向买方提供了一份真实、完整和正确的清单，其中列出了最近一个完整会计年度业务的前十(10)名供应商或供应商，这些供应商或供应商的收入是以该等供应商或供应商的收入衡量的。在紧接本协议日期之前的十二(12)个月内，没有此类供应商或供应商取消或终止其与企业的关系。据卖方所知，在紧接本合同日期之前的十二(12)个月内，没有任何供应商或供应商修改或威胁取消、终止或以其他方式修改其与业务的关系，或在该十二(12)个月期间减少其与业务的业务，除非合理地预期不会对业务的持续进行产生重大不利影响。

第2.25节没有其他陈述和保证。除第2条明确规定的陈述和担保以及将在成交时或之前签订的附属协议外，卖方、加拿大卖方或卖方的任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人或代表，或任何其他人，均不代表卖方、加拿大卖方或卖方的任何关联公司在法律上或衡平法上向买方作出任何明示或默示的陈述或担保，且卖方、加拿大卖方及其各自的关联公司不承担任何此类陈述或担保，无论是卖方、加拿大卖方、卖方的任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人或代表或任何其他人士，尽管卖方、加拿大卖方或卖方的任何联属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、股东、代理人或代表或任何其他人士就上述任何一项或多项向买方或其任何董事、高级职员、雇员、股东、代理人或代表或任何其他人士交付或披露任何文件或其他资料。

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第三条

买方的陈述和担保

自本协议签订之日起和截止日期止，买方和加拿大买方各自向卖方作出如下声明和保证：

3.1节组织和权力。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以开展目前进行的业务。加拿大买方是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力和权力，以开展目前进行的业务。

第3.2节授权。

(A)买方和加拿大买方均拥有所有必要的法人权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的附属协议，并据此完成拟进行的交易。买方、加拿大买方或其各自关联公司作为一方的本协议和附属协议的签署和交付，以及买方、加拿大买方或其各自关联公司的任何关联公司签署和交付本协议以及由此完成的交易(包括完成本协议项下和根据本协议项下的交易)，均已获得买方、加拿大买方和/或其各自适用关联公司的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由买方、加拿大买方和/或其各自的适用关联公司正式有效地签署和交付(以及买方、加拿大买方或其各自的关联公司将是其中一方的附属协议)，并且构成了买方或加拿大买方(在附属协议的情况下，买方、加拿大买方或其各自的关联方)有效的、合法的和具有约束力的协议(假设本协议已由买方、加拿大买方和/或其适用关联公司签署和交付)(假设本协议已由买方、加拿大买方和/或其适用关联公司(I)可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的法律的限制，(Ii)衡平法补救措施的可用性，包括具体履行，取决于法院的酌情决定权，可向法院提起诉讼。

(B)假设第2.2(B)条中包含的卖方陈述和保证的真实性和准确性，则买方、加拿大买方或其各自关联公司签署、交付或履行本协议或买方、加拿大买方或其各自关联公司作为一方的附属协议，或买方和加拿大买方履行据此拟进行的交易，不需要向任何政府当局发出重大通知、向其备案或授权、登记、声明、同意或批准，但遵守《高铁法案》和任何其他适用的竞争法并提交文件的除外。

第3.3条非违例事项。买方、加拿大买方及其各自的关联公司签署和交付本协议以及买方、加拿大买方或其任何关联公司为其中一方的附属协议，买方、加拿大买方或任何此类关联公司履行买方或加拿大买方在本协议或其项下的义务，不会(A)与买方、加拿大买方或其各自适用关联公司的任何组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反，(B)假定遵守这些事项

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第3.2(B)节所述，违反任何适用法律的任何条款，或(C)要求任何人同意或采取其他行动，或导致违反或违反，或构成违约，或在买方或加拿大为当事一方或对买方或加拿大的任何财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下，构成违约或产生任何终止、取消或加速的权利；除(B)和(C)条款的情况外，不合理地预期其个别或总体上不会对买方、加拿大买方及其各自的适用关联公司完成本协议所设想的交易的能力造成实质性不利。

第3.4节资金可获得性。买方已有并将在成交时立即有足够的现金支付估计购买价格，并支付买方和加拿大买方根据本协议应支付的任何和所有其他款项，并完成本协议预期的交易。

第3.5节偿付能力。假设条件满足买方和加拿大买方完成本协议规定的交易的义务，或在完成本协议预期的交易后立即放弃这些条件，买方、加拿大买方及其各自的子公司将具有偿付能力。就本第3.5节而言，“偿付能力”就任何人而言，是指该人的资产的公允可出售价值(以持续经营为基础确定)应大于该人的负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照适用会计原则编制的资产负债表中，也不论是直接或间接、固定或或有、担保或无担保、有争议或无争议)，该人应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务。而该人须有足够资本经营其业务及即将从事的所有业务。

第3.6节购买以供投资。买方购买股权是为了进行投资，而不是为了进行任何分销，也不是为了出售。买方(单独或连同其顾问)在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，能够评估其于股权投资的优点及风险，并有能力承担该等投资的经济风险。买方承认股权未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，并同意在未根据《证券法》登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置股权，除非根据《证券法》规定的此类登记豁免，且在每种情况下均不遵守外国证券法。

第3.7节诉讼。在以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或实质性推迟本协议所述交易的任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，不存在针对买方或加拿大买方的诉讼待决，据买方所知，也不存在针对买方或加拿大买方的威胁或影响。

第3.8节检索人费用。除Moelis&Company LLC的费用和开支将由买方支付外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家均无权根据买方、加拿大买方或其各自关联公司作出的、卖方或卖方的任何关联公司可能承担责任的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪、查找人、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似的付款。

第3.9节销售税。加拿大买方是根据《电子贸易协定》第九部分征收的货物和服务税的登记人。

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第3.10节没有额外的陈述和保证；检查。买方及加拿大买方均承认并同意(A)已对业务及本公司的资产、状况、营运、前景及负债(包括转让的资产及承担的负债)进行本身的独立审核及分析，并在此基础上作出独立判断，及(B)已获提供或获得其合理要求的有关业务、转让的资产、承担的负债及本公司的资料，以作出该等独立判断。在签订本协议时，买方和加拿大买方完全依赖于此类调查和分析以及第2条中规定的陈述和保证，并承认(I)卖方或卖方的任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东、代理人或代表在法律或衡平法上都没有或已经作出任何明示或默示的陈述或保证，(A)关于提供或提供给买方、其关联公司或买方及其任何关联公司的任何信息的准确性或完整性。本公司、加拿大转让资产或加拿大在签署本协议之前或之后向买方、其关联公司或买方及其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、各自的董事、高级职员、雇员、股东、代理人、(I)卖方或卖方任何联营公司或彼等各自的董事、高级职员、雇员、股东、代理人或代表或任何其他人士所作出的任何明示或默示的陈述、保证或其他陈述，并无引诱或依赖该等陈述、保证或其他陈述，但本条第(Ii)款所述的陈述及保证以及将于成交当日或之前订立的附属协议除外。

第3.11节没有其他陈述和保证。除本条第3条明确规定的陈述和担保以及将在成交时或之前签订的辅助协议外，买方、加拿大买方、其各自的关联公司或买方、加拿大买方及其各自的关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、代表或贷款人或任何其他人，均不向卖方或卖方的任何关联公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、股东、代理人或代表作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是在法律上还是在衡平法上，代表买方、加拿大买方或其各自的任何关联公司。根据本协议，买方、加拿大买方、其各自的关联公司以及买方、加拿大买方及其各自的关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、代表或贷款人，无论是买方、加拿大买方、其各自的关联公司或买方、加拿大买方及其各自关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、代表或贷款人或任何其他人，无论是由买方、加拿大买方、其各自的关联公司或买方、加拿大买方及其各自的关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、代表或贷款人或任何其他人，买方、加拿大买方、其各自的关联公司或买方、加拿大买方及其各自关联公司的各自董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、代表或贷款人或任何其他人就上述任何一项或多项内容提供的任何文件或其他信息的代理人或代表或任何其他人。

第四条

某些契诺

第4.1节经营业务。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，除(I)法律要求的，(Ii)任何紧急措施，(Iii)本协议(包括第4.9节和第4.10节)或附属协议或卖方披露函件第2.8节或第4.1节所规定的或规定的，或(Iv)买方以书面形式要求或同意的情况外，卖方及其关联公司应将这些同意用于商业用途

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在正常业务过程中，合理努力使业务在所有重要方面进行，卖方不得允许：

(A)公司修订其公司注册证书或章程(或其他类似的组织文件)；

(B)除(I)任何福利计划可能要求的以外，(Ii)在正常业务过程中，或(Iii)就统一适用于卖方及其关联公司的业务员工和其他类似情况的员工的任何行动，向任何业务员工授予任何实质性的薪酬或福利增长，包括遣散费或解雇工资或对任何卖方计划的采用、加入或重大修改；

(C)本公司就发行或出售任何股权发行、出售或授出购买或认购、订立任何安排或合约的期权、认股权证或权利；

(D)对公司或企业目前使用的会计政策或做法的任何重大变化，但公认会计准则或适用法律要求的除外；

(E)公司对其资本进行任何合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分或类似的变化；

(F)修改、修改或终止任何实质性合同，或采用或签订一份新合同，如果该合同在本合同日期之前通过或签订，则该合同将是一份实质性合同，但在每种情况下(I)在正常业务过程中或按适用法律的要求，(Ii)根据本第4.1节的另一条款允许的任何此类活动，或(Iii)本协议另外预期或允许的任何此类活动(包括第4.9节和第4.10节)；

(G)公司(或在其将构成承担责任的范围内，卖方或其任何关联公司)招致、产生、承担或以其他方式承担超过100,000美元的借款债务，但将根据第1.1条免除公司义务的借款债务除外；

(H)出售、转让、移转、转易、租赁或以其他方式处置业务的任何财产、权利或资产，但在正常业务过程中出售或处置的资产或在其他方面对业务并不重要的财产、权利或资产除外(但不包括库存以外的任何重大资产)；

(I)除(I)在正常业务过程中或(Ii)为应对当前的人身伤害或财产损失风险而作出的任何资本支出或对资本支出的承诺以外的任何资本支出或承诺；

(J)公司以合并、合并、收购股额或资产或以其他方式剥离或收购任何人或其业务或其部门；

(K)本公司：(I)订立或更改任何重大税务会计方法或税务会计期间；(Ii)就税务作出、更改、撤销或撤销任何重大选择；(Iii)就重大税额订立任何结束协议或其他类似协议；(Iv)提出任何要求退还重大税项的申索或放弃任何申索重大退税或抵免税款或其他重大税项利益的权利；(V)和解或妥协或争议、申索、申索、

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或向政府当局就重大税额作出评估；或(Vi)提交任何重大税项申报表；

(L)在任何重要方面取消或减少承保业务的任何保险，不论是透过第三者提供者或专属自保公司，但与以类似承保范围的新保单或继任保单取代保单有关的任何取消除外；或

(M)卖方与经营业务有关的任何协议或承诺。

第4.2节获取信息；保密；书籍和记录。

(A)从本协议之日起至本协议结束之日或根据本协议条款终止之日起，卖方应在合理通知下，在正常营业时间内向买方及其授权代表提供对企业所有账簿和记录的合理访问，但此类访问应由买方根据适用法律(包括与反垄断、竞争、雇佣或隐私问题有关的任何适用法律)和任何紧急措施进行，在卖方或其关联公司人员的监督下，并以保密的方式，不无理地干扰卖方及其关联公司的业务和其他业务的正常运营。

(B)即使第4.2(A)节有任何相反规定，卖方仍可扣留任何文件(或其部分)或信息，(I)受与第三方的保密协议条款约束，(Ii)可能构成特权的律师-委托人通信或律师工作产品的文件或信息的转让，或由当事人的律师合理确定的提供访问构成对任何此类特权的放弃，(Iii)如果提供对该文件(或其部分)或信息的访问，如当事人的律师所确定的，可能会合理预期与适用法律或任何紧急措施或(Iv)有关本公司或本公司的销售过程或与全部或部分业务有关的任何替代交易、与该等出售过程或替代交易有关的其他人士的出价及与该等替代交易有关的资料及分析(包括财务分析)发生冲突。

(C)在交易结束前，根据第4.2节向买方提供的所有信息，买方应根据纽柯与卖方之间于2021年1月14日签订的保密协议(“保密协议”)的条款将其保密，并应受保密协议的约束，该保密协议的条款通过引用并入本文。买卖双方同意，如果成交发生，保密协议应在成交后自动终止。在截止日期后的两(2)年内，(I)卖方应并应促使其关联公司(不包括本公司)保密，除非本协议另有明确允许或履行附属协议所需，否则不得披露或使用所有商业机密信息，以及(Ii)买方应并应促使其关联公司(包括本公司)保密，除非本协议另有明确允许或履行附属协议所需，否则不得披露或使用所有排除的保密信息；但卖方及其关联方可披露商业机密信息，买方及其关联方可在每种情况下(A)在适用于该方的任何法律、规则或法规要求或要求的范围内披露排除的机密信息(包括《交易法》要求卖方提交的报告)或(B)向其各自的关联方及其及其关联方的董事、办公室、雇员、代理人和顾问(包括审计师、法律顾问和保险提供者)披露排除的机密信息，他们需要了解此类信息，并对披露方或其关联方之一负有保密义务；此外，在发生任何此类请求或要求的情况下，

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在法律允许的情况下，被要求或被要求披露的一方应(X)向买方(在商业机密信息的情况下)或卖方(在排除的机密信息的情况下)立即发出关于该请求或要求的书面通知，并就该披露的时间和内容与买方或卖方(视情况而定)进行合理协商，(Y)采取商业上合理的努力(由买方或卖方承担费用)，以配合买方或卖方的合理努力，以获得保护令或其他补救措施，以及(Z)关于任何披露，使用商业上合理的努力，以获得保证，将给予保密待遇的信息被披露。应理解，前述规定不应限制卖方或其关联公司就任何债务的发行、产生或再融资(包括在任何相关的发售文件或信息备忘录中)作出其合理判断认为适当的披露(1)。(Y)就卖方或其联营公司根据信贷安排向负债持有人提出的任何还款或回购要约，或(Z)根据卖方或其联营公司的信贷安排或任何其他债务条款下的报告义务，或(2)向卖方业务(业务除外)的全部或主要部分的潜在收购人或卖方业务(业务除外)的投资者作出任何偿还或回购要约，惟有关资料的接收人须受有关资料的惯常保密义务约束。

(D)买方承认并同意卖方及其关联公司(不包括本公司)有权保留本公司或本公司任何媒体中与截止日期或截止日期之前的期间有关的所有账簿、数据、文件、信息和记录的副本(I)与关于本公司员工的信息(包括雇佣和医疗记录)有关，(Ii)根据任何政府当局的要求，包括根据任何适用的法律或监管要求，(Iii)卖方或其关联公司根据本协议或任何附属协议履行各自义务所必需的，或(Iv)构成除外资产，在每种情况下均须遵守所有适用的隐私法(此类保留的账簿、数据、文件、信息和记录，统称为“保留的信息”)。截止日期后，卖方及其关联公司应(A)将保留信息(构成排除资产的任何此类保留信息除外)提供给买方或其关联公司检查和复制(费用由买方承担)，并(B)促使卖方及其关联公司的员工、律师和财务顾问在交易结束后就其持续的财务报告、会计或其他与买方对企业的所有权有关的目的(包括提供公司账簿和记录的相关部分)与买方及其关联公司进行合理合作，直至截止日期七(7)周年。经合理要求和合理通知后；但卖方及其关联公司可在七(7)周年之前选择销毁任何此类保留信息，只要卖方在销毁任何此类保留信息之前通知买方，并给予买方一个合理的机会(由买方承担费用)以获得对其的占有。

(E)截止日期后，买方应，并应促使公司(直到截止日期七(7)周年)：(I)保留截止日期存在的与业务有关的所有材料账簿、记录和其他文件，供卖方及其关联公司查阅和复制(费用由卖方承担)，以及(Ii)促使买方及其关联公司的员工、律师和财务顾问在其持续财务报告方面与卖方及其关联公司进行合理合作。在正常营业时间内，应合理要求和合理通知，在正常营业时间内，与卖方及其关联公司在结业前对企业的所有权有关的会计或其他目的(包括提供公司账簿和记录的相关部分)；但买方和公司可在七(7)周年之前选择销毁任何此类信息，只要买方在销毁任何此类信息之前通知卖方，并给予卖方获得这些信息的合理机会。

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(F)买卖双方均应事先提出书面要求，另一方应安排其及其关联公司在合理时间内提供该等账簿和记录以及该等董事、雇员和代理人，以供调查事实、咨询和面谈，并在该第三方可能合理地要求任何此等人士就与本业务结算前事项有关的任何未决或威胁的诉讼、索赔或要求(不包括买方、卖方或其各自的关联公司对本合同另一方提出的任何威胁诉讼、索赔或要求)的范围内，提供该等人作为证人。请求方应立即向另一方和/或其关联方偿还履行本条款第4.2(F)款规定的义务所需的任何和所有合理的自付费用。

(G)应买方事先书面要求，卖方应并应促使其关联公司在合理时间内提供保留信息以及卖方或其关联公司的董事、雇员和代理人，以供事实调查、咨询和面谈，并在买方可能合理地要求任何此等人就第三方(不包括卖方或其关联公司)就业务结算前事项(保留资产和保留负债除外)对买方或其关联公司提出的任何未决或威胁的诉讼、索赔或要求的范围内，提供保留信息。买方应及时偿还卖方和/或其关联公司在履行第4.2(G)条规定的义务时支付的任何和所有合理的自付费用。

第4.3节政府批准。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买卖双方均应并应促使各自的关联方尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以尽快完成并生效，且不得采取任何可合理预期阻止、实质性延迟、损害或阻碍本协议预期的交易的行动(包括满足但不放弃第6条规定的先决条件)。买卖双方均应并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力迅速获得所有必要、适当或适宜的政府当局的同意，以完成本协议所设想的交易。本协议各方应确保卖方披露函第4.3节所述司法管辖区根据《高铁法案》和适用竞争法就本协议拟进行的交易提交的所有其他文件均在本协议日期后迅速提交(无论如何，在十(10)个工作日内)，并应在相关政府主管部门以任何理由拒绝此类文件的情况下，在可行的情况下尽快重新提交。每一方应在可行的情况下尽快向任何政府当局提供该政府当局可能要求的与本协议或本协议拟进行的交易的完成有关的信息和文件材料(包括根据《高铁法案》、其他竞争法或其他适用法律)。在不限制前述规定的情况下，买方、卖方及其各自的关联公司不得延长《高铁法案》、其他竞争法或其他适用法律规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议，以不完成本协议所设想的交易，除非事先征得协议另一方的书面同意。尽管有上述规定，本协议第4.3节或其他条款不得要求买方、加拿大买方或其任何关联公司提议或同意出售、剥离、许可或以其他方式处置买方、加拿大买方或其任何关联公司(包括业务)的任何资产或业务，或以其他方式采取任何行动，限制其保留买方、加拿大买方或其任何关联公司(包括业务)的任何业务、产品线或资产的能力。

(B)买卖双方均应将向买方或卖方或其任何关联公司发出或收到的任何书面通信迅速通知本合同另一方，

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(视情况而定)任何政府当局就本协议或本协议拟进行的任何交易发出的任何通知，并在适用法律允许的情况下，允许本协议另一方事先审查向任何该政府当局提出的任何书面通信，并真诚地考虑并纳入另一方的合理意见，不同意就本协议或本协议拟进行的交易的任何备案、调查或询问与任何该政府当局参加任何实质性会议或讨论，除非该政府当局事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，允许另一方有机会出席并向另一方提供所有通信的副本，它们与其附属机构及其各自的代表与任何此类政府当局或其各自的工作人员就本协定和本协定拟进行的交易之间的文件和书面交流(以及政府当局不允许另一方参加的任何口头交流的摘要)。在与任何政府机构讨论或提交与本协议有关的文件时，买方和卖方在采取任何实质性立场之前，应相互协商。买方应就程序和策略与卖方协商，但应拥有最终决定权，包括程序和策略，以获得任何政府当局对本协议所拟进行的交易的必要同意。

(C)如任何政府主管当局或其他人士展开任何申索、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序，而该申索、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序质疑本协议所拟进行的交易的有效性或合法性或寻求与此有关的损害赔偿，则本协议各方同意合作并尽合理最大努力抗辩该等申索、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序，如在任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序中发出禁制令或其他命令，则在每宗个案中，双方同意尽合理最大努力撤销该禁制令或其他命令，并就完成本协议所预期的交易的任何其他障碍进行合理合作，以便在实际可行的情况下尽快完成本协议所拟进行的交易。买方应就涉及任何政府当局的与本条款4.3相关的任何诉讼与卖方协商，但应拥有最终决定权，决定双方是否将提起诉讼以反对任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他程序，或撤销妨碍完成本协议预期交易能力的任何法院或监管命令(任何此类事项，称为“反垄断程序”)。如果买方决定不抗辩或反对任何此类反垄断程序，买方应立即将其决定以书面形式通知卖方(“反垄断通知”)。

第4.4节雇员和雇员福利

(A)在截止日期之前，任何在本协议日期尚未受雇于本公司的商业雇员(加拿大商业雇员除外)将被转移到本公司(除非该人在此之前已停止受雇于卖方及其子公司)，并且每个该等雇员将成为本公司的雇员，而不会中断或停止雇用、雇用条款和条件或服务中断。卖方或其关联公司(包括本公司)截至成交之日雇用的每一名业务员工，在本文中应被称为“转业员工”。截至截止日期，卖方应停止根据任何福利计划或卖方计划，在截止日期当日或之后提供的服务或支付的补偿下，使调动的业务员工停止积累任何福利。

(I)在截止日期前至少十(10)天，买方应或应促使其一家关联公司以书面形式向每一位加拿大业务员工提供有条件且在截止日期生效的雇用。根据第4.4(A)(I)节的规定，聘用条件应与紧接关闭前适用于该加拿大商业雇员的条款基本相同(包括相同的工作地点和类似的工作时间)，并应在其他方面遵守适用的条款

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关于此类要约的法律和本节第4.4条。每一位接受买方或其关联公司提供的就业机会的加拿大企业雇员，在本协议的所有目的下，应在截止日期成为被调任的企业雇员。如果一名加拿大商业雇员在交易结束后计划工作的第一个工作日表示可以工作，则该加拿大商业雇员应被视为已接受买方或其关联公司的此类雇佣要约。尽管有上述规定，买方仍可根据第4.4(A)(I)节向因批准休假而缺勤的任何加拿大业务雇员(“非在职业务雇员”)提出雇用要约，该提议在该非在职业务雇员重返在职岗位之日(包括或不附带适用法律所要求的住宿)是有条件且有效的，而该非在职业务雇员应于该非在职业务雇员重返在职岗位之日被视为“转业业务雇员”。

(Ii)如果(A)加拿大商业雇员因任何原因未成为受雇企业雇员，或(B)本协议所述交易的完成，为完成此类交易而采取的任何行动，或买方或其关联公司未能向任何受聘企业雇员提供适用法律所要求的雇用条款和条件，在任何此类情况下，卖方或其关联企业有义务向任何受聘企业雇员支付任何解雇工资、遣散费、代通知金或其他补偿或福利，或卖方或其关联公司因此而承担的任何额外责任，买方应并应促使其关联公司向卖方及其关联公司报销并以其他方式使其无害地承担所有此类补偿利益和附加责任(每一项均为“企业员工责任”)。

(Iii)卖方及其附属公司应尽商业上合理的努力，协助加拿大商业雇员向买方或其附属公司过渡，并应指示其高级职员不得以任何方式阻止任何加拿大商业雇员接受买方或其附属公司提出的雇用要约，但不得将本协议中的任何内容解释为卖方及其附属公司对任何特定加拿大商业雇员将接受该雇佣要约的陈述或保证。

(Iv)买方不得承担任何加拿大福利计划。加拿大企业员工应在截止日期(或该非在职企业员工成为调动企业员工之日)停止根据加拿大福利计划获得更多福利。买方同意，它应允许加拿大企业员工成为调动的企业员工，参加由买方发起的福利计划(此类计划称为“加拿大替代计划”)。

(B)在截止日期开始至截止截止日期一(1)周年(“持续期间”)为止的期间内，买方应向每名被转移业务员工提供(I)至少相同的工资率或基本工资，以及(Ii)符合条件的退休计划和福利计划员工福利(按《雇员退休保障条例》第(3)款第(1)款的规定)，该等福利总体上不低于紧接关闭前向该被转移业务员工提供的水平。到2021年日历年结束时，买方应根据每个适用的卖方计划，向符合资格的转移福利员工提供与紧接交易结束前根据以下卖方计划向此类转移业务员工提供的现金激励薪酬机会相当的现金激励薪酬机会：(I)年度短期激励计划；(Ii)制造收益分享计划；以及(Iii)销售佣金计划(“持续激励机会”)。在接下来的延续期内

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到2021年日历年结束时，每一名被调任的业务员工将获得与买方(或其关联公司)类似职位的员工相当的现金激励(包括佣金)机会。除因终止雇佣而被没收的款项外，2021年根据持续激励机会实际支付给被转移业务员工的总金额应不少于根据买方及其附属公司(包括本公司)的计划、计划或安排由买方酌情决定的、包括在截止日期营运资金中的现金激励薪酬累计总额。尽管有上述规定，买方不应(X)在第4.4条(B)中禁止买方在成交日期后终止任何被调任业务员工的雇用，以及(Y)除满足本第4.4条的适用要求外，还应遵守适用于管理被调任业务员工的条款和条件或终止雇用的适用法律所产生的任何额外义务。

(C)自交易结束之日起及交易结束后，买方应或应促使公司在以下各项下给予每名被转移业务员工充分的积分：(I)每项员工福利计划、政策或安排，以及(Ii)在买方或其任何关联公司完成交易时及之后为被转移业务员工的利益而维持或提供的任何带薪休假政策，用于该被转移业务员工在与卖方及其适用关联公司(包括本公司)及其各自的前身完成交易前的服务，在同样程度上，卖方及其适用关联公司(包括本公司)在紧接成交前的类似卖方计划中承认此类服务；但不得为根据任何界定利益退休金计划累算利益的目的，或在会导致同一服务期的利益重叠的范围内给予该等抵免。对于在美国的调任业务员工，根据适用的计划条款，买方应尽商业上合理的努力，放弃买方员工福利计划下的预先存在的条件排除、资格和等待期以及买方员工福利计划下的保险要求的证据，并为此类福利计划下的结算日期之前发生的免赔额、共同保险和其他自付费用提供抵免。

(D)买方应确认并承担所有已转移业务员工应计但未使用的假期的所有负债(包括但不限于因本第4.4节所述的就业转移而产生的支付已赚取但未使用的假期的任何债务)，只要该等负债是应计并在计算截止日期营运资金净额时计算的(“已转移业务员工带薪休假负债”)。买方应允许被调任的企业员工按照本条款第4.4(D)款第一句中规定的、适用于该被调任企业员工的带薪休假计划的条款，在截止日期前使用已确认或确定的假期、病假和个人时间。

(E)买方及其关联公司不得在截止日期后九十(90)天前按照1988年《工人调整和再培训通知法》(以下简称《WARN》)中所定义的相关术语，实施“工厂关闭”或“大规模裁员”，或根据任何其他适用法律实施任何类似的触发事件，完全或部分影响任何就业场所、设施、运营单位或已转移的企业员工。买方同意根据WARN和任何其他适用法律提供任何必要的通知，并以其他方式遵守任何此类法规，涉及在关闭工厂之时或之后发生的或因本协议预期的交易而产生的任何其他适用法律下的任何“工厂关闭”或“大规模裁员”(定义见WARN)或任何类似的触发事件。

(F)买方和卖方确认并同意，自成交之日起，被调动的业务员工将不再有资格向卖方及其关联方的固定缴款储蓄计划(S)缴费，该储蓄计划符合本守则第401(A)节的资格

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(“卖方储蓄计划”)。从成交之日起，买方应建立或以其他方式维持，或应促使其一个或多个关联公司建立或以其他方式维持一个或多个符合《守则》第401(A)节的资格的固定缴款储蓄计划(“买方储蓄计划”)，该计划应允许仍受雇于美国雇主的已转移业务员工在截止日期立即参与，并为买方储蓄计划的资格、归属和匹配资格要求而计入卖方储蓄计划项下的所有服务。根据《守则》第401(K)节的规定提供递延缴税，并接受卖方储蓄计划下转移的企业雇员账户(包括任何贷款)的选择性直接展期。

(G)对于在成交日前参加卖方长期激励计划(如卖方披露函第4.4(G)节所述文件“LTIP摘要”中所述)的被调任业务员工，买方应根据将按下列条款支付的现金奖金机会(“LTIP替换奖金”)，在紧接成交前未完成的卖方长期激励计划下的任何未归属股权奖励(“LTIP替换奖金”)补偿每位此类参与者。LTIP摘要中所述，任何受限股票单位(“RSU”)持有者就每个奖励分配可获得的LTIP置换红利部分，应等于一(1)股卖方普通股的价值，其计算方法是根据成交日前三十(30)天回顾期间在纽约证券交易所公布的每股平均收盘价(“每股价值”)乘以成交当日持有的RSU数量(“现金RSU价值”)。除非此类奖励的价值在截止日期前已另行确定，否则LTIP摘要中描述的任何业绩受限股票单位(“PSU”)持有人可获得的LTIP置换奖金部分，应按此类PSU的目标数量乘以每股价值(“现金PSU价值”)计算。LTIP摘要中所述可供任何期权持有人领取的LTIP置换红利的总和应等于(X)每股价值减去适用行权价格的差额乘以(Y)每股价值(该合计价值，即“现金期权价值”)的乘积。为免生疑问，LTIP摘要中描述的每个个人有资格获得的LTIP替换奖金的总价值，在适用于每个该等个人的范围内，应等于现金RSU价值(如果有)、现金PSU价值(如果有)和现金期权价值(如果有)的总和。根据本第4.4(G)节可能支付的LTIP替换奖金的任何金额，应按照LTIP摘要中确定的每种情况下的RSU、PSU和期权的适用归属时间表支付，该RU、PSU和期权的价值基于这些RSU、PSU和期权。尽管如上所述，根据第4.4(G)节所述的LTIP替换奖金支付的所有潜在补偿，应以适用参与者在与卖方长期激励计划的条款一致的付款日期之前保持积极就业为条件。自本合同签订之日起至成交为止，卖方及其任何关联公司均不得根据卖方长期激励计划授予任何奖励。

(H)自成交后起，买方应履行(并在必要时承担)，或应促使公司履行(并在必要时承担)在紧接成交前有效的《卖方披露函》第4.4(H)节规定的转让计划。本协议中包含的任何内容均无意阻止买方、本公司或其任何关联公司在交易结束后根据其条款修改或终止任何转让计划。

(I)买卖双方特此同意遵循Rev.Proc第5节规定的美国就业税预扣替代程序。2004-53、2004-34 I.R.B.320.因此，卖方不应承担美国就业税申报责任，买方或其附属公司作为卖方的继任雇主，应对受美国联合航空公司

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说明在营业结束日结束后缴纳的就业税。此外，买卖双方同意采用2004-53收入程序的“替代程序”，以提交美国国税局表格W-4(员工扣缴津贴证书)和W-5(劳动所得信用预付款证书)。

(J)在不限制附件B或本协议的规定的情况下，买卖双方特此同意，就其定义第(C)款规定的所有结账前雇佣责任(在结算日之前为企业雇员及其家属和提供团体健康福利的任何自我保险卖方计划下的受益人及时提交未决和未付的健康索赔的费用)，卖方应或应通过适用的卖方计划，根据适用的卖方计划的条款，及时全额支付或满足成交前发生的所有有效索赔，并应向买方提供此类付款的书面报销请求(在申请任何适用的止损保险报销之后)，其中应包含证据，其中不应包括任何报销请求附带的“受保护的健康信息”(符合1996年《健康保险可携带性和保护法》的含义)。买方应在收到相应的报销请求后三十(30)天内向卖方偿还此类付款的金额；但是，如果卖方在收到索赔后九十(90)天内未向卖方支付成交日期的6个月周年日之后向卖方提交的任何索赔或适用的卖方计划，买方没有义务向卖方报销。如果就本条款下的付款是否应得到有效补偿产生争议，包括确定此类索赔是否在本条款所包含的补偿机制范围内，买卖双方同意采取商业上合理的步骤，及时解决此类争议。

(K)卖方承认并同意，自截止日期起及之后，卖方无权就任何保留信函持有人代表公司、任何关联公司或买方在截止日期及之后所提供的服务，执行附表2.16(A)(I)所列任何保留信函所载的任何竞业禁止契诺。

(L)本第4.4节中包含的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何人任何福利计划、计划、政策或其他安排下的任何利益，包括遣散费福利或在任何时期内继续受雇于买方的权利。此外，本协议的规定，尤其是第4.4节的规定，完全是为了本协议各方的利益，任何现任或前任员工不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或有权执行本第4.4节的规定。

第4.5节公告。未经另一方事先书面同意，买卖双方不得就本协议、附属协议或拟进行的交易发布任何公告，也不得允许其各自的关联公司或代表就本协议、附属协议或拟进行的交易作出任何公开声明(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，除非可能需要(A)获得同意和批准，并提供必要、适当或合理可取的通知和备案，以完成本协议预期的交易，(B)适用于买方或卖方或其各自关联公司的法律、规则或法规，包括根据《交易法》要求买方或卖方(且仅在要求的范围内)或(C)买方或卖方根据向员工发出的内部公告进行的报告；但公告方应在任何此类公告之前通知另一方，并在作出任何此类公告之前真诚地考虑该另一方的任何评论，任何此类披露通常与双方关于本协议拟进行的交易的先前公开披露相一致。应理解，前述规定不应限制卖方及其关联公司披露(I)卖方或其关联公司在其合理判断中认为适当的(A)任何债务的发行、产生或再融资(包括在任何相关的发售文件或信息备忘录中)，(B)与

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在任何情况下，(C)根据卖方或其联属公司的信贷安排或任何其他债务条款，或(Ii)向卖方业务(业务除外)的全部或主要部分的潜在收购人或卖方业务(业务除外)的潜在收购人偿还或回购要约，以偿还或回购卖方业务(业务除外)项下的负债持有人，或(C)根据卖方或其联营公司的信贷安排或任何其他债务条款下的报告义务，或(Ii)向卖方业务(业务除外)的全部或主要部分的潜在收购人或投资者偿还或回购，只要该等信息的接受者受有关信息的惯常保密义务的约束。

第4.6D&O条赔偿。

(A)自成交日期起至成交日期起计六(6)年内，买方应或应促使本公司向(在与成交日期当日或之前的公司组织文件一致的范围内)在成交日期当日或之前担任本公司董事或高级管理人员的个人，就其在成交日期当日或之前的任何时间以董事或高级管理人员身份或应本公司要求而作出的所有作为或不作为，作出赔偿、辩护、持有无害及垫付费用。

(B)除适用法律另有规定外，在截止日期起三(3)年内，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改本公司的公司注册证书、章程及所有其他组织文件，以免对在截止日期或之前的任何时间身为本公司董事、高级职员、代理人或雇员或根据本公司的公司注册证书、章程或其他组织文件有权获得赔偿的个人的权利产生不利影响。

(C)买方应促使本公司自成交日期起取得生效，并应促使本公司在成交日期后六(6)年内，就成交前发生的事项，维持本公司现行保单的“最后”或“尾部”董事及高级管理人员责任保险单，其承保限额至少与该六(6)年期及条款及条件的现行保单所规定的总金额相同，否则对受赔者有利的程度不低于本公司现行保单的条款及条件。本第4.6条的规定旨在为根据本第4.6条有权获得赔偿的每一名官员和董事及其继承人和其代表的利益而实施，并应由其强制执行，并且是对任何此等人员可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是取代。自交易结束之日起及之后，买方特此同意，本公司为第一担保人(即，他们对该等高级职员和董事的义务是主要的，任何次级补偿人就任何该等高级职员或董事产生的相同开支或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)。

第4.7R&W保险。在其选择时，在成交当日或之前，买方可获得买方代表和保修保险单(“R&W保险单”)，保费费用由买方承担50%(50%)，卖方承担50%(50%)。卖方支付的保费部分应视为交易费用。任何此类R&W保险单应包括一项条款，根据该条款，R&W保险单项下的保险人明确放弃并同意不直接或间接地向卖方或其关联公司或任何前任或现任股权持有人(S)、经理、成员、董事、高级管理人员、雇员、卖方或其关联公司的代理人或代表寻求与本协议及本协议预期的交易相关的任何代位权，除非任何此等人士因本协议而欺诈。未经卖方事先书面同意，买方不得放弃、修改或修改该代位权条款，或允许放弃、修改或修改该代位权条款。

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第4.8节辞职。于交易结束日，卖方应安排向买方递交本公司全体董事及其高级管理人员在交易结束后立即生效的正式签署辞职书，并应采取必要的其他行动，使该等人士在交易结束后立即不再担任本公司董事或高级管理人员(视情况而定)。

第4.9节附属协议；公司间余额。在成交日期之前，卖方应促使所有关联合同在成交前结清或终止，公司(成交后)、买方或其任何关联公司不承担任何责任(包括因终止而产生的责任)，但本协议、第4.10节所述的附属协议、卖方披露函第4.9节规定的那些合同或其他交易除外。为免生疑问，在适用的范围内，该和解应包括卖方促使偿付或解除公司所欠或欠公司的任何公司间债务。

第4.10节关闭前的步骤；第三方同意。

(A)在成交前，卖方应并应促使其适用的关联公司采取一切必要的行动，以实施和执行经买卖双方书面协议修订的附件B所列步骤(即附件B所列的“成交前步骤”)，包括及时请求任何所需的第三方同意或批准转让任何实质性合同；但在符合本条款(A)末尾的但书的情况下，如果尽管卖方尽了合理的最大努力，但在成交前的步骤(本条款第2条除外)仍未完成的情况下，仅由于未能获得一个或多个第三方的同意或批准或政府当局或其他第三方的其他行动，在每一种情况下，转让的商业合同或承担与此相关的责任在法律上是必要的，如本条款所设想的，或者因为这种转让或假定将违反任何适用法律，卖方应被视为已遵守本条款(A)，以满足成交前的条件；但(I)上述规定不应被视为包括卖方未能(A)获得所需的意见书，(B)在紧接交易结束前完成Robertson Building Systems，Limited和Gienow Canada Inc.的合并(根据附件B的第2条)，以及(C)将不需要转让给公司的交易对手同意或批准的任何转让的商业合同全部转让给公司；(Ii)成交后，卖方应继续采取必要的行动，以完成成交前的步骤，按照本第4.10节的规定，将转让的商业合同以及在成交时或之前未转让或转让给公司的任何转让资产，以及为买方的利益而承担的与此相关的责任转让给公司。

(B)本协议各方同意以商业上合理的努力进行合理合作，争取获得与本协议预期的成交前步骤和其他交易相关的任何人的同意和批准，而不是政府当局的同意和批准。卖方同意，在执行成交前步骤时，应尽其在商业上合理的最大努力，作出必要的申报，并取得必要的同意或批准，以使公司收到转让的资产和承担的负债。

(C)尽管本协定有任何相反规定，但如果在任何转让的商务合同或与之承担的责任因转让将违反适用法律而无法完成之前，未获得或未发生本协定所述转让任何转让的商务合同所需的任何同意、批准或其他行动，或因此类转让违反适用法律而无法完成与之有关的责任，则关闭仍应(在满足或放弃第6条所述条件的前提下)按本协定规定的条款进行，此后直至获得或发生此类同意、批准或其他行动的时间较早为止。视属何情况而定，或该等转让

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将不再违反适用法律，并且在成交日期一周年之际，(I)卖方应尽商业上合理的努力，促使公司为买方收购本公司的利益，转让、转让和承担任何此类在成交前因任何原因未转让的已转让的商业合同和承担的责任(包括尽卖方最大的合理商业努力以获得任何所需的第三方同意或政府当局的行动或许可)；(Ii)卖方和买方中的每一方应，并应促使各自的子公司相互合作，在实际可行的情况下，尽快按照适用的法律，采取商业上合理的努力，以获得或实施该同意、批准或其他行动，或完成该转让；及(Iii)在收到任何该等同意或批准前，买卖双方应并应促使各自的附属公司达成其他合理安排，据此(A)买方应获得尚未取得同意的任何转让业务合同下的经济债权、权利及利益(包括卖方根据与本公司或买方的过户或背靠背安排(视何者适用而定)在任何转让业务合同下继续承担责任)及(B)公司或买方应就该转让业务合同承担任何相关经济负担，包括任何税项，但任何保留责任除外。在这种情况下，卖方应同意采取合理必要的行动，以基本相同的商业条款维持该转让的商业合同的良好状态，不修改、终止，也不违反或违约，并尽一切商业上合理的最大努力，向公司和/或买方提供与公司和/或买方根据该转让的商业合同应享有的基本相同的经济利益，如果获得任何所需的第三方同意或批准，将该转让的商业合同完全转让给公司(但为免生疑问，与公司或买方，视情况而定，对该转让的商业合同项下的所有债务负责，其程度与公司或买方拥有该转让的商业合同的程度相同。尽管本第4.10款、第4.11款或其他条款有任何其他规定，且除非涉及所要求的协议，否则本协议所指的努力不应要求(X)支付任何对价(金钱或其他)或让步或提供任何权利，但支付最低限度的成本和开支除外，或(Y)以任何方式修改或修改与任何第三方签订的任何合同，除非受影响的一方是买方及其关联方，在这种情况下，买方应决定是否修改或修改该合同。

第4.11节分割混合合同。卖方和买方承认卖方及其关联公司是卖方披露函第4.11节规定的某些合同(“分开的混合合同”)的当事人。一方面，卖方和买方应合理地相互合作，并尽各自合理的最大努力：(I)通知作为每个分割的混合合同的交易对手的第三方，并在卖方或买方或其各自的关联方(视情况而定)的合同或其他能力或控制的合理范围内，使适用的分割的混合合同在(A)公司之间按买方合理接受的条款分摊(包括征得该交易对手同意签订新合同或修改、拆分或转让该分割的混合合同)；和(B)卖方及其关联公司(本公司除外)，据此，一方面，卖方及其关联公司(本公司除外)将承担该分割混合合同项下与业务以外的业务有关的所有权利和义务，另一方面，本公司将承担该分割混合合同项下与本业务有关的所有成交后权利和义务，以及(Ii)在卖方或买方或其各自关联公司的合同或其他能力或控制的合理范围内，(A)在卖方及其关联公司的情况下，促使适用的对手方免除本公司，(B)就本公司而言，(B)就本公司而言，(B)就本公司而言，促使适用的交易对手免除卖方及其联属公司于截止日期后根据本公司分摊的分割混合合同部分所产生的本公司责任。在成交后，(X)买方及其关联公司应赔偿卖方及其关联公司因任何分割的混合部分产生的或与之相关的所有损失并使其不受损害

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分配给本公司和(Y)卖方的合同应赔偿买方及其关联公司(包括本公司)因分配给卖方及其关联公司的任何分割的混合合同部分而产生的或与此部分有关的所有损失，并使其不受损害。

第4.12节腰包。

(A)如果在成交后和成交一(1)周年之前，买方或本公司(I)收到关于排除资产的付款，或(Ii)意识到其拥有任何排除资产，则买方应或应促使公司迅速以书面形式将该事实通知卖方。此后，在卖方的要求下，买方承诺(卖方应与买方合理合作)(A)向卖方或卖方的相关关联公司(不包括本公司)报销和/或促使本公司向卖方或卖方的相关关联公司(不包括本公司)偿还上文第(I)款所述的金额，或(B)签署和/或促使本公司签署和/或促使本公司签署合理必要的文件，以促使将任何该等除外资产转让给卖方或卖方指定的卖方关联公司。

(B)如果在成交后和成交一(1)周年之前，卖方或卖方的任何关联公司(本公司除外)(I)收到关于转让资产的付款，或(Ii)意识到其拥有任何转让资产，卖方应或应促使卖方的该关联公司(本公司除外)迅速以书面形式通知买方。此后，在买方的要求下，卖方应承诺(买方应与卖方合理合作)(A)偿还和/或促使其相关联属公司(本公司除外)向本公司偿还上文第(I)款所述的金额，或(B)签署和/或促使卖方的相关联营公司(本公司除外)签署促使将任何该等转让资产转让给本公司的合理必要的文件。

第4.13节附属协议。买卖双方应或应促使各自的关联公司在成交时或成交前签订附属协议。

第4.14节知识产权的使用。

(A)买方承认并同意(I)卖方及其联属公司(公司除外)保留与卖方商标有关的所有权利，以及(Ii)除以下句子中规定的外，买方及其联营公司(包括成交后的公司)将无权使用任何卖方商标或其任何衍生产品。在截止日期后合理可行的范围内尽快，但无论如何，在截止日期后三(3)个月内，买方应单独或以任何形式、变化或以任何方式与其他词语、或徽标、标语、符号或设计一起使用卖方商标和任何其他与前述内容混淆相似的商标(包括以任何与前述内容令人混淆的相似语言衍生、翻译、改编、组合或变化)，并应促使收到任何转让资产或承担债务的关联公司(包括本公司)停止使用卖方商标和任何其他商标。包括从(A)位于或附于任何物业、建筑物、车辆、标志或业务场所的任何和所有外部标志和其他识别符、(B)所有信头、信封、发票、供应品、标签、产品包装和插页、网站、促销材料、营销宣传资料、广告和任何种类的其他通信媒体或材料，以及(C)公司使用的任何公司名称或商号中删除卖方标记。买方及其关联公司(包括本公司)应保证与卖方商标相关而提供的所有产品和服务的质量水平等于或高于卖方及其关联公司在交易结束前使用卖方商标的商品和服务的质量，并应卖方的要求提供适当的文件，以确认符合前述规定。

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第4.15节过渡计划。从本协议结束之日起至本协议终止之日，卖方和买方应真诚合作，并在商业上做出合理努力，以制定双方同意的过渡计划(下称“过渡计划”)，以逐步减少服务的提供，其中应包括迁移IT系统、数据、记录和业务流程的计划。卖方和买方应在截止日期前尽商业上合理的努力就过渡计划达成一致；如果在截止日期或之前尚未就过渡计划或其任何部分达成一致，双方应继续真诚合作，并尽商业上合理的努力就过渡计划的这些剩余部分达成协议，并在达成协议后相应地更新过渡计划；此外，在任何情况下，服务提供商都没有义务提供超出期限的任何服务。如在本第4.15节中使用的，术语“服务提供商”、“服务”和“术语”的含义应与本合同附件“过渡性服务协议”中作为附件C的这些术语的含义相同。

第4.16节禁止竞争；禁止征求意见。除任何附属协议中明确规定或经买方事先书面同意外，卖方不得、也不得致使其每一子公司直接或间接：

(A)自结束之日起及之后的四(4)年内，直接或间接在美国或加拿大从事制造含有金属皮和绝缘泡沫或矿棉芯材的复合板的业务，用于建筑、商业、工业机构和冷藏市场，用于墙壁和屋顶应用(“竞争活动”)，或拥有或经营进行竞争活动的任何业务；但尽管有上述规定，本第4.16(A)款不得因以下原因而被视为违反：(I)卖方或其子公司执行本协议或任何附属协议明确要求的任何行为或业务，(Ii)卖方或其子公司直接或间接地收购或拥有(A)从事竞争活动的任何人的证券，如果卖方或其子公司直接或间接，不超过该人已发行股本证券总额的5%，或(B)任何从事竞争活动的人，如果这种竞争活动占该人综合年收入的15%或更少(根据该人最新的年度财务报表)；但如果任何此类被收购人从竞争活动中获得的收入超过该人综合收入的15%，则只要卖方或其子公司(视属何情况而定)在收购后十二(12)个月内放弃对该人的所有权，或(Iii)卖方或其子公司从事任何活动(竞争活动除外)，则不应被视为违反第4.16(A)条的规定；或

(B)在截止日期起及之后的十八(18)个月内，招揽、诱使或雇用截至截止日期企业的任何管理、执行或类似领导级别的雇员(任何此等人士，“受保障人士”)；但上述限制不禁止招揽或雇用(I)任何承保人员因任何并非专门针对该承保人员的一般招揽或广告而联系卖方或其附属公司的任何承保人员，(Ii)任何在招揽或雇用日期之前至少六(6)个月内未受雇于本公司或买方的任何承保人员，以及(Iii)任何主动联系卖方或其附属公司而未经卖方或其附属公司任何招揽的承保人员。

本第4.16节不适用于直接或间接拥有或获得卖方或其任何关联公司的全部或任何部分股票或资产的权益的任何人。

第4.17节排他性。在(A)成交或(B)本协议根据第7条有效终止之前，卖方不得且各自应促使其关联方及其各自的高级管理人员、董事、代理人和任何其他按卖方指示行事的人员或

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其关联公司不得直接或间接征求、发起、故意鼓励或考虑任何人(买方除外)的任何询问或建议、讨论或谈判、提供任何非公开信息或考虑任何询问或建议的是非曲直，这可能直接或间接导致(I)出售或处置任何转让的资产、股权或(全部或部分)业务(在正常业务过程中，出售库存或处置报废或未使用的设备除外)，(Ii)发行或出售本公司任何股份或所有权权益(或收购该等权益的权利)，或(除本协议预期外)涉及本公司或转让资产的其他合并、合并、重组或重组，或(Iii)将对卖方或其任何附属公司按本协议条款完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的任何其他交易或行动。卖方特此确认，其先前已终止与买方以外的所有人进行的与任何此类业务处置有关的任何和所有其他谈判(无论是全部或部分)。

第4.18节进一步保证。本协议的每一方应并应促使其关联方及其关联方的代表签署和交付此类额外的文书、文件、转易或保证，并采取必要的或另一方合理要求的其他行动，以确认和保证本协议和其他附属协议中规定的权利和义务，并使据此和以其他方式预期的交易的完成生效，或以其他方式实现本协议的意图和目的。

第五条

税务事宜

第5.1节合作。买方和卖方应(并应促使其各自的关联公司)(A)向另一方及其关联公司提供与该人的税务事务有关的合理要求的协助，以及(B)保留(并向另一方及其关联公司提供合理的访问权限)可能与该纳税申报单、审计、审查或程序相关的所有记录或信息；但上述操作应以不合理干扰双方业务进行的方式进行。

第5.2节转移税款。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税以及与本协议和附属协议规定的成交前步骤相关的其他税费(包括任何不动产转让税和任何类似税费)应由卖方在到期时支付，卖方应自费提交与所有此类税费相关的所有必要的纳税申报单和其他文件。与本协议预期的交易相关的所有其他转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚款和利息)应由买方和加拿大买方在到期时支付，买方和加拿大买方将自费提交与所有此类税费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，卖方将并将促使其附属公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。

第5.3节征税选举。

(A)加拿大买方和加拿大卖方应(如果适用)共同签署和提交《加拿大转让资产协议》第167(1)款和任何其他适用的省法规的同等或相应条款下的选举，其格式应为该等目的规定的形式，以便不就出售加拿大转让的资产支付商品和服务税以及根据《加拿大交易协议》(“HST”)征收的统一销售税和任何其他适用的省级销售税。加拿大买方应按规定的方式及时向适当的政府当局提交此类选举表格。

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(B)如果适用，加拿大买方和加拿大卖方应根据税法第22条和任何其他适用的省或地区法规关于应收账款销售的同等或相应规定，共同签署和提交选举，并在该选举中指定相当于根据第1.2(E)(Ii)节分配给应收账款的加拿大采购价格部分的金额。加拿大买方和加拿大卖方应在规定的时间内提交实施上述规定所需的规定的选举表格。

(C)加拿大买方和加拿大卖方(如果适用)应按照税法第20(25)款和任何其他适用的省或地区法规的同等或相应规定，在规定的形式和所需的时间内，共同签署税法第20(24)款，并根据税法第20(24)款提交选举，以确定加拿大卖方为承担未来义务向加拿大买方支付的金额。在这方面，加拿大买方和加拿大卖方承认，卖方根据本协议转让的加拿大转让资产的一部分，其价值等于税法第20(24)款和相当的省级规定所选择的金额，卖方正在转让，作为加拿大买方承担此类未来义务的付款。

(D)如果加拿大卖方提出要求，加拿大买方和加拿大卖方应在税法第56.4(7)款和省或地区法规的任何类似规定的规定时限内，以规定的格式(或一方当事人合理要求的其他格式)作出选择，加拿大卖方应提交选择

第5.4节重叠。 如果本第5条与本协议的任何其他条款之间存在任何不一致，则本第5条应对税务事项进行控制。

第六条

先行条件

第6.1节买方和卖方义务的条件。买卖双方完成本协议所设想的交易的义务应在下列条件结束时或之前履行：

(A)竞争法。高铁法案下与本协议拟进行的交易相关的任何适用等待期应已到期或已终止，买方和卖方应已获得卖方披露函件第4.3节所述司法管辖区任何适用竞争法所要求的所有同意、豁免、许可和批准。

(B)没有禁令等。任何具有司法管辖权的法院或其他政府当局发布的法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律限制或禁止阻止完成本协议和附属协议预期的交易的任何规定、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。

(C)重大不良影响。自本合同生效之日起，将不会发生任何实质性的不利影响，并将持续下去。

第6.2节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务，应在以下附加条件完成时或之前完成，或在适用法律允许的情况下，由买方放弃：

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(A)申述及保证。(I)除卖方的基本陈述和第2.8款(A)款所载的陈述和保证外，第2条所载的卖方的每项陈述和保证(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)在截止日期和截止日期时均应真实和正确，其效力与在该日期所作的相同(截至某一特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期应为真实和正确的)，除非合理地预计该等陈述和保证不能如此真实和正确地产生重大不利影响，以及(Ii)卖方的每一项基本陈述在成交日期和截止日期时应在所有重要方面真实和正确，并具有在该时间所作的相同效力(截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期在所有重要方面均应真实和正确)和(Iii)第2.8节(A)款中的陈述和保证在所有方面均应真实和正确。

(B)契诺及协议。卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺。

(C)高级船员证书。卖方应已向买方交付一份由卖方正式授权的官员签署的证书，日期为截止日期，表明第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件已得到满足。

(D)FIRPTA证书。卖方应已为美国联邦所得税的目的，向买方交付了一份正式签署的卖方作为公司所有者的IRS表格W-9。

(E)所需的异议。卖方应已向买方交付卖方披露函第6.2(E)节规定的所有第三方同意的副本(“所要求的同意”)。

(F)物质资产。卖方或其关联公司应已按照成交前步骤中的规定将重大资产转移和转让给公司，并由公司接收和承担，自成交日期起，加拿大转让资产的销售应根据本协议进行。

第6.3节卖方义务的条件。卖方完成本协议所述交易的义务应以卖方在完成交易时或之前履行以下附加条件为条件，或在适用法律允许的情况下，放弃以下附加条件：

(A)申述及保证。本协议中包含的买方的每项陈述和保证(不适用于本协议中关于“重要性”的任何限制)应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实和正确，并具有与在该时间所作的相同效力(截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确)。

(B)契诺及协议。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺。

(C)高级船员证书。买方应已向卖方交付一份由买方正式授权的官员签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第6.3(A)条和第6.3(B)条规定的条件。

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第6.4节结束条件的说明。如果本条款第六条所列任何条件的失败是由于该方未能尽合理的最大努力促使关闭，或该方实质上违反了其在本协议项下的义务，则本协议任何一方都不能依赖于该条件的未能得到满足。

第七条

终端

第7.1节终止。本协议可在截止日期前的任何时间终止：

(A)买卖双方的书面协议；

(B)在以下情况下，由买方或卖方通知另一方：

(I)在2022年2月5日(“初步结束日期”)结束营业之时或之前，未完成结束；但如果在初始终止日，6.1(A)节或6.1(B)节所列任何条件(但就6.1(B)节而言，仅限于与6.1(A)节所述批准有关的范围)未得到满足，但第6条所述的所有其他条件已被满足或放弃，或届时应能够满足，则初始终止日期应由买方或卖方选择：自动延长至初始结束日期(“第二个结束日期”)后六十(60)天；此外，如果初始终止日期如此延长，并且在第二个终止日期，6.1(A)节或6.1(B)节中规定的任何条件(但就6.1(B)节而言，仅限于与6.1(A)节所述批准有关的范围)将不会得到满足，但第6条中规定的所有其他条件应已得到满足或放弃，或届时应能够满足，则第二个结束日期应由买方或卖方选择，自动延长至第二个结束日期(“第三个结束日期”)后六十(60)天。在本协议中，术语“结束日期”应指初始结束日期，除非根据前述句子延长，在此情况下，术语“结束日期”应指第二个结束日期，除非第二个结束日期也根据前述句子延长，在此情况下，术语“结束日期”应指第三个结束日期。尽管有上述规定，任何一方如违反本协议的任何规定，导致本协议未能在截止日期前完成，则不应享有根据本第7.1(B)(I)条终止本协议的权利；

(Ii)(A)应当有任何法律规定完成关闭是非法的或以其他方式禁止的，或者(B)任何具有管辖权的政府当局永久禁止买方或卖方完成关闭的任何禁令、命令或法令已经输入，并且该禁令、命令或法令应成为最终的且不可上诉；但根据本第7.1(B)(Ii)(B)条寻求终止本协议的一方应已根据第4.3(C)条尽合理最大努力撤销该禁令、命令或法令；或

(3)买方已根据第4.3(C)条向卖方提交了反垄断通知；

(C)如果卖方违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行本协议规定的任何契诺或协议，导致第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的条件得不到满足，且无法补救，买方应提前两(2)天向卖方发出书面通知

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或未在(I)结束日期前的营业日之前或(Ii)买方以书面形式通知卖方违约或不履行之日起三十(30)天之前治愈；但如果买方当时实质性违反或违反其在本协议中的陈述、保证或契诺，则买方无权根据第7.1(C)条终止本协议；

(D)卖方在向买方发出书面通知前两(2)天，如果买方违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件无法满足，且此类违约无法在以下两者中较早者得到纠正或未能得到纠正：(I)终止日期之前的营业日或(Ii)卖方以书面形式通知买方违约或未能履行合同之日起三十(30)日之前；但如果卖方严重违反或违反本协议中所包含的陈述、保证或契诺，则卖方无权根据本7.1(D)款终止本协议；或

(E)卖方，如果第6.1节和第6.2节所述的所有条件均已满足或放弃(不包括在成交前无法满足的条件，但在终止时应能满足的条件)，且买方未能在根据第1.1条应发生成交之日之后的两(2)个工作日内完成本协议中预期的交易。

第7.2节终止的效力。如果本协议根据第7.1节终止，除第7.2节和第7.3节规定外，本协议无效且无效，任何一方(或其任何董事、高级管理人员、员工、股东、关联公司、代理人、继承人或受让人)对另一方负有责任；但任何此类终止(或本协议的任何规定)不得免除任何一方在终止之前故意违反本协议的任何损害赔偿责任(为免生疑问，应视为包括买方或卖方未能完成本协议预期的交易，如果买方或卖方根据本协议有义务这样做的话)。第4.2(C)节、本第7.2节、第7.3节、第9条、第10.1节和第10.4节以及保密协议的规定应在本协议根据第7.1节终止后继续有效。

第7.3节终止费；费用。

(A)如果(X)(I)本协议由买方或卖方根据(A)第7.1(B)(I)款在6.1(A)款或6.1(B)款规定的条件未得到满足的情况下终止，或(B)第7.1(B)(Ii)款规定完成关闭是非法或以其他方式禁止的，或任何政府主管部门的任何此类禁令、命令或法令在每种情况下都与竞争法有关，和(Ii)第6.1(A)节或第6.1(B)节所述条件未能得到满足的主要原因不是卖方故意违反本协议中所述的任何契约或义务，包括第4.3节所述，或(Y)本协议由买方或卖方根据第7.1(B)(Iii)条终止，则买方应尽快向卖方支付或促使其通过电汇立即可用的资金向卖方支付45,000,000美元的费用(在任何情况下，在此类终止后的两(2)个工作日内)(“反垄断终止费”)。如果双方就卖方对本协议的任何实质性违反是否主要导致6.1(A)或6.1(B)节规定的条件未能得到满足而产生争议，买方应迅速通过电汇或交付其他即时可用资金的方式，按照卖方合理接受的条款，向卖方合理接受的第三方托管账户存入一笔相当于反垄断分手费的金额，直到该争议得到解决。尽管本协议中有任何相反的规定，但欺诈或故意违反本协议的情况除外，如果需要支付反垄断终止费，则向公司支付反垄断终止费，连同

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根据第7.3(B)条规定应支付的任何金额，应作为卖方的唯一和排他性补救措施，作为针对买方、加拿大买方或其各自关联公司因本协议和本协议拟进行的交易而遭受的任何性质的任何和所有损失或损害的违约金。

(B)双方承认(I)第7.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，以及(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果买方未能根据第7.3条及时支付任何到期款项，并且为了获得根据第7.3条到期的款项或该款项的任何部分的付款，则(A)在有管辖权的法院做出有利于卖方的最终裁决(不得进一步上诉)的情况下，买方应向卖方支付与该诉讼有关的合理且有记录的自付费用和费用(包括合理的律师费和费用)，连同从要求付款之日起至付款之日根据本第7.3款到期的金额的利息，年利率为5%，外加要求付款之日《华尔街日报》上公布的最优惠贷款利率(或适用法律允许的较低利率)；或(B)如果有管辖权的法院作出有利于买方的最终裁决(不受进一步上诉的限制)，卖方应向买方支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和费用(包括合理的律师费和费用)，连同从要求支付之日起至付款之日根据本第7.3款到期的金额的利息，年利率为5%，外加要求支付之日《华尔街日报》上有效的最优惠贷款利率(或适用法律允许的较低利率)。本第7.3条规定的所有付款应通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的账户(S)进行。

第八条

赔偿

第8.1节生存。本协议或根据第6.2(B)节、第6.2(D)节或第6.3(C)节交付的任何证书中的任何陈述和保证均不能在截止日期后生效。本协议中包含的买卖双方的所有契诺和协议应根据各自的条款在截止日期后继续生效，但在违反此类契约的情况下不得超过适用的诉讼时效；但本协议中包含的各方根据其条款应在截止日期或之前履行的所有契诺和协议将不能在截止日期后继续生效。

第8.2节卖方赔偿。在成交后和成交后，在符合第8条的规定下，卖方应保护、赔偿和保护买方及其各关联方及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“买方受赔方”)不受损害，并向买方受赔方支付或补偿因下列原因造成的任何和所有损失：(A)按照第4.11节的规定分摊给卖方及其关联方的任何分割的混合合同的部分；(B)卖方违反本合同所包含的任何契诺或协议的任何违约行为，这些契约或协议的条款将在成交后履行，(C)结算前的步骤或未能完成这些步骤；(D)任何除外资产；及(E)任何留存负债。

第8.3节买方赔偿。在成交后和成交后，在符合本第8条的规定下，买方应保护、赔偿和保护卖方及其各关联方及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“卖方受赔方”)不受损害，并向卖方受赔方支付或补偿因下列原因造成的任何和所有损失：(A)按照第4.11节的规定，分摊给买方或其关联方的任何分割的混合合同的部分；(B)买方在履行本合同所包含的契诺或协议方面的任何违约行为，按其条款应在成交后履行，(C)任何已承担的负债或(D)任何已转移的资产(不包括(I)索赔、诉因或由第三方提起的任何被要求的第三方诉讼

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未获得此类转让所需的任何一方同意或批准，或(Ii)因卖方违反第2条中的任何陈述和保证或其他实质性违反本协议而产生或与之相关的损失)。

第8.4节赔偿限额。买方和卖方代表买方和卖方同意：

(A)根据第8.2条或第8.3条规定可赔偿的任何和所有损失的金额，应按受赔方根据保险单或其他抵押品来源(如本协议以外的任何人的合同赔偿)就此类损失追回的任何金额确定，在每种情况下，均应扣除收取费用和根据该条款提出任何索赔所导致的保费增加。在任何情况下，如果受补偿方根据保险单或从其他抵押品来源，根据第8.2节或第8.3节(视情况适用)就该受补偿方获得赔偿的事项追回任何金额，在每种情况下，按照第8.4(A)节尚未考虑的范围内，该受补偿方应立即将收回的金额支付给适用的补偿方(在从中扣除该受补偿方为获得此类赔偿而发生的费用后)，但不得超过(A)以前就该事宜支付予该受弥偿一方或代该受弥偿一方支付的任何款项，及(B)适用的弥偿一方为追索或抗辩因该事宜而提出的任何申索所支出的任何款项。

(B)买方受赔人无权根据第8.2条获得任何损失的赔偿，只要损失已在根据第1.2(C)条最终确定的最终购买价格中考虑在内。

(C)如果补偿方就任何损失向受补偿方支付赔偿金，则在支付赔偿金的范围内，该补偿方将被代位于受补偿方根据任何保险单或其他方式针对或关于该损失的所有相关权利和补救，但与该损失有关的尚未由该受补偿方(或任何其他有权获得赔偿的人)追回的金额除外。如果任何应由补偿方赔偿的损失的任何部分可以全部或部分由第三方保险承保或以其他方式承保，被补偿方应立即将此通知给补偿方。应上述被补偿方的要求，被补偿方应立即采取一切合理必要、适当或可取的行动(包括签署和交付任何合理要求的文件)，以实现上述要求。

(D)在任何情况下，补偿方均不对受补偿方承担任何相应的、特殊的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿或类似物品的责任，除非根据第三方索赔向受补偿方追讨任何此类损害赔偿。

第8.5节索赔通知；第三方索赔。

(A)根据本协定有权获得赔偿的人(“被补偿方”)应迅速以书面形式通知对该赔偿负有责任的一方或多方(“补偿方”)可根据本条第8条要求赔偿的任何索赔，并合理详细地描述与该索赔标的有关的事实和情况；但不提供此类通知并不解除该补偿方在本条第8条下的任何义务，除非该补偿方因不提供此类通知而受到损害。双方同意：(I)在第8条中，他们打算缩短(在第8.1条规定的有限存活期的情况下)对某些索赔的适用诉讼时效期限，(Ii)第#条中的索赔通知

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违反陈述、保证、契诺或协议的行为必须在第8.1条规定的适用存活期到期之前交付，并且(Iii)未按照本条款8.5及时交付通知的任何赔偿要求应被明确禁止，并在此放弃；但如果在该适用日期之前，一方当事人应已按照本条款第8.5条的要求通知其他任何一方根据本条款第8条提出的赔偿要求(无论是否已根据该索赔启动正式的法律诉讼)，则该索赔应继续按照本条款第8条的规定予以赔偿，尽管该适用日期已过。

(B)在收到被补偿方根据本第8.5条就第三方提出的未决或威胁的索赔或要求发出的索赔通知后，如果被补偿方认定该索赔或要求已经或可能合理地产生本协议项下的赔偿权利(该索赔或要求是“第三方索赔”，包括第三方对被补偿方提出的未决或威胁的索赔或要求)，赔偿方可在收到该第三方索赔的通知后二十(20)个工作日内向被补偿方发出通知，承担该第三方索赔的辩护和控制，由其自己的律师并自费，被补偿方应就此与补偿方进行合作，费用和费用由被补偿方承担；但赔偿一方应给予受补偿方合理的机会，让其自费由自己的律师参与该第三方索赔的辩护。只要补偿方本着善意合理地对任何此类第三方索赔提出异议，则被赔偿方不得支付或结算任何此类第三方索赔。如果赔偿方选择对第三方索赔进行抗辩和和解，则被赔偿方有权支付或和解此类第三方索赔；但在这种情况下，除非赔偿方同意支付或和解，否则它应放弃由赔偿方就与该第三方索赔有关的所有损失进行赔偿的权利。如果补偿方在收到被补偿方的通知后二十(20)个工作日内没有通知被补偿方它选择对此进行辩护的索赔，被补偿方有权对索赔提出异议、和解或妥协，但不得因此放弃根据本协议获得赔偿的任何权利。除非得到被补偿方的同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，否则赔偿一方不得达成任何和解，而和解的条款不包括主张该索赔的人(S)给予所有被补偿方免除关于该索赔的所有责任或同意作出任何判决的条款。

(C)本协议双方应合作，对根据本协议可能要求赔偿的任何第三方索赔进行辩护或起诉，买卖双方(或该各方的正式授权代表)均应(并应促使本公司)提供与此相关的合理要求的记录、信息、接触相关人员和证词的途径，以及出席会议、证据开示程序、听证、审判和上诉。

(D)如果任何补偿方收到被补偿方根据第8.5条提出的不涉及第三方索赔的索赔通知，该补偿方应在收到该通知后三十(30)天内通知被补偿方是否对其根据本第8条对被补偿方的责任提出异议。被补偿方应合理地配合并协助被补偿方确定被补偿方的任何此类索赔的有效性。

第8.6节排除补救。尽管本协议或附属协议(过渡性服务协议和供应协议除外)中有任何相反的规定，并且除(X)欺诈和第1.2条和(Y)款所涵盖的事项外，在一方寻求根据第10.9条获得具体履行的情况下，买卖双方特此同意：

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成交后，任何一方对本协议或附属协议(过渡性服务协议和供应协议除外)中包含的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反或不准确的唯一和排他性补救措施应是第8条第4.6节和第4.11节规定的适用赔偿权利。为进一步推进前述规定，并在符合第1.2节、第10.9节和本条第8条、第4.6节和第4.11节规定的赔偿条款的前提下，不包括本合同项下适用于一方当事人的任何契约的明示条款，根据其条款，(A)买方特此放弃，自截止日期起及之后，买方受偿人可能对卖方或其任何关联公司，或其各自的董事、高级管理人员、雇员、控制人、代理人或代表、继任者或受让人所享有的任何及所有权利、索赔和诉讼理由。自截止日期起及之后，卖方受赔方可能对买方或其任何关联公司，或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表、继任者或受让人拥有的任何及所有权利、索赔和诉讼理由，只要是根据或基于任何联邦、州、省、地方或外国法规、法律、条例、规则或法规或其他与本协议或附属协议(过渡服务协议和供应协议除外)相关的权利、索赔和诉讼理由而产生的。

第九条

定义

第9.1节某些条款。下列术语的含义如下：

“会计师事务所”具有第1.2(C)(3)节规定的含义。

“会计原则”是指附件A所列的会计原则、实务、方法和程序。

就任何人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 “控制”一词是指直接或间接拥有指导或导致指导某人管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，术语“控制”和“控制”具有与之相关的含义。

“附属合同”具有第2.20条规定的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“附属协议”系指(A)《过渡服务协议》和(B)《供应协议》。

“反腐败法”具有第2.13(C)节规定的含义。

“反垄断通知”具有第4.3(C)节规定的含义。

“反垄断程序”具有第4.3(C)节规定的含义。

“反垄断终止费”具有7.3(A)节规定的含义。

“已承担的负债”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“已承担的转移的员工责任”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

45

“福利计划”是指为卖方或其任何关联公司的任何员工的利益而制定的每个员工福利计划、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”，以及任何奖金、递延薪酬、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权或其他股权安排，以及任何养老金、退休、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、雇佣、解雇、留任、奖金、控制权变更或遣散费计划、计划、政策、安排或合同)。但应排除由政府当局发起的适用法律要求的任何此类计划、方案、政策、协议或其他安排。

“商贸”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“商业机密信息”是指所有专门与商业有关的机密、专有和非公开信息(无论是否特别标记或标识为“机密”，也不论是书面的还是口头的)；但“商业机密信息”不应包括以下信息：(A)卖方或其任何关联公司(公司除外)或其或其代表违反第4.2(C)条以外的信息，(B)卖方或其任何关联公司(公司除外)或其或其代表以非保密方式从买方或公司以外的来源收到或已经收到的信息，只要卖方或适用的关联公司或代表不知道该来源受合同约束，(C)卖方或其任何联属公司(本公司除外)或其代表可证明卖方或其任何联属公司(本公司除外)或其代表已独立构思或开发出有关该等资料的资料，而无须使用或参考该等资料。

“营业日”指纽约市或休斯顿市法律授权或要求商业银行关闭的任何非(A)星期六、(B)星期日或(C)任何其他日子。

“业务员工”是指卖方披露函第2.15(C)节中规定的每个人，该部分可能会不时更新，以反映本协议条款允许采取的行动或纠正无意或无意的遗漏。

“企业雇员责任”具有4.4(A)(Ii)节中所给出的含义。

“买受人”的含义如前言所述。

“买方受赔方”具有第8.2节规定的含义。

“买方储蓄计划”具有4.4(F)节规定的含义。

“CAD2 Spec股权”是指在CAD2Spec，LLC的会员权益，CAD2Spec，LLC是一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，由卖方的附属公司Centria Services Group，LLC拥有。

“计算时间”是指晚上11点59分。当地时间在截止日期的前一天。

“加拿大承担的债务”是指位于加拿大境内或与任何加拿大商业雇员有关的承担的债务。

“加拿大福利计划”是指为加拿大商业雇员的利益而提供的任何卖方计划。

“加拿大商务雇员”是指受雇于加拿大境内工作地点的每一位商务雇员。

46

“加拿大买家”指的是Vulraft Canada Inc.

“加拿大替代计划”的含义如第4.4(A)(4)节所述。

“加拿大卖家”的含义如表B所示。

“加拿大转让资产”是指位于加拿大境内的转让资产。

“加拿大采购价”具有第1.2(A)节规定的含义。

“CARE法案”是指由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法。

“现金”是指根据公认会计原则，截至任何特定时间的所有现金、现金等价物(包括支票、其他电汇、转账存款和已存或已收但尚未结清的汇票，但因任何银行透支或未兑现支票或尚未兑现或尚未收到的对外电汇而减少)和有价证券。

“现金期权价值”的含义见第4.4(G)节。

“现金PSU价值”的含义见第4.4(G)节。

“现金RSU价值”的含义如第4.4(G)节所述。

“克莱顿法案”是指1914年修订的克莱顿反托拉斯法，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

“结案”的含义如第1.1节所述。

“截止日期”具有第1.1节中规定的含义。

“结算日现金”指截至计算时间构成转让资产的现金，为免生疑问，应包括构成转让资产的任何现金，该资产根据结算前步骤预期转让给本公司，但截至计算时间尚未转让给本公司。

“结算日负债”指截至计算时间构成承担负债的债务，为免生疑问，应包括根据结算前步骤预期由公司承担但截至计算时间尚未承担的构成承担负债的任何债务。

“结束日净营运资金”是指一个数额，该数额等于(A)截至计算时间构成转移资产的流动资产(现金除外)(为免生疑问，就截止日期而言，应包括任何流动资产(现金除外)，该流动资产构成根据关闭前步骤计划转移给公司但截至计算时间尚未转移到公司的转移资产)减去(B)截至计算时间构成承担负债的流动负债(负债和交易费用除外)。为免生疑问，就截止日期而言，(I)按第1.2(D)及(Ii)节计算，(I)仅包括会计原则中样本计算所载列项项目，而该等流动负债(负债及交易开支除外)构成本公司根据结算前步骤预期将由本公司承担但截至计算时间尚未承担的任何流动负债(负债及交易费用除外)。

“结案陈词”具有第1.2(C)(I)节规定的含义。

47

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“竞争活动”具有第4.16(A)节规定的含义。

“竞争法”系指高铁法案(以及任何政府反垄断机构为进行竞争审查而就收购前通知执行的任何类似法律)、谢尔曼法案(经修订)、克莱顿法案(经修订)、联邦贸易委员会法(经修订)，以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过在美国或加拿大实施的外国投资的目的或效果的行为或交易或减少竞争的所有其他法律。

“保密协议”具有第4.2(C)节规定的含义。

“延续期”具有第4.4(B)节规定的含义。

“持续奖励机会”的含义见第4.4(B)节。

“版权许可”是指任何软件许可，作为使用、修改或分发此类许可软件的条件，要求将此类许可软件或合并了此类许可软件的任何其他软件并入、衍生、基于此类许可软件、链接到此类许可软件、与此类许可软件一起使用或分发、许可、分发或以其他方式提供：(A)以二进制或目标代码以外的形式(例如，源代码形式)；(B)在允许再分发、反向工程或创建衍生作品或其他修改的条款下；或(C)无需许可费。“版权许可”包括GNU通用公共许可证、GNU库通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、通用开发和分发许可证、Eclipse公共许可证和所有Creative Commons“Sharealike”许可证。

“被保险人”具有第4.16(B)节规定的含义。

“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2号)、冠状病毒疾病或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指新冠肺炎的影响或个人或第三人因应新冠肺炎而采取的任何行动或不作为，包括任何裁员或遵守任何隔离、“庇护所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议，由任何行业团体或任何政府当局，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，在每一种情况下，与新冠病毒相关、与之相关或针对新冠-19病毒而颁布。包括《关爱法案》和《家庭第一法案》或该人的任何灾难计划，或与新冠肺炎有关、相关或回应的适用法律的任何变化。

“信贷便利”是指(A)卖方、若干银行和其他金融机构与作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行之间于2018年4月12日签署的《现金流量信贷协议》(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改)；(B)于2018年4月12日签署的《ABL信贷协议》(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改)、卖方、不时的附属借款人、不时的若干银行和其他金融机构与瑞银股份公司签署的；斯坦福德分行，作为行政代理和抵押代理；和(C)截至2018年4月12日的契约(经修订、补充、豁免或以其他方式修改

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卖方中，不时有附属担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司。

“Debevoise”具有第10.11节中规定的含义。

“分割的混合合同”具有第4.11节中所给出的含义。

“紧急措施”是指任何紧急情况的影响，或采取行动的人合理地确定该人在与任何紧急情况(包括任何新冠肺炎措施)相关的情况下采取的必要或审慎的任何行动或不采取的任何行动或不行动，例如：(A)暂停或恢复所有或部分任何设施的运行或(B)旨在减轻该情况对该人的企业、客户、人员或其他利益攸关方的不利影响的行动。

“结束日期”具有第7.1(B)(I)节规定的含义。

“企业价值”指10亿美元(10亿美元)。

“环境法”是指截至截止日期为止，有关污染或保护环境或自然资源的所有现行法律。

“股权”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“预计结案陈述书”具有第1.2(B)节规定的含义。

"估计采购价格"具有第1.2（b）节所述的含义。

“预计到达时间”具有第2.17(K)节规定的含义。

“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法。

“除外资产”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“排除的机密信息”是指除商业机密信息外，卖方或其任何附属公司的所有机密、专有和非公开信息(无论是否明确标记或标识为“机密”，也无论是书面的还是口头的)；但“排除的机密信息”不应包括以下信息：(A)买方或其任何关联公司(包括本公司)或其或其代表违反第4.2(C)条以外的信息，(B)该买方或其任何关联公司(包括本公司)或其或其代表以非保密方式从卖方或其关联公司(不包括本公司)以外的来源收到或已经收到的信息；只要买方或适用的联属公司或其代表不知道有关信息的来源，或(C)买方或其任何联属公司(包括本公司的任何公司)或其代表可证明已由买方或其任何联属公司(包括本公司的任何联属公司)或其代表在没有使用或参考该信息的情况下独立构思或开发有关信息，或(C)买方或其适用联属公司或代表须就有关信息对卖方或其任何联属公司(本公司除外)保密，或(C)买方或其任何联属公司(包括本公司的任何公司)或其代表可证明已由买方或其任何联属公司(包括本公司的任何联属公司)或其代表独立构思或开发有关信息。

“被排除的知识产权”是指卖方或其关联方拥有的、未转让其所有知识产权的所有知识产权。

《家庭第一法案》是指由美国总裁于2020年3月18日签署成为法律的《家庭第一冠状病毒应对法案》。

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“最终成交日期现金”是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与之相关的不一致通知，则为成交说明书中规定的截止日期现金；或(B)如果与此相关的不一致通知已根据采购价格争议通知交付，则为卖方和买方根据第1.2(C)(Ii)节商定的截止日期现金，如果没有此类协议，则为会计师事务所根据第1.2(C)(Iii)节交付的计算中所示的现金。

“最终成交日负债”是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与之相关的不一致通知，则为成交说明书中规定的截止日期债务；或(B)如果根据采购价格争议通知交付了与之不一致的通知，则为卖方和买方根据第1.2(C)(Ii)节商定的成交日期债务，如果没有此类协议，则为会计师事务所根据第1.2(C)(Iii)节交付的计算中所示的债务。

“最终营运资本调整净额”是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与之相关的不一致通知，则为结算书中规定的营运资本调整净额；或(B)如果根据采购价格争议通知交付与之不一致的通知，则为买卖双方根据第1.2(C)(Ii)节达成的协议的营运资本调整净额，如果没有达成协议，则为会计师事务所根据第1.2(C)(Iii)节交付的计算中所示的营运资本调整净额。

“最终购买价格”具有第1.2(A)节规定的含义。

“最终交易费用”是指(A)如果没有根据采购价格争议通知交付与之相关的不一致通知，则为结算书中规定的交易费用；或(B)如果根据采购价格争议通知交付与此有关的不一致通知，则为买卖双方根据第1.2(C)(Ii)节商定的交易费用，如果没有此类协议，则为会计师事务所根据第1.2(C)(Iii)节交付的计算中所示的交易费用。

“欺诈”系指与作出陈述和保证有关的重大事实的实际和故意的失实陈述(为免生疑问，并非推定欺诈、衡平欺诈或疏忽的失实陈述或遗漏)(A)在卖方的情况下，在上述第2条中，以及(B)在买方的情况下，在上述第3条中。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府反垄断机构”是指在执行任何适用的竞争法方面具有监管管辖权的任何政府机构。

“政府当局”系指美国或外国的任何机构，包括(A)联邦、州、地方、省级、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的机构，包括任何仲裁庭。

“有害代码”是指任何机制、设备或计算机代码，其设计或意图具有或打算能够执行以下任何功能：(A)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类机制、设备或计算机代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(B)在任何情况下，未经用户同意，收集、损坏或销毁任何信息、数据或文件。

“危险物质”是指被列为、分类或管制为“有毒物质”、“危险物质”、“危险废物”、“污染物”或类似词语的任何物质或材料。

50

任何环境法规定的含义或效力，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、石油和石油副产品。

“HSR法案”是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》以及根据该法案颁布的规则和法规，该法案可能会不时修订。

“非在职企业雇员”的含义见第4.4(A)(I)节。

“负债”指，就任何人而言，在任何特定时间，在不重复的情况下，(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(C)该人在信用证、银行担保或类似贷款下的所有偿还义务，但仅限于在该时间提取的范围，(D)就根据公认会计原则须归类为资本租赁的租赁而欠下的未偿还款项的余额，(E)上述(A)至(D)款所述其他人以任何方式直接或间接担保的所有债务，以及(F)与上述(A)至(D)款所指任何债务有关的所有应计利息、提前还款罚金、全额付款以及终止或破坏费用或罚金；但债务不应包括(I)根据第4.9节达成或终止的任何安排下的任何未偿还金额，或(Ii)除上文(D)款所述的以外的任何与租约有关的债务。

“受补偿方”具有第8.5(A)节规定的含义。

“赔偿方”具有第8.5(A)节规定的含义。

“初始结束日期”具有第7.1(B)(I)节规定的含义。

“知识产权”系指所有知识产权及其在世界范围内的所有权利，包括专利和专利申请中的所有权利(以及其中的所有补发、分割、复审、续展、延期、修订、续展和部分续展)；商标；版权(及其所有注册和申请)和所有原创作者作品的权利，以及其中的所有精神权利；商业秘密和专有信息的权利，包括机密或专有技术、工艺、技术、方法、算法、工业模型、研发信息、图纸、规格、设计、模具、计划、建议、技术数据、财务和营销计划、定价和成本信息以及客户和供应商名单和信息；软件的权利；以及数据和数据库的权利。

“库存”的含义如第1.2(B)节所述。

“库存盘点”具有第1.2(B)节规定的含义。

“存货估价”具有第1.2(B)节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT系统”是指卖方或其关联公司在业务运营中拥有、租赁或许可的硬件、软件、数据、数据库、数据通信线路、网络和电信设备、与互联网相关的信息技术基础设施、广域网络和其他信息技术设备。

“卖方知识”是指卖方披露函第9.1(A)节规定的个人的实际知识，或这些个人在正常业务过程中与其职责相一致的适当询问后应该知道的知识

“法律”系指法律、法规、命令、法令、规章、条例、判决、禁令、命令或法令。

51

“租赁不动产”具有第2.10(B)节规定的含义。

“租赁”具有第2.10(B)节规定的含义。

“负债”系指任何直接或间接负债、负债、债权、损失、损害、不足、义务或责任、固定或未固定、已清算或未清算、担保或无担保、应计、绝对、已知或未知、或有或有。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、租赁或产权负担。

“诉讼”系指法律或衡平法上的任何诉讼、停止和停止函、要求、诉讼、仲裁程序、行政或监管程序、命令、调查、申诉、传票、传票或任何性质的传票或传票。

“损失”是指任何种类的负债、利息和费用(包括合理的律师费和费用)。

“LTIP更换奖金”具有4.4(G)节规定的含义。

“LTIP摘要”是指卖方披露函第4.4(G)节中描述的文件。

“重大不利影响”是指对企业的资产、财务状况或经营结果产生或将产生重大不利影响的任何变化、影响、事件或事件，无论是个别的，还是合计的；但在确定是否已发生重大不利影响时，不得考虑由下列任何原因引起的任何此类变化、效果、事件或事件：(A)影响美国或世界其他地方的经济或信贷、资本和金融市场的条件，包括利率或汇率的变化；(B)业务所在地区的行业或企业的任何变化或影响；(C)法律或公认会计原则的任何变化，或对其执行或解释的任何变化；(D)政治条件，包括敌对行动、战争行为(无论是宣布的还是未宣布的)，网络攻击、破坏、恐怖主义或军事行动，或上述任何行为的任何升级或恶化；(E)因本协议或附属协议预期的交易的谈判、执行、宣布或完成而产生的任何变化，包括因本协议或附属协议预期的交易的谈判、执行、宣布或完成而由任何客户、供应商或业务人员采取的任何行动，或与买方身份或与买方有关的事实和情况有关的任何行动；(F)买方及其任何关联公司、代理人或代表采取的任何行动；(G)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或任何其他不可抗力事件；(H)根据本协议或附属协议规定必须采取或不采取的任何行动(在正常业务过程中运营的义务除外)，或经买方同意采取或未采取的任何行动，或因买方拒绝、推迟或附加条件同意而采取的任何行动，(I)企业未能实现任何财务预测或预测或收入或收益预测(应理解，就本条第(I)款而言，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑未被排除在“重大不利影响”定义之外的导致此类故障的变化或影响(J)新冠肺炎、任何其他流行病或大流行或任何紧急措施，(J)卖方披露函中披露的项目(但卖方披露函中披露的任何项目的任何变化或恶化可能构成重大不利影响)或(L)在结算前治愈的业务的任何不利变化或影响；然而，在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，可考虑紧接上文(A)、(B)、(C)、(D)或(G)款所述的任何变化或影响，条件是该变化、影响、事件或事件相对于业务所在行业或市场中的其他公司对业务具有不成比例的影响(但仅限于该不成比例的影响)。

52

“物质资产”统称为下列资产：

“实质性合同”具有第2.9(A)节规定的含义。

“物质设备”的含义如表B所示。

“多雇主计划”是指“雇员补偿和保险法”第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”。

“净营运资金调整额”是指(A)截止日期净营运资金减去(B)目标营运资金净额的数额(可以是正数也可以是负数)。

“Nucor”具有独奏会中所阐述的含义。

“OFAC法律”具有第2.13(D)节规定的含义。

“开放源码软件”是指符合自由软件基金会对自由软件和开放源码倡议对开放源码软件的定义的软件，或以类似类型的软件许可证提供的软件。

“正常业务过程”对任何人来说，是指该人在其正常业务过程中，受到有关人员影响或采取的任何紧急措施的约束。

“组织文件”是指公司章程、公司成立证书、章程、组织章程、成立证书、规章、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的设立、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对这些文件的任何修改。

“拥有的不动产”具有第2.10(A)节规定的含义。

“所拥有的已登记知识产权”具有第2.11(A)节规定的含义。

“许可证”具有第2.13(B)节规定的含义。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应付的税款、评税或其他政府费用的留置权，或尚未到期和应付但未拖欠的税款、评税或其他政府费用的留置权，或其金额或有效性正通过适当的程序真诚地提出异议的留置权；(B)在正常业务过程中或与建筑合同有关的、尚未拖欠的或正在真诚抗辩且对业务运营没有实质性影响的“机械师”、“材料工人”、“承运人”、“工人”、“修理工”和其他留置权；(C)与构成转让资产的任何租赁物业相关而产生的有利于出租人的法定留置权，而该等转让资产对该等租赁物业的经营并无重大影响；(D)在正常业务过程中授予的非排他性许可证；(E)不会、也不会合理地预期会对业务的任何物业、权利或资产的价值造成重大减损或对业务目前使用的其使用造成重大干扰的留置权；及(F)卖方披露的所有事项。

53

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织(不论是否为法人实体)，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“个人信息”是指根据适用的隐私法或卖方关于个人信息的其他书面义务，在构成个人信息(或类似术语)的范围内与被识别或可识别的自然人有关的所有信息。

“每股价值”的含义见第4.4(G)节。

“成交后费用”是指(A)法律或根据本协议规定须支付给买方或公司按买方指示在成交时或成交后因任何原因终止雇用或聘用的任何被调任企业员工的任何遣散费、解雇或类似款项，(B)在成交后由于或与留用信函有关的任何留任奖金付款(为免生疑问，包括根据任何转让计划)，以及(C)为免生疑问，根据买方的任何安排或应买方的书面要求向任何调动的业务员工支付的任何款项。

“结业前雇佣责任”是指(A)在结业日前与所有企业雇员的雇佣有关的工资、工资、奖金、佣金、假期工资和其他补偿的所有负债；(B)卖方或其附属公司终止雇用任何未成为转移企业雇员的企业雇员的所有遣散费、不当解雇损害赔偿金和所有相关费用；(C)根据适用的卖方计划和适用法律的条款，及时提交(根据适用的卖方计划和适用法律)在截止日期之前为业务雇员及其家属和受益人提供团体健康福利的未解决和未支付的健康索赔的所有费用；以及(D)因截止日期前发生的事项而引起的与业务有关的所有诉讼、索赔、罚款和评估，但卖方保留诉讼除外。

“关闭前步骤”的含义如第4.10(A)节所述。

“建议采购价格计算”具有第1.2(C)(I)节中规定的含义。

“专有软件”指由公司或其子公司拥有或声称由公司或其子公司拥有的所有软件。

“PSU”具有第4.4(G)节规定的含义。

“采购价格分配”具有第1.2(E)(I)节规定的含义。

“采购价格争议通知”具有第1.2(C)(Ii)节规定的含义。

“R&W保险单”具有第4.7节所给出的含义。

“不动产”具有第2.10(C)节规定的含义。

“保留信息”具有第4.2(D)节规定的含义。

“留存负债”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“RSU”具有4.4(G)节中规定的含义。

“第二个结束日期”具有第7.1(B)(I)节规定的含义。

“卖方”具有第10.11节规定的含义。

54

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方指定账户”具有第1.1(B)节规定的含义。

“卖方公开信”是指卖方在本协议签署前向买方提交的、日期为本协议之日的信函，即卖方公开信。

“卖方基本陈述”系指第2.1节、第2.2(A)节、第2.4节、第2.5节和第2.19节所述的陈述。

“卖方受赔方”具有第8.3节规定的含义。

“卖方商标”是指卖方或其附属公司(不包括本公司)拥有的所有商标。

“卖方计划”是指卖方或其任何子公司(本公司除外)为任何业务员工的利益而发起、维持或贡献、或被要求赞助、维护或贡献的每个福利计划。

“卖方保留诉讼”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“卖方储蓄计划”具有4.4(A)节规定的含义。

“服务知识产权”是指卖方或其关联公司(不包括本公司)拥有的、用于根据附属协议向本公司或买方的其他关联公司提供服务的所有知识产权。

“谢尔曼法案”系指修订后的1890年谢尔曼反托拉斯法，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

“软件”是指任何(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何软件实现，无论是源代码还是目标代码；(B)计算机数据库和汇编；(C)所有文档，包括用户手册、培训文档、代码说明以及维护、修改、更新或以其他方式构成上述内容所需的其他文档。

“溶剂”的含义如第3.5节所述。

就任何人而言，“附属公司”是指任何实体，其证券或其他所有权权益(A)具有选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人的普通投票权，或(B)当时由该人直接或间接拥有该等证券或所有权权益的50%(50%)以上。“子公司”一词应包括子公司的所有子公司。

“供应协议”是指在截止日或之前以附件D的形式签订的供应协议。

“目标净营运资本”指64,624,000美元。

“税收”系指任何联邦、州、省、地方或外国收入、替代性收入、最低收入、累积收入、个人控股公司、特许经营、股本、利润、暴利、毛收入、销售、使用、增值、转让、登记、印花、溢价、消费税、关税、遣散费、环境税(包括根据《税法》第59A条规定的税项)、不动产、个人财产、从价、占用、许可证、职业、就业、工资、社会保障、残疾、无人认领的财产、失业、工人补偿、扣缴、估计或其他类似的税、税、费。评估或其他政府收费或其不足之处(包括所有利息和罚款及其附加费)。

55

“税法”具有第2.17(J)节规定的含义。

“纳税申报单”是指任何联邦、州、地方或国外的纳税申报单、声明、报表、报告、明细表、表格或信息申报单，或对上述任何与税收有关的条款的任何修改。

“第三个结束日期”具有第7.1(B)(I)节规定的含义。

“第三方索赔”具有第8.5(B)节规定的含义。

“商标”是指商标和服务标志、域名和所有其他来源或来源的标识(包括与之相关的所有商誉、所有注册和注册申请，以及它们的续展)。

“交易费用”是指(A)公司在交易结束前因本协议、业务出售和完成本协议而产生的法律顾问、投资银行家、会计师和其他顾问的费用和开支总额，这些费用和支出截至计算时间仍未支付，并在交易结束时或之后由公司支付；(B)公司在控制安排变更、交易奖金和将支付给业务员工的类似义务方面的任何义务；仅由于本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成，或与成交后行动的发生有关(例如，双触发奖金(除卖方披露函第2.16(A)(I)节规定的保留函外))，并且在每种情况下，不包括任何成交后成本(应理解为债务定义中包括的任何金额不应包括在交易费用中)和(C)根据第4.7节卖方拟支付的保险保费的50%。

“转让的资产”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“转让的商业合同”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“转业职工”具有4.4(A)节规定的含义。

“转移企业职工带薪休假责任”具有4.4(D)节规定的含义。

“转让材料许可证”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“转让所拥有的知识产权”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“转让计划”具有第2.16(A)节规定的含义。

“转让的不动产”一词的含义与附件B中赋予的含义相同。

“过渡计划”的含义如第4.15节所述。

“过渡期服务协议”是指与公司过渡期支持服务有关的过渡期服务协议，其实质形式为附件C，将于截止日期或之前签订。

“库务条例”是指本守则所规定的条例。

“试算平衡”具有第2.6(A)节规定的含义。

“美国采购价”具有第1.2(A)节规定的含义。

56

“警告”的含义如第4.4(E)节所述。

就任何协议或契诺而言，“故意违反”是指违反一方在实际知道(应被视为包括合理行为的人根据合理的正当调查应当知道的事实)的情况下采取行动或不作为是或将合理地预期为或导致违反该协议或契约的行为或不作为的结果的实质性违反。

第9.2节构造。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“当事”或“当事”一词应指本协定当事各方。除本协议另有明确规定外，凡提及一方的一个或多个附属公司时，应视为仅包括任何人，只要此人仍是该方的附属公司即可。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，本协议的条款、章节和展品均指本协议的条款、章节和展品。在任何附件或卖方披露函中使用的任何大写术语，但其中未另作定义的，应具有本协议中赋予该术语的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。“或”一词不应是排他性的。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。除非明确规定营业日，否则任何提及的“日”均指日历日。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。如果发生关闭，即使本协议中有任何相反的规定，买方在本协议项下的任何付款义务应是买方的连带义务，公司和买方应促使公司履行这一义务。

第十条

杂类

第10.1节节点。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式，并应以亲自、电子邮件或挂号信的方式交付给本协议的另一方，如下所述：

如果对买家来说，

纽柯公司
雷克斯福德路1915号
北卡罗来纳州夏洛特28211
注意：亚历克斯·霍夫曼
Email:alex.hoffman@nucor.com

将一份副本(不构成通知)发给：

纽柯公司
雷克斯福德路1915号
北卡罗来纳州夏洛特28211
注意：格雷格·墨菲
Email:greg.murphy@nucor.com

57

如果对卖家来说，

基石建筑品牌公司。
韦斯顿大道5020号，400套房
卡里，北卡罗来纳州27513
收件人：Alan M.斯特拉斯纳;阿莱娜·S.布伦纳
Email:Alan.Strassner@cornerstone-bb.com; Alena. cornerstone-bb.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919号
纽约，纽约10022
注意：保罗·伯德；克里斯托弗·安东尼
电子邮件：psbird@debevoise.com；canthony@debevoise.com

或该当事人此后可为此目的向另一方发出通知而指定的其他地址或电子邮件。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在收到地的下一个营业日收到。

第10.2条修订；放弃等。本协议的任何修订、修改或解除，以及本协议项下的任何放弃，除非以书面形式规定，并由寻求强制执行修订、修改、解除或放弃的一方正式签署，否则无效或具有约束力。任何此类放弃仅应构成对书面所述特定事项的放弃，不得以任何方式损害给予放弃的一方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。本协议任何一方对本协议任何条款的违反或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，不排除任何其他权利或任何当事人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

第10.3节支出。除本协议另有规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议和本协议预期的交易相关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由本协议当事人支付；但如果本协议预期的交易完成，买方应按照第1.1(D)节的规定，代表卖方支付或促使支付在成交前未支付的所有交易费用。

第10.4节实施法律等

(A)本协定应在各方面受特拉华州法律管辖，包括在有效性、解释和效力方面，但不适用其原则或冲突法规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将允许或要求适用另一司法管辖区的法律。本协议的每一方(I)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，接受特拉华州联邦法院和州法院的管辖

58

除根据上述第1.2(C)(Iii)节以外，(A)同意就此类诉讼或诉讼向任何此类法院提出任何责任理论项下的所有索赔，并且(B)同意不向任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼。本协议的每一方均放弃就维持如此提起的任何诉讼或程序而提出的任何不便的抗辩，并放弃任何其他各方可能需要的与此有关的任何担保、担保或其他担保。本协议的每一方同意，在任何诉讼或诉讼程序中可能送达的传票和申诉或任何其他程序，可以通过将程序副本发送或交付到被送达的一方的地址，并按照第10.1节中规定的发出通知的方式，向该一方送达。但是，第10.4节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。本协议各方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)本协议的每一方特此在法律允许的最大范围内，放弃就本协议或与本协议相关的任何交易的任何索赔、要求、诉讼或诉因(I)根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与本协议各方的交易有关、相关或附带的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他。本协议各方特此同意并同意，除根据上文第1.2(C)(Iii)条的规定外，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下通过法庭审判作出决定，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的副本正本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第10.5节继承人和转让。本协议和附属协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益；但未经另一方事先书面同意，本协议不得由本协议的任何一方转让(无论是通过法律的实施或其他方式)。任何不符合第10.5节条款的转让本协议的企图均应无效。

第10.6节最终协议。本协议、附属协议(在签署和交付时)和保密协议构成双方关于本协议所涉事项的完整协议，并因此取代双方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议、谅解和陈述。

第10.7节可伸缩性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。在作出任何此类决定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使拟进行的交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.8节对应部分。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。以传真或扫描页的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.9节具体履行。每一方都承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，另一方将受到不可挽回的损害，因此，除了任何其他补救措施外，

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根据法律或衡平法，一方应有权获得禁令救济，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及其条款和规定。每一方都承认并同意，在任何此类不履行或违约的情况下，金钱损害赔偿将是不够的，并放弃对给予特定履行或该当事方可获得的其他禁令救济的任何衡平法抗辩。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何保证书或其他担保。如果有管辖权的法院未能给予一方当事人特定的履行或其他禁制令救济，作为对这种不履行或违约的补救，双方特此承认并同意，该当事人有权获得交易利益和利润损失损害赔偿，作为对这种不履行或违约的补救。尽管本协议有任何相反规定，双方在此不可撤销地放弃他们本来可能拥有或有权享有的任何解除权利。

第10.10条有利害关系的各方。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，除第4.6条和第8条(每一条都是为了本协议所述的人的利益，每个该等人都应是其中规定的第三方受益人，并享有其中规定的权利、利益和补救措施)外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何其他人根据本协议或由于本协议的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第10.11节公司和卖方及其其他关联公司的代表。买方代表自己并代表其关联公司(包括成交后的公司)及其关联公司的董事、股东、成员、合作伙伴、高级职员、雇员和关联公司，特此同意，如果买方或其任何关联公司与卖方或其任何关联公司(不包括成交后的公司)或其或其关联公司的各自的董事、股东、成员、合作伙伴、高级职员或雇员(前述任何一方，“卖方一方”)在交易结束后发生争议，Debevoise&Plimpton LLP(“Debevoise”)可在此类纠纷中代表卖方，即使卖方的利益可能直接对买方或公司不利，即使Debevoise可能曾代表公司处理与该纠纷有关的重大事项，或可能正在为公司处理正在进行的事务。买方还同意，就Debevoise、本公司和卖方各方之间以任何方式与本协议拟进行的交易有关的所有通信而言，律师-客户特权和对客户信心的期望属于卖方(代表卖方各方)，可能由卖方控制，不得传递给买方或公司或由买方或公司要求。尽管如上所述，如果交易结束后买方或本公司与卖方以外的第三方发生纠纷，本公司可主张律师-客户特权，以防止Debevoise向该第三方披露保密通信；但前提是，本公司不得在未经卖方事先书面同意的情况下放弃该特权。

第10.12节展览表和附表。卖方公开信和所有明示纳入本协议的证物或其他文件，在此纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。在不限制卖方披露函条款的情况下，如果卖方披露函中披露的任何事实或项目与本协议中某一特定条款所指的其他条款有合理的相关性，则应被视为已就本协议中的任何其他条款进行披露。在本协议包含的陈述或保证中指定任何美元金额，或在卖方披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额、或更高或更低的金额或所包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方不得利用该金额的设定或任何此类项目在任何关于本协议中未描述或包括在卖方披露函中的义务、项目或事项是否重要的争议或争议中。卖方披露函以及其中包含的信息和陈述不应构成，也不应被解释

60

构成卖方或其关联公司的陈述或保证，除非本协议另有明确规定。

第10.13节放行。自成交之日起生效，(A)卖方代表自身及其关联公司(本公司除外)及其各自的继承人和受让人，在此不可撤销地解除并永远解除他们对每个公司及其各自的继承人和受让人因卖方及其关联公司(包括本公司)的业务的组织、管理或运营而产生或可能产生的、或与之有关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，这些权利、索赔和诉讼因卖方及其关联公司(包括本公司)的业务的组织、管理或运营而产生，或与其有关，涉及截止日期或之前的任何事项、事件、行动或活动，以及(B)买方关于加拿大转让的资产和加拿大承担的负债，其本身及其每一位各自的继承人和受让人，特此不可撤销地免除并永远解除公司对卖方及其联营公司及其各自的现任和前任雇员、高级管理人员、董事、股权持有人、合伙人、成员、顾问、继任者和受让人因卖方及其联营公司(包括本公司、加拿大转让的资产和加拿大承担的负债)的业务的组织、管理或运营(包括本公司、加拿大转让的资产和加拿大承担的负债)的组织、管理或运营而产生或与之有关的任何和所有权利、索赔和诉讼原因。在(A)和(B)条款中，除(I)本协议或任何附属协议项下的任何权利、索赔或诉讼原因外，(Ii)与正常业务过程中的交易活动有关的任何应收账款和应付账款(仅限于截止日期周转资金净额)，(Iii)买方和/或公司与卖方在截止日期后签订的任何书面协议，(Iv)根据任何保险合同、组织文件、卖方或其附属公司(包括本公司)的董事、经理和高级管理人员在交易结束前承担的或有利于其董事、经理和高级管理人员的其他赔偿和/或免责义务；(V)本公司与现任高级管理人员或董事之间在交易结束后继续有效的任何雇佣、遣散费、奖金或类似协议或安排；或(Vi)买方及其联营公司与卖方及其联营公司之间的任何其他商业或商业交易，一方面与本公司、本协议或本协议拟进行的交易无关。

第10.14节批量销售法。买方和卖方均特此放弃卖方或其任何关联公司遵守任何州或任何司法管辖区关于转让资产、承担所承担的债务或出售股权时可能适用的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律的规定。

[页面的其余部分故意留空。]

61

兹证明，双方已于上文所述日期正式签署本协议。

[证券购买协议签字页]

[证券购买协议签字页]

附件A

会计原则

[附设]

附件B

关闭前步骤

1.Definitions. 本附件B中使用但未定义的大写术语具有本协议中赋予此类术语的含义。 以下术语的含义如下：

“转让资产”统称为卖方或其关联公司持有的所有以下资产，不包括任何排除资产，包括但不限于以下资产：

（i）业务的信誉;

(Ii)从客户和任何其他第三方收取付款的所有应收账款，主要与企业提供的服务或产品有关；

(Iii)主要与业务有关的所有预付费用和存款，但仅限于该等预付费用和存款与关闭后的任何转让资产或承担负债(或加拿大转让资产或加拿大承担负债)有关的范围；

(Iv)所有有形个人财产，包括存货及截止日期内包括的所有资产净营运资金、设备、陈设、家具、电脑设备、办公室设备及供应品(除在本协议生效日期后在正常业务运作中处置的任何物品外)、主要与业务有关的零件及其他后备设备，不论该等财产是否存放或位于移转的不动产内，在每种情况下，主要与业务有关或主要为与业务有关或在日常业务过程中所需而使用或持有(“重要设备”)；

(V)卖方或其关联公司拥有并主要用于企业的所有知识产权(“转让的自有知识产权”)；

(Vi)主要与业务有关的所有合同和卖方披露函附件B-1所列的合同(统称为“转让的业务合同”)；

(Vii)主要与业务有关、主要用于或主要为与业务有关而持有的所有许可证，但适用法律不允许转让的许可证除外(“转让的材料许可证”)；

(Viii)在可转让的范围内，所有债权、诉因、诉讼选择权、追索权和任何种类的抵消权，包括主要与业务有关的产品、材料或设备或其部件的供应商根据保证、陈述、赔偿和担保而产生的权利(但不包括所有此类债权、诉因、诉讼选择权、追索权和抵销权，但涉及卖方对任何买方受偿人负有责任的除外资产、留存负债或损失)；

(Ix)主要与业务有关的任何第三方获得报销、赔偿、持有无害或类似权利的权利；

(X)所有(A)主要与业务有关的客户和供应商名单，以及(B)主要与业务有关的文件和文件，包括所有会计记录、成本和定价信息、业务计划、交易记录和任何其他此类数据和记录，无论如何存储，在每种情况下都主要与业务有关；但卖方及其附属公司应有权保留和使用任何

上述对该人的税务、会计或法律目的是必要的(在本协定规定的范围内)；

(Xi)自有不动产和租赁(统称“转让不动产”)；

(Xii)CAD2Spec股权；及

(Xiii)本公司及其联营公司与本业务有关的非所得税有关的所有抵免、退款及其他资产，该等抵免、退款及其他资产于结算时应计至最终营运资本调整净额。

为免生疑问，“转让资产”包括“加拿大转让资产”，这些资产不是作为成交前步骤的一部分转让给公司的，而是由卖方的关联公司根据本协议条款直接出售给加拿大买方的。

“除外资产”是指不属于转让资产的所有资产和下列所有资产，无论下列资产是否属于“转让资产”的定义：

(I)卖方或其关联公司除公司以外的所有现金；

(Ii)卖方或其关联公司除本公司以外的所有支票簿、注销支票和银行账户；

(Iii)所有除外的知识产权，包括卖方商标；

(四)除转让的不动产外，所有自有不动产和不动产的租赁和分租；

(V)卖方的任何联营公司或本公司以外的任何其他人士的所有股本股份，或卖方的任何联营公司或任何其他人士的其他股权(以及CAD2Spec股权除外)；

(Vi)截至本协议日期，卖方或其任何关联公司向企业提供的所有企业级服务(以及任何附属协议明确规定的范围除外)；

(Vii)卖方或其关联公司持有的任何许可证，但主要与公司有关或主要用于与业务相关的用途的范围除外，以及卖方或其关联公司持有的、适用法律不允许转让的任何其他许可证；

(8)所有索赔、诉因、诉讼选择权、追索权和任何种类的抵销权，包括产品、材料或设备或其部件的供应商在主要与除外资产或保留负债有关的范围内根据保证、陈述、赔偿和担保而产生的权利；

(Ix)除公司外，卖方及其关联公司对任何除外资产或保留负债的报销、赔偿、持有无害或类似权利的所有权利；

(X)卖方或公司以外的关联公司在本协议和附属协议下的所有权利，以及除主要与公司有关的范围外，卖方及其关联公司的组织文件、会议纪要和股票记录簿、公司印章和税务记录；

3

(Xi)(A)卖方及其关联公司准备或收到的与出售业务或本协议拟进行的交易有关的所有记录和报告，包括如此准备或收到的与业务或买方有关的所有分析；(B)与业务或其任何部分的潜在买方签订的所有保密协议，以及从第三方收到的所有与此有关的出价和利益表达；以及(C)本协议第10.11条所述的所有特权通信以及与业务无关的所有特权材料、文件和记录；

(Xii)除本公司外，与卖方及其关联公司的所得税有关的所有抵免、退款和其他资产；

(Xiii)与公司、卖方及其关联公司与业务有关的非所得税的所有抵免、退款和其他资产，但未计入最终营运资本净额调整额的部分；

(Xiv)卖方或其关联公司根据《过渡服务协议》用于向买方及其关联公司(包括交易结束后的公司)提供服务或供应的所有资产；

(Xv)所有保险单及其下的权利，包括任何存款或预付款项以及任何保险收益的利益；

(Xvi)属于任何福利计划或与任何福利计划有关的所有资产；

(Xvii)与非业务雇员有关的任何雇员数据，或法律或合同禁止卖方及其附属公司向买方披露或交付的任何雇员数据；以及

(Xviii)卖方披露函附件B-2所列资产。

“已承担的负债”是指卖方或其关联方的所有下列负债(无论是在结算之前、当日还是之后产生或累积的，也不论该等负债是否与结算前、当日或之后存在的条件有关)，但构成保留负债的部分除外：

(I)在转让的商业合同项下产生或与之有关的所有负债(本协定另有规定的除外)；

(Ii)业务客户有权获得的免税额、贷项或调整的所有法律责任；

(Iii)(A)因任何转移计划而产生或与任何转移计划有关的所有与企业雇员有关的负债；(B)已转移的企业雇员有薪休假的负债；(C)任何企业雇员的负债；及(D)结业前的雇佣负债(统称为“承担的已转移雇员负债”)；

(Iv)根据环境法产生的与企业或转让资产有关的所有负债；

(V)因任何转让的知识产权而产生或与之有关的所有法律责任；

(Vi)公司所有结业后期间(或部分期间)的所得税负债，以及根据第5.2条分配给买方和加拿大买方的任何转让税；

4

(Vii)本公司、卖方、加拿大卖方及其各自关联公司在截止交易前的所有(或部分)营业期间应计的非所得税的所有负债，其应计范围反映在最终营运资本净额调整额中，以及公司在交易结束后的所有非所得税负债(或其部分)；

(Viii)卖方或其关联公司欠供应商和任何其他第三方的与业务有关或因业务而产生的所有应付帐款；

(9)试算表上反映的所有负债，但自本条例生效之日起至结算日已清偿的负债除外；

(X)因任何已转让的不动产而产生或与之有关的所有法律责任；

(Xi)关停前发生的与企业雇员的工伤赔偿有关的一切责任；

(Xii)与经营业务或任何转让资产的拥有权、使用或营运有关或因经营该业务而产生的负债；及

(Xiii)在任何时候，因业务或转让资产而产生或与之相关的、待决或威胁的索赔或诉讼引起的或与之有关的所有债务，但卖方披露函第2.12节规定的诉讼除外(“卖方保留的诉讼”)；

但为免生疑问，根据本协议第4.11节的规定，与构成转让商业合同的任何分割的混合合同部分相关的责任不应构成承担责任。

为免生疑问，“已承担的负债”包括“加拿大已承担的负债”，这些负债并未作为成交前步骤的一部分转移给公司，而是由卖方的关联公司根据本协议条款单独转让给加拿大买方。

“留存负债”意味着：

(I)与除外资产有关的所有负债，包括与卖方或其关联公司的业务以外的任何业务有关的所有负债；

(Ii)公司、卖方或其关联公司的所有债务，这些债务在成交后仍未偿还，在确定最终收购价格时没有考虑在内；

(Iii)公司、卖方或其关联公司在成交后仍未支付且在确定最终收购价格时未考虑在内的所有交易费用；

(四)卖方保留诉讼；

(V)与任何福利计划有关的所有负债(已承担的转移雇员负债除外)，为免生疑问，包括与受《雇员补偿及补偿条例》第四章规限的福利计划有关的任何负债、任何多雇主计划下的任何负债；

(Vi)卖方对其关联公司或其高级管理人员、董事、雇员(已承担的任何已转移的雇员责任除外)或股东的任何责任；

5

(Vii)卖方或加拿大卖方或其各自关联公司(本公司除外)的所有所得税负债，以及根据第5.2条分配给卖方的所有本公司在关闭前期间(或其部分)的所得税负债；

(Viii)公司、卖方、加拿大卖方及其各自关联公司在所有营业前期间(或部分时间)与业务有关的所有非所得税负债，但未计入最终营运资本净额调整金额；以及

(Ix)印第安纳经济发展公司和NCI Group，Inc.(d/b/a METL-Span)之间的经济发展税收抵免协议(d/b/a METL-Span)产生的、与经济发展有关的或根据该协议产生的所有债务。

但为免生疑问，根据本协议第4.11节的规定，与分配给买方或其关联方的任何分割的混合合同部分有关的责任不应构成保留责任。

1.关闭前的步骤。根据本协议第4.10节，(I)卖方将并将促使其每一家适用关联公司将所有转让的资产(加拿大转让的资产除外)转让给本公司，并促使本公司承担所有承担的负债(加拿大承担的负债除外)，以及(Ii)卖方将导致其关联公司Robertson Building Systems Limited与其关联公司Gienow Canada Inc.合并，合并后的实体(连同其前身公司“加拿大卖方”)将持有所有加拿大转让的资产和加拿大承担的债务。

2.物质资产。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第4.10节的规定下，成交前步骤应包括且卖方应促使将重大资产出售、转让和转让给公司，除允许留置权外，没有任何留置权和留置权。

6

附件C

过渡性服务协议的格式

[附设]

附件D

供应协议的格式

[附设]

附件E-1

转让和假设协议

[附设]

附件E-2

租赁转让协议

[附设]

附件E-3

专利转让协议

[附设]

附件E-4

商标转让协议

[附设]

附件E—5

机动车辆转让协议和销售票据

[附设]

附件E—6

加拿大卖方股东/董事证书

[附设]