crox-20240507

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月7日

CROCS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

0-51754

20-2164234

（州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主

公司注册的）

证件号）

埃尔多拉多大道 500 号，5 号楼

布鲁姆菲尔德，

科罗拉多州

80021

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (303) 848-7000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每节课的标题：

交易符号：

注册的每个交易所的名称：

普通股，面值每股0.001美元

克罗克斯

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.45）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024年5月7日，Crocs, Inc.（“公司”）宣布任命苏珊·希利为公司执行副总裁兼首席财务官，自2024年6月3日（“开始日期”）起生效。正如先前宣布的那样，公司现任执行副总裁兼首席财务官安妮·梅尔曼被任命为执行副总裁兼Crocs品牌总裁，自2024年5月3日起生效，并将继续担任首席财务官直至开始之日。希利女士将向公司首席执行官安德鲁·里斯汇报。

现年58岁的希利女士在2021年9月至2023年3月期间担任全球汽车买家和卖家市场IAA, Inc. 的首席财务官。2016年9月至2021年1月，希利女士担任美容零售商Ulta Beauty的财务高级副总裁。

就希利女士被任命为执行副总裁兼首席财务官而言，正如她在公司的录取通知书（“录用信”）中所述，希利女士的年基本工资将为75万美元，她将有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金为2024计划年度收入的100％。希利女士将有资格参与公司的长期激励计划，但须遵守当时计划的条款和条件，目标股权奖励价值为其基本工资的200％。根据公司2020年股权激励计划（“2020年计划”）的条款和规定，希利女士还将获得200万美元的股权补助，其中33％将是基于时间的限制性股票单位（“RSU”），67％将是基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。限制性股票单位和PSU的授予条款将与向公司其他指定执行官提供的股权补助一致。

如果希利女士自愿终止工作、因 “原因”（定义见录取通知书）被解雇或出于正当理由辞职（定义见录用书），希利女士还有资格获得不超过20万美元（总额）的某些搬迁补助金，但要遵守要约书中规定的向公司报销的要求。此外，希利女士有权参与公司执行官普遍可获得的员工福利计划和计划。

根据录取通知书的条款，如果Healy女士无故被公司解雇或出于正当理由辞职，则她将有权获得一次性付款，金额等于她当时的基本工资。希利女士还有资格参与公司的控制权变更计划（“CIC计划”），遣散费百分比（定义见CIC计划）为200％，但须遵守CIC计划的条款和条件。录用函还规定了不竞争契约和禁止招揽员工的协议，每项协议都与公司其他指定执行官先前签订的要约书中规定的协议一致。

希利女士与任命希利女士为执行副总裁兼首席财务官的任何其他人之间没有任何安排或谅解。希利女士与公司的任何董事或高级管理人员或公司提名或选择担任董事或执行官的任何其他人没有任何家庭关系，而且根据第S-K条例第404（a）项，没有任何需要披露希利女士利益的交易。

上述对录取通知书的描述并不完整，受录用函全文的约束和全面限定。录用函作为附录10.1附于本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年5月7日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命希利女士。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。						描述
10.1 *						Crocs, Inc. 和 Susan Healy 于 2024 年 4 月 30 日发出的求职信。

99.1						Crocs, Inc. 于 2024 年 5 月 7 日发布的新闻稿。

104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些证物已被遗漏。公司特此承诺根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和附录的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	CROCS, INC.

日期：2024 年 5 月 7 日	来自：	/s/ Sara Hoverstock
		萨拉·霍弗斯托克
		高级副总裁、总法律顾问