美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
WRAP技术有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
98212N107
(CUSIP 号码)
Rick Werner,Esq
Haynes and Boone,LLP
洛克菲勒广场 30 号,26 楼
纽约,纽约 10112
(212) 659-7300
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2017 年 12 月 14 日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下复选框。☐
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
就经修订的1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 98212N107
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1。举报人姓名
斯科特·科恩 |
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2。如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
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3。仅限美国证券交易委员会使用
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4。资金来源(见说明)
SC; PF |
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5。检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
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6。公民身份或组织地点
美利坚合众国 |
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股数 |
7。唯一的投票权
9,236,649 (1)(2)(3)(4) |
8。共享投票权
11,650,443 (1)(2)(3)(4)(5) |
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9。唯一的处置力
9,236,649 (1)(2)(3)(4) |
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10。共享处置权
11,650,443 (1)(2)(3)(4)(5) |
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11。申报人实益拥有的总金额
11,650,443 (1)(2)(3)(4)(5) |
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12。检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐
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13。以行中的金额表示的类别百分比 (11)
23.4% (6) |
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14。举报人类型(见说明)
在 |
(1) |
包括 1,115,054申报人持有的发行人普通股的限制性股票。 |
(2) |
包括申报人持有的43,782股发行人普通股标的限制性股票单位。 |
(3) |
包括申报人有权在本附表13D之日起的六十天内根据股票期权收购的发行人1,390,166股普通股,以收购发行人普通股。 |
(4) |
包括在转换发行人A系列可转换优先股股份后向申报人发行的862,069股发行人普通股和申报人持有的相关认股权证基础的发行人普通股862,069股。 |
(5) |
包括发行人A系列可转换优先股转换后可向V4 Global LLC发行的1,206,897股发行人普通股和V4 Global LLC持有的相关认股权证基础发行人的1,206,897股普通股。 |
(6) |
基于截至2023年9月30日的季度期间发行人于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中披露的截至2023年11月14日发行人已发行的44,214,169股普通股的总和,(iii)申报人持有的发行人标的限制性股票单位的43,782股普通股,(iv)1,390,169股申报人有权在本附表13D发布之日起六十天内根据股票收购的发行人66股普通股收购发行人普通股的期权,以及(v)在转换发行人A系列可转换优先股股份后向申报人和V4 Global LLC发行的2,068,966股发行人普通股以及申报人和V4 Global LLC持有的2,068,966股发行人普通股的期权。 |
以下内容构成下列签署人提交的附表13D(“附表13D” 或 “声明”)。
第 1 项。证券和发行人
本附表13D所涉及的股权证券类别是特拉华州的一家公司Wrap Technologies, Inc.(“发行人”)的普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)。发行人的主要执行办公室是佛罗里达州迈阿密市3480 Main Highway 2楼33133。
第 2 项。身份和背景
(a) |
本附表13D是根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13d-1条代表斯科特·科恩(“申报人”)提交的。申报人是V4 Global LLC(“V4 Global”)的唯一所有者并受益拥有其持有的证券。 |
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申报人声明,就该法第13(d)或13(g)条或任何其他目的而言,提交本声明或此处的任何内容均不得解释为承认该人是本声明所涵盖的任何证券的受益所有人。 |
(b) |
举报人的主要营业地址是佛罗里达州迈阿密市3480 Main Highway 2楼33133。 |
(c) |
申报人担任发行人董事会(“董事会”)的首席执行官兼执行主席,其地址为佛罗里达州迈阿密市3480 Main Highway 2楼33133号。 |
(d) |
在过去五年中,举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。 |
(e) |
在过去五年中,申报人未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此申报人过去或现在都受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动,或认定违反此类法律的行为。 |
(f) |
举报人是美利坚合众国公民。 |
第 3 项资金来源和金额或其他对价
本附表13D第6项中报告的信息以引用方式纳入此处。
申报人根据与发行人的各种协议和交易,在多次公开市场交易中收购了此处报告的发行人普通股。
申报人通过公开市场交易收购了发行人的202,000股普通股,总收购价约为677,021美元。购买发行人此类普通股的资金来源是申报人的个人资金。
2024年1月14日,申报人获得了发行人632,911股限制性普通股的奖励。
2023年10月12日,根据本文讨论的雇佣协议条款,申报人获得了 (i) 发行人482,143股限制性普通股的奖励,(ii) 代表发行人1,290,166股普通股的股票期权奖励,以及 (iii) 代表发行人482,143股普通股的股票期权奖励,分四期授予在发行人的每个财政年度结束时,从2024年12月31日开始,到2027年12月31日结束。
从2022年11月16日开始,截至2024年1月2日,申报人因在发行人董事会担任非雇员独立董事而获得的奖励共计62,463股发行人普通股。
2020年1月16日,申报人获得了代表发行人43,782股普通股的限制性股票单位奖励。截至本附表13D之日,这些限制性股票单位已全部归属。
2021年4月1日,申报人获得了代表发行人10万股普通股的股票期权奖励。截至本附表13D之日,这些股票期权已全部归属。
第 4 项。交易的目的
申报人根据与发行人的各种交易和协议收购了本附表13D中描述的证券,包括但不限于本附表13D第3项和第6项中讨论的交易和协议,这些交易和协议以引用方式纳入本附表13D。
申报人打算持续审查其对发行人的投资,同时考虑各种因素,包括发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景、总体经济和行业状况、总体证券市场,特别是发行人普通股市场,以及其他发展和其他投资机会。根据此类审查,申报人将来将根据不时存在的情况采取其认为适当的行动,其中可能包括进一步收购发行人的普通股,或处置申报人拥有的发行人拥有的部分或全部普通股,或在公开市场或私下谈判的交易中以其他方式收购。
任何与发行人有关的公开市场或私下协商的收购或销售、收购建议或提案或其他交易均可随时进行,恕不另行通知。任何替代方案都可能取决于多种因素,包括但不限于证券当前和预期的未来交易价格、财务状况、经营业绩和发行人的前景以及一般行业状况、融资的可用性、形式和条款、其他投资和商业机会、总体股票市场和经济状况、税收考虑和其他因素。尽管前述内容反映了申报人目前正在考虑的有关发行人的计划和提案,但上述内容随时可能发生变化,并取决于突发事件以及假设和推测条件,并且无法保证会采取上述任何行动。
根据上文讨论的每个因素以及任何其他相关因素(目前可能未知),申报人可以考虑,除其他外:(a) 申报人收购发行人的额外证券、处置发行人的证券或行使发行人的可转换证券;(b) 涉及发行人或其任何一方的特别公司交易,例如合并、重组或清算子公司;(c) 出售或转让大量资产发行人或其任何子公司的变动;(d)发行人现任董事会或管理层的变动;(e)发行人目前资本或股息政策的重大变化;(f)发行人业务或公司结构的任何其他重大变化;(g)发行人公司章程、章程或相应文书的变更或其他可能阻碍任何人获得发行人控制权的行动;(h) 导致发行人的任何类别的证券从国家证券交易所退市或停止获准在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中进行报价;(i)根据该法第12(g)(4)条有资格终止注册的发行人的一类股权证券;或(j)任何与上述类似的行动。
除非上述内容可能被视为计划或提案,否则申报人目前没有任何计划或提案与附表13D第4项 (a) 至 (j) 第 (a) 至 (j) 条规定的任何行动有关或将导致的任何行动。根据上述因素,在根据其总体投资政策或其他因素认为可取的范围内,申报人可以随时不时制定有关发行人或发行人普通股的其他目的、计划或提案,或可能涉及一种或多种交易类型或具有本附表4第 (a) 至 (j) 段所述一种或多种结果的任何其他行动 13D。上述内容随时可能更改,并且无法保证举报人会采取上述任何行动。
第 5 项。发行人证券的权益
(a) |
本文封面第11和13项列出了根据第1项确定的申报人实益拥有的证券类别的总数量和百分比。 |
(b) |
申报人持有的股票数量: |
(i) |
唯一的投票权或直接投票权: |
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请参阅此处封面上的第 7 项。 |
(ii) |
共同的投票权或指导投票权: |
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请参阅此处封面上的第 8 项。 |
(iii) |
处置或指导处置以下物品的唯一权力: |
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请参阅此处封面上的第 9 项。 |
(iv) |
共享处置或指导处置以下物品的权力: |
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见此处封面第10项。 |
(c) |
在过去的六十天中,申报人没有进行任何发行人普通股的交易。 |
(d) |
申报人所知没有其他人有权或有权指示从本附表13D所涵盖的发行人普通股中获得股息或出售普通股的收益。 |
(e) |
不适用。 |
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
本附表13D的第3项和第4项以引用方式纳入此处。
雇佣协议
2023年10月12日,发行人董事会任命申报人为发行人董事会执行主席,自2023年10月12日(“生效日期”)起生效。在被任命之前,申报人曾担任发行人董事会主席。申报人于 2016 年 3 月共同创立了发行人,此前曾于 2017 年 7 月至 2021 年 6 月担任发行人董事会执行主席。
关于申报人被任命为发行人董事会执行主席,发行人和申报人于2023年10月12日签订了雇佣协议(经修订的 “雇佣协议”)。根据雇佣协议,除非根据雇佣协议条款提前终止,否则申报人将自生效之日起担任发行人董事会执行主席,初始任期为两年(“初始任期”)。在生效日两周年之际(如果申报人在发行人未提前终止工作),以及其后的每一个周年纪念日,雇佣协议将自动续订并延长十二个月(每个十二个月期限均为 “续约期限”),除非任何一方在当时存在的初始任期或续订期限到期前不少于六十天(视情况而定)向另一方发出不予续约的书面通知,或《雇佣协议》已提前终止根据其条款。作为申报人向发行人提供的服务的补偿,《雇佣协议》赋予申报人年化基本工资20万美元(“基本工资”)的资格,并有资格享受向发行人其他高管提供的常规福利。
雇佣协议进一步规定,经发行人董事会(或其委员会)批准,申报人将在生效之日后的十个工作日内根据经修订的发行人2017年股权薪酬计划(“2017年股权薪酬计划”)获得以下奖励,但须遵守发行人的奖励协议:
● |
该数量的发行人限制性普通股的授予,金额等于675,000美元,除以1.40美元,即2023年10月12日在纳斯达克资本市场公布的发行人普通股在授予之日(“授予日”)的收盘价(“收盘价”)。限制性股票将归属,前提是申报人在每个归属日继续在发行人工作,具体如下:(a) 发行人三分之一的普通股将在发行人连续两个月的每个交易日市值达到或超过1亿美元之日归属;(b) 发行人三分之一的普通股限制性股票将在发行人市值达到或超过之日归属连续两个交易日为1.5亿美元月;以及(c)发行人普通股的剩余三分之一将在发行人连续两个月中每个交易日的市值达到或超过2亿美元之日归属。《雇佣协议》中讨论的某些事件发生后,发行人普通股限制性股票的归属将加速; |
● |
一种非合格期权,可购买不超过该数量的发行人普通股,授予日公允价值等于675,000美元除以收盘价(“期权”),行使价等于收盘价,期限为十年。从2024年12月31日开始,到2027年12月31日结束,该期权将在发行人的第一至第四个财政年度结束时分四次基本相等的分期归属,前提是申报人在每个归属日之前是否继续在发行人工作。《雇佣协议》中讨论的某些事件发生后,期权的授予将加速; |
● |
一种非合格期权,可购买截至生效日(“绩效期权”),行使价等于收盘价,期限为十年,最多可购买发行人已发行和流通普通股数量的2.25%(在完全摊薄的基础上确定,包括但不限于转换或行使任何未偿还认股权证或优先股时可发行的任何股份)(“绩效期权”)。绩效期权将按照与上文讨论的发行人普通股限制性股票相同的归属条件进行归属,前提是申报人在每个归属日之前继续在发行人工作。《雇佣协议》中讨论的某些事件发生后,绩效期权的授予将加速。 |
如果任何一方因任何原因终止申报人的雇佣关系,申报人将有权:(i)在其工作期间赚取但未支付的任何基本工资,适用于解雇日期之前的所有工资期;(ii)任何有记录和实际产生的未报销的业务费用,只要申报人在解雇后三十天内提出报销申请;以及(iii)申报人可能有权获得的任何员工福利根据发行人的员工福利计划或自申报人终止雇用之日起申报人参与的计划。
如果申报人无故解雇申报人(定义见雇佣协议),或申报人出于正当理由(定义见雇佣协议)终止,或者在初始任期或续约期限(视情况而定)结束时,由于发行人发出不续约通知,则应遵守雇佣协议中规定的某些条件(包括执行和不撤销全面解除雇佣协议)索赔),申报人将有权:(i)总共的遣散费金额等于十二个月的基本工资;(ii)在终止之日之前结束的任何已完成年度中已赚取但未支付的年度奖金;以及(iii)根据1985年《合并综合预算调节法》,申报人选择为发行人团体健康计划继续保险支付的部分保费获得补偿,但须遵守申报人的规定,但须遵守申报人的规定,但须遵守申报人的规定,及时提交适用的文件。
2024年1月14日,申报人和发行人签订了雇佣协议的第一修正案(“雇佣协议的第一修正案”),根据该修正案,发行人除了担任发行人董事会执行主席外,还任命申报人为发行人的首席执行官。
上述对2017年股权薪酬计划、雇佣协议和雇佣协议第一修正案的描述并不完整,完全符合2017年股权薪酬计划、雇佣协议和雇佣协议第一修正案的条件,这些修正案分别参照本附表13D附录99.1、附录99.2和附录99.3纳入此处。
证券购买协议
2023年6月29日,根据发行人、发行人的某些董事(包括申报人)以及其他合格投资者和机构投资者之间的证券购买协议(“证券购买协议”),(i) 申报人收购了发行人A系列可转换优先股(“优先股”)股份转换后可发行的发行人862,069股普通股和发行人862,069股普通股相关认股权证,以及(ii)V4 Global收购了1,206,897股普通股发行人可在转换发行人优先股和发行人普通股的1,206,897股标的相关认股权证后发行。发行人向申报人和V4 Global发行了上述优先股和相关认股权证,总收益为3,000,000美元(不包括发行人从行使已发行的认股权证中可能获得的收益)。发行人优先股指定证书规定,在获得发行人多数股东批准(“股东批准”)后,担任发行人董事、高级管理人员或雇员的持有人(包括申报人)持有的发行人优先股可转换为发行人普通股。同样,发行的认股权证不能在(x)发行人获得股东批准之日和(y)自发行之日起六个月的日期之前行使,以较晚者为准。在2023年9月19日举行的股东特别会议上获得了股东批准,因此,发行人的上述优先股和相关认股权证可由申报人和V4 Global分别自由兑换和行使(视情况而定)。
前述对证券购买协议的描述并不完整,参照证券购买协议的形式对其进行了全面限定,该协议是参照本附表13D附录99.4纳入此处的。
第 7 项。作为证物提交的材料
以下证物作为证物归档于此:
99.1 |
2017年股权补偿计划(参照发行人于2017年4月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.2纳入此处)。 |
99.2 |
申报人与发行人之间于2023年10月12日签订的雇佣协议(参照发行人于2023年10月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处)。 |
99.3 |
申报人与发行人于2024年1月14日签订的《雇佣协议第一修正案》(参照发行人于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处)。 |
99.4 |
申报人与发行人之间于2023年6月29日签订的证券购买协议表格(参照发行人于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处)。 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 3 日
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斯科特·科恩 |
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来自: |
/s/ Scot Cohen |
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姓名: |
斯科特·科恩 |
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