附录 10.2

配售机构协议

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^第四地板

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

根据本协议中的条款和条件 （本 “协议”），特拉华州的一家公司RealPha Tech Corp.（“公司”）特此同意 出售公司总计不超过800万美元的单位（“单位”），每个单位由公司普通股（“股份”）的一股组成，面值每股0.001美元（“普通股”）) 或一份用于购买普通股的预先注资普通股购买认股权证（“预融资认股权证” 和 预融资认股权证所依据的普通股，“预融资认股权证”）和一份以及一半普通认股权证 ，用于直接向各种投资者（“投资者”，统称为 “投资者”）购买一股半普通股（“普通认股权证”，“普通认股权证” 和股票、预先注资认股权证和预筹认股权证、 “证券”）的普通股（“普通认股权证”，统称为 “投资者”） Xim Group LLC作为配售代理人（“配售代理”）。公司 和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买协议（ “购买协议”），在此统称为 “交易文件”。 投资者对每个单位的购买价格为5.00美元，减去包括预融资认股权证在内的每个单位的0.001美元，行使预融资认股权证时向投资者提供的每股预筹认股权证的行使价 为0.001美元。配售代理 可以聘请其他经纪人或交易商担任与本次发行相关的次级代理人或精选交易商。此处使用且未另行定义的大写 术语应具有购买协议中规定的含义

公司特此确认 与配售代理人的协议如下：

第 1 节同意 充当配售代理人。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，根据本协议的所有条款和条件 ，配售代理人应是公司 根据公司在 S-11 表格（文件编号 333-275604）上的注册声明（文件编号 333-275604）（以及任何第 462 (b) 条）发行和出售证券的独家配售代理人注册 声明（定义见下文），“注册声明”），此类发行（“要约”）的条款 受其约束市场状况以及公司、配售代理人和潜在投资者之间的谈判。配售 代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证 在预期的发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承保或购买任何证券，或 以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理人，而不是委托人。配售 代理人无权就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司应拥有 接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件 ，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次收盘时进行（每个收盘日为 “收盘日” ，每次收盘的日期为 “截止日期”）。证券发行应通过 “交割与付款” 结束 ，即在截止日，公司应将证券直接发行到配售代理人指定的 账户，在收到此类证券后，配售代理应以电子方式将此类证券交付给适用的 投资者，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司付款。作为对所提供的 服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理支付以下费用和开支：

(i) 现金费等于本次发行结束时（ “收盘”）出售证券所得总收益的7.0％。

(ii) 公司还同意偿还配售代理的应付费用，最高不超过100,000美元，除非 公司和配售代理另有协议，在发行结束时立即支付。

(iii) 如果 在本次发行完成后的六 (6) 个月内，公司与配售代理人联系或介绍的与本次发行相关的任何投资者完成了任何股权或股票挂钩筹资 活动的融资，或从中获得任何收益， 则公司应在该融资结束或收到此类收益时向配售代理支付现金补偿 本文第 1 (a) 节。尽管如此，公司仍有权因 “原因” 而终止， 包括配售代理人严重未能提供本协议中规定的服务，以及行使这种 因 “原因” 终止权免除了与支付优先拒绝权相关的任何义务。就本协议而言， “原因” 是指由具有司法管辖权的法院裁定，配售代理在收到有关此类行为的书面通知后的重大过失、 故意不当行为或重大违反本协议的行为，且未在收到此类涉嫌不法行为的通知后的十 (10) 个日历日内纠正此类涉嫌的 行为。

(b) 配售代理独家聘用的 期限应截止至 (i) 本次发行的最终截止日期和 (ii) 自本发售之日起 30 天（以 (ii) 为例，前提是未执行购买协议），以较早者为准。尽管本协议中包含任何相反的规定 ，但此处包含的有关保密、赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司 义务在本协议到期或终止时将继续有效，公司 有义务支付实际赚取和应付的费用，报销根据本协议第 1 节实际产生和可报销的费用，FINRA 规则允许报销的费用 5110 (g) (4) (A)，将在任何到期后继续存活或终止本协议， 但是，前提是如果由于任何原因未完成发行，则公司向配售 代理人偿还费用的义务总额不得超过40,000美元。配售代理商同意不将公司向配售代理人提供的有关 的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的；但是， 但是，本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、 分析、投资或与个人进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力（定义见定义）下方） 公司以外。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立 或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构 ）或其他任何实体；(ii) “关联公司” 是指通过一个或多个 中介机构直接或间接控制或受其共同控制的任何个人经修订的1933年《证券法》（“证券”）第 405条中使用和解释了个人本身法案”）。

(c) 本次发行结束后，公司授予配售代理人在自最后截止日起六 (6) 个月内优先拒绝担任公司保留承销商、代理人服务的任何和所有 未来公开或私募股权或股票挂钩发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理人或独家销售代理的权利，顾问、 发现者或其他在公司六 (6) 个月期间与此类发行相关的个人或实体，或 的任何继任者或本公司的任何子公司。公司不得提议以比其聘用配售代理的条款更优惠的 条款保留与任何此类发行相关的任何实体或个人。此种提议应以书面形式提出，方能生效。 配售代理应在收到上述书面报价后的十 (10) 个工作日内通知公司 是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝此类留用，则除非 另有规定，否则公司就其提议聘用配售代理人的发行，对配售代理没有更多 的义务。尽管如此，公司仍有权因 “原因” 而终止，这包括 配售代理严重未能提供本协议中规定的服务，以及因为 “原因” 行使此类终止权 消除了与支付优先拒绝权相关的任何义务。就本协议而言， “原因” 是指由具有司法管辖权的法院裁定，配售代理在收到有关此类行为的书面通知后的重大过失、 故意不当行为或重大违反本协议的行为，且未在收到此类涉嫌不法行为的通知后的十 (10) 个日历日内纠正此类涉嫌的 行为。

第 2 节。 公司的陈述、担保和承诺。公司特此向配售 代理人陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日以及每个截止日期，如下所示：

(a) 证券 法律文件。公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明，该声明最初于2023年11月16日提交，并于2023年11月21日宣布根据《证券法》注册证券 生效。在确定公司和配售代理向公司 介绍的潜在投资者的定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规则 和条例（“规章制度”）、与 证券配售、其各自定价及其分配计划有关的招股说明书，向委员会提交一份招股说明书并将向配售代理人提供有关以下方面的所有 更多信息（财务和其他信息）公司必须在其中列出。在任何给定时间 处的此类注册声明，包括当时提交的证物，经当时修订，以下称为 “注册 声明”；由公司编制的注册额外证券的此类补充注册声明在本文发布之日或之前向委员会提交 ，并根据委员会 根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效，以下是称为 “第 462 (b) 条注册声明”；此类招股说明书采用 的形式其生效时出现在注册声明中的以下称为 “初步招股说明书”；根据第430A条和/或 424（b）向委员会提交的最终招股说明书以下称为 “最终招股说明书”。本协议中对注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应视为提及并包括在任何给定时间根据经修订的 （“交易法”）提交或正在根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的 （“交易法”）中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有）；以及本协议中的任何参考文献同意注册声明、初步招股说明书或最终 的 “修改”、 “修正” 或 “补充” 条款招股说明书应视为指并包括在本协议、 或初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件。 本协议中凡提及注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他提及的类似内容）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类 财务报表和附表以及其他属于或的信息视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书中可能是。正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售披露一揽子时间” 是指初步招股说明书、公司与 投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的发行的最终条款（口头或书面）以及该法第433条中定义的 的任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”），如果有，此后 双方应以书面形式明确同意将此视为销售时间披露一揽子计划的一部分。根据上下文的要求，“招股说明书” 一词是指 初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到 任何关于委员会已发布或打算发布停止令的通知，暂停注册声明 的生效，暂停使用初步招股说明书或任何招股说明书补充文件或打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保证。 经修订的注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表 。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规则和条例，不包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或使其中陈述 不产生误导性所必需的重大事实。截至销售时的初步招股说明书和截至其日期的最终招股说明书已编制完毕，或将 在所有重大方面符合《证券法》和适用的规则和条例。截至 销售之时，初步招股说明书没有，经修订或补充的最终招股说明书从发布之日起没有也不会包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面 都符合《交易法》及根据该法颁布的适用规章制度的要求， 在向委员会提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中所必需的重大事实 （关于最终招股说明书中以引用方式纳入的公司文件）)，鉴于 它们是在什么情况下制造的不误导。无需向委员会提交注册声明的生效后修正案，该修正案反映了自发布之日起的任何 事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所列信息 的根本变化。除本协议和交易文件外，没有要求向委员会提交与本文所设想的交易相关的文件 ，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交 或 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议和交易 文件外，没有要求在初步招股说明书或最终招股说明书中描述合同或其他文件，也没有要求作为 注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个 截止日期之前分发除销售时披露 一揽子计划以外的与证券的发行和出售有关的任何发行材料。

(d) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和《销售时披露一揽子计划》所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行 和交付本协议以及本协议中设想的交易的完成，因此 已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司 董事会（“董事会”）或公司股东无需就此采取进一步行动，除了 与所需内容有关的 以外批准（如购买协议中所定义）。本协议已由公司 正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受相关法律的限制 视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施和 (iii) 赔偿 和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(e) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据 《销售时间披露一揽子计划》设想的交易、证券的发行和出售以及该公司在此处完成的 所设想的交易，都不会也不会 (i) 与公司或任何 子公司的证书或章程、章程或其他组织的任何条款相冲突或违反或章程文件，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或以下事件在发出通知或延迟或两者都将成为违约的情况下，对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利 （证明公司或子公司债务或其他工具）) 或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司的任何财产或资产或任何子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府 机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何 财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如 可能没有或合理预期会导致证券购买协议中定义的重大不利影响。

(f) 证书。 由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理人 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和 担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性 陈述。销售时间披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露以外 以外的披露。

(i) 统计 或市场相关数据。Time 销售披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠 和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

(j) 某些 费用；FINRA 附属机构。除非注册声明和最终招股说明书中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、 发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用 或佣金。 根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何股东 没有任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理人的薪酬。除了就本 发行向配售代理支付款项或按照注册声明和招股说明书中的规定向配售代理人付款外，公司过去和现在也没有达成任何协议、安排或 谅解来直接或间接向以下人员付款（现金、证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、 咨询费或其他方式支付任何款项，以此为公司筹集资金或向公司介绍人员谁 向公司筹集或提供资金；(ii) 参与本次发行的任何 FINRA 成员，定义见下文FINRA 规则 5110（“参与的 会员”）；或（iii）在首次提交注册声明之前的 180 天内至生效之日后 60 天内与任何参与会员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体， 。 除此处特别授权外，本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与会员或其关联公司。据公司所知，公司 普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）10％或以上的任何高级管理人员、董事或任何受益所有人与本次发行的任何参与成员有任何直接或间接的关联或关联 。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与会员的 股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与会员提供次级贷款。 出售证券的收益（不包括注册声明和 招股说明书中披露的配售代理人薪酬）将不支付给任何参与会员、与参与会员或参与的 成员的关联公司有关的人员。除招股说明书中披露的内容外，在首次提交招股说明书之前的180天内，公司没有直接或间接向配售代理人发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书中披露的向配售代理人发行的证券 外，在首次提交招股说明书之前的180天内 内私下向其发行公司证券的任何人均不是参与会员、与参与的 成员有关的人或参与会员的关联公司。据公司所知，本次发行的参与成员与公司没有利益冲突 。为此，当参与会员、参与会员的母公司或 关联公司或与参与会员相关的任何个人总共受益拥有公司未偿次级债务或普通股的10％或以上 ，或公司优先股的10％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与本次优惠的 FINRA 会员” 包括本次优惠参与会员的任何关联人员、该类 关联人员的直系亲属的任何成员以及参与本次优惠的会员的任何关联公司。在本第 3.1 (j) 节中使用时，“FINRA 成员的附属机构” 或 “与 FINRA 成员有关联” 一词是指控制 受到 FINRA 成员控制 或受其共同控制的实体。如果公司得知持有公司已发行普通股或普通股等价物10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为参与的 成员的关联公司或关联人，将向配售代理人及其法律顾问Ellenoff Grossman & Schole LLP（“配售代理法律顾问”）提供建议。

(k) 董事会 。董事会由注册声明中规定的人员组成。 人担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》和 据此颁布的适用于公司的规则和纳斯达克资本市场（“交易市场”）规则。 此外，除非交易市场规则另有允许，否则 在董事会任职的人员中，至少有多数符合交易市场规则定义的 “独立” 资格。

(l) D&O 问卷。据公司所知，公司每位 董事和高级管理人员最近填写的问卷中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，并且公司没有发现任何可能导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息 。

(m) 以引用方式纳入的陈述 和保证。特此将收购协议中向投资者作出的每项陈述和保证（连同其中的任何相关披露附表 ）以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申） ，并特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。

第 3 节。配送和 付款。每笔交易均应在纽约美洲大道1345号的配售代理法律顾问办公室进行，纽约州 York 10105（或配售代理人和公司商定的其他地点）。在遵守本协议条款和 条件的前提下，在该截止日出售的证券的每笔收盘时，应通过 联邦基金电汇支付此类证券的交付，此类证券应以此类名称注册， 应按配售代理在购买前至少一个工作日要求的面额（定义见下文 ）。

与购买证券有关的文件 （如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。在 a 收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 部分。公司的契约 和协议。公司还与配售代理人签订了以下契约并达成协议：

(a) 注册 声明事项。公司在收到通知后，将立即通知配售代理人，告知注册声明的任何修正案 已提交或生效的时间，或者任何招股说明书的提交时间，并将向配售代理人 提供其副本。在任何招股说明书 补充文件发布之日之后，只要需要交付与本次发行相关的招股说明书，公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交所有报告和公司要求的任何最终委托书或信息声明。公司将在收到有关通知（i）委员会要求修改注册声明或修改 或补充任何招股说明书或提供更多信息的请求后，立即通知配售 代理人，(ii) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令 或其任何生效后的修正案或针对任何公司文件（如果有）或任何 的命令其修正或补充，或任何禁止或暂停使用初步文件的命令招股说明书、最终招股说明书或任何其他 招股说明书补充材料或其任何修正案或补充，或注册声明的任何生效后的修正案、暂时取消在任何司法管辖区的证券发行或出售资格、机构或受威胁机构出于任何此类目的提起任何诉讼 的资格，或委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书的任何请求 或获取更多信息，（iii）任何州证券委员会的发行情况任何关于暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格或为此目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼的诉讼 ；(iv) 向委员会邮寄和交付以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充 ；(v) 收到 委员会的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi)) 在本第 4 (a) 节所述期间发生的任何事件，根据 公司的判断，使注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书中关于重大事实的任何陈述均不真实 ，或者根据作出这些陈述的情况，要求对注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书进行任何修改才能使 中的陈述不具有误导性。公司应尽最大努力 阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何 此类停止令或命令或阻止或暂停通知，则公司将尽最大努力争取尽早解除该命令 ，或者将提交新的注册声明并尽最大努力使此类新的注册 声明尽快宣布生效。此外，公司同意遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件 的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报 。

(b) 蓝天 合规性。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使证券有资格出售 ，投资者可以合理 提出申请、提交此类文件并提供为此目的可能合理需要的信息， 前提是公司无需获得外国公司资格或提交一般同意在不在任何 司法管辖区送达诉讼程序现在有资格或必须提交此类同意，并进一步规定不得要求公司 出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交已有或可能需要的报表、报告和其他文件 ，以便在配售代理人合理要求 进行证券分销的有效期限内保持此类资格。公司将立即通知配售代理人暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或注册 （或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令， 公司应尽最大努力尽早撤回此类资格、注册或豁免。

(c) 招股说明书的修正案 和补充文件及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的规则 和条例，以允许按照 本协议和任何招股说明书的规定完成证券分配。如果在法律要求与注册声明或任何招股说明书所设想的 证券分配相关的招股说明书交付期内（“招股说明书交付期”）， 出现任何事件，根据公司的判断或 配售代理人的配售代理人或法律顾问的看法，有必要修改或补充注册信息声明、公司文件或任何招股说明书，以便 在其中作出陈述如果 需要随时修改或补充注册声明、公司文件或任何招股说明书或根据 《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，则公司将立即准备并向委员会提交， 自费向配售代理人和交易商提供适当的修正案注册声明或注册声明、公司文件或任何文件的补充 招股说明书是在公司的 文件和任何经修订或补充的招股说明书中作出陈述所必需的，如果是 可能具有误导性，或者注册声明、公司文件或经修订或补充的任何招股说明书 将符合法律。在修改注册声明或补充与本次发行 相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会在两 (2) 个工作日内提交 任何经配售代理合理反对的此类修正案或补充文件，前提是公司 可以提交公司合理确定需要提交的任何文件或报告根据《证券 法》或《交易法》或无论配售代理人是否提出任何此类异议，均在提交此类文件所需的期限内颁布的规则和条例。

(d) 招股说明书的任何修正和补充的副本 。公司将根据配售代理人的合理要求，在 期间内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书 补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费 写作招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则不会提出 任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书或以其他方式构成公司要求向委员会提交的 “免费 书面招股说明书”（定义见证券法第405条）或公司根据证券第433条保留的 法案。如果配售代理以书面形式明确同意任何 此类自由写作招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”），公司承诺将（i）将 每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的免费写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括尊重及时向委员会申报、 传单和保存记录。

(f) 转让 代理人。公司将自费保留股票的注册和过户代理人。

(g) 定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会和 交易市场提交所有根据《交易法》要求提交的报告和文件。

(h) 其他 文件。公司将签订配售代理人或投资者 认为完成本次发行所必要或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理人和投资者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述 和担保以及适用的契约，并且每人都是该协议的第三方受益人。

(i) 没有 操纵价格. 公司及其所知的任何员工、董事或股东均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》导致 或导致或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格以促进 证券的出售或转售的行动。

(j) 致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅供公司 董事会受益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(k) 发售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其对本次发行的参与 。

(l) 依赖 他人。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(m) 研究 事项。签订本协议即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承诺为公司提供优惠 或持续的研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理选择 作为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供优惠 或任何研究报道为条件。根据FINRA规则2241 (b) (2)，双方承认并同意，配售 代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的价格目标，也没有威胁要对公司更改 研究、评级或目标价格或诱因获得业务或薪酬。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大范围内免除公司就 可能因其独立研究分析师和研究部门 表达的观点与配售代理人的投资银行 部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向配售代理人提出的任何索赔。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在 遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(n) 随后的 股权出售。

(i) 从 到最后截止日期后的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 签发、签署 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行；或 (ii) 提交任何 注册声明或其修正案或补充，但 (a) 招股说明书或提交注册声明除外与任何员工福利计划有关的 S-8 表格，以及 (b) 中 S-11 表格的注册声明，或其任何修正或补充与公司与GEM Global Yield LLC SCS 和GEM Yield Bahamas Limited于2022年12月1日达成的某些股票购买协议（“创业板协议”）所设想的交易有关，每种交易均未经配售代理事先书面 同意；但是，公司要等到创业板协议之后的十四（14）天后才能在S-11表格上公开提交与创业板协议 相关的注册声明最终截止日期.

(ii) 从 到最终截止日期后的九十 (90) 天，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其组合 ）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的价格和/或随时随普通股的交易价格或报价而变化，获得 额外普通股的权利首次发行此类债务 或股权证券，或 (B) 以转换、行使或交换价格首次发行后在 首次发行此类债务或股权证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）达成或实施交易， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，根据该协议，公司可能会在未来的某个日期重置可以按未来确定的价格发行证券 。配售代理人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类 的发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(iii) 尽管有上述规定，但本第4（n）节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。“豁免发行” 是指董事会非员工 成员的多数或为此目的为向公司提供 服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、顾问、 高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或股权奖励，(b) 行使后的证券或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或 其他可行使的证券，或 可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与此类证券中规定的股票分割、调整或 组合相关的除外）或延长此类证券的期限，(c) 根据收购 或经批准的战略交易发行的证券公司的大多数不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且在截止日期之后的三个月内不具有要求或允许提交 任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类 只能发行给本人或通过该证券（或个人的股权持有人）其子公司、运营公司 或与... 协同作用的企业资产的所有者公司的业务，除资金投资外，应向公司提供额外的收益 ，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (d) 在 本次发行中发行证券或提交与本次发行相关的任何注册声明或修正或补充的交易。

(o) 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行 。

(p) FINRA。 如果公司知道在过去 180 天内收到公司未注册股权证券的任何高管、董事、 10% 或以上的股东或个人在本协议终止或 60 天期限之前是或成为 FINRA 成员公司的关联公司或关联人士，则应告知配售代理人（配售代理人应向美国金融监管局提交适当的备案）生效日期之后

第 5 节。配售代理人义务的条件 。配售代理人在本协议第 2 节中规定的 陈述和担保的准确性应视本协议第 2 节所述 陈述和担保的准确性而定，每种情况均以截至本协议发布之日和 为止的每个截止日期、本公司在该日期及之前及时履行其在 下的契约和其他义务以及以下每项附加义务的准确性为前提条件：

(a) 会计师的 慰问信。在本协议签订之日，配售代理人应收到 GBQ Partners, LLC（公司目前的独立注册公共会计师事务所 公司）写给配售代理人的 “冷酷安慰” 信函，本公司也应安排将该信件交付给配售代理人 ，在截止日期，配售代理人应收到了一封日期为 截止日期的 “冷酷安慰” 信。该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与注册声明或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化， 配售代理人的唯一判断是重大和不利的，这使得配售代理人自行判断进行发行是不切实际或不可取的此类招股说明书所考虑的证券。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据第 424 (b) 条）和 “免费 书面招股说明书”（定义见《证券法》第 405 条）（如有）应酌情正式提交委员会；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令， 委员会不得为此启动或威胁任何程序；不得发布任何禁止或暂停使用 任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的 命令，也不得为此目的提起任何诉讼 ，或据公司所知，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所均不得考虑为此目的提起任何诉讼；所有请求委员会的补充资料应为已遵守； FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和每份 招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务均应以令配售代理律师相当满意的方式完成或解决，并且应向该法律顾问提供 可能合理要求的文件和信息，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前，配售 代理人在与公司协商后作出的唯一判断，自注册声明和招股说明书中规定的该条件的最迟日期起，不得发生任何重大不利影响或任何涉及公司财务或其他业务活动 潜在重大不利变化的重大不利影响 变化或发展（“重大 不利变化”）。

(e) 公司法律顾问的意见 。配售代理人应在每个截止日收到公司法律顾问米切尔·西尔伯伯格 & Knupp LLP的赞成意见，其中包括但不限于写给配售代理人 的负面保证信，其形式和实质内容令配售代理人满意。

(f) 警官的 证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期 的公司证书，其大意是，配售代理人 应确信，此类证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件（如果有）、招股说明书、 和本协议，并进一步确信：

(i) 本协议中公司的 陈述和保证是真实和正确的，就好像在该截止日期当天和截止日期之前做出的陈述和保证一样， 公司已遵守所有协议，并满足了在 该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的 止损令，也没有为此提起任何诉讼 ，据公司所知，也没有受到任何威胁； 任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的命令 美国的监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起任何诉讼 美国任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所已设立或正在考虑设立或正在审议，据公司所知；

(iii) 当 注册声明生效时、出售时以及其后直到该证书交付之时的所有时间， 注册声明和任何招股说明书都包含《证券法》 和《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度所要求的所有重要信息（视情况而定），并且在所有重要方面 均符合《证券法》和《交易法》的要求以及适用的规则和条例根据该委员会的情况， （视情况而定）以及注册声明和任何招股说明书都没有也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者没有提及其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性（但是，前述陈述和保证包含在本段中 (iii) 不适用于依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏由配售代理人以书面形式向 公司提供（明确供其使用），并且自注册声明生效之日起， 没有发生《证券法》和委员会根据该法制定的规章制度要求在招股说明书中列出 未如此规定的事件；以及

(iv) 在 注册声明和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：(a) 任何 重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大 变动（因行使已发行股票期权或认股权证或转换 已发行优先股而产生的变动除外）或未偿债务；(e) 以公司股本申报、支付或分派任何 种类的股息或分配；或 (f) 财产的任何损失或损害（无论是否投保）公司或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 股票 交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册或将普通股从交易市场退市或暂停交易市场的普通股交易的效力的行动， 也不得采取任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息计划终止此类注册或上市。

(h) 封锁 协议。在截止日期，配售代理人应从公司 的每位董事和执行官那里收到已执行的锁仓协议。

(i) 其他 文件。在每个截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息 和文件，以使他们能够按照 的设想转交证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或满足此处包含的任何条件或协议。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知 终止本协议，终止本协议不对任何 其他方承担任何责任，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和捐款）和第 8 节（陈述）除外 和交付后赔偿）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节。支付 费用。公司同意支付公司因履行本协议下的 义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付和资格认证有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 普通股注册和过户代理人的所有费用和开支 ；(iii) 与 的发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众或认证 会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、发送 和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 招股说明书和每份招股说明书补充文件及其所有修正和补充有关的所有成本和开支，以及本协议；(vi) 所有申请费、合理的 律师费和产生的费用公司或配售代理人根据州证券 或蓝天法或任何其他国家的证券法对所有或部分要约和出售的证券进行资格认证或注册（或获得 的资格或注册豁免），并应配售代理人的要求，准备和印刷 “Blue 天空调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，将 告知配售代理人此类资格、注册和豁免；(vii) 如果适用，FINRA审查 和批准配售代理人参与证券发行和分销时产生的申报费；(viii) 与包括交易市场股票和认股权证股相关的费用和开支 ；(ix) 与公司和配售代理员工在 “路演” 上的差旅和 住宿相关的所有成本和开支（如果有）；以及（x）注册声明第二部分中提及的所有其他 费用、成本和开支。

第 7 节 赔偿和捐款。

(a) 公司 （“赔偿人”）同意赔偿配售代理人及其关联公司、配售代理人、其关联公司各自的 高级职员、董事、员工、代理人和代表，以及控制 配售代理人或其任何关联公司（配售代理人和该等其他人均为 “受赔人”）（如果有），使他们免受损害 br} 来自和针对与 项下的合约（“合约”）相关的、引起的或与之相关的任何损失、索赔、损害赔偿或责任协议，并将向每位受保人补偿所有费用（包括律师费用和开支），因为这些费用是 在调查、准备、进行或辩护与 有关的、由此引起或与该约定有关的 的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼中产生的，无论是否有待处理或受到威胁，也不论是否有任何受赔人 是当事方。但是，对于在不可上诉的判决中经司法裁定由任何受赔人造成的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的费用） ，赔偿人概不负责：(x) 与本协议中提及的任何建议、行动、不作为或服务有关的重大过失 或故意不当行为，或 (y) 使用 与 未经授权的发行或出售本次发行中的证券有关的任何与公司有关的发行材料或信息用于本公司的此类用途，且其使用构成重大过失或故意不当行为。

(b) 未经配售代理人事先书面同意（不得无理拒发书面同意）， 不得和解、妥协、同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止任何可根据本协议寻求赔偿的 的诉讼、索赔、诉讼或程序（无论任何受保人是否是其当事方），除非和解、妥协、 同意或终止包括免除每位受保人因此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼而产生的任何责任继续。 未经弥偿人事先书面同意 ，根据本协议寻求赔偿、补偿或供款的任何受保人均不得和解、妥协、同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止前段提及的任何诉讼、索赔、诉讼、 调查或程序。

(c) 如果 就本文提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任经司法裁定（根据本协议第一段第二句 除外）（a）小节中规定的赔偿不予受保人，则作为对该受赔人的赔偿，代替本协议下的赔偿或应缴纳该受保人因此类损失、索赔、损害赔偿或责任（以及与之相关的费用）而支付或应付的金额 ：(i) 按照 的比例 一方面反映合同中适用的受保人以及另一方面 承保人的相对利益，或 (ii) 如果无法提供上述条款 (i) 规定的分配，则应以适当的比例 反映该条款 (i) 中提及的相对利益，还要反映每位适用的受保人的相对过失 个人和赔偿人，以及任何其他相关的公平考虑； 但是, 前提是, 在任何情况下，任何 受赔人对已支付或应付金额的总供款额均不得超过配售代理人根据协议实际收到的 费用总额。假设赔偿人已完全履行了此处向受保人提供的 义务金额，且受赔人不承担与此相关的其他责任，则 赔偿人可以控制任何未决诉讼或诉讼，以减少与之相关的费用。就本节 而言，赔偿人和适用的受保人获得的相对利益应被视为 ，其比例等于：(a) 赔偿人 及其关联公司（包括公司股东）支付或计划支付或计划支付或预期收到或计划获得的总净价值（视情况而定）作为合约标的 的一笔或多笔交易，无论此类交易是否完成，均应承担（b）向配售代理支付的费用 与项目建立联系。

(d) 在 获悉任何可能引起赔偿但不涉及第三方索赔（定义见下文）的索赔后，受赔偿人应在受保人知情之后尽快就此类索赔发出书面通知（ 可以通过传真发送，同时确认接收方已收到）向赔偿人寻求赔偿 （均为 “索赔”），但任何未能发出此类通知均不得免除赔偿人的任何 责任在本协议下（除非赔偿人因此遭受了实际、不可逆转的实质性经济损害）。 受赔人应自付费用，以合理的详细程度向赔偿人提供受保人 可能获得的有关此类索赔的信息。

(e) 在受保人收到任何涉及第三方 对其提出的索赔（均为 “第三方索赔”）的诉讼、诉讼或程序的启动通知后，该受保人将立即书面通知赔偿人 开始该第三方索赔，并应向赔偿人提供有关该第三方索赔的信息，例如赔偿人赔偿人可以合理地 提出请求，但未能发出此类通知均不得免除赔偿人在本协议下的任何责任（除非赔偿人 有这样的责任）因此遭受了实际、不可逆转的物质经济损害）。赔偿人有权但没有义务 承担辩护和控制此类第三方索赔的和解，费用和支出（而不是减少本协议下提供的赔偿金额 ），聘请由赔偿人选择且受赔人合理接受的律师。 如果赔偿人满足本节的要求并希望行使我们进行辩护和控制该第三方索赔和解的权利 ，则赔偿人应在收到受保人关于开始或主张任何第三方索赔的通知后 十四 (14) 个日历日内向受保人发出书面通知（“通知”） 声明赔偿人应对此类第三方索赔负责。尽管如此，受保人 应有权：（i）承担辩护和控制第三方索赔的和解，（ii）以我们合理的费用聘请独立律师（前提是不得要求赔偿人偿还多家律师事务所的费用和费用） 并控制自己对第三方索赔的辩护（如果（x）任何此类诉讼的当事方（包括任何执行方）包括 既包括受保人，也包括我们，受赔人应通过以下方式通知受保人律师认为，受保人可以利用的一种或多种法律或 衡平法辩护与赔偿人可用的辩护不同，(y) 此类第三方 索赔涉及公平或其他非金钱损失，或者根据受保人的合理判断，此类和解将 对受保人的业务产生持续的重大不利影响（包括其关系的任何重大损害） 与客户和供应商）或 (z) 或根据受保人的合理判断，即赔偿人可能无法完全满足 此类第三方索赔。此外，如果赔偿人未能根据本协议条款 向受保人发出通知，则受保人应有权控制第三方索赔的辩护并解决第三方索赔， 因此产生的所有费用 应构成受保人的损害赔偿。为避免疑问，赔偿人承认 将在法律顾问聘用该受保人 的同时向该受保人预付法律顾问要求的任何预付费，但我们理解并同意，该预付金的金额不得超过20,000美元，该预付金 应记入余额（如果有）所产生的费用赔偿人。

(f) 如果 在赔偿人对第三方索赔进行辩护后的任何时候， 不再满足上述段落中规定的任何条件，则受赔人应拥有与上述相同的权利，就好像赔偿人从未为此类索赔进行辩护一样。

(g) 尽管有上述规定，但赔偿人或受保人（视情况而定）应有权参与对方辩护的任何第三方索赔进行辩护，费用由赔偿人 或受保人自费。

(h) 如果 赔偿人根据本协议条款对任何第三方索赔进行辩护，则赔偿人有权在提前 30 个日历日书面通知受保人， 同意就该第三方索赔作出判决，或以其他方式 解决此类第三方索赔；但是，前提是同意作出判决或作出判决和解后，受赔的 人员将不承担任何责任，并将就所有第三方索赔获得全额赔偿。尽管有上述规定， 在以下情况下， 赔偿人无权同意就第三方索赔作出判决或以其他方式解决第三方索赔： (i) 同意对此类第三方索赔的判决或和解涉及对受保人 人的公平或其他非金钱损失，或者 (ii) 根据受保人的合理判断，此类和解将具有持续性对受保人 个人业务的影响（包括其与客户和供应商关系的任何重大损害），不包括受保人事先的书面 同意。此外，受赔人应拥有根据其认为合理适当的条款和条件解决任何第三方 索赔的唯一和专有权利，(x) 如果赔偿人未能按照 本协议条款进行辩护，或 (y) 此类第三方索赔仅涉及公平或其他非金钱救济，并应有 和解任何第三方的权利经我们同意，涉及金钱损害的索赔，不得无理地拒绝同意。

第 8 节。 交付后仍在交付期间的陈述和赔偿。不管 配售代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何控股人或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其代表进行的任何调查，相应的赔偿、协议、陈述、担保和 其他声明都将完全有效，因为情况可能是， ，并且将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及任何本协议的终止。 配售代理人的继任者或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议中的 权益。

第 9 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本 各方，并按如下方式确认给本 各方：

如果将上述 地址寄给配售代理，请注意：James Siegal，发送电子邮件至：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

注意：马修·伯恩斯坦，Esq

如果是给公司：

RealPha Tech公司

6515 Longshore Loop，100 号套房

俄亥俄州都柏林 43017

电子邮件：giri.devanur@realpha.com

注意：首席执行官

附上副本至：

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道 437 号，25 楼

纽约，纽约 10022

电子邮件：bjb@msk.com

注意：布莱克·巴伦，Esq。

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的 员工、高级职员、董事和控股人及其各自的继任者和 个人代表，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响 本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本 协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的细微修改（且只有 次要更改）。

第 12 节。管辖 法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议 ，不考虑其中的法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益 。放弃就本协议 下产生的任何争议或与之相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议均可向纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院提出，通过执行和交付本 协议，公司特此为自己和就其财产普遍无条件地接受上述 法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、 诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）通过隔夜送达给该当事方，以便根据本协议向其发送通知 ，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司 同意，对向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉的最终判决是决定性的，对公司具有约束力 ，并且可以根据该类 判决提起诉讼，在公司管辖范围内或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果本协议的任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款， 则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方报销其律师费和其他费用 以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的费用。

第 13 节。一般规定。

(a) 本 协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的 口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个 对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一 文书上的签名具有同等效力。除非本协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示 或默示）。此处的章节标题仅为方便各方使用，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 配售代理人对公司的责任 本质上完全是合同和商业性质的，(ii) 配售代理人是独立行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人负有 信托义务，(iii) 配售代理人只欠公司规定的职责和义务 在本协议中，以及 (iv) 配售代理人的权益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因违反或涉嫌违反与证券发行相关的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述安置机构 协议。

20