附录 4.2

REALPHA TECH CORP.

和

vStock Transfer LLC，如

搜查令代理人

认股权证代理协议

日期截至 2023 年 ___________

认股权证代理协议

特拉华州的一家公司RealPha Tech Corp.（“公司”）、 与纽约有限责任信托公司vStock Transfer LLC（“vStock” 或 “认股权证代理人”）签订的截至2023年______________日的认股权证代理协议（“协议”）。

W IT N E S S S E

鉴于，根据单位公司的发行 （“本次发行”），每个单位由 (i) 一股 公司普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和一份半普通认股权证（“普通认股权证”）组成， 每份购买一股普通股的完整普通权证或 (ii) 一份预先注资的认股权证 (“预先注资认股权证”） 用于购买一股普通股和一股半普通认股权证，每份完整普通认股权证用于购买一股普通股 （合称 “普通认股权证”）包括预先注资认股权证、“认股权证”）和行使认股权证后可发行的普通股 （“认股权证”）；以及

鉴于，根据条款和 ，须遵守下文规定的条件，并根据经修订的 S-11 表格上的有效注册声明（文件编号 333-_____)（“注册声明”）以及认股权证的条款和条件（定义见下文） 公司希望以账面登记形式发行认股权证，赋予认股权证的相应持有人（“持有人”， ，该术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，如果认股权证 在 “街道名称”、参与者（定义见下文）或该参与者指定的指定人）；以及

鉴于公司希望 认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人愿意就认股权证的发行、注册、 转让、交换、行使和替换以及认股权证代理人以公司转让代理人的身份采取行动，交付认股权证股份。

因此，现在，考虑到 前提和此处规定的共同协议，双方特此协议如下：

第 1 节某些定义。 就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) “关联公司” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中规定的含义相同。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场关闭的任何一天之外的任何一天。

(c) 任何给定日期的 “营业结束时间” 是指该日纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是营业日，则表示下一个工作日纽约市时间下午 5:00。

(e) “个人” 指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、 政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(f) “认股权证证书” 是指本协议附录 1-A（与普通认股权证有关）或附录 1-B （与预先注资的认股权证有关）所附形式的证书，代表其中 所示的认股权证数量（定义见下文），前提是本协议中提及的认股权证交付应包括来自 的通知以全球认股权证（定义为 ）形式转让或行使认股权证的存管人或参与者（定义见下文）下面）。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语 应具有认股权证中赋予此类术语的含义。

第 2 节任命 认股权证代理人。公司特此任命认股权证代理人根据本协议的明确条款 或条件（无暗示条款和条件）担任公司的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命。

第 3 部分。全球认股权证。

(a) 认股权证应以账面登记表发行 。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证（“全球认股权证” 和一份 “全球认股权证”）代表，该认股权证存放于认股权证代理人，并以存托信托公司（“存托机构”）的被提名人 Cede & Co. 的名义注册，或由存管机构另行指示。认股权证中受益 权益的所有权应显示在 (i) 存管机构或其被提名人为每份全球认股权证保存的记录上，或 (ii) 在存托机构开设账户的机构（此类机构，账户中有关认股权证的 ，“参与者”）保存的记录，此类所有权的转让应通过这些记录来实现。就SHO监管而言，如果持有人在全球认股权证中的权益 是通过存托机构 以账面记账形式持有的代表该认股权证的实益权益，则在指示其作为参与者的经纪人行使该认股权证中的权益 时，应被视为行使了该认股权证的权益，前提是每种情况下都要支付适用的现金行使价总额（除非是行使价）less 练习）由该参与者在 (i) 两个交易日内交付（以较早者为准），并且(ii) 包含 标准结算周期的交易天数，在每种情况下均遵循此类指示。此处使用的 “标准结算周期” 是指 在行使通知交付之日有效的公司主要交易市场上 普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

(b) 如果存管机构随后 停止为认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以就其他 账面记账结算安排向认股权证代理人发出指示。如果认股权证没有资格获得或不再需要在账面登记表中提供 认股权证，则认股权证代理人应向存管机构提供书面指示，要求其向认股权证 代理人交付每份全球认股权证，并以书面形式指示认股权证代理人向每位持有人交付认股权证 证书。

(c) 持有人有权 根据认股权证申请通知（定义见下文 ）随时或不时选择权证交易所（定义见下文）。持有人向认股权证代理人发出书面通知，要求将该持有人的部分或全部全球认股权证 换成权证证书，以证明相同数量的认股权证，该请求应采用附件A （“认股权证申请通知”）所附的形式，以及 持有人交付此类认股权证申请通知的日期，“认股权证申请通知日期” 和被视为交出的日期持有人交付了与认股权证相同数量的认股权证的多份 份全球认股权证后证书，“认股权证交易所”）， 认股权证代理人应立即签发认股权证交换，并应立即以认股权证申请通知中规定的名称向 持有人签发和交付认股权证证书，费用由公司承担。此类认股权证 证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由公司的授权签署人 手动签署，视情况而定，应以附录 1-A 或附录 1-B 的形式作为附录 1-A 或附录 1-B 附录附于此，并且该持有人在所有方面均应合理接受 。关于权证交换，公司同意根据认股权证申请通知（“认股权证交付日期”）中的交付指示，在权证证书申请 通知后的三（3）个工作日内向持有人交付或指示 认股权证代理人交付认股权证证书。 如果公司出于任何原因未能在认股权证交付日之前向持有人交付受认股权证申请通知 约束的认股权证证书 ，则公司应以现金向持有人支付由该认股权证证明的每股1,000美元认股权证股票（基于认股权证的VWAP（定义见认股权证） 上普通股 的每股1,000美元认股权证申请通知日期），在该认股权证交付日期 之后的每个工作日每个工作日 10 美元认股权证已交付，或者在该认股权证交付之前，持有人撤销此类认股权证交换。 在任何情况下，权证代理人均不对公司未能在认股权证证书 交付日期之前交付认股权证承担任何责任。公司承诺并同意，在认股权证申请通知交付之日，持有人 应被视为认股权证的持有人（如适用），而且，无论此处有任何相反的规定， 认股权证无论出于何种目的均应被视为包含认股权证的所有条款和条件，以此 认股权证为证，以及本协议的条款，其他除本文第 3 (c) 和第 9 节外，不适用于认股权证凭证 证明的认股权证。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与认股权证中的任何条款不一致（可能不时修订），则以该类 权证的条款为准。

第 4 节认股权证 证书的形式。本文视情况而定，认股权证连同购买普通股的选择形式（“行使通知”） 及其背面印制的转让表格，应采用附录1-A或附录1-B的形式。

第 5 节反签名 和注册。认股权证应由公司首席执行官、首席财务 官或副总裁代表公司签署，可以手动签署，也可以由.pdf 通过电子邮件签名签署。认股权证应由认股权证 代理人手动或.pdf 通过电子邮件签名进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效。如果在认股权证代理人反签 以及公司签发和交付认股权证之前，已签署任何认股权证的公司 高级管理人员 应不再是公司的高级管理人员，则此类认股权证可以由认股权证 代理人会签，其签发和交付的效力和效力与效力与效力相同，就好像签署该认股权证的人尚未停止担任该公司的高级管理人员一样；任何认股权证均可由任何人代表公司签署， 执行此类认股权证的实际日期 应为本公司签署此类认股权证的适当官员，尽管在本协议执行之日 任何此类人员都不是该高级职员。

认股权证代理人将在其指定用于此类目的的办公室保存 或安排保留根据本协议签发的全球认股权证或认股权证 证书的注册和转让账簿。此类账簿应显示全球认股权证或认股权证 证书相应持有人的姓名和地址、每份此类全球认股权证或认股权证正面证明的认股权证数量以及每份此类全球认股权证或认股权证的日期。认股权证代理人将为发行全球认股权证和权证 证书创建一个特殊账户。

第 6 节转让、拆分 、合并和交换认股权证证书；损坏、销毁、丢失或被盗的认股权证证书。关于 全球认股权证，根据认股权证的规定和第 6 节第一段的最后一句的规定，并受适用的法律、规章或法规或公司可能在发行截止日期之后的任何时间、终止之日营业结束当天或之前（例如 期限在认股权证中定义）向认股权证 代理人发出的任何 “停止转让” 指示的约束证书），任何认股权证或权证证书或全球认股权证或全球认股权证均可转让 ，拆分、合并或兑换成另一份认股权证或认股权证或全球认股权证， 使持有人有权购买与交出的认股权证或认股权证或全球 认股权证或全球认股权证相同数量的普通股，然后该持有人有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换 任何认股权证或全球认股权证的持有人应以书面形式向认股权证代理人提出此类请求，并应交出认股权证 证书或认股权证证书，以及认股权证代理人可能合理要求的在认股权证代理人办公室 办公室进行转让、拆分、合并或交换的其他文件为此类目的而指定，前提是没有此目的退保适用于全球认股权证的持有人。任何 请求的认股权证转让，无论是账面记账形式还是证书形式，均应附有权证代理人可能合理要求的 方授权的证据。然后，根据第 6 节第一段最后一句 句，认股权证代理人应会签并按要求向有权获得认股权证的人交付认股权证或认股权证 证书（视情况而定）。公司可能要求持有人支付一笔足以支付与认股权证的转让、拆分、合并或交换相关的任何税款 或政府费用。 权证代理人没有义务或义务根据本协议中要求支付 税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非并且直到它确信所有此类付款均已支付。

认股权证 代理人收到令其合理满意的关于认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据（该证据 应包括损失宣誓书，如果证书已损坏，则应包括证书的剩余部分，如果 丢失、被盗或毁坏，则应包括公司和认股权证代理人合理可接受的赔偿或保障，以及 的满足美国现行的《统一商法》第8-405条规定的任何其他合理要求特拉华州， ，并向公司和认股权证代理人偿还所有合理的附带费用，在向认股权证 代理人交出认股权证并在被残损后取消认股权证后，公司将制作一份新的质期 的认股权证并将其交付给权证代理人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残损的认股权证证书。

公司应在认股权证发行之时或之前向认股权证代理人提供 法律顾问的意见，以便为未偿还的 认股权证设立认股权证储备。意见应指出，所有认股权证或认股权证（如适用）均在 1933 年经修订的《证券法》下注册，以及（ii）发行后将有效发行、全额支付且不可估税。

第 7 节 认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(a) 认股权证自首次行使之日起可行使 。认股权证将在终止之日停止行使（该术语在认股权证中定义 ）。根据前述规定和下文第7 (b) 节，认股权证持有人可以在交出认股权证后全部或部分行使认股权证 ，附上正确填写并正式执行的行使通知 并支付行使价（除非通过无现金行使），行使价可以由持有人选择通过电汇 转账或通过认证或官方银行支票支付以美元支付给为此类目的指定 的特许权证代理人办公室。对于全球认股权证的持有人，持有人应按此处所述交付正式签署的行使通知和 的行使价付款。尽管本协议中有任何其他规定，但如果持有人在 全球认股权证中的权益是通过存管机构（或其他行使类似职能的已成立 清算公司）以账面记账形式持有的全球权证的受益权益，则持有人应遵守 规定的行使程序，向存管机构（或其他相应的清算公司， ，视情况而定）交付适当的行使指令表进行行使 Ory（或其他清算公司，视情况而定）。公司承认，认股权证 代理人持有的与本协议下提供的服务相关的银行账户将以其名义开立，认股权证代理人可能会获得与权证代理人风险投资相关的投资 收益，以及不时从这些账户中持有的资金中获益。 公司和持有人均不会获得任何存款或行使价的利息。 不要求使用墨水原创的行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。

(b) 在收到无现金行使的行使 通知后，认股权证代理人应向公司交付行使通知的副本， ，公司应立即以书面形式计算并向认股权证代理人转交与此类无现金行使有关的 可发行的认股权证数量。根据本协议，认股权证代理人没有义务计算与无现金行使相关的可发行的认股权证股的数量，认股权证代理人也没有任何责任或义务调查或确认 公司根据本第7节对此类行使中可发行的认股权证数量的确定是否准确 或正确。

(c) 认股权证代理人在该认股权证中规定的终止日期 营业结束时或之前收到认股权证后，附上已执行的行使通知和购买股份（非现金行使除外 ）的行使价，以及等于 电汇第 6 节所述任何适用税收或政府费用的金额，或者通过支付给公司订单的经认证的支票或银行汇票（如果是全球认股权证持有人，则为 交货在已执行的行使通知和行使价（无现金行使除外）和 此处规定的任何其他适用金额）的支付中，认股权证代理人应安排将此类权证证书、 或全球认股权证所依据的认股权证股票交付给此类认股权证或全球认股权证持有人的命令，该认股权证或全球认股权证的持有人可能指定的名称或名称注册，不迟于认股权证股份交割日期（该术语在认股权证 证书中定义）。如果公司当时是存管机构DWAC系统的参与者，并且（A）有一份有效的注册 声明，允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证，或者（B）通过无现金行使行使认股权证 ，则认股权证代理人应通过存入 持有人的账户将认股权证转交给持有人通过其DWAC系统与存管机构进行经纪商。为避免疑问，如果根据认股权证第2（d）（i）或2（d）（iv）节，公司 有义务向任何持有人支付任何款项，则该义务 应仅是公司的义务，而不是认股权证代理人的义务。尽管本协议中有其他相反规定，但除无现金行使的 外，如果任何持有人未能在认股权证股份交割日之前向认股权证代理人正式支付相当于该持有人在行使本协议第 7 (a) 节 规定的认股权证时购买的认股权证股份的总行使价 的款项，则认股权证代理人没有义务交付此类认股权证（通过DWAC或其他方式）直到收到此类付款后的 以及适用的认股权证股份交割日期应视为每天（或 部分）延长一天，直到此类款项交付给认股权证代理人为止。

(d) 认股权证代理人应 将其收到的所有资金以支付所有认股权证的行使价存入公司为此目的在 认股权证代理人开设的账户（或公司书面指示的其他账户），并应在收到行使通知或收到行使任何认股权证资金的当天结束时通过电子邮件 将金额告知公司 已存入其账户。

(e) 如果任何 认股权证持有人行使的认股权证少于由此证明的所有认股权证，则应持有人的要求，认股权证代理人可以根据认股权证第 2 (d) (ii) 条向该认股权证的 持有人或其正式授权的受让人签发一份新的认股权证证书 ，证明认股权证数量等于未行使的认股权证数量， 须遵守本协议第 6 节的规定。

第 8 节取消 和销毁认股权证件。所有以行使、转让、拆分、合并 或交换为目的而交出的认股权证证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交给权证代理人取消或以取消的 形式交付，或者，如果交给认股权证代理人，则应由其取消，不得签发任何认股权证代替权证证书，除非本协议任何条款明确允许 。公司应向认股权证代理人交付认股权证以供取消和 注销，认股权证代理人应据此取消和撤销除行使权证时以外 购买或收购的任何其他认股权证。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求，销毁此类已取消的认股权证证书，在这种情况下，应向公司交付销毁认股权证的销毁证书 ，但须遵守任何要求认股权证代理人保留此类已取消的证书的适用法律、规则或法规。

第 9 节某些陈述； 普通股或现金股份的保留和可用性。

(a) 本协议已获得公司 的正式授权、执行和交付，假设认股权证 代理人给予应有的授权、执行和交付，则根据其条款，本协议构成公司有效且具有法律约束力的义务， 且认股权证已由公司正式授权、执行和签发，假设认股权证代理人 根据本协议应予执行并付款因此，持有人构成公司的有效和具有法律约束力的义务可根据公司条款对 强制执行，并有权获得本协议的利益；在每种情况下，除非强制执行性可能受破产、破产、重组、暂停和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制 或一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

(b) 截至本文发布之日， 公司的法定股本包括 (i) ______股普通股，其中_____股普通股已发行和流通，_______股普通股留待行使认股权证时发行，(ii) _____股优先股 ，其中______股已发行和流通，_______股普通股留待优先股转换 后发行；(iii) ______普通股获准向员工、顾问和董事根据公司的股票计划 ，根据该计划，购买_____股的期权是发行和流通的。没有其他未偿还的 债务、认股权证、期权或其他权利可以向公司认购或购买公司任何类别的股本。

(c) 公司契约和 同意，它将使其授权和未发行的普通股或其授权的 以及在其库中持有的已发行普通股中保留和保持可用的普通股，免除先发制人的权利，使普通股的数量足以允许全部行使所有未偿认股权证。

(d) 认股权证代理人将 在行使认股权证时为普通股的发行创建一个特别账户。

(e) 公司进一步保证 ，并同意将在到期时支付所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用可能与最初发行或交付的认股权证或行使认股权证时证明普通股的证书的 相关。 但是，对于转让或交付认股权证或以 持有人的名义发行或交付普通股证书所涉及的任何转让，或在行使任何认股权证时签发或交付 普通股的证书，不得要求公司缴纳任何税款或政府费用，也无需在行使任何认股权证时签发或交付 普通股的任何证书在缴纳任何此类税款或政府费用之前（任何此类税款 或政府费用应由此类认股权证的持有人在交出时支付），或者直到确定为止， 使公司和认股权证代理人对无需缴纳此类税款或政府费用感到合理满意。

第 10 节普通股 记录日期.在行使认股权证时以其名义签发普通股证书（或其经纪人账户为通过DWAC系统存入的 普通股）的每个人无论出于何种目的均应被视为已成为 由此代表的普通股的记录持有者，该证书的日期应为提交 行使通知的日期，前提是认股权证的证据此类认股权证已按时交出（但前提是此处有必要 ）并支付了行使价（以及任何适用的转让税）是在认股权证股份交割日 当天或之前收到的；但是，如果行使通知的提交日期是公司普通股转让 账簿的截止日期，则该人应被视为已成为此类股票的记录持有者，并且此类证书 的日期应为普通股转让的下一个下一个第二天公司是开放的。

第 11 节。调整行使价、普通股数量或公司认股权证数量。根据认股权证 证书第 3 节的规定，行使价、每份认股权证涵盖的 股票数量以及未偿还的认股权证数量将不时进行调整。如果根据认股权证第 3 节进行调整后，此后行使的任何认股权证的持有人 随时有权获得公司除 普通股以外的任何股本，则行使任何认股权证时应收的此类其他股份的数量应不时地以尽可能相等的方式和条款进行调整遵守认股权证第 3 节中有关股份的规定证书以及本协议第7、9和13节中关于普通股 的规定应以同样的条款适用于任何此类其他股票。公司在根据认股权证对 行使价进行任何调整后最初发行的所有认股权证均应证明行使认股权证时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量 的权利，所有认股权证均可根据此处提供的 进一步调整。

第 12 节调整后的行使价或普通股数量的认证 。每当按照第 11 条或第 13 节的规定调整行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股 数量时，公司应 (a) 立即准备 一份列明经调整的每份认股权证的行使价的证书，以及一份简短、合理详细的说明 解释此类调整的事实，(b) 立即向认股权证代理人和每位过户代理人提交普通股 此类证书的副本，并且 (c) 指示认股权证代理人在公司门口费用，向每位 认股权证持有人发送一份简短的摘要。权证代理人应受到充分保护，可以依赖此类证书及其中的任何调整或声明 ，除非收到此类证书，否则对任何此类调整 或任何此类事件不承担任何义务或责任，也不得被视为知情。

第 13 节普通股的部分 股。

(a) 公司不得发行 份认股权证或分发作为部分认股权证的认股权证证书。每当要求发行或分发任何部分认股权证 时，实际发行或分配应反映该部分四舍五入到最接近的 整份认股权证（向上舍入）。

(b) 公司不得在行使认股权证时发行 部分普通股，也不得分发证明普通股 部分股票的股票证书。每当需要发行或分配普通股的任何一部分时，其实际发行 或分配均应根据认股权证第 2 (d) (v) 节进行。

第 14 节。关于 权证代理人。

(a) 公司同意根据协议双方共同商定并在本协议发布之日单独规定的费用表向认股权证代理人支付 ， 以支付其根据本协议提供的所有服务，以及不时支付其合理的费用和律师费以及 在本协议的准备、交付、谈判、修订、管理和执行以及行使和履行 时产生的合理费用和律师费及其他支出 其在下述职责。

(b) 公司承诺和 同意赔偿权证代理人因其作为认股权证代理人的行为或不作为而直接或间接产生的任何索赔或责任而可能支付、招致、遭受或可能受到的任何费用、开支（包括其 法律顾问的合理费用和开支）、损失或损害赔偿，并使认股权证代理人免受损害；前提是， 此类契约和协议不适用于，并且认股权证代理人不应因此获得赔偿权证代理人因其重大过失、恶意或故意 不当行为而产生或遭受的费用、支出、 损失和损害赔偿（均由具有管辖权的最终不可上诉法院裁定）。尽管本协议 中有任何相反的规定，但认股权证代理人根据本协议承担的任何责任将仅限于公司 在向认股权证代理人寻求追回款的事件发生前十二 (12) 个月内向认股权证代理人支付的年费金额。认股权证代理人在执行该赔偿权时产生的成本和费用应由公司支付。

(c) 在提出可能要求公司赔偿权证代理人的 索赔后，认股权证代理人应立即将该类 主张通知公司，并应合理告知另一方有关此类索赔的重大进展。但是， 未发出此类通知不应影响认股权证代理人根据本协议享有的权利和公司的赔偿义务。

(d) 本协议 的任何一方均不对本 协议任何条款规定的任何后果、间接、惩罚性、特殊或偶然损害承担责任，或对因本协议 下的任何行为或未采取行动而产生的任何间接的、间接的、惩罚性的、特殊的或偶然的损害对方承担责任，即使该方已被告知或已预见到此类损害的可能性。

(e) 无论此处 中包含任何相反的规定，本第 14 节中规定的各方的权利和义务在本协议终止 、认股权证到期和/或认股权证代理人辞职、免职或更换后继续有效。

第 15 节。购买或 合并或更改认股权证代理人的姓名。任何可能与权证代理人或任何继任权证代理人合并 或可能与之合并的人，或因认股权证代理人或任何继任者 认股权证代理人为当事方的任何合并或合并而产生的任何个人，或任何继承权证代理人 或任何继任权证代理人的股票转让或其他股东服务业务的继承人，均应是本协议项下认股权证代理人的继任者，无需执行或任何 文件或任何一方的任何进一步行动在此之前，前提是根据第 17 节的规定，该人员有资格被任命为继任 权证代理人。如果当时此类继任权证代理人继承本协议设立的 机构，则任何认股权证证书均已会签但尚未交付，则任何此类继任权证代理人均可 采用前任权证代理人的会签并交付此类会签的认股权证证书；如果在 时任何认股权证均未被会签，则任何继任权证代理人均可会签此类认股权证证书 要么以前任授权代理人的名义，要么以继任权证代理人的姓名；在所有此类情况下，此类认股权证 证书应具有认股权证和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候权证代理人的姓名 发生变更，并且当时任何认股权证均已会签但尚未交付， 权证代理人可以采用其原来的名称进行会签，并以此方式交付认股权证证书；如果 当时没有会签任何认股权证证书，则认股权证代理人可以在其以前的认股权证中会签 名称或更改后的名称；在所有此类情况下，此类认股权证应包含完整信息强制在认股权证和本协议中提供 。

第 16 节权证 代理人的职责。认股权证代理人根据以下明确条款和条件 （不含暗示条款和条件）承担本协议规定的职责和义务，公司接受本协议即受其约束，不得承担任何 义务或与任何认股权证持有人或任何其他个人的代理或信托关系：

(a) 认股权证代理人可以向其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问）咨询 ，该法律顾问的意见和建议应是完整的 ，并对授权代理人根据此类意见 或建议采取或不采取的任何行动给予全面的授权和保护。

(b) 每当认股权证代理人在履行本协议 的职责时，认为有必要或需要公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项 ，该事实或事项（除非此处 特别规定的其他证据）可被视为已由首席执行官 Financial Chief 签署的证书得到最终证明和证实公司的高级职员或副总裁；此类证书应为完全授权和对认股权证 代理人的保护，对于权证代理人根据 根据本协议的规定依据此类证书采取的、遭受的或不采取的任何行动，不承担任何责任。如果没有本第 16 (b) 节中规定的证书 ，认股权证代理人没有义务采取行动。

(c) 在遵守第 14 节规定的限制 的前提下，权证代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为 承担责任（均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）。

(d) 认股权证代理人不对本协议或认股权证证书 中包含的任何事实陈述或叙述承担责任（包括为反映所有权而以账面记账形式作的任何注释）， 不承担任何责任，也无需对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都应被视为已经作出仅限本公司。

(e) 权证代理人 对本协议的有效性或本协议的执行和交付 （权证代理人正当执行本协议的规定除外）或任何认股权证的有效性或执行（ 其对签名除外）不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反本 协议中包含的任何契约或条件承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反本 协议中包含的任何契约或条件负责或在任何认股权证中；它也不对行使价的调整或制作负责第 11 或 13 条规定要求的普通股数量的任何变动 或对任何此类变更或调整的方式、方法或金额 负责，或确定是否存在需要进行任何此类调整或变更的事实（在实际通知行使价调整后以认股权证为凭证行使权证行使权证的 除外）； 也不应如此通过以下任何行为均被视为对任何授权或保留作出任何陈述或保证根据本协议或任何认股权证发行的普通股 股，或任何普通股在发行时是否会获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(f) 本协议各方同意 它将履行、执行、承认和交付或促成执行、执行、确认和交付本协议另一方为执行或履行 条款而合理要求的所有进一方 和其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权认股权证代理人 接受公司首席执行官、首席财务官 或副总裁关于履行本协议职责的指示，并有权向这些官员申请与其职责有关的建议或指示， 对于其在 {中真诚采取或遭受的任何行动， 不承担任何责任，并应获得赔偿和免受损害 br} 按照任何此类官员的指示，前提是授权代理人在执行此类指示时不得粗暴行事疏忽、恶意 或故意的不当行为。

(h) 认股权证代理人和认股权证代理人的任何 股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易 公司的任何认股权证或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与 公司签订合同或向 借钱，或者像本协议规定的认股权证代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍 认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。如果认股权证代理人寻求 行使认股权证，并向公司提供 (i) 法律顾问的意见，即根据1933年法案，无需注册即可公开发售或转让在行使认股权证时可发行的普通股 ，并且此类出售或转让已生效 或 (ii) 买方提供合理的保证，保证证券可以根据有效的注册声明出售 br} 根据经修订的1933年《证券法》、第144条第4 (a) (1) 款或其他适用的豁免，公司应允许 转让，对于在行使认股权证时可发行的普通股，应立即指示其过户代理人以持有人指定的名称和面额发行一份 或多份没有限制性说明的证书。公司承认 其违反本协议规定的义务将使本文设想的 交易的意图和目的无效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反 本第 16 (h) 条义务的行为的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本 部分的规定，除所有其他可用的补救措施外，持有人还有权获得禁止任何违规行为的禁令， 要求立即转移，无需证明经济损失，也无需证明任何经济损失需要保证金或其他担保。

(i) 认股权证代理人可以执行 和行使特此赋予其的任何权利或权力，或自行或通过其律师 或代理人履行本协议下的任何职责，如果不严重，则认股权证代理人不对任何此类律师 或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为对公司造成的任何损失承担或承担任何责任疏忽或不信任 对甄选和继续雇用其中的不良信心（重大过失和恶意必须由以下人员来确定具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的 判决）。

(j) 除非已向其提供令其满意的还款或赔偿保证，否则认股权证代理人 没有义务支出或承担自有资金或承担风险，也没有义务采取任何其认为会使其承担费用或责任 或承担费用或责任风险的行动。

(k) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明 或本协议相关的任何义务，包括但不限于适用法规 或法律规定的义务，权证代理人不承担任何责任或责任。

(l) 认股权证代理人在采取行动或不采取行动时可以依赖 并获得充分授权和保护：(a) 除前述规定或取代前述规定外，作为证券过户代理尊爵会计划或其他类似的 “签名 担保计划” 或保险计划的成员或参与者的 “合格担保人 机构” 的任何签名担保；或 (b) 任何法律、法案，条例 或对该法规的任何解释，即使此后此类法律、法案或法规可能已被修改、更改、修正或废除。

(m) 如果认股权证 代理人认为本协议下或任何通知、指示、指示、请求或其他通信、 文件或文件中存在任何模棱两可或不确定性，则认股权证代理人可以自行决定不采取任何行动， 并应受到充分保护，对公司、任何认股权证持有人或任何其他人不承担任何责任避免 采取此类行动，除非认股权证代理人收到公司签署的书面指示，从而取消这种模棱两可 或不确定性令授权代理人感到满意。

(n) 本第 16 节在 认股权证到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或免职后继续有效。执行该赔偿权所产生的 费用和费用应由公司支付。

第 17 节变更认股权证 代理人。认股权证代理人可以辞去本协议规定的职责，但须提前三十（30）天向公司发出书面通知，如果认股权证代理人或其关联公司之一不是 公司的过户代理人，则可以向普通股的每位过户代理人发出书面通知。如果公司与 认股权证代理人之间有效的过户代理关系终止，则认股权证代理人将被视为自动辞职，并自终止本协议生效之日起解除其在 下的职责，公司应负责根据该协议发送任何必要的通知。 公司可以在提前三十（30）天书面通知后，将认股权证代理人或任何继任权证代理人（视情况而定）、普通股的每位过户代理人和认股权证 证书的持有人发出书面通知后，将认股权证代理人或任何继任权证代理人撤职。如果认股权证代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应指定 为认股权证代理人的继任者。如果公司未能在撤职 后的三十 (30) 天内或辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或 认股权证持有人（他们应在收到此类通知后提交本认股权证供公司检查）以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，则任何认股权证持有人可以向任何主管法院提出申请任命新认股权证代理人的管辖权，前提是 就本协议而言，在任命新的认股权证代理人之前，公司应被视为认股权证代理人。任何 继任权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应为除自然人以外的个人，在 组织并根据美国或其州法律开展业务，信誉良好，根据此类法律获授权 行使股票转让权并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在 被任命为认股权证代理人资本和盈余总额至少为5,000万美元。任命后，继任权证代理人 应被赋予与其最初在没有 进一步行动或契约的情况下被任命为授权代理人相同的权力、权利、义务和责任；但前任认股权证代理人应在其 时间将其持有的任何财产交付给继任权证代理人，并执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但 不得要求前任授权代理人支付任何额外支出（不立即支出）由公司赔偿）或承担 与上述内容相关的任何额外责任。公司应不迟于任何此类任命的生效之日， 以书面形式向普通股的前任认股权证代理人和每位过户代理人提交书面通知，并以书面形式向认股权证持有人邮寄有关通知 。但是，未发出本第 17 节规定的任何通知或其中的任何缺陷 ，均不影响授权代理人辞职或免职或任命继任者 权证代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 18 节。发行 份新的认股权证证书。尽管本协议或认股权证中有任何相反的规定，公司 可以选择以董事会批准的形式发行新的认股权证作为认股权证的证据，以反映 每股行使价以及根据多份认股权证可购买的股票或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化 本协议的规定。

第 19 节。通知。 本协议授权的（i）认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或向公司发出或提出的通知或要求，（ii）公司或任何认股权证持有人向认股权证代理人或其上发出的通知或要求，或（iii）公司 或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出的通知或要求，应视为在交付之日以书面形式发出（a），如果 亲自送达，(b) 在向联邦快递或其他认可的隔夜快递公司存款后的第一个工作日， 如果由联邦快递或其他认可的隔夜快递公司发送，(c) 如果是挂号信或挂号信邮寄的，则在邮寄后的第四个工作日发送，预付 邮费；(d) 如果此类通知 或通信是在工作日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送，以及 (e) 下一个工作日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送如果此类通知或通信是在非 工作日或更晚的某一天通过电子邮件附件发送的，则在传输之日之后在任何工作日下午 5:30 之前（纽约时间），每种情况都将发送至以下地址 （或类似通知中规定的当事方的其他地址）：

[________]

将副本（不构成通知）发送至：

[________]

_______________

_______________

_______________

电子邮件：

收件人：

要使通过电子邮件发送的任何通知被视为 已发出或发出，则此类通知后必须由隔夜快递服务发送通知，以便在 此类电子邮件之后的下一个工作日送达，除非此类电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到了此类电子邮件。

(c) 如果向 持有任何认股权证的持有人，请寄至公司登记簿上显示的持有人的地址。公司要求向任何认股权证持有人发出的任何通知 均可由认股权证代理人代表公司发出。尽管本协议有任何其他条款 ，如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则如果根据保管机构或其指定人的程序向保管机构（或其指定人）发出此类通知，则该通知应足够 发出。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

第 20 节。补充 和修正案。

(a) 公司和 认股权证代理人可在未经任何全球认股权证持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以便 至 (i) 为全球认股权证持有人的利益增加公司的契约和协议，(ii) 交出本协议中保留或赋予公司的任何 权利或权力，(iii) 纠正任何模糊之处，(iv) 更正或补充 此处包含的任何可能存在缺陷或与本文其他条款不一致的条款，或 (v) 制定任何其他条款关于公司和认股权证代理人可能认为必要或可取的事项或问题的条款 ，前提是 此类增补、更正或移交不会对全球认股权证或认股权证 证书持有人的任何重大利益产生不利影响。

(b) 除前述 外，经认股权证持有人同意，在行使认股权证后有权获得根据该认股权证发行的普通股中不少于多数股份 ，公司和认股权证代理人可以修改本协议，以增加任何条款 或以任何方式修改本协议的任何条款，或以任何方式修改持有人的权利 } 的全球认股权证；但是，前提是 (i) 如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，以及 对持有人（或持有人群体）产生不利影响，还必须征得受不成比例影响的持有人（或持有人群体）的同意，（ii）未经每份未偿还认股权证持有人同意，不得修改权证行使的条款（包括但不限于第11节所述的调整），也不得降低同意修改本协议所需的百分比因此；但是，还规定下述任何修正案 均不影响任何认股权证交易所发行的任何认股权证的条款。作为认股权证代理人 执行任何修正案的先决条件，公司应向认股权证代理人提供一份由公司 正式授权的官员出具的证书，证明拟议修正案符合本第 20 节的条款。除非权证代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正案 均不生效。

第 21 节。继任者。 本协议中由本公司或认股权证代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并保障其各自继承人和受让人在本协议下的 利益。

第 22 节 本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为除公司、认股权证持有人 和认股权证代理人以外的任何人在本协议下享有任何合法或衡平的权利、补救措施或索赔；但本协议仅限于公司、认股权证代理人和认股权证持有人的专有 利益。

第 23 节。管辖 法律；管辖权。本协议和根据本协议签发的每份认股权证均受纽约州法律管辖，并按照 进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州 法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从 此类司法管辖权，该管辖权是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权和 此类法院构成不便论坛的任何异议。

第 24 节。同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份协议均应被视为 原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。以电子方式传输的本协议签名 应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

第 25 节。字幕。 插入本协议各部分的标题仅为方便起见，不应控制或影响本协议任何条款的含义或 解释。

第 26 节。可分割性。 在可能的情况下，应按照 适用法律将本协议的每项条款解释为有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 在该禁止或无效的范围内无效，但不使该等条款的其余条款或本协议的 其余条款无效；但是，前提是如果此类条款被禁止和无效条款将对 的权利、豁免、责任、义务或产生不利影响认股权证代理人的义务，认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职 。

第 27 节冲突。 如果本协议的任何条款与认股权证的明文规定相冲突，则应以 认股权证的条款为准，并起主导作用。

第 28 节。 不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权证代理人对因其合理控制范围之外的行为导致的任何延迟或 失败概不负责，包括但不限于天灾、恐怖主义 行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或因信息存储或检索系统机械故障、劳动困难、战争而导致的数据丢失，或内乱 。

第 29 节完整协议。 本协议双方承认，除了本协议和认股权证中规定的事项外，他们之间就下文 考虑的事项没有书面或口头协议或谅解，本协议和认股权证证书 包含他们之间关于本协议及其标的的的的的全部协议。

第 30 节。费用； 费用。作为vStock提供的服务（“服务”）的对价，公司应向 vStock支付本协议附表1中规定的费用（“费用”）。如果公司要求vStock提供本文未考虑的 额外服务，则公司应按vStock的合理和 惯常费率向vStock支付此类服务的费用，此类费用将受到 各方当时共同商定并签订的单独协议条款的约束（“额外服务费”；连同费用，“服务 费用”）。

(a) 公司应向vStock偿还vStock与服务（“费用”）有关的所有合理和有据可查的费用（包括但不限于合理的 和有据可查的费用和律师支出）（“费用”）；但是， 但是，vStock保留要求预付任何自付费用的权利。公司同意在收到vStock发票后的三十 (30) 天内支付所有 服务费用和费用。

(b) 公司同意并承认，vStock 可以每年在本协议的每个周年纪念日当天或前后调整服务费， 根据美国劳工部劳工统计局发布的最新 美国城市平均消费者价格指数的年度变化百分比。

(c) 因任何原因终止本协议后，vStock 应协助公司转让 vStock 持有的公司记录。 vStock 有权获得合理的额外补偿和报销 此类记录的准备和交付给继任代理人或公司，以及维护本协议 终止后收到的记录和/或股票证书（“记录传输服务”）的任何费用。

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

附件 A：认股权证申请表格 通知

认股权证申请通知

收件人：vStock Transfer LLC，作为 Realpha Tech Corp.（“公司”）的认股权证 代理人

以下签名的公司发行的 _______ _____ _____ 普通股购买权证（“认股权证”）的持有人特此选择 获得一份认股权证证书，证明持有人持有的认股权证，具体说明如下：

_______ _______ 认股权证应交付 至以下地址：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

下列签署人特此确认 并同意，在本次认股权证交易和认股权证的签发中，持有人被视为已以持有人名义交出全球认股权证形式的认股权证数量，等于认股权证 证书所证明的认股权证数量。

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________

投资实体授权签署人的签名: ______________________________

授权签字人姓名：____________________________________

授权签署人头衔：______________________________________

日期：_________________________________

附录 1-A：认股权证表格

附录 1-B：预先注资认股权证的表格

附表 1

费用

将认股权证交换为 普通股

特殊服务

本文未包括但不限于 的服务（包括受托人和托管服务、交易所/投标要约服务和股票分红支付服务），但 公司要求的服务可能会收取额外费用。

自付费用

除上述费用外，所有惯常的自付费用都将按 计费。这些费用包括但不限于印刷和文具、运费和材料 配送、邮费和手续费。

上述费用适用于通常由 _______ 提供的 服务，并会根据对文件的最终审查进行合理调整。

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