附录 4.1

普通股购买权证

realpha 科技公司

本普通股购买权证 （“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在本协议发布日期 当天或之后（“首次行使日期”）的任何时间以及下午 5:00（纽约时间）或之前（纽约时间）_______，2028¹ （“终止日期”），但此后不可以，向特拉华州的一家公司 （“公司”）RealPha Tech Corp.（以下简称 “公司”）认购和购买最多______股普通股（视以下调整而定，即 “认股权证”） 股份。根据 第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证最初应以账面记账形式持有的证券形式发行和保管，存管机构 信托公司或其被提名人（“DTC”）最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人 有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，本句 不适用。

第 1 节。定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2023年_______日签订的某些证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义：

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。根据本协议第 2 (e) 节，本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时间或任何时候通过向公司或认股权证 代理人（或公司通过书面通知指定的其他办公室或机构，在出现的持有人的地址 处向注册持有人发送书面通知而指定的其他办公室或机构）行使本认股权证所代表的全部或部分 的购买权通过电子邮件（或电子邮件附件）以行使通知 的形式提交的正式签署的 PDF 副本的公司账簿随函附上（“行使通知”）。在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括上述 行使之日之后的标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日中较早者之内，持有人应通过电汇或从美国银行提取的银行本票，交付适用行使通知 中规定的股票的总行使价除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。只要本认股权证以账面记账形式持有，并且DTC是本认股权证的唯一注册 持有人，就无需使用墨水原创的行使通知，也无需对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人 亲自向公司或认股权证代理人交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司或认股权证 代理人交出本认股权证以供取消公司。本认股权证的部分 行使导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将产生 的效果，即减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证 股票的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证数量和购买此类 的日期。公司或认股权证代理人应在收到 通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据 本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本协议正面注明的金额。

尽管本第 2 (a) 节中有上述规定，但如果持有人在本认股权证中的权益是通过 DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的代表本 认股权证的受益权益，则持有人应向DTC（或此类其他清算公司，视情况而定）提交相应的指令 表格，以此执行根据本第 2 (a) 条进行的行使 行使，遵守 DTC（或其他结算）要求的行使行使程序公司（如适用）， 前提是持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证， 在这种情况下，本句不适用。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为_____美元，但须根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不适用于向持有人发行认股权证，则本认股权证只能在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分 行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证 股票，等于除以所得商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果认股权证 是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条， 认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节 的立场。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在当时上市的交易市场 或彭博社报道的交易日（基于从 9:30 开始的交易日）当时（或最接近的前一个日期）普通股的买入价 上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b） 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的 日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格 随后在粉红公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告，则该股的最新每股出价如此报告的普通股，或（d）在所有其他情况下，由普通股真诚选择的独立评估师确定的普通股 的公允市场价值购买当时尚未偿还且公司可以合理接受的 证券的多数权益的购买者，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 上午 30:30 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的 类似组织或机构）上公布普通股的最新出价如此报告的股票 ，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值购买当时尚未偿还且为 公司合理接受的证券的多数权益，其费用和开支应由公司支付。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人持有的股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及否则，通过以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册中登记的证书或账面记账号，将持有人根据行使权证有权获得的认股权证数量的证书或账面记账号实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中的最早日期，(ii) 一 (1) 向公司或认股权证代理人交付总行使价后的交易日（视情况而定）和（iii) 包括行使通知书交付给本公司后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。新认股权证在行使时交付 。如果本认股权证不是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，并且本认股权证 已部分行使，则公司应（或应指示认股权证代理人），在交付认股权证时，在交付认股权证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买未购买的认股权证 本认股权证要求的股份，新认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i） 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使让过户代理人根据上述 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（但仅因 持有人对此类行使采取的任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），以及如果在此日期之后经纪人要求持有人购买 （通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买 的经纪公司购买，普通股以交付 以满足持有人出售认股权证股票（“买入”）， 则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（包括 经纪佣金，如果有的话）超过 (y)) 通过乘以 (1) 公司在行使时必须向持有人交付的认股权证股份的数量 获得的金额发行时间 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的价格 ，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证的 部分和未兑现该权证的等值数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付公司本应发行的普通股数量 timely 履行了其在本协议下的行使和交付义务。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的 买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或 禁令救济。

v. 不得 份额股份或以股代币。行使本 认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分， 公司应自行选择就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以 行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名字签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为其条件 ，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的全部过户代理费 费用，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个集体行使 的任何其他人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言， 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束， 并且公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上文所述任何 群体地位的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规则和条例 来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以 依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知 中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求 ，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。在行使本认股权证后立即发行普通股 生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在向公司发出通知 后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后 发行普通股生效后，受益 所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99%，并且本第 2 (e) 节的规定应继续适用 。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st在这种 通知送达公司的第二天。本款规定的解释和实施方式应不是 严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确 使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配 普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成少量股票，或 (iv) 通过重新分类普通股 股票发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其中 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除根据上述第3 (a) 节进行的任何调整（但不重复）外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的 记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用条款收购 对于此类购买权，如果 持有人持有相当数量的普通股，则持有人本可以获得的购买权总额在获得 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证时的任何限制 ，包括但不限于受益所有权限制）后即可获得，如果没有此类记录，则确定普通股记录持有人 授予、发行或出售此类认股权证的起始日期购买权（但是，前提是 持有人有权参与任何此类购买权利将导致持有人超出受益所有权 限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得的这些 股普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直至其权利不会导致持有人超过受益权为止（如果有的话）所有权限制）。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 或其他类似交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成行使本认股权证 后所持有的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制） ，如果没有此类记录的话取自 普通股记录持有者的日期将决定是否参与此类分配（但是， ，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过受益 所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上参与此类分配导致的任何普通股的受益所有权 ），此类分配的部分应在此之前，为了持有人的利益而暂时搁置 ，前提是永远，因为其权利不会导致持有人超过受益所有权 限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益，分发的该部分 应暂时搁置。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证到期期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，但不是 (a) 仅与 任何子公司或任何关联公司的交易，在此类 交易后继公司的所有权没有变化，前提是此例外情况仅适用于公司一次 (1) 在本认股权证 期限内的场合，以及 (b) 交易或一系列相关交易在已发行或一系列相关 交易中，发行的已发行普通股或普通股投票权不超过25％的交易，前提是与相同或关联人员发生的任何交易均应进行汇总，以确定是否已突破25％的门槛；(ii) 公司的任何子公司或任何关联公司，其中 在此类合并或整合之前，本公司的股东不直接拥有或间接地，在此类合并或合并后，尚存实体至少有50％的投票权；（ii）公司或任何子公司 直接或间接影响一项或一系列关联交易中对其全部或 几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置；（iii）任何直接或间接的收购要约、招标 要约或者完成交易所要约（无论是公司还是其他人），根据该要约， 允许普通股持有人出售，投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受；(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易的重新分类、重组或 资本重组有效转换 或兑换成其他证券、现金或财产；或 (v)公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而这些 其他个人或团体收购普通股50％或以上的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本 认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节中关于行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证 ，获得继任者或收购公司或 （如果是幸存的公司）的普通股数量以及任何其他股份，持有人有权选择获得继任者或收购公司或 的普通股数量，以及任何其他股份由于此类基本交易而应收的对价（“替代 对价”）持有本认股权证可在该基本交易前夕行使的普通股 数量的股东（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本面交易中一股普通股 可发行的替代对价金额，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代 对价之间分配行使价。如果 普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产， 则持有人将获得与在该基本交易之后行使本认股权证 时获得的替代对价相同的选择。 “Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型 的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本面公告之日起 时间交易和终止日期， (B) 预期波动率等于 (1) 30 中的较大值日波动率，（2）100天波动率或（3）365天 波动率，每个条款（1）-（3）均来自彭博社的HVT函数（使用365天年化 系数确定）， （C）， （C）此类计算中使用的每股基础价格应为该期间的最高VWAP 期限从公开发布适用的预期基本交易之前的交易日 开始 (或完成 适用的基本交易（如果更早），并在持有人根据本节 3 (e) 和 (D) 提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公开发布之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日以较晚者为准，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付 。公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容以及持有人事先批准的 的书面协议，根据本第 3 (e) 节的 条款，促使任何继任 实体在公司不是幸存者的基本交易中（“继承实体”）以书面形式承担 公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务用于此类基本交易，并应根据持有人的选择将 交付给持有人作为本认股权证的交换，以形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书 为凭证的继承实体证券 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股票，相当于 行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）在此基础交易之前可收购和应收的普通股， 以及行使价，该行使价适用于此类股本（但考虑到此类基本交易中普通股的 相对价值以及此类股本的价值， 此类股本数量和行使价的目的是在基本交易完成前保护本 认股权证的经济价值），并且在形式和 实质内容上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起， 本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款均应改为 ，共同和个别地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继承实体或 继承实体可与公司共同或单独行使所有权利，以及公司在此之前的权力和 继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和 其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同和 在此处分别被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于 发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）节的 条款的好处。

e) 后续股票出售。如果公司或其任何子公司（如适用）在本认股权证到期期间随时出售、签订出售或授予任何购买或出售期权的协议，或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置 或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股或普通股等价物， ，以每股有效价格出售低于当时有效的行使价（例如较低的价格、“基本股价” 和此类发行的总和，是 “稀释性”发行”）（理解并同意，如果以这种方式发行的 普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置条款、 浮动转换、行使或交换价格或其他手段，还是由于与此类发行有关的 发行的认股权证、期权或每股权利，都有权以每股有效价格获得普通股低于行使价， 此类发行应视为发行价格低于在摊薄发行当日的行使价（以这种有效的 价格），然后，在每次稀释发行完成的同时，应降低行使价，并且仅将行使价降至等于 基础股价和本协议下可发行的认股权证数量，这样 下应付的总行使价 在考虑行使价下降后，应付的总行使价等于行使价的总行使价本认股权证的发行 日期（减去以现金支付的总行使价）或持有人在 稀释发行之前通过无现金行使任何行使），前提是，如果没有这个条件，基本价格低于1.44美元（视购买协议签订之日之后的反向 和远期股票拆分、资本重组和类似交易进行调整）（“底价 ”），则基本股价应等于底价。每当此类普通股或 普通股等价物发行或视为已发行时，均应进行此类调整。尽管有上述规定，但不得根据本第 3 (e) 节 对豁免发行作任何调整、支付或发放任何调整。公司应在不迟于 发行或视同发行任何受本第 3 (e) 节约束的普通股或普通股等价物之后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明 适用的发行价格或适用的重置价格、交易价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释性 发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第3（e）节 提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在行使通知中是否准确提及基本股价，持有人都有权根据 基本股价获得一定数量的认股权证。如果公司 进行浮动利率交易（定义见下文），则公司应被视为以尽可能低的转换价格、行使价或每股有效购买价格发行了普通股或普通股等价物 ， 可以用来转换、行使或出售此类证券。就本文而言，“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括获得额外 普通股的权利，以 (A) 的转换价格、行使价或汇率或其他基于交易价格或报价的价格，和/或随之变化 首次发行此类债务或股权 证券或（B）经过转换后的任何时候的普通股，行使或交换价格可能会在首次发行 此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或者在发生与 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议签订或实施交易，包括 但不限于股票信贷额度（创业板协议除外）或在市场上发行，公司可以按未来确定的价格发行 证券。为避免疑问，截至本认股权证 发行之日有效的创业板协议不构成浮动利率交易，只有在支付给公司的提款价格低于当时有效的行使价时，创业板协议下的提款才会触发行使 价格的降低。对于前述 的所有目的（包括但不限于根据本第 3 (e) 节确定基本股价），以下内容适用：

i. 单位基本股价的计算。如果发行任何普通股等价物与公司任何其他证券（由持有人决定，“主要证券” 和此类普通股等价物，“二级证券” 以及与主要证券一起，均为 “单位”），共同构成一笔综合交易，则该主要证券的普通股每股总对价（就此而言，应为 “基本股价”）本节中的第 3 (e) 节应被视为 (x) 中最低的此类单位的购买价格，（y）如果此类主要证券是普通股等价物，则为行使或转换初级证券时任何时候可发行一股普通股的最低价格，以及（z）在立即公布适用的稀释发行后的四个交易日期间内任何交易日的最低普通股VWAP（为避免疑问，如果此类公告是在之前发布的）主要交易市场在交易日开盘，例如交易该日应为这四个交易日时段（“VWAP调整期”）中的第一个交易日。为避免疑问，持有人有权在稀释发行后的任何时间（包括在VWAP调整期内）行使认股权证。如果认股权证是在VWAP调整期到期之前行使的，则应对上述（z）进行修改，改为指在适用的稀释发行公告之后的紧接下和行使之日之前任何交易日的最低普通股VWAP。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节 而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量 进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司（或其任何子公司）参与的合并， 公司全部或基本全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他 证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应要求通过电子邮件将持有人的最后一个电子邮件地址 发送给持有人，该地址应显示在公司认股权证登记册上，在下文规定的适用记录或生效日期 之前至少 20 个日历日发出通知（除非向委员会提交此类信息，在这种情况下，无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不采取 记录，则为持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的登记普通股将在 (y) 当天确定预计哪些此类重新分类、合并、出售、转让 或股票交易将生效或结束，以及 记录普通股的持有人预计有权将其普通股兑换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产； 合并、合并、出售、转让或股份交换；前提是未能发出此类通知或任何其交付中的缺陷或 中的缺陷不应影响公司的有效性此类通知中必须具体说明的行动。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

h) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本认股权证期限内，经持有人的书面同意，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本 份认股权证进行书面转让，以及足以支付该认股权证制作时应缴纳的任何 转让税的资金转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应执行 ，并以受让人或受让人的名义（视情况而定）交付（或促使认股权证代理人交付）一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，以及本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定， 除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证， 在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交付 转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证。

b) 新的 认股权证。如果本认股权证不是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，则本认股权证可与其他认股权证分割或合并 ，前提是向公司或认股权证代理人的上述办公室出示，同时附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知 ，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在 遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行和 交付（或促使认股权证代理人交付）一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知将认股权证或认股权证进行分割或合并 。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期，并且应与本认股权证相同 ，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本文件记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可以 将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以行使本认股权证或向持有人分配 ，以及出于所有其他目的。

第 5 部分。杂项。

a) 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司或认股权证代理人收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则提供令其合理满意的赔偿或保障（就认股权证而言， 不包括发行任何债券），并在交出和取消时保证如果此类认股权证或股票凭证被损坏， 公司将制作和交付（或签发认股权证）代理人制作和交付）一份期限相似且注明日期为 的新认股权证或股票凭证，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股份。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司还承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行 必要认股权证股份的官员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动 ，确保此类认股权证股份可以在不违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市时交易市场的任何要求的情况下按本文的规定发行。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 将在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税 ，并且免征公司为此发行设立的所有税款、留置权和费用（与任何认股权证有关的税款除外） 转移与此类问题同时发生）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中断言任何非个人主张 br} 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序继续。 各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 ，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以获取根据本保证书发出的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼服务和 通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果未注册，且持有人不使用无现金行使 ，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 担保书的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但 不限于持有人在收取任何款项时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费 } 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应得的。

h) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知 ，均应以书面形式亲自、通过电子邮件或由国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 ，地址为 6515 Longshore Loop，Suite 100，俄亥俄州都柏林 43017，收件人：Michael J. Logozzo，电子邮件地址：mike.logozzo@realpha.com， 或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他 通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送 ，发送给每位持有人，其电子邮件地址或地址出现在公司账簿上 的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件通过电子邮件发送到本节 中规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信 是通过电子邮件通过电子邮件发送的，则该通知或其他通信或交付应被视为在 (i) 传输之后的下一个交易日发出并生效本节规定的非交易日当天或晚于下午 5:30（纽约市新 时间）的任何交易的地址日，（iii）如果通过美国国家认可的 隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果下文提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何积极行动行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 价格或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使 在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而蒙受的任何损失 ，特此同意在针对具体绩效的任何 诉讼中放弃也不要求法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应保障公司的继任者和允许受让人以及持有人的继承人和允许受让人 的利益并对之具有约束力。 本认股权证的条款旨在使本认股权证不时惠及任何持有人，并应由认股权证股份的持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 经公司和当时未偿还的认股权证中大多数 的持有人的书面同意（基于当时此类认股权证所依据的认股权证股的数量），可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款，前提是如果有任何修改， 的修改或豁免也会对持有人（或持有人群体）的书面同意产生不成比例的不利影响必填也应为必填项。不得以比其他认股权证持有人更有利的方式（如适用）豁免对本协议条款的任何修改或修改 ，或者（ii）以在任何方面都不等于所有其他认股权证持有人的待遇的 方式对待任何认股权证持有人。

m) 可分割性。 应尽可能以适用法律下有效和有效的方式解释本认股权证的每项条款， 但是，如果适用法律禁止本授权令的任何条款或其无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使此类条款的其余条款或本权证的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

o) 认股权证 代理协议。如果本认股权证是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，则本认股权证的发行将遵守 认股权证代理协议。如果本认股权证的任何条款与认股权证机构 协议的明确规定相冲突，则本认股权证的条款应管辖并具有控制性。

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（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

收件人：realpha tech corp.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使 的情况下），并随函全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用（勾选适用复选框）的形式：

[]使用美国的合法货币 ；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式， 取消必要数量的认股权证股份，以根据 第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证股份数量上行使 本认股权证。

(3) 请 以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

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[持有人的签名 ]

投资实体名称：_________________________________________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _____________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________

授权签字人的头衔：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给