美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 11 月 21 日

RealPha Tech公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 号套房，都柏林， 哦 43017

（主要 行政办公室地址和邮政编码）

(707) 732-5742

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一条款 承担的申报义务，请选中下面相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项 签署《重要最终协议》。

2023 年 11 月 21 日 ，特拉华州的一家公司（“公司”）RealPha Tech Corp. 与 Maxim Group LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（ “配售代理协议”），并与某些买方（“购买者”）签订了证券购买协议 （“购买协议”），根据该协议，公司同意 出售尽最大努力公开发行（“本次发行”），共计1600,000个单位（“单位”），公开发行价格为每单位5.00美元，总收益约为8,000,000 美元。每个 单位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii） 一股半的普通认股权证，用于购买一股半普通股（“认股权证”）。认股权证 可立即行使，并将在发行之日起五 (5) 年后到期。此外，如果在 行使认股权证时，没有有效的注册声明或有效注册声明 中包含的招股说明书不适用于向投资者发行标的股票，则认股权证持有人还可以进行 “无现金” 行使以权证中规定的公式确定普通股数量。

如果 持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式 拥有已发行普通股 数量的4.99％（如果认股权证持有人选择，则为9.99％），则该持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证条款确定的。 但是，经持有人向公司发出通知，持有人可以增加实益所有权限额，该限额不得超过行使生效后立即已发行普通股数量的 9.99％，因为此类所有权百分比 是根据认股权证条款确定的，前提是受益所有权限制的任何增加要到通知公司的61天后才能生效。

认股权证规定，如果公司或其任何重要的 子公司（如适用）出售、签订任何出售或授予任何购买期权的协议，或出售或授予任何 再定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买期权或其他处置权） ，则可以调整行使价和根据认股权证发行的股票数量 任何普通股或普通股等价物，每股有效价格低于当时有效的行使价（例如 较低的价格，“基本股价” 和此类发行合称 “稀释性发行”），但有些 例外情况。如果发生稀释性发行，则行使价应降至等于基本股价，根据认股权证发行的 股数量将增加，因此，在考虑行使价下降后，应付的总行使价将等于调整前的总行使价，前提是 不低于1.44美元（需进行反向和向前调整）股票分割、资本重组和类似交易）。

每个单位中包含的 股普通股和认股权证分别发行，发行后可立即分离。 发行预计将于2023年11月24日结束，但须遵守惯例成交条件。

此外， 根据配售代理协议，公司同意发行和出售这些单位，配售代理商同意在 “尽最大努力” 的基础上充当与本次发行相关的配售 代理人。公司向配售代理支付了总费用 ，相当于本次发行中筹集的总收益的7.0％，外加高达100,000美元的律师费的报销。

扣除配售代理的费用和支出以及 公司应付的其他发行费用后， 本次发行的净收益约为715万美元，其中不包括行使认股权证的净收益（如果有）。公司打算 将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

购买协议和配售代理协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、惯例 成交条件、公司、买方或配售代理人的赔偿义务（视情况而定）、双方的其他义务 和终止条款。此外，根据配售机构协议的条款，公司的执行官 和董事已签订协议，规定未经 配售代理事先书面同意，除某些例外情况外，在发行截止日期后的九十 (90) 天内，每位此类人员不得要约、发行、出售、转让或以其他方式处置公司的证券 （“封锁协议”）”）。此外，公司 预计将与vStock Transfer, LLC（“vStock”）签订认股权证代理协议，根据该协议，vStock将就公司在本次发行中发行的认股权证充当 认股权证代理人。

根据收购协议 ，公司将被禁止参与股票或股票挂钩证券发行，包括根据购买协议条款确定的浮动 利率交易，自发行结束之日起九十 (90) 天 天内，但其中包含的某些例外情况除外。

与本次发行有关的 S-11 表格（文件编号 333-275604）的 注册声明（经修订的 “注册声明”） 最初于 2023 年 11 月 16 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于 2023 年 11 月 21 日被美国证券交易委员会宣布生效。本次发行是通过招股说明书进行的，该招股说明书是有效注册声明的一部分。

前述内容并非对收购协议、配售代理协议、认股权证、认股权证代理协议和封锁协议中每个 的完整描述，参照每份此类文件的全文，这些文件分别作为附录10.1、10.2、4.1、4.2和10.3提交， ， 表格 表格 8-K”），并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项 未注册的股权证券销售。

正如 先前披露的那样，公司向GEM Global Yield LLC SCS发行了认股权证，以每股406.67美元的行使价购买多达 1,700,884股普通股（“创业板认股权证”），根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或第506条，该认股权证的发行免除 的注册《证券法》第D条。

创业板认股权证包含加权 平均反稀释条款，其中规定，如果公司以低于当时的创业板 权证行使价的每股价格以低于当时的创业板 认股权证的行使价按比例降低创业板认股权证的行使价，则创业板认股权证的行使价将按比例降低 例如在创业板认股权证中，该认股权证根据股票数量考虑了此类新的发行价格已发行和待发行。具体而言， 由于本次发行，创业板认股权证的行使价将调整为每股371.90美元。

创业板认股权证的上述描述 是参照创业板认股权证的全文进行全面限定的，创业板认股权证先前已向 美国证券交易委员会提交，并参照本表格8-K附录4.3纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

2023年11月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于本 8-K 表格 ，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表格8-K中包含的 信息及其所附证物包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 含义的 “前瞻性” 陈述，包括但不限于与本次发行结束 相关的陈述，但须满足惯例成交条件。“打算”、“可能”、 “应该”、“会”、“预期”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或这些术语或其他 类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些 识别词。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。公司的实际业绩、业绩或成就 可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。有关可能导致此类差异的因素 的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些不确定性，您不应 过分依赖这些前瞻性陈述。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

第 9.01 项 Financial 报表和附录。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

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