附录 10.1

股票购买协议

其中

REALPHA TECH CORP.

（作为买家）

和

NAAMCHE, INC.

（作为公司）

和

RAMESH PATHAK、BARUN PANDEY 和 SARAMSHA DOTEL

（作为卖家）

和

RAMESH PATHAK

（以卖方代表的身份）

2023 年 12 月 3 日

股票购买协议

本股票购买协议 （本 “协议”）由特拉华州 公司 Realpha Tech Corp.（以下简称 “买方”）签订并于2023年12月3日生效，该公司是特拉华州的一家公司，其主要营业地点位于俄亥俄州都柏林长岸环路6515号43017号Naamche, Inc.， ，一家特拉华州公司，35B套房，特拉华州威尔明顿 19810-4929（“公司”）、 和 Ramesh Pathak、Barun Pandey 和 Saramsha Dotel（此处分别称为 “卖家”， 统称为 “卖家”），即公司的销售股东，以及作为卖方 代表的拉梅什·帕塔克（定义见下文）。

演奏会

鉴于 公司主要为房地产和其他行业开发基于人工智能的解决方案；

鉴于 如附录A所示，卖方拥有本公司所有不归买方所有的已发行和流通股本（“股份”）；以及

鉴于，买方希望 根据本协议中规定的条款和条件在完全摊薄的基础上购买所有股份，卖方也想出售所有股份。

因此，现在，考虑到前提以及下文包含的共同契约和协议，双方特此达成以下协议：

第一条

股票销售和付款条款

第 1.01 节 “购买 ” 和 “销售”。

根据本协议中包含的条款和条件 ，在收盘时（定义见下文），卖方应向买方出售、转让、转让和交付， 买方应在不承担任何抵押权（定义见下文）的情况下向卖方购买和收购所有已发行和流通的 股份，每位卖方出售该卖方在股票中的相对份额。每个卖家的 “相对份额” 等于该卖方在本协议所设想的交易之前持有的股份百分比

第 1.02 节购买 价格注意事项。

(a) 买方应支付的股票总收购价为2,700,000美元（“购买价格”），包括 ：

(i) 买方225,000股限制性普通股，面值每股0.001美元（“买方股份”），价值每股10美元，由买方在截止日期（定义见下文）后的9个月内向卖方发行，每位卖方将根据该卖方的相对份额获得 一定数量的买方股份（向下舍入至最接近的买方份额总数），但须归属 等附录 B 中规定的条款和条件；以及

(ii) 根据附录 C 中规定的条款和条件支付，前提是，在应付时间和范围内， 450,000 美元现金

(b) 向卖方支付的购买价款应完全满足卖方与 和股票权利有关的所有权利。自收盘之日起生效 (i) 公司应为买方的全资子公司，买方应拥有 100% 的公司已发行和流通股本；(ii) 除买方外，公司将没有股票或其他股权 证券的持有人；(iii) 公司将没有股票相关权利（定义见下文）的持有人，买方除外。

(c) 买方股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S条（“ S条例”）第903条规定的证券注册豁免发行。

第 1.03 节卖家 代表。

(a) 卖家特此指定 Ramesh Pathak 为卖家的唯一独家代表，负责与本协议有关的所有用途 （“卖家代表”），包括 (i) 执行和交付任何文件并采取本协议要求或允许采取的任何 行动，(ii) 给予和接受所有豁免、通知和同意， (iii) 收到程序送达以及本协议下所有文件和协议的执行和交付，包括收盘后 的任何修改、豁免、同意或卖家根据本协议可能提供或采取的其他行动 和 (iv) 提起任何诉讼以及解决与争议 或索赔的解决有关的任何争议和任何免责声明。卖方只能通过每个 卖方签署和交付给买方的书面通知来更换卖方代表，除非如果拉梅什·帕塔克在担任卖方代表期间去世或丧失行为能力， Barun Pandey 如果当时还活着且没有丧失行为能力，则自动成为卖方代表。在根据本协议替代另一位代表之前，卖方 代表不得辞职。

(b) 在 限制第 1.03 (a) 节的一般性的前提下，特此授权卖家代表采取所有行动或 不采取卖家根据本协议可以采取或不采取的任何行动，在 项下或与此相关的任何程序中，代表卖家 接受和承认可能合法向卖家提供的任何和所有法律程序的服务在任何法庭上达成协议，并在任何法院提起任何此类诉讼，或采取卖方代表 认定的任何其他行动适用于行使卖家在本协议下的权利。任何人都可以信赖 卖方代表的行为或行为来处理任何需要卖家同意或批准的事项，或者任何其他行为或行为。

(c) 卖家应让卖家代表履行本协议下卖家 代表应履行的所有行动和其他义务。

第 1.04 节关闭。

本协议所设想的交易 的完成（“成交”）将在通过电子文件和签名远程满足或免除 条规定的所有 成交条件之后进行，或者在卖方代表和买方可能以书面形式共同商定的其他日期或其他地点（ 日）是 “截止日期”）。

第二条

卖家的陈述和 保证

每位卖家单独和 不共同向买家陈述和保证如下：

与本协议相关的第 2.01 节权限 。

每位卖家都拥有 的全部法律权力、权限和能力，可以执行和交付本协议以及卖家 作为当事方的每份相关文件（定义见下文），并据此完成本协议所设想的交易。本协议及卖家 作为当事方的每份相关文件均由该卖家正式有效执行和交付，构成该卖家的有效且具有约束力的义务， 可根据其条款对该卖家强制执行。

第 2.02 节关于股票的标题 。

每位卖方 合法拥有附录A中与其名称相反的股票数量，且这些股票拥有良好和 适销的所有权，不含任何质押、担保权益、抵押贷款、信托契约、留置权、费用、抵押权、 股票、索赔、不利索赔、期权、优先拒绝权、通行权、有条件销售，授予承认判决的权力 或任何限制（“拖累”）。卖方或公司不存在任何与这些股票有关的书面索赔、诉讼或诉讼待处理或威胁 。收盘时，卖方将向买方转让、转让和交付 股份的有效所有权，且不含任何负债。

第 2.03 节需要同意 。

对于该卖方执行、交付和履行本协议或该卖方正在或将要加入的相关文件，或该卖方完成本协议或由该卖方完成本协议或由其参与的相关文件，无需向任何政府或监管机构或机构或任何其他人 进行登记、申报或提交通知 的同意、批准或授权 。

第 2.04 节投资 陈述。自本文发布之日起 以及截至买方股票发行之日，每位卖方进一步向买方陈述和保证，如下所示：

(a) 投资 目的。除非根据根据 证券法登记或免于注册的销售，否则每位卖方均以自己的账户收购买方股票仅用于投资，不得以公开发售或分销为目的 进行转售；但是，通过在此处作出陈述，该卖方保留根据或根据有效注册随时处置买方股份 的权利涵盖买方股份或证券项下可用豁免 的声明法案。

(b) 传说。 每个卖方都明白，在买方股票根据《证券法》注册或可以根据 规则 144、《证券法》第 144A 条、S条例或其他适用豁免进行出售之前，对截至特定日期 可以立即出售的证券数量没有任何限制之前，买方股票可能以以下形式（以及停止转让令）带有限制性说明可以抵制此类买方股份的转让）：

“这些股票 尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。不得出售、出售、转让或转让这些证券（I）如果没有（A）经修订的1933年《 证券法》规定的有效股票注册声明，或（B）法律顾问（持有人应选择该律师）以普遍接受的 形式发表意见，则该法案无需注册或（II）除非根据规则144出售，第144A条、S条例或该法案规定的其他适用的 豁免。”

(c) 非美国 个人身份。每位卖方进一步向买方陈述并保证，截至本协议发布之日和 买方股票发行之日，该卖方不是 S 条例中该术语定义的美国人；(ii) 在开始收购 买方股票时，该卖方在美国境外，在 执行之日处于美国境外以及本协议的交付；(iii) 该卖方是用自己的账户而不是代表任何 美国人收购买方股份，并收购此类买方股份尚未与美国的买方预先安排。

(d) 依赖 豁免；意见。每个卖方都明白 (i) 买方股票的发行过去和将来都不会根据 《证券法》进行登记，(ii) 买方股票将是 “限制性证券”（该术语的定义见 《证券法》第144（a）（3）条，除非根据《证券法》注册或提供注册豁免 ，否则此类买方股票不得转售），(iii) 买方股票是根据美国联邦和州注册要求 的特定豁免向此类卖方发行的证券法，以及 (iv) 买方部分依赖于卖方在此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及卖方 对这些陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以便 确定此类豁免的可用性以及卖方收购买方股份的资格。

(e) 信息。 已向每位卖方及其顾问（如果有）提供了与 买方的业务、财务和运营有关的所有材料，以及卖方认为对于根据卖方要求就收购买方 股票做出明智的投资决定至关重要的其他信息。每位卖家均承认该卖家已查看美国证券交易委员会文件（定义见下文 ），这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获取。每位卖家承认，该卖家可以从该网站检索 所有美国证券交易委员会文件，该卖家通过此类网站访问此类美国证券交易委员会文件即构成向该卖家交付 美国证券交易委员会文件。每位卖家及其顾问（如果有）都有机会向 买家及其管理层提问。每个卖方都明白，他对买方股票的投资涉及高度的风险。每个卖家 的财务状况都足够复杂，足以评估这项投资的优点和风险。每位卖方均已寻求卖方认为必要的会计、 法律和税务建议，以便就收购 买方股份做出明智的投资决策。在不限制上述内容的前提下，每个卖方都仔细考虑了与买方和 收购买方股份相关的潜在风险，包括美国证券交易委员会文件中描述的风险，并且每个卖方都完全明白 买方股票是一种投机性投资，涉及该卖方全部投资的高度损失风险。此处使用的 “SEC 文件” 是指买方根据经修订的《证券 法》和《证券交易法》以及据此颁布的规章条例向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件， 包括其中的任何修正案和其中包含的任何证物、财务报表和附表以及其中以引用方式纳入 的文件。

(f) 没有 政府审查。每位卖方都明白，没有任何美国联邦或州、任何政府或监管机构或机构 已对买方股份或对 买方股份进行投资的公平性、适用性或优点通过或提出任何建议或认可。

(g) 一般 招标。任何卖方都不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的 或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般性招标 或一般广告中发表的任何广告、文章、通知或其他通信而收购买方股票。每个卖方均表示在发行买方股票之前与买方有关系。

第三条
公司和卖家的陈述和保证

截至本文发布之日，公司和卖家 共同和分别向买方陈述和保证，如下所示：

第 3.01 节组织； 资格。

公司组织正规， 根据其注册所在司法管辖区的法律（定义见下文）有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的 权力和权限（公司和其他方面）来拥有、租赁和运营其资产和财产，并按目前 开展和目前提议的业务继续开展业务。公司均已获得正式许可或有资格进行业务交易，并且在附表3.01中规定的每个司法管辖区都处于良好的 地位，这些司法管辖区共同构成了它们所交易的 业务的性质（包括其财产所有权或租赁）要求此类许可或资格的所有司法管辖区。 公司已向买方交付了所有证明其合法存在或管理其内部 事务的文件（统称为 “基本文件”）的真实完整副本。

第 3.02 节大写。

(a) 股份（i）占非买方拥有的公司已发行和流通股本总额的100％，（ii）已获得正式授权，（iii）已有效发行，已全额支付且不可估税。除了买方拥有的公司股本 的股份外，本公司的其他股本或其他权益证券均未获得授权、发行或流通。

(b) 除本协议之外的 (i) 不存在与公司或卖方对公司任何股本或股权证券的发行、销售、交付或转让（包括任何未偿证券或 其他工具下的任何转换或交换权）有关的书面或口头认购、期权、认股权、协议或承诺， } 公司回购、赎回或以其他方式收购任何已发行股份 或其他资本的书面或口头未履行的合同义务公司的股票或股权证券，（iii）没有与公司或公司任何股本或股权证券有关的股票增值权、幻影股权或 类似的权利或安排，并且（iv）本公司、卖方或 公司股权证券的任何其他持有人没有与任何股本股或其他股权证券有关的合同、承诺、安排、谅解或限制公司的股权证券（统称 “股票相关权利”）。

(c) 卖方、公司的任何高级职员、董事、员工或股东，或上述任何一方的任何亲属或其他关联公司（定义见下文） 均未对本公司 业务中使用或与之相关的任何不动产或个人、有形或无形财产拥有任何权益，任何此类人均不欠本公司，公司也不欠任何此类人员的债务。

第 3.03 节子公司； 投资。

本公司 没有直接或间接地向任何子公司、公司、合伙企业、协会、合资 企业或其他人进行任何股权或类似投资。

第 3.04 节同意 和批准；无违规行为。

卖方执行和 交付本协议和相关文件，卖方根据本协议出售股份，或 完成本协议和相关文件所考虑的其他交易，都不会 (a) 与 违反公司基本文件的任何条款相冲突或导致 违反公司基本文件的任何条款；(b) 需要备案或申报的同意、批准、授权或许可 通知或通知任何政府或监管机构或机构；(c) 导致违约（或引起） 根据任何票据、抵押贷款、契约、信托契约、不动产 租赁或本公司受其约束或受其约束的其他合同或协议的条款（任何终止、取消或加速的权利）；(d) 导致 在公司或其下的任何财产或资产上设定任何抵押物、担保权益、股权或权利 公司或公司资产可能受其约束或影响的任何协议的条款、条件或条款；或 (e) 违反 任何命令、适用于公司或公司资产的任何政府实体（“法律”）的令状、禁令、法令、法律、法规、规则或法规（“法律”）。

第 3.05 节财务 报表。

(a) 公司已向买方交付了截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司经审计的资产负债表，以及截至2023年10月31日 的12个月期间的相关经审计的合并 经营和综合亏损表、股东权益和现金流变动（统称 “经审计的财务报表”）以及公司截至2023年10月31日未经审计的合并资产负债表（“最新资产负债表”）日期”）以及相关的未经审计的经营报表和全面 亏损、股东变动从 2022 年 1 月 1 日开始至最新资产负债表 表日止的期间的权益和现金流量（统称为 “未经审计的财务报表”，连同经审计的财务报表， “财务报表”）。

(b) 财务报表，包括相关的附注和附表：(i) 是根据公司的账簿和 记录编制的，这些账簿和 记录在所有重大方面均真实完整，并以符合 历史惯例的方式保存，(ii) 根据公认会计原则，公允地列报该财务报表声称的公司 的财务状况和经营业绩自发布之日起并在其中所示期限内出现，并且 (iii) 已在 上准备好了在 所涉期间，基础一致，并遵循一致的政策、原则和做法（除非其中、附注中或附表3.05中概述的除外， 未经审计的财务报表除外，因为没有脚注和标准的年终调整，这些调整都不重要）。正如此处使用的 一样，“GAAP” 是指美国公认的会计原则， 公司始终适用。

(c) 自 未经审计的财务报表发布之日起，(i) 公司 遵循的任何会计原则、程序或惯例或 (ii) 适用任何此类原则、程序或做法的方法没有变化。

第 3.06 节未披露的 负债。

公司没有 任何重大负债（就本节而言，“重大” 是指单独或总计 超过10,000美元的负债，这些负债未在未经审计的财务报表中得到充分反映或预留，但自发布之日起在正常业务过程中产生的负债（均不属重大负债）除外。除了自未经审计的财务报表发布之日起在正常业务过程中产生的债务（均不重要），就未经审计的财务报表中未得到充分反映或保留的任何重大负债向公司 提出任何索赔，都没有依据。“负债” 指任何性质的有担保或无担保的负债或债务，无论是绝对的、应计的、或有还是其他的， 以及到期还是即将到期的负债或债务。

第 3.07 节缺少 不良变化和特殊事件。

除非本协议另有规定 ，否则从未经审计的财务报表发布之日起至本协议发布之日，(a) 除正常业务流程外，公司没有进行任何符合过去惯例的交易，(b) 未发生任何事件 对公司产生或可能产生重大不利影响，(c) 公司的业务仅在正常情况下运营 当然，而且基本上是按照迄今为止开展业务的方式进行的，(d) 该业务的所有供应商和承包商公司 已及时获得付款，并且（e）每位卖方都已使用该卖方在商业上合理的努力来维护公司的商誉及其与员工、客户和供应商的关系。

第 3.08 节 “保险”。

公司不为其财产保险 任何保险，以防火灾或其他人员伤亡造成的损失或损害，也没有其他任何此类保险，包括责任 保险，通常由规模和信用状况与公司相似并从事相同 或类似业务的谨慎公司保险。

第 3.09 节标题 至资产。

公司对其所有资产、财产和不动产、个人或混合（a）反映在未经审计的财务报表中的资产负债表上的 所有权或有效租赁权益 ，（b）自最近资产负债表日期以来获得的资产负债表或（c）目前开展业务所必需的 ，但出售的库存除外自 资产负债表、应收账款和票据已付清之日以来的正常业务流程 (统称为 “资产”）。 附表3.09中列出了个人账面价值超过10,000美元的所有资产。资产中包含的所有设备 均处于良好的运行状态，足以在公司的正常业务过程中使用 ，但已注销或减记为公允市场价值的损坏、磨损或有缺陷的物品除外 ，或者未经审计的财务报表中已为其设立了充足的储备金。所有资产均归公司所有， 无任何抵押权，并且不以寄售或租赁的方式持有任何资产。

第 3.10 节 Credit 额度、贷款、担保、银行。

附表3.10描述了公司的所有贷款和信贷额度，包括贷款人的身份、贷款金额和余额、条款、相关 担保权益以及任何担保人的身份。除附表3.10另有规定外，(a) 除公司供应商和 供应商在正常业务过程中提供的贸易信贷外，公司没有借款或其他债务债务 债务，(b) 公司未为任何第三方的责任提供担保，(c) 公司没有义务 向任何第三方提供赔偿。 附表3.10详细列出了公司银行账户的全部详细信息，包括所有获权 从该账户提款或从中提款的人员的姓名，以及截至最近对账单日的每个此类账户的余额。

第 3.11 节 “劳动 事项”。

除非附表 3.11 中另有规定：(a) 公司完全遵守与雇佣和雇佣惯例、条款和 雇佣条件、工资和工时有关的所有适用法律，没有参与任何不公平的劳动行为；(b) 没有针对公司的不公平劳动行为 投诉待决，或据了解（定义见下文）卖家在任何法院、行政 机构或机构或受到威胁其他法庭或政府实体; (c) 实际上没有待处理的劳工罢工, 纠纷, 减速或停工, 据卖方所知，对公司构成威胁或影响；(d) 没有针对公司的申诉或任何仲裁程序， 因任何集体谈判或其他协议而产生的未决诉讼；(e) 在过去的5年中，公司没有经历过 任何涉及其员工的罢工、停工或其他劳资纠纷。

第 3.12 节员工； 员工福利安排。

(a) 附表 3.12 (a) 是公司每位现任员工（“员工”）的姓名和职位的真实完整清单 以及每位员工 2023 财年的以下薪酬信息（如适用）：(i) 年度基本工资；(ii) 年度 奖金；(ii) 佣金；(iv) 福利；(v) 遣散费；以及 (vi) 所有其他项目实际上 向该员工支付、提供或提供的薪酬，或者公司根据 任何书面或口头协议必须向该员工支付、提供或提供的薪酬，计划或其他谅解或安排。公司对任何员工（或任何此类员工的任何受抚养人或受益人）没有未计入未经审计 财务报表的未偿负债（包括任何应付的佣金 付款）。除附表3.12（a）中规定的情况外，所有员工的雇用是 “随意” 的， 公司可以随时以任何理由或无理由终止每位员工的雇用。除附表3.12 (a) 中规定的情况外， 公司未向任何非员工的个人提供就业机会。公司已向买方交付了与员工签订的真实和完整的 份雇佣协议副本。

(b) “福利 安排” 指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条或其他适用法律中定义的任何员工福利计划，或其他养老金、储蓄、退休、福利、附带福利、 薪酬、递延薪酬、激励、奖金、佣金、利润分享、保险、福利、遣散费、控制权变更，第 achute、 股票期权、股票购买或其他员工福利计划、计划或安排，无论是否受 ERISA 的任何条款的约束，无论是否得到资助, 无论是书面还是口头.

(c) 除附表3.12 (c) 中提及的 外，公司没有涵盖公司前任或现任员工、 或公司承担任何责任的福利安排（每项此类福利安排均为 “公司员工计划”）。公司 没有承诺或义务制定任何额外的福利安排或提高福利水平，根据任何公司员工计划提供任何新的福利 或以其他方式更改任何公司员工计划，也没有提出任何此类设立、增加或变更的提议，也没有向员工提出书面 或口头陈述的主题，也没有在合理预期 发生的情况下由员工要求或要求。所有公司员工计划的正确完整副本作为附表3.12（c）的一部分附后。

(d) 每个 公司员工计划的管理现在和过去都符合其条款和适用法律的要求，并仅为该公司员工计划的参与者和受益人提供 的权益。除例行的 福利索赔外，没有对公司或买方造成责任的未决法律诉讼、仲裁或其他程序，或据卖方所知， 可能对公司提起任何法律诉讼、仲裁或其他诉讼，也没有任何依据提起任何此类法律诉讼或 诉讼。截至本报告发布之日之前或截止的所有期间，与每份公司员工计划相关的所有必需、申报或全权支付（根据历史惯例）、保费、缴款、报销 或应计款项均已支付或正确应计在财务报表中，包括未经审计的财务报表中包含的资产负债表，或在未经审计的财务报表发布之日之后正确记账的 应计款项 ，在公司的账簿和记录上。公司账簿和记录上财务报表（包括未经审计的财务报表中包含的资产负债表）或未在未经审计的财务 报表发布之日之后正确记入的与任何公司员工计划相关的无准备金的实际 或潜在负债。在 中，作为《守则》第5000条含义的 “团体健康计划” 的每份公司员工计划均符合《守则》第4980B条和ERISA第一章B副标题B和第6部分，并且已经或预计不会因该法第4980B条而产生任何应纳税款。如果任何公司 员工计划是或具有构成Treas所指的 “不合格递延薪酬计划” 的特征。 Reg. §1.409A-1 (a)，该公司员工计划的运作符合《守则》第 409A 条及其适用的 财政部法规，公司没有任何义务向任何此类 公司员工计划中的任何服务提供商支付、报销或赔偿因服务提供商参与该公司员工计划而产生的税款。除COBRA或其他普遍适用的法律可能要求 外，公司员工计划没有义务向任何员工或 前雇员或其配偶、家庭成员或受益人提供任何离职后或退休后的健康或人寿保险、事故 或其他 “福利类” 福利。本协议的执行和交付以及 特此设想的交易的完成不会导致任何公司员工计划下的任何款项（遣散费或其他费用），也不会导致由 公司、卖方或买方向任何现任或前任雇员或自雇人士支付任何款项（遣散费或其他款项）。

第 3.13 节合同； 客户。

(a) 附表3.13 (a) 列出了公司作为当事方的所有书面和口头合同和承诺（包括任何（i）不动产租赁、（ii）客户 合同和客户订单、（iii）合作伙伴和供应商合同、（iv）委托书和（v）赔偿协议）、 （A），公司受其约束或 (C) 在过去的 24 个月中，公司根据该项工作 或为其完成了工作（统称为 “合同”），这些工作对公司 （“重要合同”）非常重要，包括以下：

(i) 公司的每份 份合同，总对价超过10,000美元，在每种情况下，公司 都不能在没有罚款的情况下取消这些合同，也不能在没有超过30天通知的情况下取消；

(ii) 所有规定公司对任何人进行赔偿或承担任何人任何税收、环境或其他责任 的合同；

(iii) 所有 份与知识产权（定义见第 3.20 节）相关的合同，包括所有许可、分许可、和解、共存 协议、不起诉协议和许可；

(iv) 除 （与贸易应收账款相关的合同）外，与 公司的债务（包括但不限于担保）有关的所有合同；以及

(v) 所有限制或意图限制公司在任何业务领域、与任何人、任何地理 区域或任何时间段竞争的能力的 合同。

(b) 每份 重要合同均有效，并根据其条款对公司具有约束力，并且完全有效。公司 或据卖方所知，其任何其他方均未违反或违约（或被指控违反或违约 ），也未提供或收到任何关于打算终止任何重要合同的通知。每份 重要合同（包括其中的所有修改、修正和补充以及相应的豁免）的完整和正确副本已提供给 买家。

(c) (i) 向 卖家所知，公司与每位客户的关系良好，(ii) 公司与任何客户之间不存在任何问题或分歧 ，而且 (iii) 没有客户通知公司打算这样做，也没有客户 威胁终止、减少或以其他方式修改与公司的关系和交易，卖家也没有 } 有理由相信任何客户打算采取任何此类行动，无论是出于本协议所设想的交易 或者其他。

第 3.14 节 Legal 诉讼等

任何法院、仲裁员、政府或监管机构 或以调查或裁决身份行事的机构没有待处理的索赔、诉讼、 程序或调查，据卖家所知，针对公司或卖家的索赔、诉讼、诉讼 或调查没有任何依据或受到威胁，也没有任何此类索赔、行动、程序或调查待决 或在过去五年中受到威胁，公司不受任何未执行的命令、令状、禁令或法令的约束。

第 3.15 节税收。

(a) (i) 公司要求在本报告发布之日当天或之前提交的所有纳税申报表均由该 公司或代表该公司提交。(ii) 公司已全额缴纳或在未经审计的财务报表中规定， 在本报告发布之日之前必须缴纳的所有税款，无论任何纳税申报表中是否显示应缴纳税款。(iii) 未经审计的财务报表中反映的所有应计税款或储备金 足以支付公司在 发布之日之前应计或应付的税款，除了 的正常业务流程外，公司在该日之后没有产生或累计任何税收负债。(iv) 在公司收盘当天或之前提交或要求提交的所有纳税申报单在所有重大方面均真实、正确 且完整。(v) 相关机构 没有对公司的纳税申报表进行审计或审计，公司也没有收到任何关于任何此类纳税申报表正在审查或将要接受审计的通知。(vi) 公司未批准 延长任何税款申请的时效期限。(vii) 除了尚未到期的税款的留置权外， 公司资产没有留置权或其他税收抵押权。(viii) 公司 不是任何税收分配或共享协议的当事方或受其约束，根据Treas，除了自己之外，它也不对任何其他人 承担任何税收责任。Reg. §1.1502-6（或州、地方或非美国的任何类似条款法律），作为受让人或继承人， 通过合同或其他方式。(ix) 公司已预扣并缴纳与 相关的所有税款，以及公司向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他人支付或欠付的任何款项。

(b) “税” 和 “税收” 是指任何国家的任何联邦、州、省、地方或其他政府或分支机构征收的所有税款、收费、费用、征税或其他评估，包括但不限于收入、总收入、消费税、财产、销售、转让、收益、使用、增值税、预扣税、许可、职业、特权、工资和特许经营税 税和印花税其部门或机构 ；这些条款应包括与这些评估有关的任何利息、罚款或增税。“纳税申报表” 指公司要求向税务机关提供的与 税收有关的任何报告、报表、申报表或其他信息。

第 3.16 节 遵守法律。

公司 在所有重大方面开展业务，均遵守并遵守所有适用法律。

第 3.17 节完整 披露。

本协议，包括 第二条和本第三条中包含的陈述和保证，以及随附的附表、附录和证物 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出此处或其中所含陈述 所必需的任何实质性事实，但总体而言，不具有误导性。

第 3.18 节，经纪人 或 Finder 的费用。

卖方、 公司以及代表卖方或公司行事的任何人均未就本协议所设想的交易雇用代理、经纪人、个人或公司。如果任何卖方或公司对与本协议所设想的交易相关的任何 经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，则该卖方 将全权负责支付该责任。

第 3.19 节相关 方交易；担保。

除非附表3.19另有规定， 截至收盘时，公司与卖方（或任何卖方的任何配偶、其他家庭成员或关联公司 ）之间没有任何关联方交易，任何卖方（或任何卖方的任何配偶、其他 家庭成员或关联公司）与公司之间不存在任何不符合其条款或条件的责任否则在收盘时或之前终止。 公司不对卖方或任何其他人的责任提供担保。

第 3.20 节 “知识产权 ”。

(a) “知识产权 ” 指 (i) 所有发明、技术、专利和再发行、延续、部分延续、 部分划分和重新审查，(ii) 商标、服务标志、商业外观、徽标、商品名称、域名和 公司名称，包括与之相关的所有商誉，(iii) 受版权保护的作品和版权（包括软件，数据库、 数据和相关文档）、（iv）掩盖作品、（v）商业秘密和机密商业信息（包括想法、 研发、专有技术、流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户、客户和 供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和提案），以及（vi）本句中列出的任何前述项目的所有注册、申请、 续订和记录。附表3.20列出了目前用于公司开展业务的每项知识产权。

(b) 公司拥有公司目前业务中使用或需要的所有知识产权 财产的全部权利、所有权和权益，或持有现有、有效和可强制执行的使用许可（任何此类许可和任何所需的特许权使用费 列于附表3.20）。

(c) 没有就公司 对任何知识产权的使用或使用权提起任何诉讼，也没有受到任何第三方的威胁。

(d) 公司的知识产权和公司的业务行为均未侵犯任何第三方 人的任何知识产权，公司也没有收到任何此类侵权的书面断言或任何根据 使用声明许可知识产权的提议。

(e) 据卖方所知，没有第三方侵犯公司的任何知识产权。

(f) 公司所有 现任和前任员工和顾问都签署了（i）与公司 知识产权相关的保密协议，以及（ii）协议要求他们向公司转让他们在为公司服务期间开发的 知识产权，这些协议目前已完全生效。

(g) 公司没有违反或违反，也没有违反或违反公司对任何人的任何保密、不竞争、不招揽或类似 义务。

外国资产管制处 第 3.21 节和 2001 年 9 月 24 日行政命令。

财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）保管的特别指定 国民和封锁人员名单， 和OFAC维持的任何类似名单，以及2001年9月24日冻结财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的 个人进行交易的行政命令，均不适用于公司或卖方。

第 3.22 节 《反腐败法》。

本公司、任何 卖家或任何代表其行事的任何人均未直接或间接地：(a) 直接或间接向 (i) 任何以官方身份在任何政府实体工作的任何人， 包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何员工，或 (ii) 任何政党支付、提议支付或承诺支付 或任何有价物品的转让， } 政党官员或政治职位候选人，以获取或保留业务，或保护任何不当行为商业 优势，法律要求向政府当局支付的费用除外，(b) 支付了任何未申报的 政治捐款，(c) 支付或收到了任何不合法的款项，(d) 参与任何交易 或支付或接收了账簿上未正确记录的任何款项，(e) 创建或使用了任何 “账外” 银行 或现金账户或 “稀缺资金”，或 (f) 从事任何违反经修订的1977年《美国外国 反腐败法》的行为。

第 3.23 节 “隐私”。

公司没有被指控 违反任何数据保护或隐私法，据卖方所知，也没有事实可以合理地构成 这种指控的依据。公司已实施商业上合理的技术措施，以保护从个人那里收集的个人信息 免遭丢失、盗窃以及未经授权的访问或披露。

第四条

买家的陈述和保证

截至本文发布之日，买家向卖家陈述并保证 如下：

第 4.01 节组织结构。

买方组织正当， 根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有、 租赁和运营其财产以及按目前方式开展业务所需的所有权力和权限。

与本协议相关的第 4.02 节权限 。

买方拥有公司 的全部权力和权限，可以执行和交付本协议及其作为当事方的每份相关文件，并据此完成本协议所设想的交易 。本协议和买方作为当事方的每份相关文件 的执行和交付，以及本协议和因此而设想的交易的完成，均已获得买方采取的必要公司 行动的正式和有效授权，买方无需进行任何其他公司诉讼即可授权本协议和每份此类相关 文件或完成本协议或由此设想的交易。本协议及每份此类相关文件均已按时 由买方有效执行和交付，构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行 。

第 4.03 节同意 和批准；无违规行为。

买方执行和 交付本协议及其作为当事方的每份相关文件，买方根据本协议购买股份 ，或完成本协议及其作为当事方的相关文件所设想的其他交易，都不会 (a) 与买方基本文件的任何条款冲突或导致违反买方基本文件的任何条款，(b) 违反 适用于买家的任何法律。

第 4.04 节，经纪人 或发现者的费用。

买方或任何代表买方行事的 个人均未雇用代理人、经纪人、个人或公司代表买方与 本协议所设想的交易有关。如果买方因与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、佣金或发现者 费用而承担任何责任，则买方将全权负责支付这些负债。

第五条

关闭条件

第 5.01 节 双方完成本文所设想的交易的义务应以 在收盘时或之前满足以下每一项条件为前提：

(a) 卖方应向买方交付一份或多份代表股份的股票证书，并附上正式签订的 转让文书以及向买方转让股份的货物和有价所有权所必需的任何其他文件，免除 任何抵押权；

(b) 买方应已收到公司的股票账簿、股票分类账、会议记录、公司印章和类似的公司记录。

(c) 在每种情况下， 卖方均应以买方合理满意的形式和实质获得完成特此设想的交易所需或必要的所有同意、授权、订单和批准，且不得撤销任何此类同意、授权、订单和批准 。

(d) 买方、Naamche, Inc. Pt. Ltd.、卖方以及作为卖方代表的拉梅什·帕塔克以及作为卖方代表的拉梅什·帕塔克之间签订的 截至本协议发布之日该特定股票购买协议所设想的交易的每个 条件均应得到满足或以其他方式免除。

(e) 卖家应已按照双方商定的形式（“卖方免责声明”）、 、由卖方签署的 作出并给予公司免责声明。

(f) 买家应已收到书面确认，除非买家另有规定，否则卖家已将有权提款或访问附表3.10所列银行账户的人员 撤职，并由买方指明的 人取而代之。

(g) 卖家应向买方交付一份由公司官员和每位卖家签发的证书，日期为截止日期 ，说明以下条件已得到满足：

(i) 本协议第二条和第三条中规定的具有 重要性资格的 陈述和保证（在特定日期处理问题的陈述和保证 除外，这些陈述和保证 在所有重要方面均应是真实和正确的），在每种情况下，截至本文发布之日以及截止日期，其效力与 相同于该日期及截至该日期作出；以及

(ii) 在收盘时或之前， 公司和卖方应在所有重大方面履行或遵守本协议要求他们履行或遵守的所有契约、义务和协议 。

(h) 卖家要求在本协议 截止日期或之前交付的所有 其他文件、文书和著作，或者与本协议相关的其他要求（连同卖家授权书，“相关文件”）。

第六条

收盘前契约

第 6.01 节在关闭前进行 业务。

从 到交易结束，除非本协议中另有规定或买方书面同意，否则卖方 应并应促使公司，(x) 按照过去 惯例在正常业务过程中开展公司的业务；(y) 尽合理的最大努力维护和维护公司当前组织和业务的完整性， 维护权利、其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和其他有业务的人的商誉和关系 与公司的关系。在不限制前述规定的前提下，从本文发布之日起至截止日期，卖方应促使公司

(a) 保留并保留其从任何政府或监管机构获得或要求获得的 的所有许可证、执照、批准、授权、注册、证书和类似权利；

(b) 在到期时支付 的债务、税款和其他债务；

(c) 将 公司拥有、运营或使用的财产和资产保持在本协议发布之日相同的状态，但须承受合理的 磨损；

(d) 除非适用法律要求 ，否则在不修改公司截至本文发布之日维持的保险单的情况下继续 的全部效力和效力；

(e) 为 辩护，保护其财产和资产免遭侵权或侵占；

(f) 履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同项下 的所有义务；

(g) 按照过去的惯例保存 其账簿和记录；

(h) 在所有重大方面遵守 所有适用法律；以及

(i) 不采取 采取或允许任何可能导致第 3.07 节中描述的任何变更、事件或条件发生的行动。

第 6.02 节访问 获取信息。

(a) 从本协议发布之日起直至收盘，卖方应并应促使公司 (a) 向买方及其代表提供完全 和免费访问和检查与公司相关的财产、资产、场所、账簿和记录、合同以及其他文件和数据 的权利；(b) 向买方提供与公司相关的财务、运营和其他数据和信息 买方或其任何代表可以合理地提出要求；以及 (c) 配合买方对公司的调查。

第 6.03 节关闭 条件。

(a) 从 自本协议发布之日起至收盘，卖方应并应促使公司尽最大努力采取必要行动 尽快满足本协议第五条规定的成交条件。

第七条

收盘后契约

第 7.01 节费用。

除非本协议（包括第 7.06 节）中另有规定 ，否则卖方和买方应各自承担与本协议、相关文件以及本协议及由此设想的交易相关的 产生的成本和开支。具体而言，在不限制 第 7.06 节的前提下，与收购相关的费用将由支出受益方支付，而不是 公司支付。此外，在不限制第 6.06 节的前提下，买方应承担其专业顾问产生或要求支付给其专业顾问的费用、佣金、开支和报销 ，卖家应负责支付给卖家专业顾问的费用、佣金、开支 和报销。一方面，买方和 卖方将分别支付独立会计师收取的所有费用的一半。

第 7.02 节进一步 保证。

在遵守本协议的条款和条件 的前提下，本协议各方将尽一切合理努力采取或促成采取所有行动，并采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以完成股份 的出售以及本协议和相关文件所设想的其他交易并使之生效。在截止日期之后，卖方 应不时按买方 的合理要求执行并向买方交付此类文件，费用自理，无需进一步考虑，以便更有效地赋予买方股票的良好所有权，更有效地完成本协议所设想的 交易（包括转让公司业务中使用的任何资产）。

第 7.03 节 “销售税 ” 和 “转让税”。

与本协议和相关文件以及此处设想的交易 有关的所有销售税和转让税 （包括所有股票转让税，如果有）将由卖方承担，卖方应自费提交与所有此类销售和转让税有关的所有必要的 纳税申报表和其他文件，如果适用法律要求，买方将 加入在执行任何此类纳税申报表或其他文件时。

第 7.04 节其他 税务事项。

(a) 如果 公司在截止日之前的任何时期（无论是否构成应纳税年度 或其他确认的应纳税期）应缴纳的税款，或（ii）截至截止日的任何时期 应向公司退还的税款，则卖方应承担所有这些税款或有权获得与 {br 有关的税款退款} 向公司支付截至截止日期或之前的所有期限，包括截至截止日期的部分 包括截止日期（“收盘前税”）。在截止日期之后开始的期间，包括包括截止日期在内的任何应纳税期的截止日期 之后开始的部分，公司应承担任何税款或有权退还与公司有关的税款 。双方应充分合作 包括截止日期在内的任何时期的纳税申报表，包括在提交之前向另一方提供这些纳税申报表的副本，并且每个 方将自行承担与准备和提交这些纳税申报表相关的费用。在任何情况下，买家或公司 需要提交或促使提交纳税申报表，涵盖从收盘前到收盘后结束的时期，卖方均应 向卖方提供所有合理可获得的、买家或公司合理要求的、用于准备这些纳税申报表的必要的 或适当的信息和记录。对于不动产税和个人财产税，在收盘前后开始但结束期间的任何税款均应按 分配，如果是其他税款，则应根据 收盘前后期间公司的 实际活动、应纳税所得额或应纳税损失，或其中任何一项（如适用）进行分摊。

(b) 如果 卖方代表和买方对本协议下卖方和买方 应承担的税款金额存在分歧，则卖方代表和买方应指定独立会计师 作为仲裁员来解决该争议。该仲裁员的所有裁决均为最终裁决，对当事人具有约束力，该仲裁员的所有 费用和开支应由卖方和买方平等分担。

第 7.05 节的保密信息。

(a) 卖方不得在收盘后的任何时候使用或披露任何商业秘密、专有信息或公司 或买方认为机密的任何商业秘密、专有信息或其他信息，包括配方、设计、工艺、供应商、机器、改进、发明、运营、 制造、营销，分发、销售、成本和定价数据、主文件、供应商和供应商清单以及客户或客户 名单由公司或买方或其各自的任何子公司或关联公司（统称为 “买方 集团”）使用，或买方集团员工和承包商的技能、能力和薪酬，以及与买方集团业务或任何其他业务开展业务或任何其他业务相关的所有其他类似 信息材料，这些信息材料是 卖方在雇用或担任其股东期间获得或收购的公司；但是，前提是本条款 不妨碍卖家 (i) 使用或披露目前为公众所知的信息或随后 进入公共领域的信息，但以违反本协议或以任何其他未经授权的方式进行披露除外，或 (ii) 按照法律或法院命令的要求披露该信息，前提是 (A) 在披露之前 卖方提前 3 个工作日向公司发出书面通知（或者，如果要求披露的时间少于）3 个工作日， 则应在确定披露后尽快发出通知可能需要）法律 或要求披露和披露的命令的性质，以及（B）卖方应合理配合 公司努力获得涵盖相关信息或保密处理相关信息的保护令。

(b) 卖方在其 受雇或担任公司股东期间开发的任何 及所有发明、发现或其他开发（“开发”）均应被最终推定为为为公司 并代表公司 创造的，这是该卖方对公司的义务的一部分。这些开发项目应是 公司的财产并属于 公司，除了买方为股份支付的对价外，无需支付对价，卖方 特此将其在任何此类开发项目中的所有权利、所有权和权益转让、转让给公司，并应执行 并根据公司的要求交付公司认为实现转让所必需的任何文件。

第 7.06 节的赔偿。

卖家及其继任者 和受让人应共同和单独地拯救买方及其关联公司（包括收盘后的公司）、 继任者和受让人及其董事、高级职员、员工和承包商（统称为 “买方受赔偿人员”） ，并使他们免受以下任何和所有索赔、责任、损失、成本和开支的损害，并使其免受损害所有种类、性质和描述， 固定的或偶然的（包括律师、会计师和其他专业人员与任何人相关的费用和开支）因以下原因引起的诉讼、索赔 或相关程序，或寻求履行本协议规定的义务）（“损失”）：

(a) 本协议或任何相关文件中卖家或其中任何一方的任何陈述或保证 或构成任何此类违约、不准确或不真实的事实或情况的任何 违反、不准确或不真实；

(b) 任何 违反本协议或任何相关文件中卖家或其中任何一方的任何契约或协议的行为；

(c) 收盘前 税；

(d) 任何税务机构与以下事项有关的任何 审计：(i) 截至截止日期或之前的任何纳税期的公司任何纳税申报表， ，包括包括截止日期在内的任何期限截止日期的部分，或 (ii) 公司或卖方涉嫌在任何此类期间支付或未缴纳任何税款 ；

(e) 由于本协议或任何相关文件所设想的交易而产生的公司的任何 纳税义务；或

(f) 收盘前公司的行动、 行为或遗漏或涉及公司的事件，无论本协议中是否披露过 任何附表或其他内容，但以下情况除外：(i) 公司履行收盘后根据附表3.13 (a) 所列重大合同承担的义务的责任，以及 (B) 在 正常业务过程中签订的销售和采购订单，以及 (ii) 未经审计的财务报表中反映的负债.

关于索赔的第 7.07 节 断言。

除非买方（代表买方受赔偿人）（“受赔偿方”）在适用的生存日期之前的任何时候向卖方（“赔偿方”）（“赔偿方”）（a）书面通知该索赔的存在，具体说明该索赔的性质和依据以及金额，否则不得根据第 6.06 节提出赔偿索赔 索赔在该索赔中，在已知范围内 或 (b) 根据第 6.08 节对任何第三人称索赔发出的书面通知，该索赔的存在可能会导致此类 索赔。

第 7.08 节通知 和第三人称索赔辩护。

赔偿方对因第三方主张责任而造成的损失（均为 “第三人称索赔”）的义务 应受以下条款和条件的约束：

(a) 受赔偿方应就任何可能导致受偿方任何 损失的第三方索赔立即向赔偿方发出书面通知，说明该第三人称索赔的性质和依据以及已知的金额； 但是，前提是受偿方在通知赔偿方时不得拖延，赔偿方不得因此而解除赔偿责任除非赔偿方因延迟而受到损害，否则 不承担本协议项下的任何责任或义务。该 通知应附有与该第三人称索赔有关的所有可用相关文件的副本，包括任何传票、 投诉或其他可能已送达的诉状、任何书面要求或任何其他相关文件或文书。

(b) 如果 赔偿方在向受偿方提交的书面文件中承认，根据本协议下与第三人称索赔相关的赔偿义务条款，赔偿方有义务为该第三人称索赔进行辩护，则赔偿方应有权自费并由自己的律师为该第三方索赔进行辩护，哪位律师应合理地令人满意 向受赔偿方提供；但赔偿方无权为任何第三方进行辩护 尽管作出了书面确认，但如果 (i) 律师已告知受赔偿方有一项或多项法律或衡平抗辩理由 可用，这些辩护与赔偿方 可用的辩护不同或除外，而且根据受偿方的合理观点，赔偿方的律师无法充分代表赔偿方的 利益受理方，因为这些利益可能与赔偿方的利益相冲突，(ii) 诉讼 或诉讼涉及买方或其任何关联公司的任何客户、客户、服务提供商、供应商或其他业务关系 或超出卖方赔偿义务范围的任何对买方具有重要意义的事项，或 (iii) 赔偿方不得及时为第三方索赔进行辩护。就本第 7.08 (b) (iii) 节而言， “及时送达” 是指在第三人称索赔中提起的诉讼的任何响应性抗辩到期之前，或在受偿方因延迟或未能发出通知而发现任何 重大偏见之前，以较早者为准。

(c) 如果 赔偿方根据第 7.08 (b) 节对第三人索赔进行辩护（在 第 7.08 (b) 节的例外情况不适用的情况下），则赔偿方不对受赔方随后因该第三方索赔的辩护而产生的任何法律 或其他辩护费用负责。如果 赔偿方没有通过提供第 7.08 (b) 节中提及的 书面确认来行使对第三人索赔进行辩护的权利，或者由于第 6.08 (b) 节的例外情况而受到其他限制，则赔偿方 仍有权与自己的律师一起自费参与该辩护；在任何此类情况下， 受赔方应承担对第三人索赔的辩护，费用由赔偿方承担，并应按照 合理行事凭借其诚信，商业判断和赔偿方根据第 7.06 条承担的赔偿义务将继续适用。

(d) 如果 赔偿方行使权利为第三方索赔进行辩护，则未经受偿方书面同意，赔偿方不得就任何索赔达成任何和解 ，不得无理拒绝或拖延同意；但是， ，前提是 ，如果赔偿方提议解决任何只能通过支付款项来解决的索赔 并向赔偿方合理满意地证明索赔人可以接受该提议，而且 赔偿方有能力支付解决索赔所需的金额，但受偿方在收到书面通知后的30天内不同意 ，赔偿方在拟议和解协议之外蒙受的任何损失 应由赔偿方自行承担。

第 7.09 节生存。

(a) 本协议中包含的卖家的 契约和其他协议应在截止日期后继续有效，除非以其他方式 根据自己的条款终止这些契约和其他协议。本协议中包含的卖家陈述和保证应在截止日期 之日起生效，即截止日期后 36 个月，但第 3.01、3.02、3.03、3.09、3.11、3.15、3.16 和 3.17 节中包含的 陈述和保证（统称为 “基本陈述”） 应在截止日期之后继续有效，直到适用的时效期限到期，或者直到 中任何监管机构有权提出任何索赔、评估或就此进行重新评估，以时间较长者为准。

(b) 本协议中包含的任何陈述、担保、契约或协议的 终止日期（如果有）被称为 “生存日期”。

第 7.10 节公开 公告。

未经买方事先书面同意，任何卖方或卖方 代表均不得就本协议或相关文件 或此处及因此而设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。

第 7.11 节禁止竞争； 禁止招标。

(a) 在 从截止日期开始到截止日期三周年结束的时期（“非竞争期”）期间，未经买方事先书面同意， 卖方及其各自不得直接或间接拥有、管理、控制 以代理人、顾问、代表、股东、合伙人身份参与、咨询、提供服务 风险投资者，或以任何方式在限制区域内从事与企业竞争的任何 Proptech 业务。在本节 7.11 中使用的 “业务” 是指公司的业务，无论是由公司作为独立实体开展的，还是由买方、买方的关联公司或作为公司继任者的其他人经营 。“受限地区” 指 (i) 美利坚合众国和 (ii) 公司或买方在过去 2 年内任何时候提供服务、 提供或推广服务或以其他方式开展业务的任何其他国家或其他地区。

(b) 在 非竞争期内，卖家及其各自不得通过他人直接或间接地 (i) 邀请、诱导、 鼓励或企图征求、诱导、鼓励或促使公司、买方或其任何 关联公司（均为 “公司当事方”）的任何员工或顾问（均为 “公司当事方”）辞去公司方的聘用或聘用，或者以任何方式干扰 一方面干扰公司一方与其任何员工或顾问之间的关系；但是， ，前提是通过使用公众普遍可用的手段（包括 在报纸上刊登广告）对第三方进行一般性招标，不得被视为违反本条款 (i)，或 (ii) 在个人与公司党的雇佣关系终止6个月后才被视为违反本条款 (i)，或 (ii) 雇用任何曾经是公司方雇员的个人。

(c) 在 非竞争期内，卖家及其各自不得通过他人直接或间接地征求、诱导、鼓励 或促使或试图征求、诱导、鼓励或导致公司当事方的任何客户、客户、供应商、顾问、被许可人、许可人或其他业务 关系停止与之开展业务或缩小其业务范围、任何公司当事方，或以任何方式 干扰任何此类客户、供应商、顾问、被许可人、许可人或其他业务关系之间的关系，以及任何 公司派对。

(d) 在 非竞争期内，卖家及其各自不得发表任何贬低任何公司方或其高管、董事、员工或股东的任何 的声明，包括贬低任何此类人士的产品、服务、财务、财务 状况、能力或其他方面的任何言论。在同一时期，卖家不得 从事任何旨在损害任何此类人员的职业或个人声誉的行为。

(e) 卖方承认：(i) 本第 7.11 节的规定对于保护各公司方的机密 信息、知识产权和商誉是必要和合理的，包括买方收购的公司的商誉； (ii) 本第 7.11 节中规定的具体时间和实质性规定对于保护 买方在公司的商业利益是合理和必要的；以及 (iii) 如果违反本 第 7.11 节规定的任何承诺，买方将遭受无法弥补的重大损害，并且无法为该违法行为提供适当的法律补救措施。 因此，如果出现违反或威胁违反任何这些契约的情况，除了买方法律上可能拥有的其他补救措施外 ，买方有权以 的具体履行和临时、初步或永久禁令救济的形式寻求和获得公平救济，或任何其他可能的公平救济 可用。寻求此类禁令或其他救济不会影响买方因任何此类实际或威胁的违规行为而寻求和获得损害赔偿或 其他衡平救济的权利

第八条

其他

第 8.01 节修正案 和修改。

本协议只能通过卖方代表和买方签署的书面文书进行修订、修改或补充。

《合规》第 8.02 节豁免 。

除非本协议中另有规定 ，否则不得免除任何一方未能遵守本协议的任何条款或规定的情况，除非批准该豁免的一方签署书面文书 。此类豁免，或任何未能坚持严格遵守本协议 任何条款或规定的行为，均不得作为对该条款或本协议条款或任何后续或其他 失败或违规行为的豁免。

第 8.03 节通知。

本协议下的所有通知、请求、要求、 索赔和其他通信均应采用书面形式，并应被视为 (a) 在工作日送达，如果亲自送达、信誉良好的隔夜送达或快递服务、在该工作日关闭 之前通过传真或电子邮件送达，或者，如果在工作时间之后或非工作日送达，则在下一个工作日 或 (b) 在通过认证邮件发送 5 个工作日后，要求将收据退回给预定收据下面 所列的收件人或预定收件人通过通知对方可能指定的其他地址：

(a) 如果 致卖家或卖家代表，请：

Naamche, Inc.

注意：Ramesh Pathak

(b) 如果 给买家，请：

RealPha Tech公司

6515 长岸环路

俄亥俄州都柏林 43017

注意：Giri Devanur

将副本（不构成 通知）发送给：

米切尔·西尔伯伯格和克努普律师事务所

2049 世纪公园东 18 层

加利福尼亚州洛杉矶 90067

注意：Nimish Patel，Esq.

通过电子方式发送 的通信副本也应不迟于下一个工作日通过信誉良好的隔夜送达或快递服务或普通 邮件发送。

第 8.04 节任务。

本协议及 本协议的所有条款（包括本协议的所有附录）对本协议当事方 及其各自的继承人、遗嘱执行人、个人代表、继承人和许可受让人具有约束力，但未经另一方 事先书面同意，本协议和 的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方转让一方（买方对买方的关联公司或购买所有商品的任何一方的任何转让除外）股本或 公司或公司业务的任何继任者的几乎所有资产（可在未经任何此类同意的情况下进行）。 任何声称违反本协议条款的转让均无效。

适用于 法律的第 8.05 节。

本协议在包括有效性、解释、效力、履行和补救措施在内的所有事项 均受纽约州法律管辖， 不使任何法律选择或冲突法律条款或规则生效，无论是在纽约州还是在任何其他司法管辖区， 会导致适用纽约州法律以外的任何法律。

第 8.06 节管辖权 和地点。

设在纽约州纽约县的纽约州法院 和美国纽约南区地方法院以及 任何其他司法管辖区的法院，如果第三方对本协议当事方提起诉讼，而被告根据本协议有权获得赔偿， 则对由于 引起的所有诉讼、诉讼和诉讼具有专属管辖权 或与本协议或与本协议相关的文件有关，且各方在此不可撤销地以及 为了自己及其财产， 在任何此类诉讼或诉讼中，或为了承认 或执行任何判决， 无条件地服从任何此类法院的管辖。各方特此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼 或诉讼有关的所有索赔均可在任何纽约州或美国联邦法院或前一句中规定的其他法院审理和裁决，并且任何此类诉讼或诉讼的最终判决均为最终判决，可以在其他 司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。通过挂号邮件 或国家认可的隔夜送达服务将任何流程或其他文件送达本协议中规定的接收该服务的一方的地址，或 该方可能不时以书面形式向另一方指定的其他地址，应为 在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的有效送达手续。

在纽约州法院、纽约州、纽约州法院和美国地方法院因本协议或与本协议相关的文件 引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的开庭地方面，各方均不可撤销地和 在其法律和有效范围内，放弃其可能提出或此后可能提出的任何异议适用于纽约南部 区或前一段规定的其他法院。在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃为不便的法庭进行辩护，以维持任何此类 法院的任何此类诉讼或程序。

第 8.07 节陪审团 审判豁免。

由于 中产生的与复杂商业交易相关的争议由经验丰富的专家以最快和最经济的方式解决，并且双方 希望适用适用法律（而不是仲裁规则），因此当事人希望他们的争议由适用这些 适用法律的法官来解决。因此，为了实现司法系统优势的最佳组合，本协议各方不可撤销地放弃在基于本协议或任何相关文件或本协议双方之间与本协议或其主题有关的任何 交易中接受陪审团审判的所有权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的与本交易标的相关的任何和所有争议，包括合同索赔、 侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方均承认，此豁免是 签订本协议的实质性诱因。各方均已与其法律顾问一起审查了该豁免，并在与该法律顾问协商后故意和 自愿放弃其陪审团审判权。如果发生诉讼，本协议 可以作为对法院审判的书面同意提交。

第 8.08 节对应项； 电子签名。

本协议可以在任意数量的对应方中执行 ，因此签署和交付的每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。本协议签名的传真副本或其他电子副本应作为原始签名接受， 并被视为原始签名。

第 8.09 节解释。

本协议中包含的文章和章节标题 仅供参考，不属于双方协议的一部分，不得以任何 方式影响本协议的含义或解释。除非本协议中另有规定，否则本协议 中提及的文章、章节、附表和附录均指本协议的条款和章节以及附表和附录。 本协议的附表和附录特此以引用方式纳入本协议，并构成本协议的组成部分。 在本协议中使用的 “个人” 一词是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织和政府实体或其任何部门或机构。在本协议中， 术语 “关联公司” 是指就任何人而言，通过一个或多个 中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其共同控制的任何其他人。在本协议中， “工作日” 一词是指不是星期六、星期日或纽约市银行机构必须关闭 或允许关闭的日子。在本协议中使用的 “包括” 或 “包含” 或类似术语意味着 “包括但不限于” 或 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。任何人 的 “知情” 是指 (i) 该人的实际知识以及 (ii) 该人在进行 应有的调查和行使的尽职调查后，在管理其 或其业务事务时本应进行或行使的尽职调查后获得的知识，包括对这些董事、高级职员、主要雇员和专业顾问（包括律师、 会计师和顾问）个人和公司的，可以合理地预期他们知道以下事项问题。 在本协议中使用阳性、阴性或中性形式也应表示其他形式，如上下文所要求的那样。

第 8.10 节抵消权 。

买方应有权 将卖方在本协议、任何相关文件或其他方面欠公司或买方的任何款项，包括 根据第 7.06 节买方有权获得赔偿的任何损失，与 买方根据本协议（包括但不限于购买价格的任何部分）或其他方面欠任何卖家的任何金额进行抵消。

第 8.11 节整个 协议。

本协议和相关 文件，包括此处及其中提及的附表、证物、证书和其他文件，体现了本协议各方对本协议所设想交易的完整协议 和理解，并取代双方先前和同期就本 达成的所有 协议、担保、陈述和谅解（口头或其他）。

第 8.12 节具体 性能。

卖家承认， 如果卖方违反或威胁违反卖方在第 7.05 和 7.11 节下的任何承诺，则买方可能没有足够的法律补救措施来弥补金钱损失。因此，如果发生此类违规行为或威胁违约 ，买方将有权获得可能的公平和禁令性救济，以限制相关卖方免受 违反这些条款的行为，此外买方在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施 应对该违规行为或威胁的违规行为采取任何其他补救措施。

《契约》第 8.13 节可分割性 。

卖家承认 第 7.05 和 7.11 节中包含的契约对于保护买方及其在公司的投资 是合理和必要的，并且每份契约、期限和其中规定的对 活动的限制类型和范围都是可分割的，应被视为一系列单独的契约， 他们对应的每个司法管辖区一个都适用。如果本协议的任何部分被任何具有司法管辖权的法院或行政 机构认定为非法或不可执行，则该裁决不会影响本协议的其余条款，这些条款应完全保持 的效力和效力。

第 8.14 节《调查》的影响 。

任何 买家赔偿人所进行或知悉的任何调查均不影响买家受赔人 根据第 7.06 节获得赔偿的权利，这些调查涉及 (a) 本协议中对卖家的任何陈述或担保，或 (b) 本协议中卖家的任何契约 ，无论是在截止日期之前或之后进行或获得的。

第 8.15 节损害赔偿 限制。

(a) 根据本协议（包括第 6.06 节）或与 协议有关的事项，买方或卖方 均不对间接、特殊、偶然、惩戒性或惩罚性损害赔偿承担责任，或因价值减少、利润损失 或商业机会损失而造成的损害赔偿，但 (a) 欺诈和 (b) 赔偿买方除外根据第 7.06 节，买方受赔偿人 有权就该事项向第三人支付此类损害赔偿金赔偿。

(b) 买方在本协议下的最大责任总额在任何情况下均不得超过购买价格的金额

[立即关注签名页面]

为此，卖方 已执行本协议，公司和买方已促使本协议由其正式授权的官员执行，自上文写明之日起，每个 。

附录 A

共享所有权

附录 B

发行买方股票

附录 C

或有付款