美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 12 月 4 日

RealPha Tech公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

6515 Longshore Loop， 100 号套房，都柏林， 哦 43017

（主要 行政办公室地址和邮政编码）

(707) 732-5742

（注册人的 电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任一条款 承担的申报义务，请选中下面相应的 复选框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记 表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

执行收购 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的收购协议

2023 年 12 月 3 日，RealPHA Tech Corp.（“公司”）与特拉华州的一家公司 Naamche, Inc. 和人工智能（“AI”）工作室 （“美国 Naamche”）签订了截至2023年12月3日的股票购买协议（“首次购买 协议”），该协议的销售股东在该协议中确认（均为 “卖方”，统称为 “卖家”），以及作为卖方代表（“卖方代表”）的拉梅什·帕塔克， 公司同意收购所有已发行和公司尚未拥有的美国Naamche的已发行股本 （“首次收购”），以换取：（i）公司 限制性普通股的225,000股（“股份”），面值为每股0.001美元，将在收购截止日期 （定义见下文）（“截止日期”）后的9个月内向卖方发行，每位卖方根据该卖方的亲属 份额（定义见首次购买协议）获得一定数量的股份；以及 (ii) 45万美元的现金，将在3年内支付给卖方基于特定收入目标（“或有付款”，以及 股票，“美国 Naamche 收购价格”）的实现情况，在 截止日期之后的期限。股票将在 发行之日（“归属期”）起的3年内进行归属，前提是卖方在归属期内继续积极参与Naamche 的管理和运营（定义见下文）。

截至第一份收购协议 执行之日，公司拥有美国Naamche已发行和流通股本的25％。

在执行第一份收购协议 的同时，公司还与在尼泊尔成立的公司 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（“Nepal Naamche”）签订了截至2023年12月3日的股票购买协议（“第二份 购买协议”，以及第一份收购协议，即 “购买协议”） 卖方和卖方代表连同美国 Naamche，“Naamche”），根据该协议，公司同意收购所有已发行和流通股份 Nepal Naamche 的股本（“第二次收购”，连同第一次收购，“收购”）， ，以换取根据该卖方的相对份额（定义见第二次收购 协议）（“尼泊尔纳姆奇购买价格”，以及美国纳姆奇购买价格，“购买价格”）向每位卖方支付的50,000美元现金。

Naamche 协助公司 研究和开发其专有算法和其他技术。

收购 的完成须满足或免除购买协议中规定的某些成交条件，对于第二份 收购协议，包括获得尼泊尔工业部的监管批准，第二份收购协议 所设想的交易。此外，首次收购的完成取决于第二份收购协议中规定的所有成交条件的满足或放弃 。收购的结果是，公司将拥有Naamche已发行和流通股本的100％ ，这两个实体都将是公司的全资子公司。

此外，在 完成收购后，卖方将被要求赔偿公司及其关联公司（包括 收购结束后的Naamche）因卖方违反各自的 契约和购买协议中规定的某些其他事项而造成的任何损失（定义见购买协议），但须遵守其中规定的某些限制和例外情况。但是，公司根据购买协议承担的最大责任总额在任何情况下都不会超过购买价格的金额 。公司还将有权抵消卖方与购买 协议相关的任何欠款，包括公司有权获得赔偿的任何损失，抵消公司根据购买协议 欠任何卖方 的任何金额（包括但不限于购买价格的任何部分）。

购买协议包含 额外的陈述和保证、承诺和条件，在每种情况下，都是此类交易的惯例， 受披露时间表的限制，但须遵守每份购买协议中规定的重要性标准。此外，在自截止日期起 3 年内（“非竞争期”），根据《购买协议》的条款，卖家将受到禁止竞争和不招揽的 限制。

本表8-K最新报告（以下简称 “表格8-K”）中对第一份购买协议和第二份购买协议的上述描述 不是 声称是对协议各方权利和义务的完整描述，而是通过引用 对第一份购买协议和第二份购买协议的全文进行了全面限定，其副本作为附录 10.1 和 附于此分别为 10.2，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在要求的范围内，本表格 8-K 的 第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 3.02 项。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） ，根据 首次购买协议发行的股票将免于注册，具体取决于该法的第S条例。除其他外，每位卖方都向公司表示，该卖方不是 “美国人” （定义见证券法颁布的第902（k）条），并且该卖方将出于投资目的 收购股份，而不是为了出售股票，也不是为了出售股票。任何证明股票的证书 或其他声明中都将附上适当的图例。

项目 8.01 其他活动。

2023 年 12 月 4 日，公司发布了一份新闻稿，宣布执行收购协议。新闻稿的副本 作为附录99.1附后，以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表格8-K中包含的 信息及随附的证物包含 1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述，包括但不限于与收购的完成 有关的陈述，但须满足惯例成交条件并获得尼泊尔政府的批准。 “打算”、“可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语的否定或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别性词语。尽管公司认为这些前瞻性 陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或预期可能无法实现。公司的实际业绩、业绩 或成就可能与前瞻性陈述所设想、表达或暗示的业绩存在重大差异。有关可能导致此类差异的因素的信息 ，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些不确定性， 您不应过分依赖这些前瞻性陈述。公司没有义务更新任何前瞻性 陈述。

项目 9.01 财务报表和附录。

(a) 收购企业的财务报表 。

公司已确定，单独或合并的收购不构成对大量资产的收购 （定义见第2.01项的说明4），因此，表格8-K中第9.01项所设想的财务报表不必由表格8-K报告与此类收购有关的财务报表。

(b) 预估财务 信息。

公司已确定，这些收购无论是单独还是合并，都不构成对大量资产的收购 （定义见第2.01项的说明4），因此，表格8-K不要求表格8-K就此类收购报告第9.01项所设想的预计财务信息。

(d) 展品

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使本报告的签字人 经正式授权代表其签署。

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