美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
根据第 14 (d) (1) 条 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
(第__号修正案)
美国战略投资公司 |
(标的公司名称(发行人)) |
贝尔维尤资本合伙人有限责任公司 |
(申报人(要约人)姓名) |
A类普通股,面值每股0.01美元 |
(证券类别的标题) |
649439304 |
(CUSIP 证券类别编号) |
尼古拉斯·肖尔什 |
(受权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码 以及代表申报人发出的信函) |
附上副本至:
大卫·亨廷顿,Esq。 (212) 373-3000 |
☐ | 如果申请仅涉及 在要约开始之前进行的初步沟通,请勾选复选框。 |
选中以下相应的复选框以指定该声明与 相关的任何交易:
第三方要约受规则14d-1的约束。 | ||
☐ | 发行人要约受规则13e-4的约束。 | |
☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 | |
☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申请是报告要约结果的最终修正案,请勾选以下复选框:☐
如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依赖的相应 规则条款:
☐ | 规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约) | |
☐ | 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约) |
计划到
本附表TO( “附表一”)上的本要约声明涉及贝尔维尤资本合伙人有限责任公司(“贝尔维尤”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”)提出的以现金购买不超过12.5万股A类普通股(“股份”)的要约(“要约”),面值 0.01 美元(“普通股”),美国战略投资公司的(“公司”),标的 公司,根据2024年5月7日(“要约日期”)(不时修订或补充,“收购要约”)中规定的条款和条件,以现金形式收购价格等于每股9.25美元(“收购要约”),减去任何 适用的预扣税,不含利息) 和 相关的送文函,其副本分别作为附录 (a) (1) 和 (a) (2) 附于此。
特此以引用方式明确纳入收购要约 中包含的信息,包括其所有附表和附件,以回应本 附表 TO 的所有内容,具体说明如下。
第 1 项。 | 条款表摘要。 |
请参考购买要约中 “摘要条款表” 下的 信息,该信息以引用方式纳入此处。
第 2 项。 | 主题公司信息。 |
(a) 标的公司和发行人的 名称为美国战略投资有限公司。公司的地址和电话号码列于第 3 项 。
(b) 提及 是指购买要约中 “简介” 中规定的信息,该信息以引用方式纳入此处。
(c) 提及 根据第 7 节(“股票价格范围;股息”)提出的购买要约中规定的信息, 在此以引用方式纳入这些信息。
第 3 项。 | 申报人的身份和背景。 |
贝尔维尤是申报人。 其主要行政办公室的地址是罗得岛州纽波特市贝尔维尤大道222号02840,其电话号码是 (212) 415-6500。 提及第11条(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易 和安排”)下的收购要约中规定的信息,该信息以引用方式纳入此处。
第 4 项。 | 交易条款。 |
(a) 提及 是指购买要约中按以下标题列出的信息,此类信息以引用方式纳入此处 :
条款摘要;
简介;
第 1 部分 | (“股份数量;按比例分配”); |
第 2 部分 | (“要约的目的;要约的某些影响”); |
第 3 部分 | (“股份投标程序”); |
第 4 部分 | (“提款权”); |
第 5 部分 | (“购买股份和支付购买价格”); |
第 6 部分 | (“优惠条件”); |
第 7 部分 | (“股票价格区间;股息”); |
第 8 部分 | (“资金来源和数额”); |
第 9 部分 | (“有关公司的某些信息”); |
第 10 部分 | (“关于我们的某些信息”); |
第 11 部分 | (“董事和执行官的利益;有关股份的交易和安排”); |
第 12 部分 | (“法律事务;监管部门的批准”); |
第 13 节 | (“美国联邦所得税的重大后果”); |
第 14 节 | (“延长优惠;终止;修改”); |
第 15 节 | (“费用和开支;信息代理人;保管人”);以及 |
第 16 节 | (“其他”)。 |
(b) 提及 在 “简介” 和第 11 节(“董事和执行 高级管理人员的利益;与股份有关的交易和安排”)中规定的信息,该要约以引用方式纳入此处。
第 5 项。 | 过去的接触、交易、谈判和协议。 |
请参阅 收购要约第 11 节(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易和安排”)中 中规定的信息,该信息以引用方式纳入此处。
第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案。 |
(a)、(b) 和 (c) 提及 《收购要约》第 2 节(“要约的目的;要约的某些影响”)和 第 11 节(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易和安排”)中 中列出的信息 ,该信息以引用方式纳入。
第 7 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
(a)、(b) 和 (d) 提及购买要约中第 8 节(“资金来源和金额”)中规定的信息 ,该信息以引用方式纳入此处。
第 8 项。 | 标的公司证券的利息。 |
(a) 和 (b) 提及购买要约中第 11 节(“董事和执行官的利益;与股份有关的交易和安排”) 中规定的信息 ,该信息以引用方式纳入此处。
第 9 项。 | 个人/资产,留用,已雇用,已报酬或已使用。 |
请参阅 “摘要条款表” 和第 15 节(“费用和开支;信息代理;存托人”)中 中列出的信息,该信息以引用方式纳入此处。
第 10 项。 | 财务报表。 |
不适用。根据附表TO 第10项的第2号指令,贝尔维尤的财务报表不被视为重要报表,因为(i)提供的对价仅由现金组成,(ii)要约不受任何融资条件的约束,(iii)现金需求将由贝尔维尤的 可用现金提供资金。请参考购买要约第 7 节(“资金来源和金额或其他对价”) 中规定的信息,该信息以引用方式纳入此处。
项目 11。 | 附加信息。 |
(a) | 请参阅第 2 节(“要约的目的;要约的某些影响”)、第 10 节(“有关我们的某些信息”)、第 11 节(“董事和执行官的利益; 与股份相关的交易和安排”)以及第 12 节(“法律事务;监管部门的批准”) 中规定的信息,该收购要约以引用方式纳入此处。 |
(b) | 收购要约和相关送文函中载列的信息以引用方式纳入此处,其副本作为附录 (a) (1) 和 (a) (2) 提交,每份文件均可能不时进行修改或补充。下文第 12 项提及的所有证物中包含的 信息以引用方式纳入此处。 |
项目 12。 | 展品。 |
展览 数字 |
描述 | |
(a)(1)* | 购买要约,日期为2024年5月7日。 | |
(a)(2)* | 送文函。 | |
(a)(3)* | 摘要广告。 | |
(a)(4)* | 贝尔维尤发布的新闻稿。 | |
(b) — (h) | 不适用。 | |
107* | 申请费表。 | |
* | 随函提交 |
项目 13。 | 附表 13E-3 要求的信息。 |
不适用。
签名
经过适当调查,据我所知 和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 7 日
贝尔维尤资本合伙人有限责任公司 | ||||
来自: | /s/ Nicholas Schorsch | |||
姓名: | 尼古拉斯·肖尔什 | |||
标题: | 管理会员 |