雇佣协议

雇用协议，日期为2021年12月21日，由特拉华州的迪士尼公司(“本公司”)和Horacio Gutierrez(“执行人员”)签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司和高管希望达成一项协议(本“协议”)，以规定高管向公司提供服务；

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契约，本公司和高管特此达成如下协议：

1.就业。根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，本公司特此聘用高级管理人员，并在此接受公司的聘用，从2022年2月1日(“生效日期”)开始至2024年12月31日(或根据第5段确定的较早日期)结束。根据本协议聘用管理人员的期限应称为“聘用期”。

2.职位和职责。在聘用期内，高管应担任本公司高级执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，并担任本公司可能合理分配的与高管高级执行副总裁总法律顾问兼秘书的职位相符的其他职位。高管的向上报告结构将与可比高管的向上报告结构保持一致。在受雇期间，行政人员应将行政人员的所有营业时间全职和专属地投入到本合同项下所需的服务中，并应以与行政人员职位职责相一致的方式履行这些服务。高管应遵守本公司合理提供并不时解释的任何适用政策(包括但不限于《迪士尼及其关联公司商业行为标准》小册子和《员工政策手册》)的条款和条件，但除第7段和《员工政策手册》的规定另有规定外，本条款并不阻止高管(I)从事慈善活动和社区事务，以及(Ii)管理高管的个人投资，只要第(I)-(Ii)款所列活动不单独或总体上不构成实质性干预，正确履行本合同项下的行政职责。尽管《员工政策手册》载有关于董事会服务的政策，但在预定到期日之前的六个月内，在向公司首席执行官发出合理通知并没有提出反对的情况下，高管有权探索服务机会

在咨询协议(附件A)中定义的非指定业务的任何上市公司的董事会中。为免生疑问，任何公众公司在受雇于本公司时，仍禁止在其董事会中实际任职。

3.补偿。

(A)基本工资。自生效之日起生效，行政人员的年基本工资为1,300,000美元。其后的薪金数额应由本公司自行决定；但其后的任何此类年薪不得低于1,300,000美元。尽管本协议或任何其他反映高管基本工资(定义如下)的公司文件有任何其他规定，但如果迪士尼已在迪士尼范围内制定了广泛适用于与高管相当级别的员工的减薪计划，则公司可在任何时间段内将高管基本工资减少任何金额，最高可达高管当时基本工资的50%，最长连续或累计最长六个月

然而，根据本第3(A)段应支付的年度基本薪金金额应予以扣减，但以行政人员根据1986年经修订的《国税法》(下称《守则》)第409a条及其下的规定和解释(“第409a条”)选择根据由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司维持或订立的任何递延薪酬或储蓄计划或安排的条款延迟支付为限。根据本协议应支付的高管年度基本工资，在不减少任何如上所述递延的金额的情况下，在本文件中称为“基本工资”。本公司应根据其对可比高级管理人员普遍适用的政策(目前按周支付)，向管理人员支付在选举管理人员时未延期支付的基本工资部分，但支付频率不低于同等的每月分期付款。

(B)年度奖励奖金。行政人员应有机会根据通常适用于本公司最高级行政人员的年度奖金计划(“年度计划”)赚取年度酌情奖励奖金。在本协议所述期间的每个完整会计年度内，高管在年度计划下的目标年度奖励奖金机会应为该会计年度结束时有效高管基本工资的百分之两百(200%)。根据年度计划应支付给高管的年度奖金的实际金额应取决于公司董事会或负责管理该年度计划的公司董事会委员会(“薪酬委员会”)根据年度计划制定的业绩目标的实现情况，该委员会：

公司业绩目标应与年度计划为公司其他高级管理人员制定的目标基本相同，尽管个别业绩标准可能会有所不同，以反映职责的不同。上一句不应限制公司董事会或薪酬委员会在管理年度计划方面的任何权力或自由裁量权。根据本第3(B)段应支付的任何奖金应与根据年度计划的规定支付给公司最高级管理人员的年度奖金同时支付，但须受管理人员持续受雇于本公司直至支付该等奖金之日为止。如行政总裁继续留任至预定到期日为止，本公司行政总裁将酌情向薪酬委员会建议终止聘用的会计年度的年度现金红利，以换取行政总裁在该财政年度的贡献。此类奖金应在向高级管理人员支付年度现金奖金的同时支付，并应基于绩效目标的实际完成情况进行评估，就好像高管在适用的绩效期间结束时仍在受雇一样。

(C)获得股权奖的资格。在本协议条款的约束下，高管有权参与任何股票期权、限制性股票、绩效股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划、方案或安排，这些薪酬计划、方案或安排通常适用于公司最高级的高管，其条款和条件与一般适用于此类高管的条款和条件基本相同，但给予高管的奖励金额应反映高管在公司中的地位以及薪酬委员会对高管绩效和竞争性薪酬做法的评估。在本协议所述期间的每个完整会计年度，高管将获得年度奖励，其目标会计奖励价值(该价值应根据一般适用于公司最高级管理人员的政策和做法确定)为预期在该会计年度结束时生效的高管基本工资的500%(500%)；不言而喻，奖励的形式应由薪酬委员会决定，该形式应符合公司适用计划的条款。前一句话不应限制公司董事会或委员会在管理任何此类长期激励计划方面的任何权力或酌处权，具体而言，应理解为，薪酬委员会可根据其对高管业绩和/或影响公司的任何经济、财务和/或市场状况的评估，调整(即减少或增加)就任何财政年度作出的任何奖励的目标奖励价值。就任何此类奖励而言，向执行人员传达的实际利益可能小于、大于或等于目标奖励价值

收益将取决于一系列业绩和其他因素，例如公司普通股的价值以及对任何适用的归属要求和业绩条件的满足情况。

(D)签约奖金。除上述规定外，高管还应获得一笔金额为2,000,000美元(减去法定扣缴)的一次性特别签约奖金(“签约奖金”)，该奖金应在公司收到高管在本协议上的签字或高管在本协议下开始工作后十个工作日内支付，两者以较迟的为准。考虑到这一签约奖金，高管同意，如果高管终止受雇于公司(或其子公司之一，如果当时高管受雇于子公司而不是公司)，而不是出于正当理由，在生效之日起两年内(如上文第1段所定义)，高管应向公司支付一笔相当于(I)签约奖金金额的款项，若行政人员于生效日期一周年前终止，或(Ii)签约奖金金额乘以分数，而分数的分子为截至最后受雇日期本公司已雇用的完整月数，分母为二十四，而行政人员于生效日期一周年或之后及两周年前终止。

(E)初始股权奖励。关于本协议项下高管服务的开始，本公司应向公司董事会薪酬委员会建议，高管应在生效日期后该委员会的第一次预定会议上获得一笔股权奖励，目标奖励价值为10,000,000美元，奖励的每一部分的价值由公司根据其普遍适用的政策确定，但有一项谅解，即奖励的形式应由薪酬委员会决定，该形式应符合公司适用的一项或多项计划(“奖励”)的条款。预计奖励的授予形式和比例应与一般适用于本公司最高级管理人员的相同授予形式和相同比例以及基本相同的归属条款与在奖励颁发给高管时或之前不久颁发的年度股权激励奖励相关。本奖项任何部分的首次服务归属日期为2022年12月，分三个等额的年度分期付款，以下两个分期付款分别于2023年12月和2024年12月授予。对于服务归属要求悬崖授予的奖励的任何部分，服务归属日期应发生在2024年12月。就此类奖励向高管传达的实际收益可能小于、大于或等于目标奖励价值，因为此类收益将取决于迪士尼普通股的价值以及适用归属的满意度

要求，在每种情况下，如本奖项的授标协议中所述。

4.福利、额外津贴和开支。

(A)福利。在聘用期内，行政人员有资格参加(I)由本公司不时赞助或维持并向其行政人员普遍提供的各项福利计划，包括但不限于现时或以后设立的团体人寿、住院、医疗、牙科、健康、意外或伤残保险、假期或类似计划或计划，及(Ii)本公司为其行政人员赞助或维持的每项退休金、利润分享、退休、递延薪酬或储蓄计划，不论是现时存在的或日后设立的，根据其普遍适用的规定。

(B)额外津贴。在受雇期间，行政人员应有权根据公司当时的现行政策和做法，获得通常提供给公司其他行政人员的津贴。

(C)业务费用。本公司在提交费用报表或凭单及本公司可能合理要求的其他资料后，并根据本公司不时生效的本公司对其高管的普遍适用政策和程序，应支付或偿还高管在聘用期内因履行本协议项下的高管职责而发生或支付的所有合理费用。

(D)弥偿。公司应促使迪士尼向执行部门提供一份实质上采用本协议附件A形式的赔偿协议(“赔偿协议”)，该协议应在合同双方签署本协议时签署并交付给执行部门。

5.终止雇用。

(A)提前终止雇佣期。尽管有第1段的规定，聘用期应在(I)高管死亡、(Ii)因残疾而终止、(Iii)因原因终止、(Iv)与本公司行使其终止权有关的特定终止日期或(V)有充分理由终止的最早发生时结束。如果雇佣期限在本第5款规定的日期终止，高管应被视为已自动辞职，并在终止后立即生效，辞去公司高管的任何和所有职位

及任何附属公司及联营公司，行政人员或本公司或其任何附属公司及联营公司无须采取进一步行动。

(B)终止合同时应支付的福利。

(I)如果高管在受雇期间死亡或因残疾而被解雇，应向高管或高管的受益人或法定代表人提供无条件的权利，包括但不限于根据任何公司计划、政策、实践或计划或因高管死亡或因残疾而终止与公司的任何合同或协议而应支付或将支付的任何该等无条件权利。除非及直至行政人员因伤残而终止工作，在行政人员因医疗或健康原因而不能提供服务的任何期间，行政人员的基本工资应支付给行政人员，而在任何该等批准休假期间，行政人员将继续是本公司的雇员，享有股票期权及限制性股票单位奖励、根据本条例第3(B)段规定的年度奖励奖金及根据本条例第3(C)段规定的股权奖励。

(Ii)如果行政人员因某种原因终止工作，则应向行政人员提供无条件的权利，但不向行政人员支付下文第5(C)(Ii)段所述的奖金。

(Iii)如因正当理由而终止或本公司行使其终止权，应向行政人员提供无条件权利。此外，公司应向高管提供有条件的福利，但须满足以下条件：(A)高管签署豁免，(B)高管在该豁免交付后允许的七天撤销期限内未撤销该豁免，以及(C)高管签署咨询协议，为免生疑问，高管未能签署咨询协议或豁免或两者均不应被视为违反本协议。为使高管有权获得有条件福利，高管必须在终止日期后不迟于二十二(22)天内向公司交付(I)已签署的新闻稿和(Ii)已签署的咨询协议。

(C)无条件权利。就本协定而言，行政机关根据第5(B)款有权享有的“无条件权利”如下：

(I)挣得的工资。于根据第5(A)段雇佣期间结束当日或之前为本公司提供服务而赚取但未支付的任何基本工资，包括但不限于应计但未用及无薪假期(但不包括已递延支付的任何已递延支付的工资及利息，应按适用计划的规定支付)，应在本合同规定的高管终止雇用后30天内(或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)支付。

(Ii)上一年度奖金。如果高管人员在某一会计年度结束后但在该上一财年所提供服务的年度奖励补偿支付之前终止，则按照第3款(B)项应在该完整会计年度支付给管理人员的年度奖励补偿应在高管终止雇用后30天内(或根据适用法律要求支付上述任何部分或全部款项的日期或更早的日期)内支付，或者，如果其中任何部分构成受任何业绩条件制约或以任何业绩条件为条件的奖金，则应在确定满足这些条件后的三十(30)天内支付。但在任何情况下，奖金不得迟于经理终止雇用后120天支付。

(三)福利。根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划(包括但不限于任何养老金计划或401(K)计划)支付给高管的所有福利，以及根据公司或其任何子公司的任何计划、政策、实践或计划，或根据公司或其任何子公司的任何合同或协议，根据公司或其任何子公司的任何计划、政策、实践或计划，或根据与公司或其任何子公司的任何合同或协议，已归属或有权获得的所有金额和福利(有条件福利除外)，在行政人员离职之日或之后，不论行政人员是否履行进一步服务或解决意外情况，均应按照该等计划的条款及规定支付或提供福利，但不言而喻，所有该等福利均应根据行政人员终止受雇于本公司的实际日期而厘定。尽管有前一句话，行政人员无权根据本公司或其任何附属公司的任何遣散计划或政策获得任何福利。

(Iv)弥偿。行政人员可能有权就第三方的责任或主张的索赔要求抗辩和/或赔偿

根据第4(D)段所述弥偿协议的条款，与行政人员作为本公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事或雇员的活动有关的各方将不受行政人员终止雇用的影响，并应根据其条款继续有效。

(V)医疗保险。行政人员应有权根据适用法律或按照本公司的政策继续享受医疗保险。应根据本第5(C)(V)款以书面形式通知高管在终止雇用后继续承保的权利，前提是高管应及时遵守法律上适用或根据公司政策和程序继续承保的条件，直至当时终止雇用。高管理解并承认，高管有责任为高管可能选择接受的任何此类持续医疗保险支付所需的所有款项。

(六)业务费用。高管有权根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管在终止雇佣前发生的所有业务费用。

(Vii)股票期权/股票期权单位。除在行政人员有资格获得有条件利益时提供额外权利的范围外，行政人员就本公司授予行政人员的任何购股权及/或受限股票单位的权利，须受授予该等股票期权及受限股票单位的计划(包括计划规则)及授予协议的条款及条文所规限，该等计划及授予协议于行政人员终止雇用之日有效。

(D)有条件福利。就本协议而言，只要行政人员遵守本协议的条款和条件(包括本协议所附的适用协议)，行政人员有权获得的“有条件福利”如下：

(I)剩余薪金。如咨询协议第2段所述，本公司应向高管支付一笔相当于咨询金额的款项，作为咨询协议项下咨询服务的补偿。如果预定的到期日晚于咨询协议期结束，公司还应向高管支付分期费。咨询费和服务费应于当日支付

这是在终止日期后六个月零一天(或在行政人员去世后，如果更早)。

(Ii)股票期权。持续购股权应可根据适用的原始股票期权奖励文件行使，其依据与该等期权在本协议下继续受雇至预定到期日时该等期权将会归属及行使的基准相同。一旦可行使，所有持续的股票期权将保持可行使，直至股票期权终止日期。所有于终止日已归属及可行使之行政人员剩余购股权，将继续可行使至购股权终止日为止。尽管本协议有任何其他条款或规定，任何在终止日未归属且不是持续股票期权的经理股票期权，将在终止日自动终止。除本文另有明文规定外，所有剩余的股票期权应继续以原始股票期权奖励文件为准。尽管有上述规定，倘若行政人员于预定到期日之前去世，所有持续购股权将于行政人员去世日期归属，而所有剩余的购股权将可在根据该等原始购股权奖励文件厘定的行政人员死亡后期间行使，其基准与行政人员于行政人员死亡日期受雇时相同，而不论购股权终止日期将于何时发生。然而，原始股票期权奖励文件中关于终止日期后公司的残疾或控制权变更的任何规定，不适用于任何剩余的股票期权。

(3)RSU。持续的股票单位应继续按照原始RSU奖励文件的条款进行归属，其基础与如果高管在预定到期日之前仍根据本协议受雇的情况下该等股票单位将被归属的基础相同。除本文另有明确规定外，所有此类持续股票单位均应遵守原始RSU奖励文件，并按照该原始文件进行管理。任何经理的限制性股票单位奖励，如果在终止日期或之前没有归属，并且在终止日期仍未完成，但不是连续股票单位，则应在终止日期自动终止。尽管原始RSU授奖文件中有任何条款或规定：

(A)该等RSU奖励文件正本中有关残疾的任何规定，在终止日期后不适用于任何该等持续的股票单位；及

(B)如果高管在终止日期之后但在预定到期日之前去世，原始RSU奖励文件的条款和规定应以相同的方式解释和适用于该等持续股票单位，就好像高管在其去世之日是在职员工一样。

(C)根据本公司的薪酬惯例和政策，任何一批连续股票单位必须达到业绩条件，而施加业绩条件完全是因为执行人员是本公司的执行人员，而在预期就该项奖励支付款项时，他本可以是第162(M)条所指的受保障雇员(“适用的162(M)标准”)，而该等适用的162(M)标准全部或部分涉及在本公司发生终止日期的财政年度完结后持续的任何业绩期间，这种适用的162(M)标准应自终止之日起对该部分连续股份制单位免除；然而，本第5(D)(Iii)(C)段并不适用，如本公司税务顾问合理地认为该条文的存在会导致任何拟作为守则第162(M)条所指的其他绩效薪酬的股票单位在行政人员终止日期前的任何时间未能符合上述资格，则本段并不适用。

(4)按比例计算的当年奖金。本公司应按比例向高管支付终止日期发生的会计年度的年度奖金，该奖金是根据根据第3(B)条确定的假设全年目标奖金以及在终止日期当日或之前的适用会计年度的天数确定的。根据上述规定应按比例支付的本年度奖金应不迟于(I)终止日期所在的高管纳税年度结束后两个半月及(Ii)终止日期所在的本公司纳税年度结束后两个半月内(以较迟者为准)支付。

(V)关于有条件福利的附加分配规则。以下附加规则适用于

根据第5(D)(1)、(3)和(4)段向执行人员提供的付款和福利的分配情况：

(A)根据第5(D)(I)、(Iii)和(Iv)款提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为第409a条规定的单独的“付款”。除第409a条明确允许或要求的范围外，公司和高管均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付；

(B)关于第5(D)(Iii)(C)段所适用的任何一批连续股票单位的分配，应在以下较晚的日期后90天内作出：(I)适用的原始RSU奖励文件中为该部分连续股票单位规定的服务条件本来会得到满足(如果高管继续受雇)和(Ii)适用的原始RSU奖励文件中适用于该部分连续股票单位的最后一个业绩衡量期限本应到期；

(C)在没有本款的情况下，根据第5(D)(I)及(Iii)段到期应付的每笔款项及利益，如在行政人员自本公司“离职”(守则第409A条所指及本守则第5(G)段所规定者)后六个月期间内支付，则不得支付，直至离职后六个月零一天(或如较早，则为行政人员去世)之日，需要延期的任何此类分期付款在六个月期间累积，并在执行人员离职后六个月零一天一次性支付；但本句前述规定不适用于任何付款和福利分期付款，如果并在最大程度上被视为根据离职付款计划支付，而该计划并未因适用财务条例1.409A-1(B)(9)(三)(关于非自愿离职时的离职付款)而规定延期支付补偿。(根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条的规定，任何符合例外情况的分期付款必须不迟于发生离职的应纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。)任何应支付更多的后续分期付款

在行政人员离职后六个月内，应按照本合同规定的日期和条款支付工资。

(E)定义。就本第5款而言，下列术语

应具有以下赋予它们的含义：

“咨询协议”是指本合同附件中作为附件B的咨询协议。

“咨询协议期”是指根据“咨询协议”确定的一段时间，在此期间，管理人员应向公司提供咨询服务。

“咨询金额”是指一笔相当于管理人员在雇佣期间所赚取的基本工资的总和，如果管理人员根据本协议在终止日期之后继续受雇，并在(I)咨询协议期结束或(Ii)咨询协议因任何原因终止的任何较早日期(以较早者为准)终止。

“持续股票期权”指在终止日期尚未归属并可行使的任何高管股票期权，但如果高管继续受雇于本公司直至预定到期日，则该等股票期权将在最后股票期权归属日期或之前归属并可行使。

“持续股份单位”是指于终止日期(不论是否受业绩条件限制)尚未完成的任何行政人员限制性股份单位，如行政人员继续受雇于本公司直至预定届满日期，则在任何适用的履约条件得到满足后，该等股份单位将于预定到期日或该日期之前归属。

“最新股票期权授予日期”是指在预定到期日之后三个月的日期。

对于任何剩余的股票期权，“原始股票期权奖励文件”是指授予该剩余股票期权所依据的奖励协议和计划的条款和规定，每个条款和条款均在终止日期生效。

“原RSU授标文件”是指，对于任何一批连续的股票单位，授标协议的条款和规定

与该等持续股份单位有关，以及管治该等股份单位的计划，每个股份单位于终止日期生效。

“放行”是指本合同附件C所列形式的一般放行。

“剩余股票期权”是指(I)在终止日归属或(Ii)持续股票期权的任何高管股票期权。

“预定到期日”指2024年12月31日。

“离职金额”是指在咨询协议期终止后第二天至预定到期日止期间内，高管根据本协议本应赚取的基本工资总额；但如果公司因高管实质性违反咨询协议的任何条款而终止咨询协议，则离职金额应减为零。

“股票期权终止日期”就任何剩余的股票期权而言，指适用裁决中所述的到期日，并考虑到适用裁决中基于高管年龄和/或截至预定到期日的服务年限而延长的到期日。

“因故终止”系指行政人员因(I)贪污、欺诈或其他构成重罪的行为被定罪；(Ii)故意未经授权披露机密信息；(Iii)未能、疏忽或拒绝实质履行行政人员的受雇职责；或(Iv)重大违反本公司政策或对本公司或其任何联属公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为，该等终止可在本公司发出通知后立即实施：(A)如本公司发出通知后，本公司应合理及真诚地确定该通知所指明的行为或原因不可纠正(理解为，该通知应合理详细地描述导致该通知的行为或原因，并说明本公司确定该行为或原因不可纠正的理由(S))；或(B)在公司发出二十个工作日的通知后，如果公司真诚地确定该通知中所指明的行为或原因是可以治愈的(不言而喻，该通知应合理详细地描述引起该通知的行为或原因，并述明公司确定该行为或原因是可以治愈的原因(S)，以及公司认为应该或可以采取什么步骤来治愈该行为或原因)，但只能提供治愈的机会。

如本公司因重大疏忽而终止其在本协议下的雇佣关系，本公司无权以任何理由终止其雇用，但如本公司已在根据第(B)款向行政人员发出通知后五个营业日内亲自向行政人员发出通知，或行政人员已收到通知，并真诚地开始纠正该通知所指明的行为或原因，并在收到通知之日起20个工作日内完成补救工作，则本公司无权以任何理由终止该行政人员的雇用。

“终止日期”指下列日期中较早的一个：(I)公司就行使其终止权以书面方式向行政人员指明的日期，或(Ii)行政人员以书面方式就有充分理由作出终止通知而以书面方式向本公司指明的日期。

“因残疾而终止”是指公司因下列原因而终止对高管的雇用：(I)连续六(6)个月或(Ii)在任何十二(12)个月期间，高管因受伤、疾病或疾病导致的身体、精神或情感上的丧失能力而不能实质履行本协议规定的职位、职责、责任和义务；但任何终止雇用的通知必须在高管不能实质履行高管的职位、职责、责任时发出。以及上文所述的本协议项下义务，但尚未恢复履行该等义务。任何关于高管残疾的存在、程度或可能性的问题，应由公司在高管同意下选择的合格医生来决定，而高管的同意不得无理拒绝。

“有充分理由终止”是指在公司未能按照以下规定的程序纠正下列任何事件后30天内，执行人员根据本协议终止对高管的雇用：(I)本协议项下高管补偿权利的减少(即，基本工资、第3(B)段规定的目标奖金机会或第3(C)段规定的目标年度酌情奖励的减少，但第3(C)段允许的除外，不言而喻，高管未能在任何财政年度收到等于或大于目标奖金机会的实际奖金，或未能就授予的任何股权奖励获得等于或大于分配给此类奖励的目标年度奖励价值的金额，并不意味着此类补偿权的减少)；(二)公司免去高级执行副总裁总裁、总法律顾问及

(I)(I)执行董事的职务被视为公司秘书；(Iii)自本协议日期起，执行董事的职责大幅减少；(Iv)分配给高管的职责与高管的职务或职责大相径庭，或大幅削弱高管担任高级执行副总裁的能力；(Ii)公司总法律顾问兼秘书总裁以及当时担任高管的任何其他职位；(V)将高管的主要办事处迁至大洛杉矶地区以外50英里以外的地点；或(Vi)本公司重大违反本协议的任何规定。此外，在发生控制权变更(定义见本公司2011年股票激励计划(“2011年股票计划”)、经修订及重订的2005年股票激励计划(“2005年股票计划”)及经修订及重订的1995年股票激励计划(“1995年股票计划”)后，任何就2011年股票计划第11节、2005年股票计划及1995年股票计划(连同2011年股票计划及2005年股票计划，“计划”)而言会构成触发事件的任何事件均可不时修订及/或取代该等计划。也应构成一种事件，执行人员可根据本协议在有充分理由的情况下予以终止。尽管如上所述，终止不应被视为有充分理由的终止：(A)如果高管出于充分理由以书面同意导致终止索赔的特定事件的发生(该同意可能合理地被理解为一般涉及该事件发生的时间段)，或(B)除非高管在实际了解其中一个事件发生后的三个月内向公司提交了书面通知，声明高管打算基于充分的理由终止对高管的雇用，并说明终止的事实基础，并且该事件(如果能够治愈)，不得在收到该通知后30天内治愈。

“终止权”是指公司有权以其唯一、绝对和不受限制的酌情权，以任何理由或不因任何理由终止本协议项下的行政人员的雇用。为免生疑问，本公司因任何原因而作出的终止，均不构成其终止权利的行使。

(六)与计划冲突的。在适用计划的条款允许的情况下，本公司和高管同意，本第5款所载的因故终止或有充分理由终止的定义应适用于任何一项计划(或任何后续计划中的任何类似定义)下适用的任何类似定义或类似概念，但就计划中定义的“触发事件”而言，由于该等计划可不时修改，本计划的条款

适用的计划(而不是本第5款所述的因故终止或有充分理由终止的定义)应适用于确定高管在任何此类计划下作出的裁决的权利和权利(且仅适用于此类裁决)。

(G)第409A条。在适用的范围内，本协议的目的是符合第409a节的要求，本协议的解释方式应与本意图一致。尽管本协议中有任何其他相反规定，在高管终止雇佣时，根据本协议应向高管支付的任何款项(包括根据本第5款支付的任何款项)应在高管终止之日六个月后及时支付，以避免向高管施加根据守则第409A条施加的任何税收处罚。仅为确定高管根据本协议到期支付的时间和形式(包括根据第3(A)段到期支付的任何款项)，或与高管终止受雇于公司有关的其他方面，高管不得被视为已发生终止雇佣关系，除非并直至高管发生守则第409A节所指的“离职”。双方同意，根据最终法规的允许，当高管和公司合理地预期高管为公司提供的真诚服务水平(无论是作为员工还是作为独立承包商)将永久降至高管在紧接之前36个月为公司提供的真诚服务的平均水平的40%以下时，应发生“离职”。关于是否以及何时发生脱离服役的决定，应根据本分段并以与财政部条例第1.409A-1(H)节一致的方式作出。在本公司及行政人员认为本协议的任何条文可合理预期会导致行政人员须根据第409A条支付利息或附加税的范围内，本公司及行政人员同意在善意厘定的合理可能范围内，于必要时追溯修订本协议，以避免根据第409A条征收任何该等利息或附加税。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照第409a条的要求进行或提供，只要此类报销或实物福利受第409a条的约束，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销是针对高管在世期间(或本协议规定的较短时期内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的数额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合条件的费用的报销将在下一个日历年的最后一天或之前进行

发生费用的年份，以及(4)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他利益的约束。就第409a条而言，根据《协议》支付的每一笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。根据第409a条的规定，高管获得任何递延补偿的权利不得受到第409a条规定的预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押、债权人扣押或借款的限制，以避免根据第409a条的规定缴纳税款、罚款和/或利息。

(H)修订现有协定。双方承认并同意，在本第5款影响高管剩余股票期权或持续股票单位的任何条款和条件的范围内，本协议应构成对原始股票期权奖励文件和原始RSU奖励文件的修正，因为它们与高管有关。

6.排他性救济。在本协议根据本协议第5款终止后，执行机构没有义务减轻损害或寻求其他雇用或其他聘用执行人员的服务，以获得本协议第5(D)款规定的利益。高管承认并同意第5段规定的付款和权利是公平合理的，并且是高管的唯一和排他性补救措施，以代替所有其他法律或衡平法上的补救措施，用于公司在根据本协议行使其终止权时或在正当理由下终止其对高管的雇用。高管因任何原因未能签署并及时交付免责声明和咨询协议(I)将限制高管在公司行使其终止权时的权利仅限于获得无条件权利的权利，(Ii)不应修改高管在本协议中规定的任何承诺(这些承诺均不取决于高管执行豁免)，以及(Iii)不得保留或恢复高管放弃的任何权利。在行政人员签署及交付豁免而不撤销及执行及交付咨询协议的情况下，(I)本公司同意订立解除及咨询协议，及(Ii)本公司不得就行政人员根据第5段就有条件利益及无条件权利而应付、支付或应付的任何款项，就行政人员于根据本协议终止雇佣后可能向任何第三方提供的任何服务(不论以雇员或其他身份)提供的任何补偿、酬金或付款予以抵销。

7.竞业禁止和保密。

(A)竞业禁止。在受雇期间，高管不得从事任何业务，或与任何实体建立关联，无论是作为

主事人、合伙人、雇员、顾问、股东或其他(持有任何上市公司不超过1%已发行有表决权股份的人士除外)积极从事任何业务，而该业务在任何地理区域内与本公司或本公司任何附属公司在指称竞争发生时所经营的业务存在竞争。

(B)保密。执行董事确认并同意，执行董事于执行董事开始受雇于本公司或其任何一家关联公司时，已签署标准格式的协议，名为“迪士尼及联属公司保密协议”，而该协议的格式与本公司当时所采用的格式相同(“原华侨发展保密协议”)。行政人员确认并同意，原《台湾区发展保密协议》自行政部门签署现行版本的迪士尼及关联公司保密协议之日起一直完全有效，本协议附件为附件D，行政部门须与本协议一并签署，一旦签署，将取代原台湾区发展公司保密协议。

(C)公司财产。高管终止雇佣后，高管应立即将公司的所有财产及其由高管拥有或控制的所有副本归还给公司，但高管可保留笔记、文件、日历、联系信息和个人性质的通信(无论是硬拷贝还是电子形式)，但在每种情况下，其中均不得包含任何公司机密信息或主要供公司内部使用的信息。

(D)非征求雇员意见。在聘用期内，在符合适用法律规定的情况下，在高管终止雇用后的一年内，高管不得直接或间接促使公司或其任何子公司的任何员工终止与该实体的雇佣关系，也不得直接或间接地以个人或所有者、代理人、雇员、顾问或其他身份，

(I)招揽、鼓励或诱使受雇或聘用本公司或其任何附属公司，或诱使他人受雇于本公司或其任何附属公司，或

(Ii)指导、安排、参与或协助任何该等招揽、鼓励、诱使或引诱，

现受雇或曾经受雇于本公司或其任何附属公司的任何人士(行政人员的个人助理除外)，除非该人士已停止受雇于该实体至少六(6)个月。

(E)关于契诺的强制令救济。高管承认并同意高管与竞业禁止、竞标、保密和公司财产有关的契诺和义务涉及特殊、独特和非常事项，违反该等契诺和义务的任何条款可能会导致公司和/或其关联公司受到不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。行政人员进一步承认并同意(1)本公司及/或其关联公司可寻求禁制令、限制令或该等其他衡平法救济，以限制本公司及/或其关联公司在任何具司法管辖权的法院违反本第7段所载的任何契诺及义务，及(2)本公司及/或其关联公司在寻求该等补救时可依赖本第7段的承认，该等补救是累积的，且是本公司及/或其关联公司在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利及补救以外的额外权利及补救。

8.杂项。

(A)生存。第5款(关于提前终止雇佣期)、第6款和第7款(关于雇员的保密和非邀请函)在本合同终止后继续有效，无论这种终止是根据第1款规定的雇佣期期满，还是根据第5款规定的雇佣期提前终止。

(B)具有约束力。本协议对本公司及因涉及本公司的合并、合并或重组或出售本公司全部或几乎所有资产而继承本公司利益的任何人士或实体(不论该继承是否因法律的实施而发生)具有约束力，并对本公司及任何个人或实体有利。本公司还同意，如果发生前一句所述的资产出售，本公司应尽其合理最大努力促使受让人或受让人明确承担本公司在本协议项下的责任、义务和义务，作为向受让人或受让人转让本公司债务、义务和义务的条件。本协议还适用于第8(D)款规定的执行人继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受益人的利益。

(C)转让。除第8(B)款规定的情况外，除本协议从任何公司实体向另一公司实体转让和/或转让外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(D)受益人/证明人。行政人员应有权在任何适用法律和任何适用计划条款允许的范围内选择和更改受益人以获得任何补偿或利益

在高管去世后，通过向公司发出书面通知来支付。如果高管死亡或司法判定高管无能，本协议中对高管的提及应被视为指高管的受益人、遗产或其他法律代表（如适用）。

(E)整个协议。本协议应构成本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议；但本协议不得更改、修改或取代任何协议，除非第5款特别规定，该协议包括在本协议日期之前向执行机构提供的任何股权授予的条款或第4(D)款所指的赔偿协议的条款，这些协议的条款在终止后仍然有效。

除本协议明确包含的内容外，双方之间不存在任何承诺、陈述、诱因或声明。

尽管有上述规定，本协议不得解释为限制、修改或取代由执行公司签署的迪士尼及其关联公司保密协议，该协议在本协议终止的情况下仍将继续有效。

(F)申述。高管表示，高管在本协议项下的聘用以及高管对本协议条款和条件的遵守，不会与高管作为一方的任何协议或高管可能受其约束的任何协议发生冲突或导致违反。本公司声明：(I)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)本公司拥有签署和交付本协议的全部公司权力和授权，以及(Iii)本协议的签署、交付和履行已获得正式和有效授权。

(G)迪士尼董事会的权力。为免生疑问，本协议并不妨碍本公司董事会或薪酬委员会行使任何权力或权力，采取法律规定或允许其采取的行动，或根据本公司管理文件的条款采取行动。本第8(G)段的任何规定不得解释为修改、修改、限制或以其他方式损害本协议其他各段规定的行政管理人员的权利和权利(包括但不限于第5段规定的权利和权利)。

(H)可分割性；改革。如果本协议的一个或多个条款在任何方面变得无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响，也不应免除公司或高管违反任何此类剩余条款的责任。如果本协议第7段(A)、(B)或(D)分段中的任何一项不能根据其条款强制执行，则执行人员和公司同意对该第7段的该分段进行改革，以使该分段能够以使公司获得法律允许的最大权利的方式执行。

(I)豁免。本协议任何一方对另一方对本协议任何条款的任何违反或违约的放弃，不应视为对任何其他违约或违约的放弃，无论是类似于或不同于放弃的违约或违约。本协议双方之间的任何交易过程或本协议任何一方未能在任何场合或一系列场合维护其或执行人员的权利，均不意味着放弃本协议的任何条款。

(J)通知。根据本协议要求或希望交付的任何通知应以书面形式交付，并应亲自、通过快递服务或通过挂号邮件、要求的回执投递，并在实际收到时生效，如果是通过快递或通过挂号邮寄，则应在邮寄日期后三个工作日内生效，地址如下(或至有权获得通知的一方此后根据本协议条款指定的其他地址)：

如果是对公司：

迪士尼

南布埃纳维斯塔大街500号

伯班克，加利福尼亚州91521

注意：英国航空公司首席执行官

传真：(818)560-5960

和

高级执行副总裁总裁和

首席人力资源官

传真：(818)560-3245

如果要执行：

至公司人力资源记录中列为高管主要住址的地址，以及高管在公司的主要工作地点。

(K)修正案。对本协定的任何修正，除非以书面形式作出并由被强制执行的一方签署，否则对双方均无约束力。

(L)标题。本协议各段落的标题仅为方便双方，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

(M)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，传真签名与墨水签名具有同等的效力和作用。

(N)扣缴。根据适用的联邦、州或地方所得税或就业税法或类似法规或当时有效的其他法律规定，本公司应不时扣减本公司规定的任何付款。

(O)适用法律。本协议应由加利福尼亚州的法律管辖，不涉及冲突原则或任何其他司法管辖区的法律适用的法律选择。

(P)无继续受雇的义务。本协议不构成公司对高管雇用的承诺，无论是明示的还是默示的，除非本协议明确规定的范围。本协议终止后，公司和高管均不对另一方承担继续雇用的义务。在发生以下情况时

除适用法律另有规定外，高管的雇佣在本协议规定的到期日后的任何一段时间内继续，除非并直到新签署的书面文件同意，该雇佣或其任何延续都是“随意”的，并且可通过任何一方通知另一方而在任何时候被无义务地终止。

兹证明，公司已促使本协议由其正式授权的人员签署，行政人员已在上面第一次写明的日期起在行政人员手中签字。

赔偿协议

协议，日期为2021年12月21日，由特拉华州的迪士尼公司(“公司”)和霍拉西奥·古铁雷斯公司(“赔偿人”)签订。

鉴于，公司必须为自己及其子公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员；

鉴于，自本条例生效之日起，受偿人已订立聘用协议，担任本公司高级执行副总裁、总法律顾问兼秘书总裁；

鉴于认识到被赔付人需要针对个人责任提供实质性保护，以加强被赔付人在上述职位上的服务(S)，公司希望在本协议中规定，在法律允许的范围内和本协议规定的范围内，对被赔付人进行赔偿和垫付费用(无论是部分或全部)，并在有保险的情况下，为公司董事和高级管理人员责任保险单下的被赔付人继续提供保险；

因此，考虑到该场所和应本公司要求继续担任上述职务(S)并受法律约束，本合同双方同意如下：

1.某些定义。

(A)在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)任何“人”(如1934年证券交易法(修订本)第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接是或成为“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，直接或间接是或成为“实益拥有人”(如该法案下第13d-3条所定义)，但根据本公司的员工福利计划或由本公司股东直接或间接拥有的公司除外，(Ii)在任何连续两年期间内，由本公司当时尚未发行的有表决权证券代表的占总投票权25%或以上的公司证券，或(Ii)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事，其由本公司董事会选举或由本公司股东提名参选的任何新董事均经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，该董事在该期间开始时是董事，或其当选或提名参选已获批准，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并前的未清偿实体的表决证券继续占该尚存实体在紧接合并后未清偿的总投票权的至少75%，则不在此限；或

合并，或本公司股东批准本公司完全清算计划，或本公司出售或处置(在一次或一系列交易中)本公司全部或几乎所有资产的协议。

(B)“索赔”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、程序或替代争议解决机制，或任何查询、听证或调查，不论是由本公司或任何其他一方进行，而获偿方真诚地相信可能会导致任何该等诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制的提起，不论是民事、刑事、行政、调查或其他。

(C)“费用”应包括律师费和所有其他费用、差旅费、专家费、笔录费用、提案费、见证费、电话费、邮资、递送服务费、任何性质的费用和义务，这些费用和义务与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备辩护、作为证人或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔而支付或产生的任何性质的费用和义务。

(D)“须弥偿事件”指因弥偿对象现在或过去是或曾经是本公司或其其中一间附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司或其其中一间附属公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，或因弥偿受益人以任何该等身分作出或没有作出的任何事情而发生或发生的任何事件或事故。

(G)“独立法律顾问”是指根据本协议第3节的规定挑选的受权人，该受权人在过去五年内不得以其他方式为本公司或受偿人提供服务(与根据本协议寻求赔偿有关的除外)。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括在当时盛行的适用专业行为标准下，代表本公司或受弥偿人在确定受弥偿人根据本协议获得赔偿的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人，独立法律顾问也不包括因违反适用的专业行为标准的道德行为而受到制裁或谴责的任何人。

(E)如(I)本公司订立一项协议或安排，而该协议或安排的完成将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人士(包括本公司)公开宣布有意采取或考虑采取如完成将构成控制权变更的行动；或(Iii)董事会通过一项决议案，表明就本协议而言，控制权潜在变更已发生，则“控制权的潜在变更”应被视为已发生。

(F)“审查方”是指由一名或多名公司董事会成员组成的任何适当的人或团体，或

任何由委员会指定但并非受弥偿人要求赔偿的特定索偿的一方的其他人士或团体，或独立法律顾问。

(G)“表决证券”是指一个实体在董事选举中普遍投票的任何证券。

2.基本保障安排。

(A)如受弥偿人曾经、现在或成为某项申索的一方、证人或其他参与者，或因某项须予弥偿的事件(或部分因此而引起)而被威胁成为该申索的一方、证人或其他参与者，则公司须在法律允许的范围内，在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于向公司提交书面要求后30天)就与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及已支付或须支付的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及其他收费(包括已支付或须支付的所有利息、评税及其他收费)向公司作出弥偿。因实际或被视为收到本协议项下的任何付款(包括本协议第4节所指的信托的设立)而对该索赔和任何联邦、州、地方或外国税项征收的任何联邦、州、地方或外国税。如果受偿方提出要求，公司应(在提出要求后的两个工作日内)向受偿方垫付任何和所有费用(“垫付费用”)。即使本协议有任何相反的规定，且除第5节和第2(B)节第一句但书外，在控制权变更之前，除非本公司已加入或同意提出该索赔，否则在控制权变更之前，受偿方无权根据本协议获得与受偿方对本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索赔相关的赔偿。

(B)尽管有上述规定，(I)本公司在本协议第2(A)节下的义务应受以下条件的制约：(在本协议第3节所指的独立法律顾问涉及的任何情况下，审查方不得以书面意见确定根据适用法律不允许被赔付者获得赔偿；及(Ii)本公司根据本协议第2(A)节垫付费用的义务应受制于以下条件：如果、当和在审查方确定根据适用法律将不允许被赔付者如此获得赔偿的范围内，本公司有权获得受赔方(在此同意向本公司偿还)之前支付的所有此类款项的报销；然而，倘若受弥偿人已在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保根据适用法律裁定受弥偿人应获赔偿，则审查方作出的根据适用法律不得向受弥偿人作出弥偿的任何裁定不具约束力，且在最终司法裁定(有关该项决定的所有上诉权利已用尽或失效)之前，受弥偿人不应被要求向本公司偿还预支费用。受弥偿人有义务向

垫付费用的公司应为无担保公司，不收取利息。如果控制权没有变更，审核方应由公司董事会选择，如果控制权发生了此类变更，(控制权变更前经公司董事会多数董事批准的控制权变更除外)，审核方应为本章第3节所指的独立法律顾问。如果复审方未作出裁决，或者如果复审方认定，根据适用法律，受赔方实质上不会被允许获得全部或部分赔偿，则受偿方有权在加利福尼亚州或特拉华州的任何具有诉讼标的管辖权的法院提起诉讼，并在适当的地点寻求法院作出初步裁决，或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，或对其法律或事实依据提出质疑，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼程序。审查方的任何其他决定应为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。

3.控制权的变化。本公司同意，如本公司控制权发生变更(但已获紧接控制权变更前身为董事的本公司董事会过半数成员批准的控制权变更除外)，则独立法律顾问应由受弥偿人挑选并获本公司批准(批准不得被无理拒绝)，而该独立法律顾问将决定该高级职员或董事是否有权根据本协议或本公司现时或以后生效的任何其他协议或公司注册证书或章程就须予弥偿事项提出申索而获得弥偿付款及垫付开支。除其他事项外，该独立法律顾问须向本公司及弥偿人提交书面意见，说明是否准许弥偿人获得弥偿，以及在何种程度上准予弥偿。本公司同意支付独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用独立法律顾问而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、申索、法律责任及损害，向该独立法律顾问作出全额赔偿。

4.建立信任。如果控制权可能发生变化，公司应应受偿方的书面要求，为受偿方的利益设立一项信托，并应受偿方不时提出的书面要求，为此类信托提供资金，其金额应足以满足在每次提出此类请求时合理预期的与调查、准备和抗辩与可赔偿事件有关的任何索赔所产生的任何和所有费用，以及与可赔偿事件有关的任何和所有索赔的任何和所有判决、罚款、罚款和和解金额，以及不时实际支付或声称、合理预期或建议支付的任何和所有索赔。在涉及上述独立法律顾问的任何情况下，根据上述供资义务存入信托基金的一笔或多笔款项应由审查缔约方决定。信托条款应规定，控制权发生变更时，(I)未经受偿人书面同意，不得撤销信托或侵犯信托本金；(Ii)受托人应在以下两个工作日内

在以下情况下，(Iii)信托应继续由本公司根据上述筹资义务提供资金；(Iv)受托人应立即向本公司支付根据本协议或其他方式有权获得赔偿的所有金额；及(V)根据审查方或有管辖权的法院(视情况而定)的最终裁决，信托中所有未动用的资金应返还给公司。根据本协议的条款，该受赔人已得到充分的赔偿。受托人由受偿人选择。本第4款中的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。从信托资产中获得的所有收入应作为收入由公司报告，用于联邦、州、地方和外国税收目的。

5.额外开支的弥偿。本公司应就任何及所有费用(包括律师费)向受偿方作出赔偿，如受偿方提出要求，则应(在提出要求后两个工作日内)向受偿方垫付该等费用，而该等费用是由受偿方就下列任何诉讼而提出的索赔而招致的：(I)本公司根据本协议或本公司现时或以后生效的任何其他协议或公司注册证书或本公司现行或以后有效的附例，就有关可获赔事件的索赔及/或(Ii)根据本公司维持的任何董事及高级人员责任保险单提出的任何索赔而对本公司作出的赔偿或预付费用，不论最终被确定为有权获得此类赔偿、预付费用或保险追偿(视属何情况而定)。

6.局部弥偿等如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司为解决索赔而支付的部分或部分费用、判决、罚款、罚款和金额，但不是全部，则本公司仍应赔偿本公司有权获得的部分赔偿。此外，尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在案情或其他方面成功地抗辩了全部或部分与可赔付事件有关的任何或所有索赔，或抗辩了其中的任何问题或事项，包括在不影响解雇的情况下被解雇，则受赔方应就与此相关的所有费用予以赔偿。关于审查方对受赔方是否有权根据本合同获得赔偿的任何决定，公司应承担举证责任，以确定受赔方没有权获得赔偿。

7.不得自以为是。就本协议而言，通过判决、命令、和解(不论是否经法院批准)或定罪，或基于不同意的抗辩或同等条件而终止任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不得推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿。

8.非排他性等本协议项下的权利是根据公司或其子公司的公司注册证书或章程或特拉华州公司法或特拉华州一般公司法或

否则的话。如果特拉华州公司法的变更(无论是成文法还是司法裁决)允许通过协议获得比目前根据公司注册证书和公司章程以及本协议提供的赔偿更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受此类变更提供的更大利益。

9.没有作为雇佣协议的建造。本弥偿协议不得解释为赋予弥偿受保人保留在本公司或其任何附属公司的雇用中的任何权利，但有一项谅解，即为免生疑问，前述条文并不限制或以其他方式影响任何雇佣协议的有效性或其根据其条款的可执行性。

10.责任保险。只要本公司持有一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，则受弥偿人应根据其条款，在任何董事或本公司高级职员可获得的最大范围内由该等保单或该等保单承保。

11.限制期。自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司或本公司的任何联营公司不得向受弥偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产管理人或个人或法律代表提出任何法律诉讼，亦不得以本公司或本公司任何联营公司的权利针对该等诉讼因由提出任何诉讼；而本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由须在该两年内及时提出诉讼，否则本公司或其联营公司的任何申索或诉讼因由均须予以终止及视为解除；但如任何较短的诉讼时效期间适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼期间为准。

12.修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

13.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

14.不得重复付款。在本协议项下，本公司不承担任何与向受赔方提出的任何索赔有关的付款责任，前提是受赔方已实际收到(根据本公司的任何保险单、公司注册证书或公司章程或其他规定)本协议项下可予赔偿的金额。

15.约束力等本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司、配偶、继承人以及个人和法律代表的所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)的利益具有约束力，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式的直接或间接)向所有、

本公司实质上全部或大部分业务及/或资产，以弥偿受保人满意的形式及实质以书面协议明示承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在未发生该等继承时须履行的相同。本协议将继续有效，无论受偿方是否应本公司的要求继续担任本公司的任何关联公司或任何其他企业的高级管理人员和/或董事。

16.可分割性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。此外，在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行的条款的本协议的每一部分，其本身不是无效、无效或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。

17.依法治国。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不适用于法律冲突原则。

双方已于2021年12月21日正式签署并交付本协议，特此为证。

咨询协议

本咨询协议(以下简称《协议》)是在

Horacio Gutierrez(下称“顾问”)与迪士尼(下称“公司”)根据行政人员与公司于2021年12月21日订立的该等雇佣协议(“雇佣协议”)，于20_所有未在本文中定义的大写术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义。

1.(A)除非本协议按下文规定提前终止，否则在根据雇佣协议终止顾问的雇用后的一段时间内，顾问应亲自勤奋地向公司提供公司可能不时合理要求的咨询服务，该期间相当于(I)6个月或(Ii)雇佣协议原定期限的剩余期限中的较小者。但该等服务须与受雇于《雇佣协议》第2段所述职位的行政人员所适用的事项有关，并应属与先前受雇于该职位的行政人员订立的离职后咨询协议的典型类型、性质及期限，但为免生疑问，应理解为就任何该等咨询服务涉及创意服务及/或投入而言，此类服务和/或投入应仅限于公司和/或顾问在雇佣期间终止时或之前的任何时间正在从事或参与(或有具体计划从事)的现有事项和项目，并且在范围和性质上一般应限于与顾问以前的职位不相一致的服务类型。顾问不应被要求向公司办公室报告，并应被允许在本合同期限内向第三方提供咨询服务，但条件是：(I)在任何情况下，顾问不得直接或间接(无论作为员工、顾问、独立承包商、代理人、合伙人、委托人、所有者或其他身份)向直接或间接拥有、经营、管理、开发、控制或提供服务的任何个人或实体提供咨询服务或其他服务或任何性质的建议，任何个人或实体直接或间接拥有、经营、管理、开发、控制或提供服务，参与下列任何活动的任何业务(“指定业务”)：在不限制上述一般性的原则下，在任何媒体上开发、生产、购买、销售、分发、广播、传输或其他处置(包括但不限于相关消费产品的许可和/或销售)任何性质的音频和/或视频和/或互动产品或作品，包括与(I)电影、网络、有线、广播、移动通信、电视(包括按次付费、闭路电视或任何互动形式的电影、电视或其他音频/视频产品的发行)或互联网业务或基于或使用互动技术的任何其他业务有关的任何活动(包括，在不限制前述一般性的情况下，电子和/或互动游戏、环境、信息中心或社区，在每种情况下，任何性质)，或(Ii)以任何方式或媒介开发、生产、营销、分发或利用任何电影、电视或软件产品或任何媒体中的任何类似内容或产品，无论是否现在存在，但应理解，为免生疑问并尽管本协议中有任何其他术语或规定，任何企业内部使用上述创作中提及的任何交互式、基于互联网或其他技术或媒体，其产品和/或服务的开发和/或生产本身不应导致此类业务成为禁止顾问从事的指定业务

直接或间接提供以下服务：(B)主题度假村、酒店和餐馆或游乐或主题娱乐公园的运营、管理、开发、许可和推广；或(C)设计、开发、出版、推广或销售以卡通或其他动画人物、电影、电视和戏剧作品为基础的产品以及由此衍生的其他知识产权，在每种情况下，仅限于：(I)该个人或实体在任何地理区域积极从事任何业务，而该业务在提供该等服务时与迪士尼或其任何附属公司所经营的业务构成竞争(“指定活动”)；及(Ii)公司合理需要的任何服务在任何时候均应优先于公司并以“第一优先”的原则提供给公司，尽管公司应努力在可能的情况下，就本合同项下要求的所有服务向顾问提供合理的提前书面通知，并在可行的情况下，适当考虑顾问在当时可能做出的任何事先承诺。在任何情况下，顾问每周为公司提供服务的时间不得超过13.5小时(包括出差时间，但不包括往返办公室的时间)，双方同意并理解，顾问对此类服务的预期承诺通常应少于规定的每周最大工作时间。

(B)如果咨询公司实质性地违反了本协议第1款的任何条款或规定，顾问承认并同意的所有条款和条件都是实质性的，并且违反了本协议或本协议的任何其他实质性条款或条款的实质，公司除在法律上或衡平法上可获得的任何其他权利或补救外，还有权终止本协议。在这种情况下，公司将不再有义务支付或履行或履行免除项下的任何承诺，或支付或履行与任何有条件福利有关或构成任何有条件福利的任何承诺；然而，尽管有前述规定，除前一句中另有明确规定外，在任何情况或任何情况下，顾问不得违反本协议，公司不得终止本协议，双方任何一方的任何其他行动或不作为(各方签署修订或取代豁免或其任何部分的书面协议除外)均不会对豁免的有效性、可执行性、约束性、效力或解释产生任何影响，且其中规定的豁免应保持完全效力。

(C)如果顾问收到公司发出的违反本协议的书面通知，则顾问应有十(10)个工作日的时间纠正该违约行为，除非该公司已出于善意作出商业判断，认为该违约行为不可补救。根据第1款发出的任何此类终止通知应合理详细地说明违反行为的依据，并应包含一项声明，说明该违反行为是否已被确定为可由本公司纠正。如果顾问收到公司发出的违反协议的书面通知，顾问可通过书面通知向公司提出异议，并应有机会在公司有权终止本协议和享受雇佣协议规定的有条件福利之前，亲自或以书面形式向公司提出反对意见。

2.咨询人应获得顾问服务的总咨询费，在咨询协议期内的任何期间，咨询费应等于咨询费。

咨询费应在雇佣协议第5(D)(I)段规定的日期支付。

3.公司应根据公司当时对其高级管理人员有效的程序，向顾问补偿顾问在履行本合同项下服务过程中发生的合理业务费用。

4.公司、其继承人、受让人和受让人在完成工作的任何阶段都有权享有本协议项下服务的所有结果和收益(以下统称为工作产品)，并将其作为自己的专有财产，所有这些结果和收益应被视为出租工作，包括但不限于所有书面工作、研究、情节大纲、计算机程序、平面图、素描、绘画、雕塑、幻想的创作、规范、想法、脚本、草图、设计、概念、软件、系统、报告、文档、以及作为本合同项下顾问服务的一部分由顾问制作的其他有形或无形工作产品。公司应在整个宇宙中永久拥有作品产品的所有权利，包括但不限于以任何艺术、媒介或方法制作、制造、记录、复制、分发、转让或制作作品衍生作品的权利，以及作品产品的所有版权、商标和/或专利。公司应被视为工作产品的唯一作者，并有权享有其中的版权(及其所有续订和扩展)，以及对工作产品的原件和所有副本的完全所有权。公司有权在任何时候以其唯一的酌情决定权处置工作产品和/或对其进行任何或所有用途。应公司要求，顾问应在完成本协议项下提供的服务或提前终止本协议时，向公司交付工作产品的所有正本和副本(无论是已完成的或正在进行的)以及与工作产品有关的所有研究、计划、设计、规范和任何其他工作产品或信息。未经公司事先书面同意，顾问不得保留、使用或披露任何工作成果。本协议的终止、完成或违反不应影响公司对工作产品的独家所有权。咨询人特此向公司转让与作品产品有关的所有目前已知的或今后将以所有语言永久存在的各种权利，包括但不限于各种类型和性质的所有独家使用权，包括但不限于所有商标、版权和邻接权，在法律允许的最大范围内进行此类转让，并在整个宇宙中以永久方式或在每个国家和所有语言的权利期限内对其进行任何续订和扩展。顾问承认，根据法律或衡平法，未来可能会产生或承认工作产品的新权利(“新的使用权”)，顾问打算并确实在此授予公司任何和所有此类工作产品的新的使用权。顾问也意识到并承认，新的或改变的技术、用途、媒体、格式、传播方式以及分发、传播、展览或表演的方法(“新的开发方法”)正在并将不可避免地在未来继续开发，这将为开发工作成果提供新的机会。顾问打算并在此向公司授予与工作产品有关的这种新开发方法的任何和所有权利。顾问同意应公司的要求，随时执行与本协议一致的进一步文件，并根据公司的合理商业判断，采取公司可能要求的其他行动，以证明或确认公司的

工作产品的独家所有权和开采权，并实现顾问将此类权利转让给公司的目的，包括但不限于新的开采权和任何和所有新的开发方法。顾问有权要求律师审阅任何该等文件，而公司会真诚考虑律师所要求的更改，除非该审查及/或考虑并非在公司合理的商业判断下，因时间紧迫而属可行或审慎；然而，尽管有上述规定，如顾问未能在收到公司的书面要求后20个工作日内签署该等进一步文件，则公司应有权代表顾问签署该等文件，而顾问承认该授权书不可撤销，并附带利益。顾问同意，顾问不得寻求(I)通过法院、行政政府机构、私人组织或以任何其他方式挑战公司以任何方式利用工作产品的权利，或(Ii)阻挠、阻碍或颠覆公司先前授予和转让给公司的意图，或公司收取与本协议项下传达的权利有关的任何收益。本款的规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

5.本协议用于顾问的个人服务，未经公司事先书面同意，顾问不得以任何方式分包或转让，无论是通过法律实施或任何类型的运输，公司可自行决定不予同意。公司不得在任何时候将本协议的全部或任何部分转让给其任何子公司或任何其他人。

6.(A)根据本协议，顾问无权使用或不得使用“迪士尼”、“华特迪士尼工作室”、“迪士尼”、“迪士尼+”、“ABC”或“ABC，Inc.”的名称。或《美国广播公司》、《ESPN》、《漫威》、《皮克斯》、《卢卡斯影业有限公司》。或用于或与公司业务活动相关的任何其他文字、标志或名称(单独或与任何其他文字、标志或名称一起使用或作为其一部分)或公司或其任何关联、关联或附属公司在任何广告、宣传或促销中的任何标记、想象中的文字或设计；明示或暗示本公司或其任何关联、关联或附属公司对顾问服务的任何认可；或以任何其他方式(不论是否明确禁止使用上述用途)。根据咨询公司根据第7款承担的义务，本第6(A)款不应阻止咨询公司使用此类名称描述咨询公司在雇佣协议项下和之前以及本协议项下与公司及其子公司有关的活动。

(B)顾问在此声明并向公司保证，截至本协议日期，顾问不会向(I)从事一项或多项指定活动或其关联实体参与一项或多项指定活动的任何个人或实体提供任何服务(包括但不限于作为员工)，或(Ii)为从事与一项或多项指定活动有关或构成一项或多项指定活动的任何业务或活动的任何个人或实体提供咨询服务或向其提供咨询服务。顾问进一步向公司陈述并保证，在本协议期限内，在向上述任何个人或实体提供任何服务之前，该顾问应向公司进行书面披露。

7.在本协议项下聘用顾问的过程中，咨询师可接触或获取与本协议项下的服务有关的材料、数据、战略、系统或其他信息，或与本协议项下的服务或公司或其相关、关联或附属公司有关的信息，这些信息可能不为公众所了解或获取(包括但不限于本协议和本协议条款的存在以及公众无法随时获得的任何工作产品)(“保密信息”)。顾问获取的任何此类知识应保密，顾问不得将其用于、发布或泄露给任何其他个人、公司或公司，或在任何有关顾问或顾问服务的广告或促销中，或以任何其他方式或关系，除非事先获得公司的书面许可，公司可自行决定不予许可；但顾问对此类保密信息的责任或义务不得大于根据雇佣协议第7(B)段和其中提及的任何协议适用于高管的责任或义务。根据公司的要求，顾问应立即将包含或以其他方式反映机密信息或从机密信息生成的所有文件、磁性副本或所有机密信息的其他实物证据(包括但不限于包含或以其他方式反映机密信息的所有副本、抄本、笔记、摘录、分析、汇编、研究或其他文件、记录或数据)归还公司或销毁所有机密信息的文件、磁性副本或其他实物证据(包括但不限于包含机密信息和公司独有财产的所有副本)。顾问应向公司证明上述所有物品已按本款规定退还或销毁。咨询公司同意，任何违反或威胁违反本款的行为将对公司造成不可挽回的损害，因此，公司有权获得禁止咨询公司违反或威胁违反本款的禁令。本款的规定在本协议期满或更早终止后继续有效。

8.本协议应按照加利福尼亚州的法律解释和解释，不考虑法律冲突原则。

9.本协议的条款和条款、释放以及雇佣协议的第5和第6款构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方以前就本协议主题事项进行的所有口头或书面通信、陈述或协议。本协议的任何变更、变更或修改，除非以书面形式作出并由本协议双方签署，否则无效。

双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。

全面发布

鉴于，Horacio Gutierrez(下称“高管”)和迪士尼(下称“本公司”)是一份日期为2021年12月21日的雇佣协议(“雇佣协议”)的订约方，该协议规定高管按其中规定的条款和条件受雇于本公司；以及

鉴于，根据《雇佣协议》第6款，管理层和本公司已同意执行本协议中规定的类型和性质的相互解除；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互承诺，并考虑到根据《雇佣协议》的条款收到的其他善意和有价值的代价，现商定如下：

1.(A)在(I)公司和高管签署本合同、(Ii)高管签署本合同后七天内高管未行使本合同第10段所述的撤销权利以及(Iii)在雇佣协议中规定的支付特定补偿项目的时间内，本公司应(X)向高管提供雇佣协议第5段所述的金额和福利，以及(Y)全额支付截至本合同日期已累积但尚未使用的假期和浮动假期(如果有，但根据适用法律尚未支付)，法律要求扣留或经执行人员授权扣留的金额较少(有一项理解，即自该日起及之后，休假或浮动假期的进一步权利或对此的补偿将不再产生或支付给执行人员)。此类付款应以支付给行政人员的支票支付。

(B)根据本协议中提及的公司契诺和承诺(具体但不限于，根据雇佣协议第5段授予高管的任何和所有利益)，应完全和最终履行对高管的任何和所有义务，包括补偿、遣散费、或高管因受雇于公司或与之有关或因高管受雇于公司，或根据公司的任何协议、安排、承诺、计划、计划、惯例或政策而产生的任何性质或利益的任何性质或利益的持续承保，除雇佣协议中明确规定的以外。

(C)尽管前述条款或本协议任何其他条款或规定另有规定，高管仍有权享有于终止日期根据及受下列条款规限的权利：(I)雇佣协议及/或咨询协议，(Ii)高管可能受制于的任何适用退休计划(S)，(Iii)高管可能受制于本公司的任何适用股票期权计划或其他激励性薪酬计划，(Iv)根据任何适用法规的条款、根据任何保险单、根据公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或既定政策，或根据书面协议(包括但不限于赔偿协议)，行政人员现在有权或此后可能必须就行政人员作为公司或其任何附属公司的雇员的活动向第三方要求抗辩和/或赔偿的任何权利

行政人员及本公司或其任何附属公司；及(V)行政人员可能须遵守的任何其他适用的雇员福利计划。此外，高管有权(A)按照公司有关业务费用报销的惯例和政策报销高管发生的所有合理业务费用，以及(B)根据适用法律要求并在适用法律的约束下继续承保医疗保险，并在终止日期后以书面形式通知高管，前提是高管及时据此行使高管的权利。行政人员理解并承认，行政人员可能选择的任何此类持续医疗保险的所有付款将由行政人员支付，除非雇佣协议规定该等款项应由公司支付。

2.高管确认，自本协议生效之日起七(7)天或之前，高管应将高管从本公司收到的所有文件、备忘录、记录、信用卡和其他文件以及与高管受雇于本公司有关的或属于公司财产的所有文件、备忘录、记录、信用卡和其他文件以及实物或个人财产移交给公司，但高管可保留笔记、文件、日历、联系信息和个人性质的通信(无论是硬拷贝还是电子形式)，但在每种情况下，均不得包含公司机密信息或主要供公司内部使用的信息)。

3.本协定双方的愿望和意图是在法律允许的最大限度内执行本协定的规定。如果本协议的任何条款与任何现行或未来的法律有任何冲突，则以该法律为准，但受其影响的条款将仅限于使其符合法律要求所必需的程度，而本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，并完全有效和可强制执行。

4.执行代表并同意：(A)在执行的意愿范围内，执行与执行的律师讨论了本协议的所有方面，(B)执行已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，以及(C)执行自愿签订本协议。

5.不包括执行本协议和/或雇佣协议、赔偿协议和/或咨询协议中保留的契诺、承诺和/或权利，执行特此不可撤销和无条件地免除、宣告和永远解除本公司和本公司每个直接或间接所有者、母公司、股东、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、员工、代表、律师、部门、子公司、关联公司(为免生疑问，包括迪士尼及其代理人、董事、高级管理人员、员工、代表和律师)以及所有通过、根据或与他们中的任何人(统称“受让人”)，或他们中的任何人，免除任何和所有的指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和费用(包括律师费和实际发生的费用)，任何性质的、已知或未知的、怀疑或未怀疑的，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或默示的合同、任何诚实信用和公平交易的契诺而产生的权利，或任何侵权行为或对公司解约权的任何法律限制

雇员，或任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例，包括但不限于，经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的1967年《联邦就业年龄歧视法》和经修订的《加州公平就业和住房法》，该行政人员现在有或曾经有或将会有针对每个或任何受扶养人的任何行为、不作为、事件、情况或事实，这些行为、不作为、事件、情况或事实直接或间接地产生、与之相关或以任何方式与之相关，本公司或其任何附属公司对行政人员的服务或雇用(以上任何一项均为“行政人员索赔”或统称为“行政人员索赔”)。此发布并不构成发布任何根据法律规定不能发布的高管索赔。

6.除非在此明确保留，否则行政部门明确放弃和放弃加州民法典第1542条所赋予的所有权利和利益，并理解和承认此类对第1542条的具体豁免的重要性。第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，必然会对其与债务人的和解产生重大影响。

因此，尽管有第1542条的规定，为了实现被免除人的全部和完全解除，行政部门明确承认，本协议旨在包括但不限于，在执行本协议时，行政部门不知道或怀疑存在以行政部门为受益人的所有行政索赔，并且本协议考虑终止任何此类行政索赔。

7.不包括执行本协议或《雇佣协议》、《赔偿协议》和/或《咨询协议》中保留的契诺、承诺和/或权利，除本句末尾的但书另有规定外，公司特此不可撤销和无条件地免除高管、高管的继承人、受让人和利益继承人(“高管继任者”)或他们中的任何一人的任何和所有费用、投诉、索赔、债务、义务、承诺、协议、争议、损害、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、任何性质、已知或未知、怀疑或不怀疑的债务和开支(包括律师费和实际发生的费用)，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或默示的合同、任何明示或默示的善意和公平交易契约、或任何侵权行为或任何联邦、州或其他政府法规、法规或条例而产生的权利，这些行为、不作为、事件、事件、截至公司签立本合同之日为止存在或发生的情况或事实，直接或间接产生于高管为公司服务或受雇于公司或受雇于公司的情况或事实，或以任何方式与之相关的情况或事实(下称“索赔”或统称“索赔”)；然而，尽管本协议有任何其他条款或规定，由部分或部分引起的任何一项或多项权利要求

(I)高管的任何违法或欺诈行为(S)或违法或欺诈性的不作为(S)，(Ii)构成自我交易或违反高管对本公司或其任何关联公司的保密义务的任何行为(S)或不作为(S)，或违反高管签署的《迪士尼及其关联公司保密协议》，或(Iii)本公司董事会可能不时生效的政策，关于本公司因重大违反证券法的财务报告要求而被要求重述其财务业绩而导致本公司收回奖金或奖励付款的能力，在此明确地将其全部排除在上述发布、无罪释放和解职之外，并且不受其影响(根据本但书未被如此排除的任何索赔在下文中称为“公司索赔”或统称为“公司索赔”)。本新闻稿并不构成对法律上不能公开的任何公司索赔的公开。

8.除在此明确保留的情况外，公司明确放弃并放弃加州民法典第1542条所赋予的所有权利和利益，并理解并承认此类对第1542条的具体豁免的重要性。第1542条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

因此，尽管有第1542节的规定，为了仅就公司索赔全面、彻底地释放、无罪释放和解除执行免责人，公司明确承认，本协议旨在包括但不限于本协议签署时公司不知道或怀疑存在对公司有利的所有索赔，并且本协议考虑终止任何此类公司索赔。尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但如果在任何时候(无论是在雇佣期间或雇佣期间之后)，公司由于重大违反证券法的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，则本新闻稿中的任何内容不得被解释为限制公司和公司董事会根据公司不时生效的政策条款，寻求或从高管那里追回之前支付的任何激励性薪酬(包括出售公司证券实现的利润)或取消任何未完成的奖励的权利。关于公司在这种情况下收回任何奖金或奖励付款的能力。

9.建议行政机关在签署本协议前征询律师的意见。行政部门了解，根据修订后的1967年《就业年龄歧视法》，行政部门在签署本协定之前有21天的时间进行审查和审议。执行人员进一步了解，在签署之前，执行人员可以根据执行人员的意愿使用这21天内的任何时间。

10.行政人员承认并表示，行政人员理解，行政人员可在签署本协议后7天内撤销本协议中经修订的1967年《年龄歧视法》对行政人员权利的放弃。可向高级执行副总裁、总法律顾问兼秘书长总裁递交书面撤销通知，地址为加利福尼亚州伯班克南比埃纳维斯塔街500号迪士尼，邮编：91521。为使撤销生效，总法律顾问必须在行政部门签署本协议后第七天营业结束前收到书面通知。如果执行撤销了根据1967年修订的《就业年龄歧视法案》对执行人员权利的放弃，本公司不应根据本协议或雇佣协议对执行人员承担义务。

11.执行机构和公司分别表示并承认，在签署本协议时，双方均不依赖、也不依赖本协议或执行机构的代理人、代表或代理人就本协议的主题、基础或效力或其他方面所作的任何未在本协议中阐述的陈述或陈述。

12.本协议不得以任何方式解释为任何免除人或执行免除人分别承认任何免除人或执行免除人有任何错误的行为，或公司或执行人对任何免除人或执行人有任何权利，除非本协议中明确规定，每个免除人和执行人明确不对任何一方的任何不法行为承担任何责任。

13.本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释。本协议对本协议的继承人和受让人具有约束力，并阐明了本协议双方之间的完整协议；完全取代本协议双方之间关于本协议标的的任何和所有先前协议或谅解；除非经本协议各方签署明确的书面协议，否则不得更改。

请仔细阅读。这份和解协议和一般发布包括发布所有已知和未知的索赔。

-证物；不供处决-