ENOVIX 公司
2021 年股权激励奖励计划

绩效股票单位奖励发放通知

Enovix Corporation（“公司”）根据其不时修订的2021年股权激励奖励计划（“计划”），在下述授予日期（“授予日期”）向下列持有人（“参与者”）授予绩效股票单位（“绩效股票单位” 或 “PSU”）。根据本文附录A所附绩效股票单位奖励协议以及作为附录B所附的绩效条件（统称为 “协议”），每股既得PSU均代表获得最多两股普通股（“股份”）的或有权利。PSU的授予受协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本绩效股票单位奖励拨款通知（“拨款通知”）和协议中的定义含义应相同。

通过参与者和公司的以下签名，或通过公司授权的电子接受或认证，参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已全面阅读了协议、计划和本拨款通知，在执行本拨款通知之前，有机会征求了律师的建议，并充分理解了本拨款通知、协议和计划的所有条款。通过在下方签署，参与者同意公司可自行决定根据协议第2.6（b）节履行任何预扣义务，方法是：（i）在归属公允市场价值等于预扣义务的PSU时扣留本可向参与者发行的股份，（ii）指示经纪人代表参与者出售PSU归属后本可向参与者发行的部分股票公允市场价值等于预扣义务并汇出此类收益的SU向公司出售，或（iii）使用协议或本计划第2.6（b）节允许的任何其他方法。

附录 A

至绩效股单位奖励拨款通知

绩效股票单位奖励协议

根据本绩效股票单位奖励协议（连同授予通知附录B，本 “协议”）所附绩效股票单位奖励通知（“授予通知”），Enovix Corporation（“公司”）已向参与者授予公司2021年股权激励奖励计划授予通知中规定的绩效股票单位（“绩效股票单位” 或 “PSU”）的数量，经修订自不时（“计划”）。每个既得PSU代表获得最多两股普通股（“股份”）的或有权利。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

第一条。
将军

I.1纳入本计划条款。PSU受本计划的条款和条件的约束，该条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本协议的条款为准。

第二条。
授予绩效股票单位

II.1PSU的拨款。根据拨款通知以及计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的授予之日起生效，公司特此向参与者发放计划下的PSU奖励，以对参与者过去和/或继续在公司或公司任何母公司或子公司工作或为其服务以及其他有价值的报酬。

II.2无担保债务。除非成就系数（定义见附录B）大于零，除非PSU按照本协议第二条规定的方式进行归属，否则参与者将无权根据任何此类PSU获得股份。在实际支付任何既得PSU之前，此类PSU将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

II.3归属时间表。根据拨款通知 “归属和结算” 项下的规定，PSU应归属并不可没收。如果参与者终止持续服务，则所有未归属的PSU将立即自动终止，不加任何报酬，除非本协议中另有规定，由计划管理员决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定。

II.4对公司的对价。考虑到根据本协议授予PSU，参与者同意向公司或任何关联公司提供服务。

II.5 终止。PSU 应按照 “归属和结算” 下的拨款通知中的规定终止

II.6归属时发行股份。

(a) 股票应在适用的PSU归属后，在行政上可行的情况下尽快在PSU归属时发行，但在任何情况下都不得迟于归属之日后的六十（60）天内发行。

(b) 尽管有上述规定，但公司可以将本协议项下的任何付款推迟到公司合理确定不会导致此类违规行为的最早日期（根据美国财政部条例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条）；前提是公司合理地认为延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

(c) 根据本计划第8节的规定，公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付法律要求预扣与PSU有关的任何应纳税事件中所有适用的联邦、州和地方税。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书，也没有义务在账面登记表中输入此类股票，除非参与者或参与者的法定代表人已经支付或以其他方式全额支付了因PSU的授予或归属或发行股票而产生的适用于参与者应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。为了履行适用的联邦和州法律规定的所得税和就业税预扣义务，公司可自行决定通过以下方式履行其全部或部分的预扣税义务：（i）促使参与者提供现金支付；（ii）允许或要求参与者，或指示经纪人代表参与者与经纪交易商签订 “当日销售” 承诺（如果适用），参与者可据此与经纪交易商签订 “当日销售” 承诺不可撤销地选择出售将要交割的部分普通股通过结算PSU以履行公司的预扣义务，经纪交易商不可撤销地承诺将履行公司预扣义务所需的收益直接转交给公司，或（iii）扣留PSU结算后原本可以发行给参与者的普通股。在确定预扣金额时，公司可以考虑适用于参与者的法定预扣金额或其他预扣税率，包括参与者适用司法管辖区的最高适用税率。

II.7股份交付条件。本协议下可交割的股份可以是先前授权但未发行的股票、库存股或随后被公司重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付且不可估税。在满足本计划第8节规定的条件之前，不得要求公司签发或交付任何证书或作任何账面记录以证明股票可交割。

II.8作为股东的权利。PSU的持有人不应是公司股东的任何权利或特权，包括但不限于PSU和PSU所依据的任何股份的投票权和分红权，除非公司发行此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的相应记项或正式授权的账目所证明）公司的过户代理）。除非本计划第6节另有规定，否则不得对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

第三条。
其他条款

III.1 管理。计划管理人有权解释本计划和本协议，有权通过与本计划和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。计划管理人或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或PSU的任何善意行动、决定或解释承担个人责任。

III.2PSU 不可转让。除非计划中另有规定，否则PSU不可转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律。

III.3税务咨询。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的PSU（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就PSU及其股票发行咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，参与者不依赖公司提供任何税务建议。

III.4具有约束力的协议。本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但须遵守此处包含的PSU可转让性限制。

III.5根据特定事件进行调整。计划管理员可以在其自行决定的情况下加快PSU的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第6节的规定，在某些情况下，PSU可能会受到调整、修改和终止。

III.6 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知均应通过公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

III.7参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效的注册声明上注册，则参与者应根据公司的要求，在发行的同时作出公司和/或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

III.8标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

III.9适用法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

III.10 遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》、《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和PSU的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合该适用法律。

III.11修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，计划管理员或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对PSU产生不利影响。

III.12 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.2 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

III.13 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、PSU和本协议应受交易法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

III.14不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何关联公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其任何关联公司在任何时候出于任何理由（特此明确保留的权利）解除或终止参与者服务的权利。

III.15 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

III.16 第 409A 节。就本协议而言，终止雇用将根据第 409A 条中定义的 “离职” 相关规则确定。尽管此处另有规定，但如果本协议中提供的与参与者解雇相关的任何款项（例如PSU的和解）（“付款”）均构成受第409A条约束的递延薪酬，并且参与者在终止雇佣关系时被视为第 409A 条下的 “特定员工”，则在 (i) 六人到期之前，不得支付或开始此类付款（以较早者为准）（6)-以参与者离职情况计算的月期公司或服务接受者，或 (ii) 参与者在离职后死亡的日期；但是，此类延期只能在避免对参与者的不利税收待遇所需的范围内生效

包括但不限于根据第 409A (a) (1) (B) 条，如果没有延期，参与者本应缴纳的额外税款。其第一笔付款将包括一笔补助金，涵盖如果不适用本条款，则在参与者终止雇佣关系到首次付款之日这段时间内本应支付的金额，分期付款的余额（如果有）将按照其原始时间表支付。如果本协议中的任何条款在豁免或遵守第 409A 条方面不明确，则应以这样的方式解读该条款：本协议下的所有付款在最大允许范围内不受第 409A 条的约束，对于任何不合理的付款，这些付款应在最大允许的范围内遵守第 409A 条。如果本协议下的任何付款可以归类为第 409A 条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能符合第 409A 条的豁免资格。就美国财政条例第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本节进行的付款旨在构成单独的付款。在《美国财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许的范围内，公司可以加快付款速度。

III.17对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在PSU的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司及其关联公司的普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付款时作为普通无担保债权人获得PSU股份的权利。

III.18Clawback。根据本协议可发行的PSU和股票应受授予日有效的或公司在授予日之后可能通过或维持的任何回扣或补偿政策的约束，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例。