46934130v8截至5月的超级优先权有担保债务人占有信贷协议[__]，2024由APPGATE CyberSecurity，Inc.作为借款人，每个人作为担保人在本合同签字页上列出，作为担保人，贷款人作为贷款人，美国银行信托公司，National Association，作为行政代理和抵押品代理
-i-目录第I页文章定义；某些术语...................................................................................3第1.01节的定义...................................................................3第1.02节术语一般...............................................第1.03节建筑工程............................................................32第1.04节会计及其他术语.................................................................32第1.05节时间References......................................................33第1.06节以美元支付贷款的义务..............................................33第II条...............................................................................................33第2.01节承诺....................................................................................33第2.02节贷款的制定................................................第2.03节偿还贷款；债务证据...............................................34第2.04节利息.....................................................................35第2.05节承诺终止；提前偿还贷款。36第2.06条。[已保留].............................................................................................37第2.07节税项.....................................................................................................37第三条[已保留]....................................................................................................................40文章IV的应用Payments of Payments.....................................................................................40第4.01节付款及计算.........40第4.02节付款共享.............................................................................41第4.03节付款分摊.................................................................41第4.04节[已保留].............................................................................................42第4.05节禁止排放；债权的存续........................................................42第4.06节债务和贷款人留置权的超优先性质.....................42第4.07节释放..................................................................................................42第4.08节放弃某些权利..43第4.09节保证金授予；债务担保；公司名称：上海市发布时间：2009-7-11.....................................................................................47第5.01节DIP设施生效的先决条件.47节5.02首次融资的先决条件...............................................49第5.03节第二次融资的先决条件.............................................50第六条陈述和保证.................................................................51
-II-第6.01节贷款各方的陈述和担保............................................................51第七条契诺和其他抵押品事项.........................................................................................56第7.01节报告规定.................................................................56第7.02节[已保留].............................................................................................57第7.03节预算...................................................................................................57第7.04节存在................................................................58第7.05节债务的产生和不合格股票的发行......58第7.06节[已保留].............................................................................................58第7.07节对投资的限制......................................................58第7.08节留置权......................................................................................................58第7.09节资产销售；保险/谴责..................................................58第7.10节对限制支付的限制.......................................................60第7节.11知识产权..............................................................................60第7.12条对与联营公司进行交易的限制...................60第7.13节Additional Guaranors...........................................................................61第7.14节支付税款和索赔；物业保养.61第7.15节通知；信息.............................................................................62第7.16节遵守法律和合同义务......62第7.17节书籍和记录；检查...........................................................63第7.18节[已保留].............................................................................................63第7.19节对限制性协议的限制........63第7.20条[已保留].............................................................................................64第7.21节成交后的规定...................................................64第7.22节进一步保证.............................................................................64第7.23条贷款人Meetings....................................................................................64第7.24条[已保留].............................................................................................64第7.25节收益的使用....................................................................64第7.26节合并等.................................................................................65第7.27章里程碑.第7.27章里程碑.............................................65第7.28条破产契约.....................................................................65第7.29章第11宗个案...................................................................................65第7.30条雇员薪酬.............................................................66第7.31节更改为DIP订单...................................................66第7.32节超级优先权索赔.............................................................................66第VIII条[已保留]....................................................................................................................66第九条事件违约...................................................................................................66第9.01节违约事件；行使Remedies..............................................66第9.02节[已保留] .............................................................................................72
-III-第X条Agents......................................................................................................................72第10.01节任命..........................................................................................72第10.02节职责性质；委派................................................................73第10.03节权利、免责等。.......................................................................73第10.04节可靠性...........................................................................................75第10.05节赔偿............................................................75第10.06节代理单独...............................................................................76第10.07节继任代理..................................................................................76第10.08条抵押品事宜........................................................................77第10.09节完美机构...........................................................................78第10.10节不依赖任何代理商的客户识别程序......79第10.11节无第三方受益人................................................................79第10.12节否受托关系....................................................................79第10.13节报告；机密性；免责声明...................................................79第10.14节[已保留].............................................................................................80第10.15节[已保留].............................................................................................80第10.16节[已保留].............................................................................................80第10.17节抵押品代理人可提交索赔证明..........................................80第10.18节错误分发..........................................................................81文章xi担保..................................................................................................................81第11.01条保证...............................................................................................81第11.02节绝对保证................................................................................81第11.03节豁免...................................................................................................82第11.04节继续保证；Assignments......................................................83第11.05节代位权...........................................................第11.06条供款..................................................................................84条第12条杂项..........................................................................................................84第12.01条通知，等。..........................................................................................84第12.02节修正案等.................................................................................87第12.03节没有放弃；补救措施等...................................................................88第12.04节费用；律师费....................................................................88第12.05条抵销权...................................................................89第12.06节可分割性....................................................................第12.07条作业和参与............................................................90第12.08条对应的第12.07条...................................................................93第12.09节管理Law..............................................第12.10节同意司法管辖权；程序和场地的送达。第12.11节放弃陪审团审讯，等。......................................................................94第12.12条代理人及贷款人的同意.......95第12.13条[已保留].............................................................................................95第12.14条恢复；某些付款.........................................................95第12.15条的弥偿；对某些损害赔偿的责任限制......95
-IV-第12.16节记录..................................................................................................96第12.17节的约束力.......................................................................................97第12.18节最高合法利率...................................................................97第12.19节机密性......................................................................................98第12.20节公开披露..................................................................................99第12.21节集成...........................................................................................99第12.22条《美国爱国者法案》......................................................99第12.23节判定货币...............................................................99第12.24节放弃豁免权............................................................................100第12.25节冲突；Control.................................................................................100第12.26条破产事宜...................................................................100
-五-附表一贷款人及贷款人的承诺附表二附表三附表四附表五附表六附表七附表八附表九附表十xi附表十三资本诉讼税项知识产权福利计划初始质押股份期票、票据及有形动产文件[已保留]商业侵权债权信用证权利成交后要求DIP里程碑附件A初始预算附件B转让和验收表格C借款通知表格
-1-超优先权有担保债务人-占有融资协议本超优先权有担保债务人-占有融资协议，日期为5月[__]，2024年，由特拉华州APPGATE网络安全公司(“借款人”)和其中之一，每个人在本协议的签名页上被列为“担保人”(与每个签署联合协议并成为本协议下的“担保人”的人一起，每个人都是“担保人”，并统称为“担保人”)，贷款人不时地作为贷款人的抵押品代理人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)，美国银行信托公司，全国协会，(“美国银行”)，作为贷款人的抵押品代理(以这样的身份，以及美国银行作为贷款人的行政代理(以这种身份与其继承人和受让人一起称为“行政代理”，与抵押品代理一起称为“代理人”，统称为“代理人”)。鉴于在2024年5月6日(“请愿日”)，借款人和其他贷款当事人(统称为“债务人”和各自为“债务人”)各自启动了第11章的案件，目前正在通过根据美国法典第11章(“破产法”)向特拉华州美国破产法院(“破产法院”)提交单独的自愿救济请愿书的方式共同管理(每个案件为“第11章案件”，统称为“第11章案件”)；根据《破产法》第1107(A)和1108条，每个债务人作为债务人和占有的债务人继续经营其业务和管理其财产；鉴于于呈请日期前，若干贷款人及/或其若干联属公司或受控基金根据日期为2023年6月9日的该等经修订及重订的票据发行协议(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“1L可转换票据”及其他“协议文件”(其中所界定的“1L可转换票据文件”)，由借款人作为其发行人、母公司及其他担保方(“1L可转换票据当事人”)、Magnetar Financial LLC、作为票据持有人(该等票据持有人，“1L可转换票据持有人”)的代表，以及作为抵押品代理的美国银行信托公司(以这种身份，称为“1L可转换票据代理”，并与1L可转换票据持有人、“1L担保当事人”以及1L可转换票据当事人在1L可转换票据文件项下的债务(定义见“1L可转换票据债券”)一起，称为“1L可转换票据债券”)；鉴于在请愿书日期之前，某些其他贷款和/或投资实体已根据以下规定向借款人提供融资：(A)日期为2023年7月20日的特定票据发行协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)和Appgate Funding LLC，由借款人作为其发行人、母公司和其他担保方(“2L可转换票据当事人”)和Appgate Funding LLC提供融资；作为贷款人(定义如下)的代表(该等贷款人，“2L可转换票据持有人”)和抵押品代理人(以该身分，“2L可转换票据代理”及2L可转换票据代理连同2L
-2-可转换票据持有人、“2L担保当事人”和2L可转换票据当事人关于2L可转换票据文件的义务(定义如下)，“2L可转换票据义务”)和(B)截至2023年6月9日的某些修订和重新签署的循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)、“3L可转换票据信用协议”和其他贷款文件(如其中定义的)、“3L可转换票据贷款文件”，以及1L可转换票据文件和2L可转换票据文件，借款人作为贷款人(3L担保方，以及与1L担保方和2L担保方合称“请愿前担保方”)的“请愿债务文件”和3L贷款当事人关于3L RCF贷款文件、“3L RCF债务”、以及1L可转换票据债务和2L可转换票据债务，以及作为借款人、母公司、借款人的“请愿前债务”)。和其他担保方(“3L贷款方”)；鉴于，本协议的贷款方当事人(以债务人的身份)已请求本协议的贷款方提供本协议中所述的最高本金总额为18,000,000美元的优先担保、优先债务人占有的定期贷款工具(“DIP工具”)，该贷款工具受本协议和DIP订单中所述的条款和条件的约束；鉴于，DIP融资的收益应用于支付破产法第11章案件的成本和开支、借款人及其子公司在破产法第11章案件未决期间的一般公司目的和营运资金要求，以及本协议第6.01(J)节规定的其他目的，并符合第7.25节的规定；同时，每个担保人将担保贷款文件下的所有义务；鉴于为保证借款人和其他担保人在贷款文件项下的义务，借款人和担保人将分别为抵押品代理人和所有其他担保当事人的利益向抵押品代理人和所有其他担保当事人授予担保权益，并对每一贷款方目前存在的和以后获得的几乎所有财产享有留置权，但须受贷款文件和DIP令所载的限制和优先权的限制和优先次序的限制；鉴于，为确保与保证先请义务和某些其他义务的留置权和担保权益有关的义务而授予的留置权和担保权益的相对优先权将在DIP命令中阐明；鉴于，贷款人分别而不是共同地愿意按照本文规定的条件和受本文规定的条件和DIP命令的约束向借款人和其他贷款方提供此类信贷。因此，考虑到房舍以及本协议所载的契诺和协议，本协议双方同意如下：
-3-第一条定义；某些术语第1.01节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：“13周预算”是指13周滚动经营预算和现金流预测，其形式和实质可由所需贷款人自行决定接受，应反映借款人对该13周期间与贷款方及其各自子公司业务运营有关的所有每周现金收入和支出的诚意预测。由于此类预算和预测可根据第7.03节的要求不时更新，并且已由借款人的一名高级管理人员证明是基于借款人当时认为合理的假设真诚编制的(已确认并同意作为附件A的13周滚动运营预算和现金流预测的格式和详细程度为所需贷款人接受)。“1L可转换NIA”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。“1L可转换票据当事人”具有本说明书中赋予该术语的含义。“1L可转换票据持有人”具有本说明书中赋予该术语的含义。“1L可转换票据代理”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“1L可转换票据单据”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“1L可转换票据债务”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“1L有担保当事人”的含义与本合同摘录中赋予该术语的含义相同。“2L可转换NIA”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。“2L可转换票据当事人”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。“2L可转换票据持有人”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“2L可转换票据代理”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。
-4-“2L可转换票据文件”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“2L可转换票据债务”具有本文摘录中赋予该术语的含义。“2L有担保当事人”的含义与本合同摘录中赋予该术语的含义相同。“3L RCF信用证协议”的含义与本合同摘录中赋予该术语的含义相同。“3L RCF贷款单据”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“3L RCF义务”的含义与本合同摘录中赋予该术语的含义相同。“3L贷款方”一词的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。“3L担保方”的含义与本合同的摘录中给出的含义相同。“行动”具有第12.12节规定的含义。“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。“行政代理人的账户”是指行政代理人在行政代理人不时指定的银行指定的一个或多个账户，贷款方应向行政代理人支付本协议和其他贷款文件项下的所有款项。“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每种情况下，无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表任何借款方或其子公司)，无论是悬而未决的，或据任何贷款方或其子公司所知，威胁或影响任何贷款方或其任何子公司或任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每种情况下都是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何借款方或其任何子公司)。“任何指定人士的附属公司”是指直接或间接控制或由该指定人士控制，或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。即使本协议有任何相反规定，(I)就本协议而言，一人是否为另一人的“联营公司”应根据作出或要求作出该决定(视属何情况而定)时的事实作出，(Ii)就本协议而言，本协议的任何出借方均不得仅因其贷款及相关承诺而被视为借款人的联营公司。对管理代理的附属公司的任何提及应包括任何
-5-由行政代理或其任何代表或附属机构管理或建议的投资基金或账户，反之，由行政代理或其任何代表或附属机构管理或建议的任何投资基金或账户的任何附属机构应包括行政代理。“代理人”和“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。“代理费函件”是指代理人和借款人之间发出的日期为本合同日期的某些费用函件。“总付款”具有第11.06节为其指定的含义。“协议”系指本具有最高优先权的有担保债务人占有信贷协议，包括对上述任何条款的所有修正、修改和补充以及任何附件或附表，并应指在该参考开始生效时生效的本协议。“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用的法律、规则、法规和命令，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及为执行《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律、规则、法规和命令。“反洗钱法”是指与恐怖主义或洗钱有关的所有法律、规则、条例和命令，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》以及组成或实施《银行保密法》的法律、规则、条例和命令。“批准预算”是指(A)初始预算和(B)借款人提交并由所需贷款人根据第7.03节自行决定批准的任何后续13周预算。“经批准的偏差”应具有第7.03(C)节规定的含义。“资产出售收益”应具有第7.09(A)节规定的含义。“资产出售预付款”应具有第7.09(A)节规定的含义。“转让和承兑”是指转让贷款人和受让人根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件B的形式或行政代理可接受的其他形式或行政代理批准的其他形式，由行政代理(以及抵押品代理，如适用)接受的转让和承兑。“授权人员”，就任何人而言，是指执行类似职能的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管或其他财务官，总裁或执行副手总裁。
--“自动中止”是指根据《破产法》第362条规定的自动中止。“撤销诉讼继续进行”具有第4.09(A)节规定的含义。“撤销诉讼”具有第4.09(A)节规定的含义。《破产法》一词的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。“破产法院”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。“董事会”是指：(A)就公司而言，是指公司的董事会或其正式授权的委员会；(B)就合伙而言，是指合伙的普通合伙人的董事会；(C)就由一名或多名成员管理的有限责任公司而言，是指管理成员或其管理成员的任何控制委员会；(D)就由一名或多名经理管理的有限责任公司而言，是一名或多名经理及任何经理控制委员会；及(E)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。“借款人”具有本合同序言中规定的含义。“预算事项”指下列任何一项：(A)在任何预算测试期(初始预算测试期除外)内，实际累计运营支出和资本支出支出总额应超过该预算测试期核定预算中预计的累计运营支出和资本支出支出10%以上；或(B)任何预算测试期(初始预算测试期除外)的实际收入总额应少于该预算测试期的核定预算累计收入总额的85%(本定义(A)和(B)项所述差异，即“允许差异”)。“预算测试日期”是指(I)请愿日期之后的第二个、第三个和第四个星期五(统称为“初步预算测试日期”)和(Ii)
--每隔一个日历周的7个星期五，从请愿日之后的第五个星期五开始。“预算试用期”是指：(I)请愿日期后第一个星期日结束的一周期间；(Ii)请愿日期后第二个星期日结束的两周期间；(Iii)请愿日期后第三个星期日结束的三周期间(前述第(I)、(Ii)和(Iii)条，“初步预算试用期”)；以及(Iv)此后，在最初预算测试日期之后的每个预算测试日期之前的星期日结束的滚动四周期间。“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行或付款地依法被授权或要求关闭的日子。对于任何人而言，“股本”是指该人发行的、赋予该人分享其利润和损失或分派其利润和损失的权利的任何和所有股份、权益、权利、参与或其他等价物或其中的权益(无论如何指定)、有限责任公司权益或其他股权(包括合伙或会员权益)，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但“股本”不包括根据本定义可转换为或可交换任何其他构成股本的任何证券的任何债务证券。不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；就本协议而言，该等债务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。“开拓”具有当时适用的DIP顺序中所阐述的含义。“刻出触发通知”的含义与当时适用的DIP顺序中所阐述的含义相同。“现金抵押品”具有破产法第363(A)节赋予该术语的含义。“现金等价物”是指(1)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美利坚合众国的完全信用和信用支持的可交易直接债券，每一种债券均在收购之日起一年内到期；(2)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可交易直接债券或其任何公共工具在收购之日起一年内到期，且在收购时具有S或穆迪可获得的三个最高评级之一；(Iii)自设立之日起不超过一年到期的商业票据，而在收购时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(Iv)
-8-根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行，或外国银行的任何美国分行，或根据美利坚合众国承认的任何外国法律组织的银行，在收购之日起一年内到期的存单或银行承兑汇票，每种情况下在收购之日的综合资本和盈余不少于250,000,000美元(或其等值的外币)；(V)就上文第(I)款所述类别的标的证券与任何符合上文第(Iv)款所指明资格的银行订立的期限不超过7天的回购义务；及。(Vi)投资于货币市场基金，而货币市场基金将其几乎所有资产投资于上文第(I)至(V)款所述类别的证券。“他说。11计划“指的是”计划“，因为该术语在倾角顺序中定义。“挑战期”的含义与临时暂降令中规定的含义相同。“控制权变更”是指(1)任何合并交易，其结果是紧接该合并交易前的母公司普通股持有人直接或间接拥有紧接该合并交易后继续、尚存或继承实体或其母公司普通股的总投票权不到30%，除非此类交易直接或间接导致允许持有人直接或间接拥有紧接该合并交易后继续、幸存或继承实体或其母公司普通股的总投票权的30%或以上，(2)任何交易或一系列相关交易，其中母公司普通股投票权的30%以上转让给《交易法》第13(D)条所指的任何“个人”或“团体”，或任何此类“个人”或“团体”，但在每一种情况下，除许可持有人外，成为母公司普通股投票权超过30%的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或(3)任何出售，将母公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为整体出租或以其他方式处置给母公司直接或间接全资子公司以外的任何人；除第(1)款和第(2)款另有规定外，贷款人收购普通股不应被视为控制权变更。“第11章案例”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。“CIP条例”具有第10.10节中规定的含义。“法典”是指美国法典的第26章，标题为“国内税收法典”，现在和将来仍然有效，或任何后续法规。“抵押品”具有第4.09(A)节规定的含义。“抵押品代理人”具有本合同序言中规定的含义。“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。
-9-“合并交易”是指对个人而言，该人与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并(包括另一人对该人的任何收购、购买或类似交易或涉及该人的任何交易)，或任何其他重组，但不包括仅为并入另一司法管辖区的目的而进行的任何交易。“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人和其他贷款方提供本协议附件一或转让和承兑文件中所列金额的贷款，根据该转让和承兑文件，该贷款人成为本协议项下的贷款人，该转让和承兑文件可根据本协议的条款不时终止或减少。生效日的现有承付款总额应为18,000,000美元。“委员会”是指由无担保债权人组成的正式委员会(如有)，以及在任何破产法第11章的情况下指定或批准的任何其他官方委员会，每个委员会在本文中应称为“委员会”。“任何人的普通股”是指一般有权在该人的董事会成员选举中投票的该人的股本。“普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有未清偿赔偿义务的任何债务，在每一种情况下，只要(A)该债务尚未产生，且尚未到期和应支付，以及(B)没有人就该债务提出或合理地预期将对其提出索赔。“合同”指任何设保人与任何其他人(在每种情况下，无论是第三方还是公司间)之间的所有书面合同和协议，这些合同和协议可能会被不时地修改、延长、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改，包括(I)任何设保人根据该合同或与该合同有关而收取到期款项的所有权利，(Ii)任何设保人收取任何保险、赔偿、保证或担保的收益的所有权利。(Iii)任何设保人因此而获得损害赔偿的所有权利，及(Iv)任何设保人终止、履行及强制履行该等合约及行使其下所有补救措施的所有权利。“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书。“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414节，这些行业或企业与借款人及其子公司一起被视为单一雇主。“版权”是指所有著作权、版权登记和版权登记申请，包括其所有续展和延期，就过去、现在或将来的侵权行为追回的所有权利，以及由此产生的或与之相关的所有其他权利。
--“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。“债务人专业人士”统称为以下每一家：(A)Kirkland&Ellis LLP；(B)Cole Schotz P.C.；(C)Triple P RTS，LLC；(D)Triple P Securities，LLC；(E)Donlin，Recano&Company，Inc.“债务人”一词的含义与本演奏会中所指定的含义相同。“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的事件。“默认通知期”具有第9.01节中规定的含义。“DIP信贷机构超级优先债权”的含义与当时适用的DIP顺序中所阐述的含义相同。“DIP设施”具有本协议摘录中赋予该术语的含义。“DIP资金日期”是指初始DIP资金日期或第二次DIP资金日期(视情况而定)。“倾角顺序”系指临时倾角顺序或最终倾角顺序(视情况而定)，或视情况而定。“贴现收益”是指借款人和其他贷款方从贷款中获得的收益。“DIP终止日期”是指(I)规定的到期日，(Ii)如果尚未输入最终的DIP订单，则为请愿日之后的四十五(45)个日历日，(Iii)根据本协议和其他贷款文件的条款，在违约事件发生时和违约事件持续期间加速贷款和终止承诺的日期，(Iv)任何第11章计划的生效日期。(V)破产法院根据破产法第7章将破产法第11章的任何案件转换为案件的日期；(Vi)破产法院驳回任何破产法第11章案件的日期；(Vii)根据破产法第363条完成出售债务人的全部或几乎所有资产的日期；及(Viii)在任何破产案件中发出命令委任拥有更大权力的第11章受托人或审查员的日期。“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，不论是否依据分部、发行股本或其他方式完成)任何财产、企业或资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，也不论是有形或无形财产，不论现在拥有或以后获得、租赁或许可，包括任何附属公司的股本(包括任何出售
-11-和回租交易)，包括对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权(包括但不限于对与此有关的任何剩余付款流的任何权利)。就本定义而言，“处置”应包括(A)任何合同的出售或其他价值处置，或(B)通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易进行的任何财产处置，在每种情况下均由公司、母公司或任何子公司进行。“处分”不包括租期届满或租约不再续期。尽管有上述规定，下列各项将被视为不属于处分：(1)属于允许投资的任何投资；(2)在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让产品、原材料、原料、服务或应收账款；(3)出售或以其他方式处置现金等价物；(4)任何借款方和/或本合同第7.11条允许的知识产权的任何子公司的许可和再许可；(5)在正常业务过程中出售、放弃或以其他方式处置受损、陈旧、多余或陈旧的资产；(6)授予不受本协议禁止的留置权；(7)不违反本协议条款的限制性付款；(8)任何允许的股权募集；以及(9)根据借款人董事会批准的任何股权激励计划发行允许的不合格股票或可行使的普通股奖励。“不合格股”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股本的条款，在每种情况下，由股本持有人的选择)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股本(不属于未丧失资格的股本和/或代替零碎股份的现金的单独股本)，(B)可在股本持有人的选择下全部或部分赎回(非不合格股本及/或以现金代替零碎股份的股本除外)，(C)要求支付任何现金股息或任何其他预定现金付款，或(D)可转换或可交换为债务(根据本协议第7.05节准许产生的债务除外)或任何其他将构成不合格股本的股本，在每种情况下，均须于贷款到期日期后90天前支付。尽管有前述规定，只有到期或可强制赎回的股本部分才可如此转换或
-12-可交换或在该日期前可由持有人选择赎回的股票应被视为不合格股票。为免生疑问，截至本公告日期的普通股并不是不合格股票。“分割人”应具有分割者定义中规定的含义。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。“提前终止费”是指在任何确定日期，就任何已预付、已偿还或加速的贷款而言，相当于在该预付款、已偿还或加速(如适用)该等贷款的本金金额上应支付的利息总额，直至所述到期日(为免生疑问，为免生疑问，在该预付款或还款(或要求预付或偿还)至所述到期日之后的每个付息日)，根据第2.04(C)节，此类贷款的利息应被视为资本化，方法是将与此类贷款相关的所有PIK利息加至此类贷款的未偿还本金金额(在每个利息支付日)，按国库利率加0.50%贴现。“生效日期”具有第5.01节中为其指定的含义。“股权/债务提前还款”具有第7.09(C)节规定的含义。“股权发行”是指(A)任何借款方或其任何子公司出售或发行其股本中的任何股份，或(B)母公司收到任何现金出资。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及在每种情况下不时有效的任何类似的后续法规及其下的条例。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。“ERISA附属公司”是指受控集团的每一成员。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)计划未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；
13--(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联机构因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；(E)借款人或任何ERISA关联机构收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；或(F)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，在这两种情况下，都涉及向借款人或其任何ERISA关联公司规定借款人或其任何ERISA关联公司承担退出责任，或确定一个多雇主计划是或合理地预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。“错误分配”具有第10.18节中为其指定的含义。“违约事件”具有第9.01节中为其指定的含义。“超额净额保险/报废收益”应具有第7.09(B)节规定的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“除外股权”是指外国子公司的任何已发行股本，但担保人不得超过该子公司有权投票的所有类别股本投票权的65%。“除外财产”具有第4.09(A)节规定的含义。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税(包括备用预扣税)是根据下列有效法律对付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.07节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.07(E)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被延长、延长、修订或替换。“非常收据”是指借款人或其任何附属公司在正常业务过程中收到的任何现金(不包括出售资产所得或
-14-超额保险/报废收入净额，不包括以与以往惯例一致的方式收到的任何客户合同费用)，包括但不限于：(A)重大外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划退税，(C)保险收入(根据适用法律或在正常业务过程中订立的合同义务，此类保险收入不应立即支付给非借款人或其任何子公司的人)，(D)判决，与任何诉因有关的任何种类的和解收益或任何其他代价；(E)谴责赔偿(及代替赔偿的付款)；(F)赔偿款项(除非该等赔偿款项须立即支付予并非借款人或其任何附属公司的联营公司的人)；及(G)与任何购买协议有关而收到的任何购买价格调整。“非常收据预付款”具有第7.09(D)节规定的含义。“公平市价”指于任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设一名自愿卖方向一名自愿买家出售该等资产或一组资产时，可于该厘定日期取得的代价价值，并在一段合理时间内按母公司或借款人的董事会真诚厘定的有关资产的性质及特点，以有序方式安排。“公平份额”具有第11.06节规定的含义。“公平份额出资金额”具有第11.06节规定的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据与实施《国税法》第1471至1474条及其下的《国库条例》有关的任何政府间协议而通过的任何财政、税收或监管立法、规则或官方做法。“最终DIP令”是指破产法院在第11章案件中以临时DIP令的形式输入的最终命令(仅对临时DIP令进行合理必要的修改，以将临时DIP令转换为最终命令，以及在形式和实质上令债务人和行政代理满意的其他修改，并在所需贷款人的指示下自行决定)。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。
-15-“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用。“全球公司间票据”是指由各借款方及其各自子公司签署和交付的日期为本协议日期的某些全球公司间票据，该全球公司间票据可不时修改、补充或以其他方式修改。“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立或组织证书或章程，以及经营协议；(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，证明或以其他方式证明其组成或组织、治理及资本化的合伙、合营企业、声明或其他适用协议或文件；以及(D)就上述任何实体而言，与其组成或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知，以及在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交的任何其他协议、文书、档案或通知。“政府当局”是指任何国家或政府，任何外国、联邦、州、领土、省、市、镇、直辖市、县、地方或其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机构或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“设保人”是指借款人、每一位担保人以及签署了行政代理(在所要求的贷款人的指示下)可接受的形式和实质的补充并成为本合同项下的额外设保人的每一个人。“担保”系指任何人直接或间接担保任何债务或任何其他义务的任何义务：(A)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该等其他人的债务(不论是由于合伙安排产生的，或通过协议保持良好状态、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表状况或其他)；或(B)为以任何其他方式保证该等债务的权利人不会(全部或部分)蒙受损失而订立的保证；但“保证”一词不包括在通常业务运作中托收或存放的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。
-16--“担保人”是指(A)母公司，(B)在本合同签字页上被列为“担保人”的借款人的每个子公司，以及(C)为全部或部分债务提供担保的每个人。“担保”是指(A)本合同xi条规定的各担保方的担保，以及(B)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益，以担保代理人为受益人而作出的形式和实质均令担保人满意的相互担保。“套期保值义务”是指，就任何特定的人而言，该人在以下方面的义务：(A)利率互换协议(不论是从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；(B)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及(C)旨在保护此人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。“最高合法利率”是指，就任何代理人或贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该代理人或贷款人的现行法律规定的义务，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许高于适用法律现在允许的最高非高利贷利率的法律，可订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如有)。“招致”应具有第7.05节中规定的含义。“负债”，就任何人而言，指在任何厘定日期(无重复)：(A)与(A)该人因借入款项而欠下的债务及(B)该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务有关的本金(或就以原有发行贴现发出的债务而言，指增值价值)；(B)该人的所有资本租赁债务；(C)该人就取得或取得该等财产或服务后六个月以上到期的递延购买价格所负的所有义务、该人的所有有条件出售义务以及该人根据任何所有权保留协议所承担的以该等财产的价值为限的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的任何应付帐款或对贸易债权人的其他债务)；
-17--(D)该人就任何信用证、担保债券、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(不包括与在该人的正常业务过程中达成的保证义务(上文(A)至(C)款所述义务除外)有关的信用证的义务，只要这种信用证未被提取，或者，如果并在所提取的范围内，这种提取不迟于信用证付款后第30天偿还)；(E)在本定义中未包括的范围内，该人的任何套期保值义务项下的支付义务净额；和(F)该人作为债务人、担保人或其他方面直接或间接负责或负有付款责任的(A)至(E)款所述类型的所有义务，包括通过任何担保；仅就(A)、(B)、(C)及(E)条而言，如(A)、(B)、(C)及(E)条所指的任何前述项目会按照公认会计原则在指明人士的资产负债表上显示为负债。“保障事项”具有第12.15(A)节规定的含义。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务或因任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第12.15(A)节规定的含义。“初始预算”是指本合同附件A所列形式的13周预算，也作为临时DIP订单的附件。除非根据第7.03节进行补充或替换，并由行政代理根据第7.03节规定的条款在所需贷款人的指示下批准(或视为批准)，否则初始预算应构成批准预算。“初步预算测试日期”具有定义术语“预算测试日期”中所给出的含义。“初步预算试用期”的含义与“预算试用期”一词的定义相同。“初始DIP资金日期”具有本协议第5.02节规定的含义。“初始质押股份”是指每个发行人在本协议日期由任何授权人实益拥有的股本，如附表八所示。为免生疑问，初始质押股份不应包括排除在外的股权(如有)。“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人发起或针对任何人提起的任何程序。
-18-“保险”是指涵盖任何或所有抵押品的所有财产和意外伤害保险(无论抵押品代理人是否为其损失收款人)。“保险/报废预付款”应具有第7.09(B)节规定的含义。“知识产权”对于任何人来说，是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括部分专利、专利申请和类似保护的改进、分割、延续、续展、再发布、延伸和延续、商标、商号、商业风格、商业外观、服务标志、标识和其他商业标识，在适用法律允许的范围内，指任何申请(不论是否已登记)，以及该人的商业商誉，这些商誉与著作权、版权申请、版权登记和类似的保护相联系并由此象征，在每件作者作品和衍生作品中的版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版或未出版的、技术、诀窍和流程、操作手册，商业秘密、计算机硬件和软件、对非专利发明的权利以及该人在开展业务中使用或必需的所有应用程序和许可证，以及通过过去、现在或将来对上述任何内容的任何侵权行为而提出的所有损害索赔。“付息日”指每个月的最后一个营业日。“利率”是指年利率8.00%。“临时DIP令”是指破产法院在破产法第11章案件中输入的临时命令(该临时命令可在进入后以令所需贷款人和行政代理(仅就其自身的处理方式)满意的方式不时进行修订、补充或修改)，在每一种情况下，行政代理以其全权酌情决定权授权和批准除其他事项外的DIP融资、现金抵押品的使用和交易，该临时命令的形式和实质均令行政代理在所需贷款人的指示下以其全权酌情决定权满意。“国税法”系指修订后的1986年国税法。“投资”对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)和垫款、或其他信贷延伸、出资(包括向他人转让现金或其他财产，或支付财产或服务的任何款项)、购买或其他收购以换取股本、债务或其他类似工具或其他证券的形式对他人(包括该人的关联公司)的所有直接或间接投资(不包括在正常业务过程中向客户提供的符合GAAP规定在母公司资产负债表上记录为应收账款的预付款或信贷延伸)。借款人或其附属公司)。所有投资的金额(现金除外)将是投资当日的公平市场价值(由母公司董事会真诚决定)。“发行人”统称为：(A)附表八“发行人”项下的有关人士，(B)于任何时间为任何授予人的附属公司的任何人士，及(C)此后由任何授予人拥有的任何股本的发行人。
-19-“已知事件”是指破产法第11章案件的开始和继续，导致破产法第11章案件的事件、情况和条件，向行政代理和贷款人公开披露或以其他方式披露的案件，债务人破产的影响，向行政代理和贷款人公开披露或以其他方式披露的影响，债务人在生效日期以现有方式运作的条件，向行政代理和贷款人公开披露或以其他方式披露的情况，和/或债务人“第一天”申诉书所预期的交易的完成，由所需的贷款人审查。“出借人”具有本合同序言中规定的含义。就任何资产或权利而言，“留置权”指(A)该等资产或权利或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记、担保转让或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。“贷款”是指在生效日期或之后、在一张或两张提款的DIP终止日期之前发放的本金总额不超过总承诺额的定期贷款。“贷款文件”是指本协议(包括本协议项下的担保)、担保文件(如有)、全球公司间票据、任何合并协议，以及与前述有关或证明或担保贷款和/或任何其他义务的任何其他协议、文书或其他文件，每一项均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在每种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改、续订或替换。“贷款方”是指借款人和各担保人。“强制性预付款”指任何资产出售预付款、保险/谴责预付款、股权/债务预付款或非常收入预付款。“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。“重大不利影响”是指自请愿日起对下列任何一项的重大不利影响：(1)贷款当事人及其子公司的业务、经营、财产或状况(财务或其他方面)；但是，就本条而言，Appgate德国有限公司的解散不应构成实质性的不利影响，(I)任何贷款文件、临时DIP命令或最终DIP命令的合法性、有效性或可执行性，(Iii)贷款各方作为一个整体履行任何贷款文件下各自付款义务的能力，(Iv)根据贷款文件、临时DIP命令或最终DIP命令授予的留置权的有效性、完备性或优先权，或(V)行政代理的权利和补救措施。抵押品代理人和贷款人根据贷款文件视为整体；但在上述第(I)至(V)款的每一种情况下，因第11章案件或已知事件的开始和继续而产生的事件、情况或条件除外。
--“重大负债”是指次级负债。“重大知识产权”是指对贷款方和/或其各自子公司的业务具有重大意义的任何贷款方或子公司拥有的知识产权或向其独家许可的知识产权。“里程碑”系指本文件所附附表十四所列的里程碑。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或其任何附属机构在过去六个历年的任何时间都向该计划缴费，或有义务向该计划缴费。“现金收益净额”是指就任何贷款方或其任何附属公司的任何债务、任何股权发行、任何处置或任何非常收入的任何发行或发生而言，超出的(I)与该交易有关的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，(Ii)减去(A)以适用资产担保并须就该交易偿还的任何债务的本金金额(贷款文件下的债务或由与担保该等债务的留置权并列或次于该等留置权的留置权担保的债务除外)、(B)借款人或该附属公司与该交易有关而招致的任何真诚的直接成本、(C)就有关交易而须缴付或可能须缴付的任何税项。“保险/谴责收益净额”指的金额等于(I)任何贷款方或其任何附属公司根据(A)根据任何意外伤害保险单就其承保损失收到的任何付款或收益，(B)由于任何人依据征用权、谴责或其他权力接管借款人、母公司或任何子公司的任何资产，或依据在这种接管威胁下将任何此类资产出售给具有该权力的购买者，或(C)根据任何业务中断或类似保险单，就其承保损失而收取的任何款项或收益。减去(Ii)(A)任何贷款方或任何附属公司因调整或结算任何贷款方或该附属公司对其索赔而发生的任何实际和合理的成本，以及(B)与出售本定义第(I)(B)款所述资产有关而发生的任何真诚的直接成本，包括合理估计在交易发生之日起一年内就任何出售收益实际应支付的任何税项；但如依据第(Ii)(B)款估计的税款款额超过实际须以现金缴付的税款款额，则该款额须视为保险/报废收益净额。“非担保人升华”指300万美元。“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。“债务”系指每一贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款单据有关而产生的对代理人和贷款人的所有现有和未来的债务、义务和负债，不论该债权的付款权利是否已变为判决、已清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否已解除。
-21-被第9.01节所指的任何程序搁置或以其他方式影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括(A)支付本金、利息、费用(包括提前终止费)、保费、律师费、赔偿金和贷款文件规定的其他应付金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)该人有义务偿还任何代理人或任何贷款人(凭其自行决定权)可选择代表该人支付或垫付的任何前述款项。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“人员”就借款人而言，指借款人、总裁、首席执行官、首席财务官、首席商务官、首席综合官、首席会计官、财务总监、司库、秘书、任何高管或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在“总裁副”之前或之后添加的一个或多个字来指代)。“高级职员证书”是指由借款人的任何高级职员签署的证书，其形式和实质令所要求的贷款人、抵押品代理人或行政代理人(视情况而定)合理满意。“运营费用”是指个人在正常业务过程中实际发生的所有合理现金支出，涉及(A)租金和水电费，(B)供应商费用，(C)设备和库存成本，(D)广告和营销成本，(E)工资、工资、薪金和员工福利成本(包括针对特定国家的劳动力和人力资源要求)，(F)保险，(G)税，(H)法律、法定和监管费用，以及(I)员工报销可报销的业务费用。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。“其他货币”具有第12.23节规定的含义。“全额付款”或“全额付款”是指，就任何债务而言，以现金(或仅在中国海关另有明文规定的范围内)全额和不可行的现金付款。11计划，该等其他形式的审议根据和按照《宪章》。11计划)根据适用贷款文件的条款，包括费用(包括无
-22-限额、提前终止费(如果有)、服务费(如果有)和专业费用)、利息(特别是包括任何破产程序启动后应计的利息)、违约利息、利息、其他费用和费用补偿，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。“参赛者名册”具有第12.07(I)节规定的含义。“专利”是指所有专利和专利申请，包括其中描述和要求的发明和改进，以及重新发行、分割、续期、续期、延期和部分续展，所有现在或以后到期和/或应支付的收入、使用费、损害赔偿和付款，过去或未来侵权行为的所有损害赔偿和付款，以及在世界各地对此提起诉讼的权利，以及与此相对应的所有权利。“付款办公室”是指行政代理人的办公室，地址为北特里恩街214号，27层，北卡罗来纳州夏洛特，邮编：28202，收件人：James A.Hanley，或行政代理人可能不时以书面形式指定给抵押代理人和借款人的其他办事处、办公室、账户或账户。“母公司”是指美国特拉华州的Appgate，Inc.。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“允许不合格股票”是指自本协议之日起，根据现有合同义务发行的任何不合格股票。“许可股本募集”指母公司在一次或一系列交易中出售和发行母公司的股本(不合格股票除外)，这些交易受票据购买协议(定义见票据购买协议(定义见1L可转换NIA))持有人根据票据购买协议第3.8节的权利(受制于其条款的限制)的约束。“许可持有人”指(I)Manuel D.Medina、Medina Capital Partners，LP或其各自的任何关联公司，以及(Ii)SIS Holdings L.P.或其任何关联公司或股权持有人。“允许负债”系指：(A)母公司、借款人及其子公司在本协议签订之日存在的债务，仅就本协议附表二所列的任何外国子公司而言，以及与此有关的任何允许再融资债务；(B)根据本协议和其他贷款文件欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；(C)[保留区];
-23-(D)在正常业务过程中的对冲债务；(E)(X)资本租赁债务或(Y)购买货币债务所代表的债务，包括为续期、退款、再融资、更换、变现或清偿根据第(E)款产生的任何债务而产生的所有准许再融资债务，但在任何时候未偿还的债务不得超过10万美元；(F)贷款方(母公司除外)和/或子公司之间的公司间债务，在每一种情况下，(I)这些人和相关债务受全球公司间票据约束，以及(Ii)只要不是借款人或担保人的担保人的子公司所欠的任何金额，与允许投资定义中(A)款但书中提到的项目所用的金额一起，不超过非担保人的升华；但前述第(Ii)款所指的公司间债务，只可用作支付任何贷款接受者的营运开支，并在符合核准预算的范围内。(G)任何贷款方或附属公司对第7.05款允许发生的债务的担保，但如果被担保的债务在偿还权上排在债务之后，则该担保在偿债权利上排在与所担保的债务同等程度上；(H)因下列原因而产生的债务：(I)与存款账户有关的净额结算服务、透支保护和类似安排，以及(Ii)银行或其他金融机构因疏忽而兑现的支票、汇票或类似票据，在每种情况下，只要该等债务在收到通知后五个营业日内得到偿付；(1)由在正常业务过程中发生的供应安排所载的非收即付义务构成的债务；(J)下列方面的债务：(A)工人赔偿要求、与健康或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务，(B)保险费或自我保险义务的融资，(C)赔偿、投标、履约、保证、免除、上诉、担保、海关和类似债券、信用证和银行为经营目的承兑的汇票，以及(D)为支持在正常业务过程中购买用品、原材料和设备而开具或产生的信用证；和(K)借款人及其子公司的营运资金额度，其总额在任何一次未偿还时不得超过100,000美元；“获准投资”是指：(A)对任何贷款方(母公司除外)或子公司的任何投资；但借款人或担保人对非担保人的子公司的任何投资，或借款人或作为外国子公司的担保人的境内子公司的任何投资，仅可用于支付相关投资接受者的运营费用和此类投资的总金额
-24-就允许负债定义中第(F)(Ii)款所指的项目而言，在任何时候都不得超过非担保人在适用期间的升华；但借款人或担保人在非担保人的子公司中、或借款人或在外国子公司中的担保人的国内子公司在生效日期之后进行的任何投资，只有在符合批准的预算的情况下才能进行。(B)以对冲义务为代表的投资；(C)[保留区]；(D)根据本协议第7.05节允许发生的任何债务担保；和(E)借款人及其子公司在本协议日期存在的投资，仅就任何外国子公司而言，列于本协议附表二。“允许留置权”是指：(A)对任何借款方或附属公司有利的留置权；(B)保证资本租赁义务和根据允许负债(E)条款发生的购买资金义务的留置权，但在任何情况下，任何此类留置权不得延伸至借款人的任何财产，但用此类债务的收益获得、建造、改善或租赁的财产以及与此相关的任何增加、部件、附件、固定装置、租赁权改进、收益、改善或附加物除外；(C)税款、评税或政府收费或征费的留置权，如该等留置权在当时不得拖欠超过30天，或其后可不受惩罚地缴付，或正真诚地通过适当的法律程序提出争议，但按照公认会计原则所规定的任何储备金或其他适当拨备须已为此拨备；(D)法律规定或法律实施所产生的留置权，包括但不限于房东留置权、物料工留置权、维修工留置权、邮递员留置权、供应商留置权、供应商留置权、承运人留置权、仓库工留置权和其他类似留置权、船长和船员工资留置权以及其他类似法律规定的留置权，以及逾期不超过60天的付款义务，或因真诚和适当的诉讼程序而提出异议的付款义务；(E)与工人补偿、专业责任保险、失业保险和其他社会保障以及其他类似立法和或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权(包括但不限于保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)；(F)在正常业务过程中为保证履行信用证、银行担保、法定或监管要求、履约或完成保证金、履行返还款项保证金、保证或上诉保证金方面的义务而产生的留置权；
-25--或与港务局设施项目有关或在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；(G)根据工人补偿法、失业保险法或类似法律产生的留置权或抵押或存款，或与借款人或任何附属公司所参与的投标、投标、合同(用于支付债务除外)或租赁有关的善意保证金，或用于保证公共或法定义务的保证金，或用于支付租金的保证金；(H)地役权、建筑物限制、分区限制、测量例外、产权负担、所有权缺陷、许可证、通行权和类似用途的地役权或保留他人的权利，以及不会对借款人使用不动产造成实质性干扰的其他不动产产权负担或收费；。(I)任何借款方或任何子公司授予的、在本合同日期存在的留置权，仅就任何外国子公司而言，列于本合同附表二；。(J)对不会导致失责事件的判决、判令或命令的判决留置权，只要该等留置权有充分的担保，而为覆核该等判决、判令或命令而提起的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起该等法律程序的期限不得届满；(K)对任何人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以保证该人就为方便购买、装运或储存该等存货或货物而开立或记入贷方账户的信用证、银行担保或银行承兑汇票方面的义务；。(L)担保任何贷款方或附属公司在正常业务过程中产生的对冲义务的留置权；。(M)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售货物的类似安排而产生的留置权；。(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(O)担保义务的留置权；(P)(1)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可，该租赁、再租赁、许可或再许可不会对借款人或其任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；(2)出租人在借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租下的任何权益或所有权；(3)知识产权的共同保荐人、共同所有人或共同开发商的任何权益；(Q)(1)托收银行在托收过程中对物品的留置权；(2)商品交易账户或其他经纪账户在一般托收过程中的留置权
-26--业务，(3)银行留置权和根据法律或合同有利于银行机构的其他留置权，这是银行业的惯例，以及(4)担保在正常业务过程中产生的现金管理义务的留置权；(R)在正常业务过程中订立的关于经营租赁、合资协议、转账或转让动产纸的财务报表产生的留置权；(S)根据法律或保险单合同产生的留置权及其收益，以确保保费；以及(T)作为担保和留置权的保证金和留置权，以保证保证金和上诉保证金、信用证以及与有争议的税收或有争议的进口或关税有关的类似义务。“允许再融资债务”是指任何贷款方或子公司为换取债务而发行的任何债务，或其净收益用于续期、退款、替换、抵销或清偿任何借款方或子公司的其他债务(公司间债务除外)；但条件是：(A)此类允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过债务的本金额(或增值，如适用)(加上债务的所有应计利息，以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)；(B)该等核准再融资债项的最终到期日不得早于被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项的最终到期日，而(B)到期的加权平均年限(I)相等于或大于正在续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债项的加权平均到期日，或(Ii)在贷款的最终到期日后最少超过90天；以及(C)如被续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的债务在偿付权上排在贷款之后，则该允许再融资债务在偿付权上排在贷款之后，其偿付权至少与管理债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(D)除保证债务再融资或延期的抵押品外，不以任何资产上的留置权作担保，但在该等额外资产或抵押品也质押给有担保的各方的范围内除外；(E)其债务人与被再融资或展期的债务的债务人相同，但如该等额外的债务人亦成为本条例下的担保人，则不在此限；及
-27-(F)在其他方面对借款人及其附属公司有利的条款，作为一个整体，不低于正在进行再融资或延长的债务的条款，除非(1)贷款人也从这种更具限制性的条款中受益，(2)任何此类条款在这种再融资时规定的到期日之后适用，或(3)这些条款应合理地令贷款人满意；但在发生此类债务前至少十个工作日向贷款人和行政代理交付的适用贷款方或子公司的证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明适用贷款方或子公司已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非贷款人在该十个工作日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。“允许差异”应具有定义术语“预算事项”中所给出的含义。“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。“请愿日期”的含义与朗诵中赋予该词的含义相同。“实物权益”的含义与第2.04(C)节中赋予该术语的含义相同。“计划”系指雇员退休保障制度第四章所涵盖的任何雇员退休金福利计划，或须遵守守则第412节或第430节规定的最低筹资标准，而该计划或计划是指(A)由借款人或雇员退休保障制度附属公司为借款人或雇员退休保障制度附属公司的雇员而维持的，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排而维持的，根据该协议或任何其他安排作出供款，如属(A)或(B)项，借款人或ERISA联属公司当时正对其作出或累积作出供款的义务，或在前五个计划年度内作出供款或承担任何债务。“质押股份”是指任何授权人现时或以后拥有的任何发行人的初始质押股份及所有股本，连同(A)代表该等股份的所有证书，(B)所有股本、证券、金钱或其他财产，代表质押股份的股息、资本的分配或回报，或因拆分、修订、(C)在不损害任何贷款文件禁止发行人合并或合并任何有关合并或合并的任何条文的情况下，质押股份的重新分类或其他类似变更或以其他方式收取的质押股份及向质押股份持有人发出或以其他方式发行的任何认股权证、权利或认股权。为免生疑问，质押股份不包括排除的股权。
-28-“违约后利率”是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率加2.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则等于违约事件发生前任何未偿还贷款的本协议规定的最高利率加2.00%的利息。“请愿前抵押品”的含义与临时印花税令中所规定的含义相同。“请愿前债务文件”的含义与本文件的摘录中所指定的含义相同。“请愿前留置权”具有第7.25节规定的含义。“先请书义务”的含义与本协议的背诵部分所规定的含义相同。“请愿前担保代理人”的含义与本协议的摘录中所规定的含义相同。“请愿担保抵押品”系指每份请愿前债务文件中所界定的抵押品。“请愿前担保当事人”的含义与本申诉书摘录中所规定的含义相同。“场所”应具有第7.18节中规定的含义。“按比例分摊”是指：(A)贷款人作出贷款的义务及其获得利息、手续费和本金付款的权利，其百分比为：(I)贷款人的承诺额除以(Ii)总承诺额，但如果贷款承诺额已减至零，则分子应为贷款人部分贷款的未付本金总额，分母应为贷款未付本金总额，以及(B)所有其他事项(包括但不限于根据第10.05款产生的赔偿义务)，该百分比的计算方法是：(1)贷款人未偿还的贷款本金总额除以(2)贷款未偿还本金总额。“购房款债务”是指为财产(不动产或非土地)、厂房、设备或其他资产的购置、设计、租赁、建造、安装或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购该财产或资产或通过收购拥有该财产或资产的任何人的股本获得的，还是在上述购置、设计、租赁、建造、安装或改善后180天内以其他方式获得的。“接受者”指任何代理人、任何贷款人(视情况而定)。“登记册”具有第12.07(F)节规定的含义。“登记贷款”具有第12.07(F)节规定的含义。
-29-“规则U”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则U，以及其全部或部分的任何继承者。“相关基金”就任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。就任何人而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人及其关联方的直接和间接股权持有人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“报告”具有第10.13(A)节规定的含义。“所需贷款人”是指按比例占未使用总承诺额和贷款总额50.0%以上的份额(根据其定义(A)和(B)两项计算)的贷款人。“要求预付款日期”具有第7.09(E)节规定的含义；“辞职生效日期”具有第10.07节规定的含义。“限制性投资”是指对任何人的任何直接或间接投资，但许可投资除外。“限制性付款”应具有第7.10节规定的含义。“RSA”指日期为2024年5月3日的特定重组支持协议，由达成一致的利益相关者(定义见RSA)和贷款方签署。“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其行事或声称为其行事的任何人，直接或间接，(A)和(B)项所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人(S)对此类法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。“制裁”是指下列任何机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括外国资产管制处和美国国务院；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟
-30--及其每个成员国；(D)联合王国，包括金融制裁办公室；(C)国王陛下财政部的执行情况；或(E)任何其他相关的国家或超国家政府当局。“二次注资日期”具有本合同第5.03节规定的含义。“担保当事人”是指行政代理、抵押品代理、贷款人和任何其他不时持有任何债务的人，在每一种情况下，指其各自的继承人和受让人。“担保文件”系指任何贷款方为担保当事人的利益而设立(或声称设立)抵押品留置权以担保债务的所有担保协议、债权人间协议、质押协议、抵押品转让、抵押、抵押品代理协议、债权证、存款账户控制协议、证券账户控制协议、商品账户控制协议或其他担保赠与或转让，在每一种情况下，根据其条款和本协议条款，经修订、补充、修改、续签、重述或替换后的每一种情况下，全部或部分债务均经修订、补充、修改、续签、重述或替换。“重大子公司”是指借款人的一家子公司，错误地符合“重大子公司”的定义！未找到参考来源，《交易法》下S-X法规的规则1-02。“规定的到期日”是指请愿书日期之后的一百二十(120)个日历日。“从属债务”是指就债务而言，借款人的任何债务在合同上从属于下列债务：(1)如无担保，则为令所需贷款人合理满意的从属协议；或(2)如有担保，则为所需贷款人满意的债权人间协议。“附属公司”就任何人士而言，指当时由以下人士直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：(I)该人士；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%(不论是否发生任何意外情况)。除另有说明外，本文中提及的所有子公司均应视为指母公司的子公司。“税收”是指目前或未来的任何税收、征税、征收、关税、评估、收费、费用、扣除或预扣，包括任何政府当局征收的税收性质的备用预扣(连同利息、罚款和其他附加费)。“总承诺额”是指贷款人承诺额的总和。“国库利率”是指就任何提前还款、还款或加速偿还贷款而言的年利率(按一年360天的实际天数计算)。
-31-相当于要求贷款人在提前还款、还款或提速(视情况而定)前三个工作日的日期确定的收益率，即《华尔街日报》列出的美国国债的收益率，该收益率最接近于从提前还款、还款或提速之日起至所述到期日(包括该到期日)的期间。“商标”是指所有商号、商标和服务标志、徽标、商标和服务标志注册，以及商标和服务标志注册申请，包括商标和服务标志注册的所有续展、对所有过去、现在和将来的侵权行为进行追偿的所有权利、就此提起诉讼的所有权利，以及在世界各地与此相对应的所有权利。“交易”统称为(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，(B)启动和提交破产法第11章的案例，(C)RSA计划进行的交易，以及(D)支付与交易完成相关的费用和开支。“统一商法典”或“UCC”指在任何适用司法管辖区有效的“纽约统一商法典”(或任何类似或同等的法规或法律)。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(爱国者)的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日)，经2005年《美国爱国者改进和重新授权法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。“美国专利商标局”是指美国专利商标局。“美国纳税证明”应具有第2.07(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“总裁副”的含义与“军官”的定义相同。“可免除的预付款”应具有第7.09(E)节规定的含义。“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的任何附属公司，其股本100%由该人士拥有(董事合资格股份或适用法律规定须由第三人持有的股份除外)。第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受
-32-本协议对此类修订、补充或修改的任何限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，本协议及(E)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何种类的资产及财产的任何权利或权益，不论是不动产、非土地或混合财产，亦不论是有形或无形的。第1.03节施工的某些事项。本协议中提及任何代理人的“决定”，包括该代理人的善意估计(在定量确定的情况下)和该代理人的善意信念(在定性确定的情况下)。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内始终存在；如果是违约，则在本协议明确规定的任何补救期限内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明文规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的为任何代理商而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金、或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或帐户而创建、订立、订立或接受、采取或遗漏。凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“据任何贷款方所知”一词或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该措辞应指并指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识，或(Ii)高级职员假若真诚和勤勉地履行该高级职员的职责，包括向该借款方的雇员或代理人进行必要的合理具体查询，并真诚地试图确定与该词语相关的事项的存在或准确性所应获得的知识。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。第1.04节会计和其他术语。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计准则赋予该术语的含义。为了确定是否符合任何发生或支出测试，任何如此产生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的程度)应根据汇率(如该货币的彭博货币页面所示)转换为美元。
-33-不提供代理人可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用服务(在所需贷款人的指示下)，或在没有选择该服务的情况下，根据任何此类条款中规定的合计美元限额的发生或支出之日有效的其他令代理人合理满意的基础上(在所需贷款人的指示下)提供的汇率(并且在相应的发生或支出测试调节任何时间未偿还的总额并以美元表示的范围内)，所有最初以美元以外的货币产生或支出的未清偿金额，应根据该货币的汇率(如彭博货币页面所示，或如该货币未提供该汇率，则参考代理人可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用的汇率显示服务(在所需贷款人的指示下)或(如未选择该服务，则按代理人合理满意的其他其他基础)折算为美元)，以任何该等条款所规定的任何新产生或支出在任何时间未清偿美元金额的有效日期为依据。(B)本协议中使用的所有术语，如不时生效的《统一商法典》第8条或第9条中定义的，且本协议中未另有定义的，应具有与本协议中所述相同的含义，但在本协议中使用的、在本协议生效之日在统一商法典中定义的术语，应继续具有相同的含义，除非任何代理商另有决定，尽管对该法规进行了任何替换或修订。第1.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指纽约市时间或东部夏令时，与纽约市在该日生效的时间相同。在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的期间时，“自”一词系指“自并包括”，“至”和“至”一词均指“至但不包括”；但就向任何有担保当事人支付的费用或利息的计算而言，此种期间在任何情况下均应至少包括一整天。第1.06节以美元付款的义务。任何贷款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方支付此类款项的义务不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款方式解除或履行。第二条贷款第2.01条承诺。(A)贷款。在符合本协议的条款和条件的情况下，从生效之日起至DIP终止之日止，各贷款人同意按本协议的规定向借款人和其他贷款方提供本金总额不超过本金总额的贷款，而不是共同或共同及个别地为借款人和其他贷款方的账户提供贷款。
-34-贷款人的承诺(受临时DIP令所载任何限制的限制)。每一贷款人的承诺额应减去该贷款人在本协议项下提供的贷款金额；但条件是，所有承诺额应在DIP终止日期的前一天终止。一旦偿还，贷款的任何部分都不能再借入。(B)[已保留]。(C)发放贷款。所有DIP收益(包括该DIP收益的任何公司内部转账)均应存入借款人指定的一个或多个银行账户。任何此类DIP收益只能由借款人和其他贷款方根据批准的预算(受允许的差异限制)使用，并受本协议和DIP订单条款的约束。第2.02节贷款的发放。(A)借款人应在不迟于下午2：00之前，以本合同附件C的形式或行政代理批准的其他形式(“借用通知”)，事先向行政代理发出书面通知。(纽约市时间)在提议借款日期前两(2)个工作日的日期(或在生效日期贷款的生效日期前一(1)个工作日的日期，以及行政代理愿意不时适应的较短期限内)。该借款通知不得撤回，并须注明(I)拟议贷款的本金金额、(Ii)借款人的电汇指示及(Iii)拟议借款日期。行政代理人和贷款人可以根据行政代理人善意地认为来自借款人的授权官员的书面或传真通知采取行动，而无需承担责任。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。(B)[已保留]。(C)除本第2.02(C)节另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在总承诺额中的份额发放，但有一项谅解是，任何贷款人对任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务不负责任，任何贷款人的承诺也不得因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少。每一贷款人都有义务按照本协议的规定发放贷款，无论其他任何贷款人是否倒闭。第2.03节偿还贷款；债务证据。(A)债务，包括贷款的未偿还本金、其所有应计和未付利息，以及本协议项下欠代理人和/或贷款人的所有其他款项，应在DIP终止日到期并支付(仅限于
-35-在根据其定义第(Iv)条规定的DIP终止日期因《公约》生效而发生的情况下。11计划)。11计划。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何款项以及每个贷款人在其中的份额。(D)根据第2.03(B)节或第2.03(C)节保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但(I)任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务，以及(Ii)如果根据第2.03(B)节保存的账户中的分录与根据第2.03(C)节保存的账户之间的任何冲突，则应管辖和控制根据第2.03(C)节保存的账户。(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由抵押品代理人提供，借款人合理地接受。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人支付。第2.04节利息。(A)贷款。除本文另有规定外，每笔贷款的未偿还本金应自偿还之日起计息(包括任何利息和/或费用的任何实物支付的结果)，年利率等于利率。(B)违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计和未付利息，应自动计息，自违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式得到补救或免除之日止，年利率始终等于违约后利率。(C)支付利息。每笔贷款的利息应在每个付息日期和到期日支付(无论是在要求时、通过加速或其他方式)，但条件是，
-36-按违约后利率计算的利息应随需支付。在紧随其后的句子的约束下，每笔贷款的应计利息(如果适用，包括按违约后利率应计的利息)应自动以实物支付，方法是将该利息资本化，并在该到期日将适用贷款的未偿还本金金额增加该应计但未支付的利息的金额(“PIK利息”)，以支付根据本第2.04(C)节第一句规定到期的适用日期。尽管本协议有任何相反规定，每笔贷款的利息应以现金支付(或仅在下文第(B)款的情况下，在中国商务部另有明确规定的范围内)。11计划，该等其他形式的审议根据和按照《宪章》。11计划)(A)任何提前还款，无论是自愿的还是强制性的，(B)在DIP终止日，以及(C)在贷款加速之时及之后。一旦实收利息被资本化并添加到适用贷款的本金金额，该实收利息此后应被视为本金(并应根据第2.04节的规定，从如此添加该实益利息之日起计入利息)。(D)一般规定。所有利息应以一年360天为基础计算，实际天数包括第一天，但不包括最后一天。第2.05节终止承诺；提前偿还贷款。(A)强制提前还款。借款人应按照本合同第7.09节的规定强制提前偿还贷款。(B)可选的预付款。(I)贷款。借款人可以随时在下午4：00之前。(纽约市时间)在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后，预付全部或部分贷款本金，同时向行政代理支付提前终止费。每笔预付款应首先用于提前终止费，其次用于贷款的应计和未付利息，第三用于贷款的未偿还本金，以及第四用于按比例支付剩余债务，直至全部清偿为止。(Ii)终止协议。在支付提前终止费后，借款人可在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知，以全额现金向行政代理支付债务来终止本协议；但条件是，该通知可规定该终止是以交易完成为条件的，在这种情况下，如果在该通知中的本协议终止日期之前没有完成任何此类交易，借款人可撤销或延长该通知。如果借款人已根据第2.05(B)(Ii)款发出终止通知，则贷款人在本协议项下提供信贷的义务将终止，借款人有义务在通知中规定的终止本协议的日期全额偿还因终止本协议而应支付的债务(但此种终止可能以交易完成为条件)。(C)[已保留].
-37-(D)付款的申请。根据第7.09节支付的每一笔强制性预付款应适用于贷款，直到全额支付为止。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续期间，如果行政代理已选择或已受抵押品代理或所需贷款人的指示，根据第4.03(B)节就任何义务进行付款，则根据第7.09节支付的每笔强制性预付款应按第4.03(B)节规定的方式使用。(E)利息及费用。根据本第2.05条支付的任何预付款应附有(I)在下午3：00之前发出的事先书面通知。(纽约时间)在预付给行政代理的预付款之日，(Ii)提前解约费，以及(Iii)预付本金到预付款之日的应计利息。第2.06节[已保留]。第2.07节税项。(A)免税付款。任何贷款方根据本合同承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均应免税、免税且不得扣除，除非适用法律要求此类扣除；但如果适用法律要求任何贷款方或任何其他适用的扣缴义务人从此类付款中扣除任何赔偿税款，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便贷款人在进行所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，获得的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等，(Ii)该贷款方应作出此类扣除，以及(Iii)该贷款方应按照适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。贷款人同意采取任何合理行动，以避免招致赔偿税款，只要贷款人(在其合理的酌情权内)不受法律、经济或其他方面的不利影响。(B)借款人支付其他税项。此外，在不重复第2.07(A)节规定的任何应付金额的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款。(C)借款人的弥偿。在不重复第2.07(A)或(B)节规定的任何应付金额的情况下，借款人应在提出书面要求后10天内，赔偿各担保方由该担保方支付的任何补偿税(包括就或可归因于本节规定的应付款项而征收或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)付款证据。借款人在借款方向政府当局支付任何补偿税后，应在切实可行的范围内尽快向
-38--行政代理政府当局出具的证明这笔付款的收据的正本或经认证的副本、报告这笔付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据(在所需贷款人的指示下)。(E)有担保当事人的地位。(I)有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税的任何有担保的一方，应在适用法律规定的时间和方式以及借款人合理要求的其他一个或多个时间向借款人交付正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，每一有担保的一方应交付适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该有担保的一方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。上述文件应包括但不限于国税局表格W-9或适当的表格W-8(包括所有必需的附件)。尽管前三句中有任何相反的规定，但根据适用的担保当事人的合理判断，不需要填写、签署和提交此类文件(以下第2.07(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)节所列的文件除外)。这种完成、签立或提交将使该有担保的一方承担任何重大的未偿还的费用或开支，或将对该有担保的一方的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制上述一般性的原则下：(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求时不时提出)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免交美国联邦支持预扣税；(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用的为准)，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由受款人要求)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的签约副本(视情况而定)，确定免除或减少美国
-39-根据该税务条约的“利息”条款规定的联邦预扣税，以及(Y)根据任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)签署美国国税表W-8ECI的副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；和(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅为……目的
-40-本条款(D)，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。(D)为免生疑问，根据第12.07节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.07节所要求的所有表格和报表。各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。(Iii)在生效日期当日或之前，行政代理人应向借款人交付(A)一份正式填妥的IRS表格W-9正本，证明该行政代理人是美国人，或(B)(I)就其作为实益所有人收到的付款向借款人交付一份正式填写的IRS W-8ECI或W-8BEN-E表格正本，以及(Ii)一份正式填写的IRS表格W-8IMY正本，证明(A)该行政代理人是一家外国银行的美国分行，并且该行政代理人同意就任何根据任何贷款文件向其支付的款项或(B)根据第3章和第4章以及主要表格1099报告和备份向该账户支付款项承担主要扣缴责任的合格中间人。管理代理同意，如果之前交付的W-9、W-8ECI、W-8BEN-E或W-8IMY IRS表格过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。(F)已定义的术语。就本第2.07节而言，术语“适用法律”包括FATCA。第三条[已保留]第四条付款的应用第4.01节付款和计算。(A)借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金向行政代理人的账户支付本协议项下的每笔款项。行政代理在任何营业日中午12：00(纽约市时间)之后收到的所有付款，在所有情况下都应被视为在下一个营业日支付。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、退还、扣除或其他抗辩。在收到后，行政代理将立即根据贷款人按比例向贷款人按比例向贷款人支付本金的类似资金以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金进行分配，每种情况都将根据本协议的条款应用。除非另有规定
-41-在此规定，只要根据任何此类贷款文件支付的任何款项被声明在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，时间的延长应包括在利息或费用(视情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以一年360天的实际天数为基础。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下的利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力。(B)[已保留]。第4.02节分享付款。如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而获得任何超出其应课税额付款份额的债务(不论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与，以使购买贷款的贷款人按比例与每一贷款人分担多付的款项；但条件是：(A)如果此后向购房贷款人追回全部或部分多付款项，向每一贷款人所作的购买须予撤销，而每一贷款人须在收回的范围内，向购入贷款人偿还购入的价款，以及一笔相等于该购入贷款人的应课差饷租值份额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，以及(B)本条的规定不得解释为适用于(I)借款人依据及按照以下规定支付的任何款项本协议的明示条款(包括任何修改的付款，根据对本协议的有效修订、同意或豁免向同意的贷款人支付同意或豁免费用)，或(Ii)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与而获得的作为代价的任何付款，但向任何贷款方或其任何子公司(适用本节的规定)除外。借款人同意，根据本节规定从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。第4.03节付款的分摊。(A)所有未偿还贷款的本金和利息的支付，以及与任何其他债务有关的所有其他付款，应由行政代理在有权获得贷款的贷款人之间按比例分配，比例或按本协议规定的其他方式分配，或就非贷款付款而言，按付款人在付款时指定的比例分配。(B)在违约事件发生后和持续期间，行政代理可在抵押品代理的指示下(在所需贷款人的指示下)或在所需贷款人的指示下，使用与任何义务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须符合本协定的规定：(1)首先，按比例支付当时应付给代理人的任何费用、费用补偿、赔偿和其他款项的债务，直至全部清偿为止；(2)
42--按比例支付当时应付给贷款人的任何费用(包括提前解约费，如有的话)、费用偿还、赔偿和其他款项的债务，直至全部付清为止；(Iii)第三，按比例支付当时到期应付的贷款利息，直至全部清偿为止；(Iv)第四，按比例支付贷款本金，直至全部清偿为止；(V)第五，按比例支付当时到期并须支付给贷款人的所有其他债务，直至全部清偿为止；和(Vi)第六，借款人或根据适用法律(由代理人在所需贷款人的指示下或按有管辖权的法院的指示确定)有权享有该权利的其他人。(C)[已保留]。(D)如果本第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第4.03节的条款和规定为准。第4.04节[已保留]。第4.05节不得解除；债权的存续。在全部清偿贷款和所有其他债务之前，贷款各方同意：(A)在任何破产法第11章的情况下，不得通过发出确认重组或清算计划的命令来解除本协议项下的债务(贷款各方根据《破产法》第1141(D)(4)条，特此放弃任何此类清偿)及(B)第4.09节所述根据DIP命令授予抵押品代理人的DIP信用贷款超优先债权和留置权不应因在任何第11章案件中输入确认重组或清算计划的命令而受到任何影响，且此类债权和留置权应在每种情况下由任何此类计划全额支付，除非行政代理另有约定(在所需贷款人的指示下)，包括与债务人资产的任何购买者承担基础债务有关的债务。第4.06节债务的超优先权性质和贷款人的留置权。在各方面服从和从属于分拆，担保当事人对贷款方拥有的抵押品的留置权的优先顺序应在DIP命令中阐明。(A)所有债务应构成DIP信贷安排的超级优先权债权。(B)在输入临时DIP命令和生效日期时，授予抵押品代理人的抵押品留置权应是有效的、自动完善的，并具有DIP命令中规定的优先顺序。(C)除本文所述或DIP令外，债务人不得寻求批准任何其他债权，其优先权高于或与DIP令授予抵押品代理人和贷款人的优先债权相同，而任何债务仍未履行。第4.07节发布。借款人及其子公司在此确认，在输入最终DIP订单时生效，并受DIP条款的约束
-43-命令，以换取良好和有价值的对价，并在此确认其充分性，即每一贷款方及其任何子公司均不具有任何类型或性质的抗辩、反请求、抵销、补偿、索赔或要求，以减少或消除任何贷款方或任何子公司偿还本协议规定的行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何部分的责任，或寻求行政代理、抵押品代理或任何贷款人以其各自的身份进行任何类型或性质的损害赔偿。在进入最终DIP命令后，贷款各方各自以各自的权利和代表其破产财产，并代表其所有继承人、受让人、子公司和任何附属公司，以及任何为他们和代表他们或通过他们提出索赔的人，在此完全、最终和永久地解除和解除行政代理人、抵押代理人和贷款人以各自身份和所有行政代理人、抵押代理人和贷款人各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师、受让人、继承人、父母、子公司、以及为他们中的任何人或代表他们中的任何人行事的每一人，以及因任何和所有诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、索赔、债务、留置权、诉讼、不利后果、为和解而支付的金额、费用、损害赔偿、债务、亏空、价值减值、支出、费用、损失和任何种类或性质的其他义务，在每种情况下，无论是在法律上、衡平法上或其他方面(包括但不限于，任何所谓的“贷方责任”或衡平法从属或重新定性索赔或抗辩，以及根据破产法第541至550条产生的索赔或抗辩，以及利息或其他持有成本、罚款、法律、会计和其他专业成本，以及应付给第三方的附带、间接和惩罚性损害赔偿)，直接或间接产生于本协议、DIP订单和本协议预期进行的交易(为免生疑问，包括交易)，以及与上述任何内容相关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和声明(无论是书面或口头的)。尽管本协议有任何相反规定，但每一贷款方均无义务赔偿或保护本协议项下的任何行政代理、抵押品代理或任何贷款人因有管辖权法院最终裁定的适用的该行政代理、抵押品代理或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而承担的责任；然而，第4.07节的任何规定不得以任何方式限制或解除贷款人在DIP贷款项下的承诺或义务。第4.08节放弃某些权利。(A)在生效日期及之后，代表其本人及其财产，在所有方面服从和从属于分拆，只要任何债务仍未履行，借款人和其他贷款当事人特此不可撤销地放弃根据《破产法》第364(C)或364(D)条或以其他方式授予与担保债务的留置权同等或更高优先权的任何留置权，或批准与债务同等或更优先的债权。(B)在输入最后的直接付款指令时，代理人、贷款人或申请前担保当事人在任何情况下均不应遵守关于抵押品或申请前担保抵押品的衡平法原则或任何类似的原则(视情况而定)，其所有收益应根据直接付款指令、贷款文件和申请前债务文件(视适用情况而定)予以收取和运用，尽管有任何其他规定。
-44-与之相反的协议或规定。双方当事人的意图是，如果抵押品代理人因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，本协议和/或其他贷款文件的规定，连同代理人针对贷款方提交或记录的与留置权有关的DIP命令、所有融资报表(如果有)和其他公共融资，以及对于所有贷款方、DIP命令和破产法院为确保义务而输入的任何其他命令，将足以在该贷款方在出售、租赁、许可、如果该特定财产或资产的交换、转让或处置，则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中。(C)根据《破产法》第105(A)或506(C)条，就行政代理人、抵押品代理人、贷款人或请愿前担保当事人对抵押品或请愿前担保抵押品的保全、保护或加强或变现而产生的任何费用和开支，债务人(代表其本人及其财产)应不可撤销地放弃，并被禁止在第11章案件或任何后续案件中主张(I)根据《破产法》第105(A)或506(C)条提出的任何附加费索赔，以及(Ii)代理人、贷款人和请愿前担保当事人，应享有破产法第552(B)节的所有权利和利益，破产法第552(B)节规定的“案件的股权”例外情况不适用于代理人、贷款人和申请前担保当事人关于任何申请前担保抵押品或抵押品的收益、产品、后代或利润。第4.09节担保的授予；义务的担保；贷款方仍负有责任。(A)根据DIP令，作为支付、履行和遵守所有债务的附属担保，各设保人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人质押和赠予每个设保人及其破产财产的所有资产和财产的担保权益，无论设保人及其破产财产位于何处，无论现在由设保人拥有或托付，或向设保人出租或向其出租，或此后由设保人获得，或以设保人(包括以任何商业名称、风格或其派生的名义)为受益人而产生，包括但不限于，设保人在以下方面的所有权利、所有权和权益：(A)所有呈请书前的抵押品；(B)根据《破产法》第5章产生的任何债权和诉讼因由的收益(统称为“撤销诉讼”，以及此类收益，称为“撤销诉讼收益”)；但在任何情况下，担保债务的抵押品上的留置权不得延伸至撤销诉讼本身(统称为“抵押品”)；此外，抵押品不应包括除外财产，但应包括此种除外财产的任何和所有收益和产品，除非这些收益和产品在其他方面单独构成例外财产。上述对抵押品的“所有资产”留置权应包括但不限于，设保人对下列财产的权利、所有权和权益，以及下列财产之下的权利、所有权和权益：(I)所有账户、应收账款和应收账款记录；
-45-(Ii)所有提取的抵押品；(Iii)所有动产纸；(Iv)所有存款账户；(V)所有文件和合同；(Vi)所有设备；(Vii)所有固定装置；(Vii)所有一般无形资产，包括过去、现在和将来通过侵犯任何知识产权而提出的任何和所有损害索赔，有权但没有义务就上述使用或侵犯知识产权提起诉讼并收取此类损害赔偿金；(Ix)本条第4款其他条款未涵盖的所有货物；(X)质押股份；(Xi)所有保险；(十二)所有知识产权；(十三)所有库存；(十四)所有投资财产，包括所有证券、所有证券账户和与之有关的所有担保权利，以及其中包含的所有金融资产；(十五)所有信用证权利；(十六)《纽约商品期货交易委员会》第1-201(24)节规定的所有金钱；(十二)《纽约商品期货交易委员会》第9-102(A)(13)节规定的所有商业侵权索赔，包括因附件6所述事件引起的索赔；(Xviii)该等授权人的所有其他有形及无形个人财产；及。(Xix)任何抵押品的所有收益、对任何抵押品的所有获取及取代及替换，以及任何抵押品的所有后代、租金、利润及产品，以及(在与任何抵押品有关的范围内)所有簿册、函件、信贷档案、纪录、发票及其他文件(包括由该授权人或不时代表该授权人的任何电脑局或服务公司管有或控制的所有磁带、卡片、电脑系统及其他文据及文件)。
-46-但本协议项下的抵押品不得包括：(1)任何设保人作为一方的任何租约、许可证、合同、财产权或协议，如果授予此类担保权益将构成或导致(I)任何设保人在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、财产权或协议的条款发生违约或终止(但任何此类条款将因第9-406条而失效的情况除外)，9-407、9-408或9-409)，但抵押品应包括在合同或法律禁止不再适用时立即附加于该租约、许可证、合同、财产权或协议的任何部分，且在可分割的范围内，该抵押品应包括该等租约、许可证、合同、财产权或协议的任何部分，且在可分割的范围内，不得包括(1)任何该等租约、许可证、合同、财产权或协议的任何收益，但本条所指的排除不得包括(1)任何该等租约、许可证、合同、财产权或协议的任何收益。(2)未分别根据《美国法典》第15篇第1051(C)或(D)条提交《声称使用修正案》或《使用说明书》的任何意图使用的美国商标申请，或如已提交，则未被视为符合《美国法典》第15篇第1051(A)或(C)条并被《美国专利商标局》接受，除非并直至提交《使用说明书》或《声称使用修正案》，已被视为符合《美国法典》第15篇第1051(A)和(C)节，或分别经美国专利商标局审查和接受：(3)(I)仅用于支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利提供资金的任何存款帐户，(Ii)仅用作托管帐户或专门为非关联第三方的利益持有的受托或信托帐户的任何帐户，以及(Iii)任何信用卡设施或支付处理商帐户，(4)受设保人根据本协议准予授予或订立的购买款担保权益或资本租赁义务约束的任何资产及其收益，但仅限于证明该等购买款担保权益或资本租赁义务的协议包含限制、禁止或要求某人(设保人或其任何附属公司或其各自的关联公司除外)同意设立、扣押或完善就该等资产授予的担保权益的条款，以及任何此类限制。禁止和/或同意要求在适用法律下是有效和可强制执行的，并且不会因适用法律而失效，或(5)排除的股权(前述中的每一个，“排除的财产”)。(B)每份DIP指令应自动就抵押品设定并授予完全完善的留置权，而无需任何贷款方、任何担保方或任何其他人采取任何行动(包括但不限于任何担保文件的执行和交付、任何UCC-1融资声明(或在任何外国司法管辖区的同等备案)的备案或记录、抵押、知识产权担保协议或任何其他担保文件或其他备案或通知、向贷款人或代理人交付任何实物抵押品或根据适用法律采取任何其他完善行动)，且本协议不要求上述任何事项。抵押品是一种抵押品，用于在到期和到期时通过要求的预付款、申报、加速、索要或其他方式迅速足额支付所有债务。(C)尽管本协议有任何相反规定，(A)根据抵押品所包括的任何合同和协议，每一债务人仍有责任在抵押品所列的范围内履行其在该合同和协议下的所有职责和义务，犹如本协议没有被签立一样；(B)代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件行使其任何权利，不应免除任何债务人的任何责任或义务
-47-根据抵押品中包含的合同和协议，除非适用代理人已以书面形式明确承担该等责任和义务并免除债务人的该等责任和义务，以及(C)代理人不应因本协议而根据抵押品中所包括的任何合同、许可证和协议承担任何义务或责任，代理人也无义务履行任何债务人在本协议项下的任何义务或义务，或采取任何行动以收取或强制执行本协议项下转让的任何付款要求，除非该代理人已书面明确承担该等责任和义务并免除债务人的该等责任和义务。(D)如果本第4.09节与DIP命令之间存在任何不一致或冲突，且无法解决，则应以DIP命令的条款和条款为准。第五条贷款条件第5.01节DIP贷款生效的先决条件。本协议应自营业日(“生效日期”)起生效，届时应满足(或行政代理在所需贷款人的指示下放弃)下列每个先决条件：(A)支付费用等。借款人应在生效日期或之前以现金支付根据本协议(包括第12.04条)和代理费用函(或已提交证据，证明该等费用、成本和支出将在生效日与贷款资金同时支付)当时到期和应付的所有费用、成本和开支。(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实、正确：(I)在生效日期当日或之前依照本条款或在生效日期或之前交付给任何有担保一方的其他贷款文件中所载的陈述和担保，在生效日期当日和截至该生效日期在各重要方面均属真实和正确，除非任何该等陈述或担保明示仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期及截至该较早的日期在所有要项上均属真实和正确)，任何因提及重要性或重大不利影响或类似条款或资格而受到限制的陈述和担保，应在所有方面真实和正确，且(Ii)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会在生效日期继续发生，也不会因本协议或其他贷款文件根据其各自的条款生效而产生。(C)没有法律障碍。任何贷款当事人均不受有管辖权的法院或机构下令或禁止完成交易的任何命令、法令或禁令的约束。(D)文件的交付。代理人应在生效日期或之前收到下列文件，每份文件的形式和实质内容均应令代理人和贷款人满意
-48-除另有说明外，注明生效日期，如适用，由当事人正式签署：(I)搜索针对任何借款方或其财产提交的任何有效的UCC融资报表的结果，其结果不应显示任何此类留置权(允许留置权除外)；(Ii)每一贷款方的一名官员的证书，证明(A)该贷款方在其组织管辖范围内的管理文件的副本，及其所有修订(包括但不限于每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他公开存档的组织文件的真实、完整的副本，其截至生效日期不迟于生效日期前30天由该贷款方管辖组织的适当官员核证，该文件应列明与本文所述相同的该借款方的全名及该借款方的组织编号，如果在该司法管辖区内发出了组织编号)，(B)关于该借款方授权(1)本协议项下的借款以及该借款方是或将会是其一方的贷款文件所拟进行的交易的决议或书面同意书的副本，以及(2)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将会是其中一方的每份贷款文件，以及该人将就本协议和相关事宜交付的其他文件的签立和交付，包括但不限于，对于借款人和(C)该借款方授权签署每份贷款文件(就借款人而言，包括但不限于任何借款通知、本协议和其他贷款文件下的所有其他通知)的代表的姓名和真实签名，以及将由该借款方在本文件和相关文件中签立和交付的其他文件，以及该等高级职员在任的证据；(Iii)借款人的首席财务官或总法律顾问(或履行类似职能的其他财务或法律干事)关于第5.01(B)节所列事项的证明；。(Iv)每一贷款方所在司法管辖区的适当官员(S)的证明，该官员证明截至生效日期不超过生效日期前三十(30)天该贷款方在该司法管辖区的良好地位(在每种情况下，在该概念适用于适用司法管辖区的范围内)；以及(V)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人正式签署的本协议副本，(2)全球公司间票据和(3)RSA；(E)KYC；AML。行政代理和贷款人应在生效日期前至少三个工作日从借款人和每一贷款方收到以下书面要求：(A)行政代理或任何贷款人要求的、监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱法(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息；以及(B)如果借款人符合《实益所有权条例》、行政代理和贷款人的“法人客户”资格
-49-应至少在生效日期前一(1)个工作日收到借款人关于借款人的实益所有权证明；(F)[已保留]。(G)批准。除第11章案件的结果或与破产法第11章有关的情况外，借款人及其子公司就DIP贷款获得的所有合理必要的政府和第三方同意和批准(如果有)应已根据DIP命令获得(没有施加行政代理无法合理接受的任何条件)或允许，并应保持有效。(H)初步预算。行政代理和贷款人应在所需贷款人的指示下收到令行政代理满意的形式和实质的初始预算。(一)担保权益。为了贷款人的利益，行政代理对借款人和其他贷款方的抵押品拥有有效的、完善的留置权和担保权益，其基础和优先权在DIP顺序中规定。(J)诉讼。除在第11章案件开始时搁置的破产法第11章案件，或在生效日期前以书面形式向行政代理披露的案件外，任何法院或任何仲裁员或政府当局不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决或以书面形式威胁：(I)合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)限制、阻止或声称对DIP融资的合法性、有效性或可执行性或由此预期交易的完成产生重大不利影响。(K)临时倾斜令。破产法院应在请愿日后五(5)个工作日内发出临时DIP令，该临时DIP令应具有全部效力，不得被撤销、腾出或搁置，且未经行政代理事先书面同意(在所需贷款人的指示下)不得修改、补充或以其他方式修改。第5.02节初始资金的先决条件。贷款双方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定(本协议第5.03款除外)外，贷款人对本协议项下贷款进行初始融资的义务应进一步取决于紧接此类贷款之前或与之同时满足下列各项条件，除非行政代理人(在所需贷款人的指示下)以书面形式放弃(发生这种情况的日期，即“初始DIP融资日期”)：(A)根据第2.02(A)条规定的借款通知；应与批准的预算一致；(B)在作出该等贷款时及在紧接该等贷款生效后，第六条及其他每份贷款文件所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但任何陈述及保证除外
-50--明确涉及某一特定日期或期间的陈述和保证，在各具体日期或期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实和正确)，任何因提及重要性或实质性不利影响或类似条款或资格而受到限制的陈述和保证在各方面均应真实和正确；(C)在作出这种贷款时并在紧随其后，当时不应发生任何违约或违约事件，而且违约事件不应继续发生；(D)此类贷款的发放不应被暂时、初步或永久禁止；(E)此类贷款的发放应根据临时DIP令予以批准；(F)临时DIP令应已由破产法院在初始DIP融资日期或不超过初始DIP融资日期前两(2)个工作日的日期输入；以及(G)自申请日期以来，不会发生任何实质性的不利影响。第5.03节第二次资助的先决条件。贷款双方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定外，贷款人对本协议项下的贷款进行第二次融资的义务应进一步取决于紧接此类贷款之前或与之同时满足下列各项条件，除非行政代理(在所需贷款人的指示下)以书面形式放弃(发生这种情况的日期，即“第二次融资日期”)：(A)根据第2.02(A)节的借款通知，该通知应符合批准的预算；(B)在作出该等贷款时以及在紧接该等贷款生效后，第VI条及其他每份贷款文件所列的申述及保证在各要项上均属真实和正确(但如任何申述及保证明示与某一日期或期间有关，则该等申述及保证在有关日期或期间(视属何情况而定)在所有要项上均属真实和正确)，而任何以提及重要性或重大不利影响或类似的条款或资格而受限制的申述及保证，在各方面均属真实和正确；(C)在作出该等贷款时及在紧接该等贷款生效后，当时并无发生并持续发生任何失责或失责事件；。(D)该等贷款的发放不应被暂时、初步或永久地禁止；。(E)该等贷款的发放须依据最后扣缴令而获授权；。
-51-(F)破产法院应在第二个DIP融资日期或在第二个DIP融资日期前不超过两(2)个工作日的日期输入最终DIP命令；(G)破产法院应在第二个DIP融资日期前两(2)个工作日或之前输入最终DIP命令；以及(H)自申请日期以来，不应发生任何重大不利影响。第六条陈述和保证第6.01节陈述和保证。各借款方特此向担保方作出如下陈述和担保：(A)组织权力。母公司、借款人及其各附属公司(Appgate德国有限公司除外，该附属公司正在清盘过程中)已按其组织管辖范围内的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及权力，以继续经营其现时所进行的业务。母公司、借款人及其各附属公司(Appgate德国有限公司正在清盘过程中的除外)已获正式授权、合资格及获发牌经营外国公司的业务，且在其现时拥有或租赁的物业及资产的性质或其所处理的业务的性质需要如此获发牌或合资格的所有司法管辖区内均享有良好声誉，但如个别或整体缺乏该等资格并不合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。(B)授权；可执行性。根据破产法院输入适用的DIP命令及其条款，每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为其中一方的每份贷款文件是在每一贷款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权。在破产法院登记适用的DIP命令及其条款的前提下，每份贷款文件均已由每一贷款方正式签立和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似普遍适用法律和(B)一般衡平法原则的适用(无论此类可执行性是在衡平法诉讼程序中还是在法律上被考虑)的限制。(C)政府批准；没有冲突。在破产法院登记适用的DIP命令及其条款的前提下，每一贷款方签立、交付和履行其是或将成为一方的每份贷款文件(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力的，(B)不会在任何实质性方面违反任何适用的法律或法规，或任何贷款方的公司注册证书或章程或其他适用的组织文件或任何政府机构的任何命令，(C)不会违反任何契诺、协议或导致失责
-52-或其他文书，包括为免生疑问，对任何贷款方或其资产具有约束力的请愿前债务文件，或产生要求任何该等人支付任何款项的权利，在每种情况下，此类违约均可合理预期会导致实质性的不利影响，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外。(D)大写。除准许留置权外，借款人及其附属公司对其任何性质的所有有形及无形财产及资产拥有良好及有效的所有权，或如属租赁的不动产或动产，则拥有有效及可强制执行的租赁权益(视属何情况而定)，而所有留置权或申索均属免费及清晰。截至生效日期，除附表III所列之附属公司外，母公司及借款人均无任何附属公司。(E)诉讼。除已知事件及附表四所述外，任何仲裁员或政府当局并无针对或(据借款人所知)以书面威胁针对或影响母公司、借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序(A)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。(F)财务信息。(I)根据第7.01节向行政代理提交的任何财务报表是按照公认会计准则编制的，在未经审计的财务报表中，在没有脚注和因正常的年终审计调整而产生的变化的情况下始终如一地适用，并在所有重要方面公平地列报了所涵盖人员截至其日期的综合财务状况及其截至那时止期间的经营业绩。(Ii)借款人迄今已向行政代理和每一贷款人提供了初始预算。初步预算及其后提交的每个建议核准预算均基于真诚估计及假设，且借款人及其附属公司管理层认为，根据借款人及其附属公司在交付时所知的当前情况，该等预算是合理及公平的。(G)遵守法律等母公司、借款人或其任何子公司均未违约或违反任何(A)法律或(B)任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、谅解、安排、承诺、租赁、许可、许可、特许经营或该人或其任何财产或资产受其约束或影响的其他文书或义务，而该人或其任何财产或资产因此而受到个别或整体约束或影响，而母公司、借款人或其任何子公司也不实际知道存在任何事实或情况，在通知下，时间的推移，或者通知和时间的流逝，都可以合理地预期会导致这种违约或违反。(H)税项等(I)除附表五所列外，母公司、借款人及其每一子公司已提交所有重要的联邦、州和其他纳税申报单和报告
-53--法律要求它们已提交并已支付所有应付和欠下的实质性税款，但下列情况除外：(1)任何此类税款正在通过适当的诉讼程序真诚地勤奋地提出异议，并且已根据公认会计准则为其留出了充足的准备金；或(2)如果不这样做，不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。(I)保证金股票。借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的即时、附带或最终目的而发放信贷的业务，而本协议项下任何贷款所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。(J)收益的使用。贷款收益应受批准的预算(包括允许的差异)的约束和使用，并受本协定和DIP命令的条款和条件的约束：(I)按照DIP命令的要求支付足够的保护费；(Ii)支付破产法第11章个案的行政成本及开支(包括专业费用及开支)，(Iii)提供营运资金及母公司、借款人及其附属公司的其他一般公司用途，(Iv)支付因分拆而产生或与分拆有关的责任，(V)支付与本协议及RSA中拟进行的交易相关的费用及开支，及(Vi)在取得所需贷款人的合理同意下，为该等其他目的支付费用及开支。(K)沉降单。截至DIP融资日期，贷款方在所有重大方面均遵守DIP订单的条款和条件。每项临时暂缴令(就进入最终暂缴令之前的期间而言)或最终暂缴令(自破产法院录入最终暂缴令之日起及之后)均属完全有效及有效，不得被撤销、腾空或暂缓执行，且未经行政代理人事先书面同意，不得在所需贷款人的指示下作出修订、补充或其他修改。(L)知识产权。(I)知识产权。附表六以借款方的名义列出了借款方在本合同日期所拥有的所有版权注册、专利、专利申请、商标注册和商标申请的完整和正确的清单。(Ii)母公司、借款人及其每一附属公司拥有所需的所有实质性许可、会员资格、特许经营权、合同和许可证以及所有必要的知识产权，使其能够开展其目前从事的业务，据借款人所知，母公司、借款人或其任何附属公司目前开展的业务(以及母公司、借款人或其任何子公司在其业务中使用此类知识产权)并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、挪用、违规或所有权、许可或使用权问题除外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。(3)在美利坚合众国以外的管辖区登记的任何知识产权对任何贷款方的业务都不具有实质性影响。
-54-(Iv)对任何贷款方的业务具有重大意义的知识产权不归非贷款方的任何子公司所有。(V)除非不能合理地个别或合计预期会造成重大不利影响，且除允许留置权外，(I)任何人对该借款方的知识产权，包括出售、许可、租赁、转让、分销、使用或以其他方式利用该知识产权或其任何部分，拥有任何种类或性质的权利或权益，但以下情况除外：(X)在各自贷款方业务的正常过程中(包括在正常业务过程中作出的许可和其他授予)，(Y)担保方(在下述规定的范围内，1L担保方(在1L可转换票据文件中规定的范围内，并在符合1L可转换票据文件中所载的限制和其他条款的情况下)、2L担保方(在2L可转换票据文件中规定的范围内，并在符合2L可转换票据文件中所载的限制和其他条款的前提下)和3L担保方(在3L可转换票据贷款文件中规定的范围内，并在3L RCF贷款文件所载的限制和其他条款的约束下)和(Z)该借款方以及在本协议未禁止的范围内的任何其他借款方或附属公司，和(Ii)每个借款方对其当前使用和利用的知识产权拥有良好和专有的所有权，并且据借款方所知，具有使用和以其他方式利用其知识产权的有效和可执行的权力和权利。(Vi)据各借款方所知，目前没有任何人侵犯、挪用、侵权或违反任何贷款方对其知识产权的任何权利，或违反对任何借款方就其知识产权所承担的任何义务或义务，除非无法合理预期这些单独或总体的侵权、侵权或违规行为会造成实质性的不利影响。任何贷款方或据其所知，任何贷款方没有达成任何和解或同意、不起诉的契诺、不主张保证或免除，对其在生效日期的业务中使用的知识产权的所有权或使用权产生不利影响，除非无法合理预期在每种情况下都会单独或整体造成实质性的不利影响。(Vii)截至生效日期，没有任何贷款方收到任何尚未收到的书面通知，对其任何知识产权的有效性、可执行性、使用或登记权或所有权提出质疑，除非这些挑战单独或总体上不能合理地预期会导致实质性的不利影响。(Viii)每一贷款方始终在所有实质性方面遵守与隐私、数据保护以及任何贷款方收集、使用或持有以供使用的个人信息的收集、处理、转移和使用有关的所有适用法律以及其自身的规则、政策和程序。(M)投资公司法。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。(N)福利计划。除附表七所列外，父母、借款人或其任何子公司均未根据1974年《雇员退休收入保障法》维持计划。
-55-(O)第11章案件。根据适用法律，第11章案件已于请愿日开始，并已发出或将发出有关(I)寻求批准贷款文件及DIP指令的动议及(Ii)输入最终DIP指令的聆讯的适当通知。(P)与关联公司的交易。除第7.12节允许的交易以及与其关联公司签订的允许负债和登记权协议外，母公司、借款人或其任何子公司均不参与与其任何关联公司的任何交易(包括购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)。反腐败法、反腐败法和制裁。每一贷款方及其子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保其及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁。任何贷款方或其任何子公司，或据任何贷款方或其任何子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或任何贷款方或其任何子公司，或该贷款方或其任何子公司的任何代理人，或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何关联公司，(I)是受制裁的人，或(Ii)重大违反反洗钱法律、反腐败法或制裁。贷款所得款项没有或将不会被直接或间接地用于放贷、出资、提供或以其他方式提供贷款，违反反洗钱法律、反腐败法或制裁，或用于资助任何受制裁国家的任何活动或业务，或用于资助任何受制裁人员的任何被禁止的活动或业务，没有由每个适用的政府当局颁发的有效和有效的许可证和许可，或以其他任何方式导致贷款人违反任何制裁。(R)信息的准确性。在此之前或同时由母公司、借款人或其任何附属公司或其代表就任何贷款文件或本协议拟进行的任何交易向任何代理人或贷款人提供的任何书面资料，作为整体而言，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况，在作出或交付该等资料时，在任何重要方面不具误导性；条件是，关于预计财务信息，借款人仅表示真诚地根据当时认为合理的假设编制这种信息(但有一项谅解，即这种预计财务信息是关于未来事件的，不应被视为事实，预计财务信息受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的预计财务信息将会实现，任何这种预测涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。(S)实质性不利变化。自请愿书日期以来，未发生任何重大不利影响或任何合理预期会导致重大不利影响的事件。
-56-(T)关于抵押品的某些陈述：(I)质押股份。初始质押股份占各发行人于本协议日期由该授权人直接实益拥有的已发行及已发行股本的100%(任何除外股权除外)，不论是否以该授权人的名义登记。附表八于本公布日期正确识别初始质押股份的发行人及(如属任何公司发行人)其各自的类别及面值、该等初始质押股份是否已发行证书，以及每张该等证书所代表的该等初始质押股份(及其登记拥有人)的数目。(2)本票、票据和有形动产纸。除环球公司间票据外，附表九列明一份完整而正确的清单，列明任何设保人于本协议日期持有的所有本票(包括任何公司间票据)、票据及有形动产票据，其个别或合计价值为100,000美元或以上或250,000美元或以上。(Iii)[已保留]。(四)商事侵权索赔。附表xi列出了一份完整而正确的清单，列出了设保人在本合同日期存在的、价值为100,000美元或更高的所有商业侵权索赔，或总价值为250,000美元或更大的清单。(5)信用证权利。附表十二列出了一份完整而正确的清单，列出了所有在本合同日期以各设保人为受益人、金额为100,000美元或以上，或合计金额为250,000美元或以上的信用证。(六)特别抵押品。截至本文所述日期，抵押品均不构成或不是下列各项的收益：(1)农产品、(2)提取的抵押品、(3)人造房屋、(4)待砍伐的木材、(5)医疗保险应收账款、(6)[保留区]、（7）飞机、飞机发动机、卫星、船舶或铁路机车车辆或（8）机动车辆或受任何司法管辖区所有权证书法规约束的其他货物。 第七条贷款方的契约和其他担保事项只要任何贷款或任何其他债务（无论是否到期）的任何本金或利息仍未支付（或有赔偿义务除外）或任何贷款方应做出任何承诺，各贷款方在DID终止日期之前，承诺并同意：第7.01条报告要求。 （a） [已保留]. (b) [已保留].
-57- (c) [已保留]. (d) [已保留]。(E)借款人应在每个月期间结束后30天内(自2024年4月30日结束的那个月开始)编制并向行政代理(分发给贷款人)准备和交付以下信息：(I)母公司在每个该月期结束时的未经审计的综合资产负债表；(Ii)从当时的当前财政年度开始到该月期结束的期间的母公司的相关的未经审计的综合经营报表和现金流量。第7.02节[已保留]第7.03节预算。(A)尽快并无论如何在下午5时之前从请愿日之后的第四个星期五开始，借款人应向行政代理提交一份拟议的13周预算，供所需的贷款人批准(“拟议的核定预算”)。在实际可行的情况下，所需贷款人或行政代理(在所需贷款人的指示下)应以书面形式通知借款人该拟议核准预算是否已得到所需贷款人的批准。经所需贷款人或行政代理人批准后(在所需贷款人的指示下)，该13周预算应成为核准预算；但(I)如果该拟议的核准预算不能完全令所需贷款人满意，且未经所需贷款人或行政代理人(在所需贷款人的指示下)以书面形式批准，则当时有效的核准预算应继续有效；及(Ii)除前述第(I)款另有规定外，初始预算应为唯一核准的预算。(B)在每个预算试算日，借款人应向行政代理提交(分发给贷款人)：(I)经借款人的首席财务官(或履行类似职能的其他财务官)核证的差异报告，其格式和实质内容应为所需贷款人自行决定接受，并列出(X)紧接预算试算期的每一项实际现金收支，(Y)截至上一次预算测试期结束时的总流动资金，以及(Z)上一次预算测试期的实际现金收入和支出与核定预算中相应期间所反映的现金收支的美元金额的差异，并包括对所有重大差异的解释(包括这种差异是否具有永久性或与时间相关)和(Ii)除每个初始预算测试日期外，借款人的首席财务官(或履行类似职能的其他财务官)核证的分析，表明在该预算测试期(如适用)内不应发生预算事件。(C)尽管有上述规定，在借款人提出足够详细的要求后，规定的贷款人或行政代理人(在规定的贷款人的指示下)可行使其(视情况而定)单独酌情决定权，批准偏离当时的-
-58-通过书面通知(电子邮件足够)向借款人发出当前批准的预算(“批准的偏差”)，该批准应在本协议下的所有目的范围内修改相关的批准的预算。为免生疑问，借款人向行政代理提交的任何随后的拟议批准预算应在适用范围内反映任何此类批准偏差的实际效果。(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在生效日期或之后，根据本协议收到的收益、母公司、借款人及其子公司的所有现金以及抵押品收益应仅由母公司、借款人和这些子公司根据批准的预算使用(受允许差异的限制)。第7.04节存在。每一借款方应：(A)始终保持并充分有效地维持其公司的存在，并(B)维持、维持和保护开展其业务所必需的所有财产(包括知识产权)、许可证、许可、批准、权利、特权和特许经营权，除非在第(B)款的情况下，不这样做不可能合理地产生重大不利影响。第7.05节产生债务和发行不合格股票。各贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接地对(统称为“招致”)任何债务承担责任，且任何贷款方或子公司不得发行任何不合格股票；但任何贷款方或子公司不得产生允许债务或发行允许不合格股票。第7.06节[已保留]。第7.07节投资限制。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接进行任何受限投资。第7.08节留置权。每一贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地对该借款方或子公司现在拥有或今后获得的任何资产产生、产生或承担任何类型的留置权；但任何贷款方或子公司可能会产生或承担任何允许的留置权。第7.09节资产出售；保险/谴责。(A)每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司在一次或一系列交易中处置其全部或任何类型的业务、资产或财产的任何部分，不论是不动产、非土地资产或混合财产，也不论有形或无形资产，不论是现在拥有的还是以后获得的、租赁(作为承租人)或许可的(作为被许可人)，包括其拥有的任何股本，但以下情况除外：(I)在本协议期限内，公平市场价值总计低于10万美元的财产的处置；(Ii)在正常业务过程中的库存；(3)在正常业务过程中使用借款人或任何附属公司的财产的非排他性许可证和类似安排；(4)陈旧、陈旧或损坏的存货或设备；(5)须在借款人财务报表上注销的存货；(6)公允市场价值，前提是不存在或不会由此导致违约或违约事件；以及进一步规定，如果处置(或系列)
-59-相关处置)是公平市场价值超过100,000美元的财产，则作出处置(或一系列相关处置)的一方必须以现金或现金等价物的形式获得其所有代价，以及(Vii)构成许可投资；但(1)借款人的直接全资附属公司的股本不得出售予借款人的另一间附属公司，除非借款人的该接收附属公司是借款人的直接或间接全资附属公司，而抵押品代理人为有担保各方的利益而对任何抵押品享有权利，包括但不限于任何留置权的存在、完善和优先权，则属例外。不受此类处置的不利影响，以及(2)如果任何贷款方或任何附属公司处置任何财产(本条款第7.09(A)款的第(Ii)至(V)款或第(Vii)款所述除外)，而处置(或一系列相关处置)导致该人在任何财政年度变现超过100,000美元的现金净收益(“资产出售收益”)，此类资产出售收益应存入并保留在贷款方的一个或多个银行账户中(直至按下文规定使用为止)，并且此类资产出售收益应根据第2.05(D)条(“资产出售预付款”)迅速(但无论如何在收到后十五(15)天内)用于预付未偿还的贷款金额；但即使本协议有任何其他相反的规定，本第7.09(A)节要求的每笔资产出售预付款也应遵守第7.09(E)节的规定。(B)任何贷款方或任何子公司在任何财政年度收到超过100,000美元的保险/扣减收益净额(“超额保险/扣减收益”)后十五(15)天内，借款人应按照第2.05(D)节的规定预付未偿还的贷款金额，总金额等于该超额的保险/扣减收益净额(“保险/扣减预付款”)；但第7.09(B)节要求的每笔保险/扣减预付款也须遵守第7.09(E)节的规定。(C)不迟于以下两(2)个工作日：(I)任何借款方或其任何子公司发行或产生任何债务(许可债务除外)，或(Ii)在股票发行后收到任何现金或现金等价物，借款人应按照第2.05(D)节的规定预付贷款的未偿还金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%(每一项均为“股权/债务预付款”)；但第7.09(C)节要求的每笔股权/债务预付款也须遵守第7.09(E)节的规定。(D)在任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据后不迟于两(2)个工作日，借款人应按照第2.05(D)节的规定预付贷款本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%(“非常收据预付款”)；但第7.09(D)节要求的每笔非常收据预付款也须遵守第7.09(E)节的规定。(E)即使本合同有任何其他相反的规定，如果借款人有义务实施任何强制性预付款(就本第7.09(E)节而言，每项预付款为“可免除的预付款”)，则不少于五(5)个工作日(如果是股权/债务预付款，则为“所需”)
-60-预付款日期“)，借款人应通知各贷款人其在该可免除预付款中的比例份额以及贷款人拒绝该金额的选择权。每一贷款人均可行使该选择权以拒绝支付该金额，方法是至少在规定的预付款日期前一个营业日通知借款人其选择行使该选择权(不言而喻，任何贷款人如未将其选择行使该选择权一事通知借款人，应被视为在规定的预付日当日已选择不行使该选择权)。第7.10节对限制性付款的限制。未经所需贷款人事先书面同意，各贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地(A)因购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何该等股本，或因向任何该等股本持有人退还任何股本，而就任何借款方或任何附属公司的任何股本(不论以现金、证券或其他财产)宣布或支付任何股息或作出任何支付、分配或退还资本(包括任何偿债基金或类似存款)，或(B)购买、赎回、撤销或终止任何该等股本，或以其他方式收购或报废或支付任何借款方或个人持有的子公司的任何次级债务或股本(本协议(A)和(B)部分所述的付款，称为“限制性付款”)；但(I)借款人的附属公司可就其股本按比例宣布及支付股息或作出其他分派；及(Ii)借款人可宣布及支付股息或其他分派，款额不得超过根据经批准的预算支付母公司未获注资的营运开支所需的款额；但前述第(I)及(Ii)款所述的任何限制性付款只可在符合经批准的预算及DIP令的情况下作出。第7.11节知识产权。每一贷款方将不会，也不会允许其任何子公司允许任何(I)任何贷款方在本协议日期或之后的重大知识产权(通过处置、投资、限制支付或其他方式)由贷款方以外的任何人拥有，或(Ii)任何子公司在本协议日期或之后不是担保人的任何子公司的重大知识产权(通过处置、投资、限制支付或其他方式)由贷款方以外的任何人拥有。但任何贷款方或子公司应被允许在正常业务过程中以非排他性方式许可和再许可知识产权。为免生疑问，本第7.11节不应禁止出售或发行本协议允许的借款人的任何股本。第7.12节对与关联公司交易的限制。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司与任何贷款方或子公司的任何关联公司直接或间接达成或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中的交易，其商业合理条款对适用的借款方或子公司不比在与非关联方进行可比的公平交易时所获得的优惠程度更低；(B)贷款方及其各自子公司之间的交易，且不受本协议的禁止；(C)在正常业务过程中的许可和再许可；(D)在第7.10节允许的范围内的任何限制支付；(E)合理和惯常的董事、官员和雇员薪酬，包括花红和其他福利，包括退休、健康、股票期权、其他股权和其他福利计划和赔偿安排以及任何
-61-根据批准的预算发行证券，或以现金、证券或其他方式与之相关的其他付款、奖励或赠款，以及(F)任何借款方或其任何子公司在本协议之日或当日作为一方的任何协议的条款下，该借款方或其任何子公司的存在和履行义务的情况，这些协议可不时进行修订、修改、补充、延长或续签；然而，在本合同日期后订立的任何未来的修订、修改、补充、延期或续期，仅在其条款在任何实质性方面不比在本合同日期生效的协议条款对贷款人不利的范围内才是允许的。第7.13节增加担保人。如果在生效日期后，母公司的任何美国子公司将分别成为1L可转换票据债券或2L可转换票据债券的担保人(如1L可转换NIA或2L可转换NIA所定义)，借款人应与其同时，(I)通知本协议的行政代理，(Ii)通过以行政代理人和所需贷款人合理接受的形式和实质签署本协议，促使该子公司成为担保人和设保人，以及(Iii)促使行政代理人或抵押代理人(或在所需贷款人指示下的任何一位代理人)合理地要求提供符合本第7.13条规定的证据，将所有此类文件(包括法律意见和任何其他适用贷款文件的补充)交付给行政代理人和抵押代理人。此外，在根据DIP令未完善的范围内，或如果任何人对根据DIP令授予的留置权的有效性或可执行性提出质疑，该附属公司应在行政代理或抵押品代理的书面请求下(在每一种情况下，在所要求的贷款人的指示下)采取一切合理必要的行动，使其所有财产和资产(除外财产除外)为担保当事人的利益(受任何允许的留置权的约束)而优先受制于抵押品代理；但即使前述有任何相反规定，(A)在任何情况下均不需要存款账户控制协议、证券账户控制协议、商品账户控制协议或其他控制或类似安排，(B)除1L可转换票据文件就同一不动产要求的范围外，在任何情况下均不要求抵押，(C)不要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动。第7.14节税款和债权的缴纳；财产的维护。(A)在破产法院的任何命令所规定或准许的范围内，并在核准预算所预期的范围内，每一贷款方将并将安排每一附属公司在就其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或专营权而应计的任何罚款或罚款之前，支付、解除或以其他方式清偿所有重大税项，以及就已到期及须予支付的重大款项而提出的所有申索(包括对劳工、服务、材料及用品的申索)，以及根据法律已成为或可能成为其任何财产或资产的留置权的所有申索；但在下列情况下，则无须缴付该等税款或申索：(I)该等税款或申索是由迅速提起并勤奋进行的适当法律程序真诚地提出的，只要已就该等事宜拨出符合公认会计原则所规定的足够准备金或其他适当拨备，或(Ii)没有个别或整体缴付该等税款或申索，
-62-将不会有实质性的不利影响，或(Iii)根据《破产法》或破产法院的命令允许不支付。(B)各贷款方将，并将安排各附属公司维持或安排维持在贷款方及其各自附属公司的业务中使用或有用的所有财产的良好维修、运作状况及状况(一般损耗除外)，并不时对其进行或安排作出一切适当的修理、更新及更换，但如借款人合理判断，任何该等财产对贷款方及其各自附属公司的业务不再需要或不再有用，则不在此限。(C)每一贷款方将与财务稳健和信誉良好的保险人维持或安排维持与借款人及其附属公司的资产、财产和业务的负债、损失或损害有关的公共责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险和意外伤害保险，这些保险通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(实现自我保险)、免赔额、风险和其他方面的免赔额与该等人士惯常使用的条款和条件相同。第7.15节通知；信息。(A)每一贷款方应迅速交付给每一贷款方，但无论如何，贷款方的任何高级人员在获悉(I)构成任何贷款文件项下违约或违约事件的任何条件或事件后三(3)个工作日内；(Ii)[保留区]或(Iii)任何可合理地预期会在任何情况下或整体上引致或证明重大不良影响的事件或改变的发生，一份指明该等情况、事件或改变的性质及存续期的人员证明书，或指明任何该等人士发出的通知及采取的行动，以及该声称的失责、事件或情况的性质，以及借款人已就该等失责、事件或状况采取及拟采取的行动。(B)每一贷款方应在其任何高级职员获悉以前未以书面形式向贷款方披露的任何不利程序后，立即向每一贷款方交付有关通知以及任何贷款方可合理获得的其他信息(包括交付其收到的通知的副本)，以便贷款方及其律师能够评估该等事项。(C)每一贷款方应在三(3)个工作日内(I)收到关于任何重大债务的任何违约通知，以及(Ii)任何其高级管理人员知道的任何重大债务违约事件(或类似条款)的通知，交付给每一贷款人和行政代理。第7.16节遵守法律和合同义务。
-63-(A)每一贷款方应并应促使其每一子公司及其各自的董事、高级职员和雇员(I)遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的要求(仅为本第7.16(A)节的目的，不包括反腐败法、反洗钱法和制裁)和(Ii)合同义务，就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，仅限于可合理预期的任何不遵守的情况下，个别地或总体地产生重大不利影响。(B)每一贷款方应并应促使其每一子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。每一贷款方应继续保持有效并执行，并应促使其每一子公司继续保持有效并执行旨在促进其及其各自的董事、高级职员和员工遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁的政策和程序。第7.17节账簿和记录；检查。借款人和每名担保人将，并将促使其每一家子公司保存适当的账簿和账目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，对于母公司而言，所有此类条目应在所有实质性方面与GAAP一致。每一贷款方将，并将促使其每一子公司允许任何贷款人指定的任何授权代理人(包括指定第三方代理人的权利)，只要未发生违约事件并正在继续，且每个财政季度不超过一次，访问和检查借款人、担保人或任何子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账目。在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求的时间内。第7.18节[已保留]。7.19限制性协议的限制。每一贷款方不会，也不会允许任何子公司直接或间接(I)订立或承担任何协议、文件、许可、文书或其他安排(贷款文件除外)，禁止(或具有禁止)任何抵押品留置权的设立或承担，或(Ii)对任何子公司的能力产生、或以其他方式造成或忍受存在或生效任何形式的自愿产权负担或限制(贷款文件规定的除外)：(A)向任何贷款方或任何子公司支付或进行限制性付款；(B)偿还欠任何贷款方或任何附属公司的任何债务；(C)向任何贷款方或任何附属公司提供贷款或垫款；(D)将其任何财产或资产转让给任何贷款方或任何附属公司；或(E)限制任何需要担保该等担保义务的人的能力；但上述第(Ii)款不适用于(1)法律、本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(2)本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但该等限制和条件仅适用于担保该等债务的财产或资产；(3)第7.09节所准许的与出售资产有关的任何协议，但只限于该等资产出售完结前的任何协议。
-64-在这种允许的资产出售中，以及(4)DIP命令、核准预算或“首日”命令(仅限于DIP命令允许的范围)。第7.20节[已保留]。第7.21节关闭后的要求。借款人或适用的担保人应在附表十三规定的适用日期或之前，向行政代理交付该附表中规定的每一项。第7.22节进一步保证。在符合本协议规定的限制的情况下，每一贷款方应签署和交付其他文件，并采取合理必要、适宜或适当的进一步行动，或抵押品代理或行政代理可能合理要求的进一步行动，以更有效地执行本协议或任何其他贷款文件的规定。第7.23节贷款人会议。除非在所需贷款人的指示下由行政代理取消，否则在破产保护期间的每个星期五(或行政代理与借款人双方商定的其他日子)(或如果该日不是营业日，则在紧随其后的营业日)，债务人的高级管理人员和专业人员应为贷款人及其专业人员主持电话会议，会上债务人的高级管理人员和专业人员应向贷款人及其专业人员提供关于债务人的最新财务和运营表现的最新情况(并应随时提出问题)。第7.24节[已保留]。第7.25节收益的使用。每一贷款方在任何时候都不得将贷款收益用于第6.01(J)节所述以外的其他用途，也不得促使其子公司在任何时候将贷款收益用于第6.01(J)节所述以外的目的。在不以任何方式限制前述规定的情况下，任何抵押品、DIP收益或分割的任何部分不得直接或间接由任何债务人、委员会、在第11章案件(或任何后续的第7章案件)中指定的任何受托人或其他财产管理人或任何其他个人或实体(或支付任何专业费用、支出、与此相关的费用或支出)：(A)寻求授权以获得优先于或与请愿日已存在的留置权或留置权同等的留置权或担保权益(“请愿前留置权”)(“请愿前留置权”)(本文明确规定的范围除外)；(B)就任何申索、反申索、诉讼、法律程序、申索、反申索、诉讼、法律程序、申请、动议、反对、抗辩或其他有争议的事宜，以任何身分寻求针对任何代理人、贷款人或呈请书前有担保的各方及其每名各自的高级人员、董事、控制人、雇员、代理人、律师、联属公司、受让人或继任人的任何命令、判决、裁定或类似的济助，或以任何身分反对上述各方及其每名高级人员、董事、控制人、雇员、代理人、律师、联属公司、受让人或继任人，调查(包括以审查或文件透露法律程序的方式)、准备、断言、加入、展开、支持或进行任何诉讼，关于任何交易、发生、不作为、诉讼或其他事项(包括预期中的正式证据开示程序)，包括但不限于：(I)根据《破产法》第5章产生的任何债权或诉讼因由；(Ii)任何所谓的“贷款人责任”申索及诉讼因由；。(Iii)与任何抗辩、反申索或申索的有效性、可执行性、优先权及范围或主张有关的任何诉讼。
-65-抵销债务、DIP信贷安排超优先债权、留置权、贷款文件、请愿前留置权、请愿前债务文件或请愿前债务；(Iv)寻求使债务或请愿前义务全部或部分无效、修改、作废、避免或从属于债务或请愿前义务的任何行动；(V)寻求修改授予以下任何人的任何权利、补救、优先权、特权、保护和利益的任何行动：(A)本贷款文件或任何贷款文件项下的代理人或贷款人；或(Vi)一旦违约事件发生，在违约通知期限届满后，以任何方式反对、异议或干扰代理人和贷款人对任何抵押品的强制执行或变现；(B)任何请愿前债务文件下的请愿担保当事人(在每一情况下，包括但不限于可能阻止、阻碍或推迟任何代理人或贷款人根据适用的贷款文件和贴现令对抵押品的主张、强制执行、变现或补救的债权、诉讼或行动)；(C)对代理人或贷款人收到的任何付款或托收适用于本协议规定的贷款方的义务提出异议，或(D)提出或支持一项与RSA条款不符的重组或出售贷款方的全部或基本上所有资产的计划；但条件是，委员会在质询期内不得使用DIP融资收益、抵押品或请愿前抵押品(包括现金抵押品)中总计不超过25,000美元的资金来调查上述事项。第7.26节合并等每一贷款方不得，也不得促使其每一子公司(正在清盘的Appgate德国有限公司除外)不(I)清盘、清算或解散，或(Ii)合并、合并、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其在一次交易或任何一系列交易中的全部或基本上所有财产和资产。第7.27章第11章里程碑。每一贷款方应确保按照附表XIV所述的适用时间(或行政代理在所需贷款人的合理酌情决定下以书面形式批准的较晚日期)实现附表XIV中所列的每一里程碑。第7.28节破产契约。尽管贷款文件中有任何相反规定，债务人应遵守所有实质性契诺、条款和条件，并以其他方式在所有实质性方面履行DIP订单中规定的所有义务。第7.29节第11章案件。贷款各方应在提交文件前尽快在商业上合理的情况下尽快(或在任何情况下尽快在合理可行的情况下尽快)交付或安排交付审查和评论，所有实质性的诉状、动议和其他文件(但前述任何与本协议、债务人的贷款或出售任何资产有关的文件应被视为重大的)将代表债务人向破产法院提交(包括但不限于，所有起诉书草案在RSA要求的范围内)提交给贷款人的律师，并应真诚地与该律师就任何此类拟议申请的形式和实质进行协商。贷款各方应向行政代理和贷款人提供由债务人或其代表向破产法院提交的所有诉状、动议、申请、司法信息、财务信息和其他文件的副本，这些文件由债务人或其代表分发给任何委员会，与破产法第11章有关的案件或在
-66-尊重任何贷款文件。对于破产法第11章的案件，债务人应为(X)寻求批准贷款文件和DIP命令的动议和(Y)批准DIP命令的听证会提供适当的通知。第7.30节雇员报酬。每一贷款方不得向母公司或其任何子公司的任何高管或雇员支付任何奖金，除非按照批准的预算并经破产法院授权。第7.31节更改为DIP指令。未经行政代理事先书面同意(在所需贷款人的指示下)，除非破产法院要求，否则任何贷款方不得或允许对临时DIP令或最终DIP令进行任何更改。第7.32节超优先权债权。除根据破产法第364(C)(1)条有权享有最高优先权的贷款人的债权与贷款人第364(C)(1)条的债权优先或相似的债权外，每一贷款方不得寻求授权或允许存在任何债权，但分拆除外。第八条[已保留]第九条违约事件第9.01节违约事件；行使救济。在任何适用的救济期(如有)后，下列事件均构成违约事件(每个事件为“违约事件”)：(A)借款人在到期时(不论是按预定到期日、所需预付款、提速付款、催缴或其他方式)、(I)任何贷款的利息、任何费用、弥偿或根据本协议须支付的其他款项(构成贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款文件，均应构成违约事件(每个事件为“违约事件”)，且该违约持续2个营业日或(Ii)贷款本金的全部或任何部分；(B)借款人、担保人或附属公司在借款人、担保人或附属公司于任何时间在任何贷款文件或任何证明书内作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，或在与本文件或该等文件有关连的情况下作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或被视为作出的日期在任何要项上均属虚假；(C)借款人或任何担保人或附属公司(视何者适用而定)没有履行其在(I)第7.15(A)(I)、7.23、7.25、7.26、7.27、7.28、7.29、7.30、7.31及7.32条、(Ii)第7.03、7.04(A)、7.05、7.08、7.09、7.10、7.11、7.12、7.13条下的义务，7.15(第7.15(A)(I)节除外)、7.19和7.21，以及在第(Ii)款的情况下，如果能够
-67-已补救的，在两(2)个工作日内未得到补救，(Iii)第7.07条，在第(Iii)款的情况下，该故障在发生后五(5)个日历日内未得到补救，以及(Iv)第7.01、7.04(B)、7.14、7.16、7.17或7.22条，在第(Iv)条的情况下，该故障在其发生后十(10)个日历日内仍未得到补救；(D)任何贷款方或任何附属公司(如适用)未能遵守贷款文件中所载的任何贷款方或附属公司(如适用)的任何契诺和义务(根据本合同第9.01(A)至(C)条规定除外)；(E)任何贷款方或仅就(E)(I)条所指的任何附属公司，就任何按揭、协议或其他文书而违约，而根据该按揭、协议或其他文书，可能有任何债项未清偿，或借该等债项可担保或证明贷款方所借款项的总额达$500,000(或其外币等值)或以上，则不论该等债项现已存在或日后将会产生，或任何重大债项，在每一种情况下，(I)导致这种债务立即成为或被宣布为到期和应支付的，或会允许其持有人在其规定的到期日之前加速该债务或执行任何留置权(在每种情况下，不影响任何债权人之间的安排或次要安排)；(Ii)构成在任何该等债务的规定到期日到期并在其规定的到期日应支付的本金或利息、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下；(F)除破产法第11章的案件和Appgate德国有限公司的清盘外，任何贷款方或母公司的任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，根据现在或今后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，寻求对该借款方或重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命该贷款方的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员(如有的话)，或寻求对该贷款方或重要附属公司或其财产的任何主要部分进行清算、重组或其他救济，或在针对其展开的其他法律程序或非自愿案件中同意任何该等济助，或同意任何该等人员的委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让；(G)除《破产法》第11章所述的情况外，应对任何贷款方(如有)或母公司的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对该贷款方或其重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命该贷款方或主要附属公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序应保持连续60个历日不被驳回和搁置；(H)一项或多於一项最终判决，裁定针对任何贷款方(如有的话)支付1,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何款额)，而该判决在(I)上诉权利届满(如没有展开上诉)的日期或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期后60天内仍未解除、支付、担保、放弃或搁置；
-68--(1)任何担保人的担保(如有)不再完全有效，或该担保被有管辖权的法院宣布为无效和不可执行，或该担保被有管辖权的法院认定为无效，或该担保人否认其担保责任；(J)(A)任何担保文件(如有)或本协议第4.09条应因任何原因停止完全生效，或借款人、担保人或附属公司应以书面方式主张，或(B)任何担保文件(如有)产生的留置权，或根据本协议或根据DIP命令设定的留置权，应由任何贷款方或附属公司停止或以书面方式主张不再有效，完善(在本协议或适用的担保文件(S)(如有)要求的范围内)，并可根据其条款强制执行，或具有与声称对担保品的任何重要部分产生的完善和优先权相同的效力(但与本协议或DIP命令或任何担保文件(如有)所允许的关于任何担保品的该留置权的终止有关的除外)或任何留置权的不完善，只要借款人和被要求的贷款人合理地同意，与由此为担保当事人获得的实际利益相比，完成这种留置权的负担或成本过高)；(K)根据本协议准许的任何从属债务或其担保，因任何理由而不再有效地从属于适用于该债务的从属协议所规定的债务；(L)(I)将发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或将合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)就计划而言，存在合理预期会导致根据守则第430(K)节施加留置权或担保权益的任何事实或情况，但不会个别或合计构成重大的留置权或担保权益的事实或情况除外(M)控制权的变更应已发生；(N)初始DIP融资日期不得发生在请愿日之后的五(5)个工作日内；(O)在任何第11章案件中，下列任何情况的发生和继续：(I)除非行政代理另有同意(根据所需贷款人的指示行事)，根据破产法第363条提出动议寻求批准出售，或在任何与RSA条款不一致的第11章案件中提出重组或清算计划；(Ii)任何贷款方应提交诉状，要求修改、腾出或修改任何贷款文件或存托凭证；(3)未经行政代理事先书面同意(在所需贷款人的指示下)修改、补充或以其他方式修改贷款文件或存托凭证；
-69-(Iv)撤销、撤销或暂缓DIP命令的效力，除非在此后三(3)个工作日内撤销；(V)任何贷款方违反DIP命令的任何实质性条款；(Vi)根据破产法第7章驳回任何第11章案件或将第11章案件转为破产法第7章案件，或任何债务人应提交动议或其他诉状，要求驳回或转变任何破产案件；(Vii)破产法院登录命令，或任何债务人提交动议或申请，寻求委任(A)破产法第1104条所指的第11章受托人或(B)具有与业务的经营有关的扩大权力(权力超越《破产法》第1106(A)(3)及(4)条所列权力)的受托人或任何债务人的动议或申请，须提交动议或其他状书寻求委任；(Viii)未能满足任何里程碑(在实施任何适用的宽限期之后)，除非行政代理在所需贷款人的指示下事先书面同意延长或放弃；(Ix)破产法院在第11章案件的通知和听证后给予自动中止的宽免，允许强制执行任何留置权或丧失抵押品赎回权，或在每个案件中强制执行公平市场价值超过250,000美元的借款人或任何贷款方的资产；(X)任何债务人在《破产法》第11章的任何案件中提出动议或申请，或破产法院在任何第11章的案件中提出任何命令：(A)根据《破产法》第364(C)或(D)条获得额外的请愿后融资，但没有规定全额偿付贷款文件下的所有债务，以及(除非《破产法》另有规定)。11计划)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，以现金全额支付申请前债务文件项下的所有先请债务；或(B)除本协议、DIP命令或与核准预算另有规定外，在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，使用代理人和贷款人根据《破产法》第363(C)条或相关法律的任何同等条款规定的现金抵押品；(Xi)在《破产法》第11章中的任何一种情况下，在未经行政代理事先书面同意的情况下，应按照要求贷款人的指示(I)允许任何行政费用或任何索赔(目前存在或今后出现的任何种类或性质的索赔)具有等于或高于DIP Credit Finance超级优先权索赔的行政优先权，或(Ii)授予或允许授予与留置权同等或优先于留置权的留置权(不包括分拆)；(Xii)债务人提交动议(或在提交动议中支持另一方)，要求输入批准任何关键员工激励计划、保留员工的命令
-未经所需贷款人事先书面同意，不符合核定预算的计划或类似计划；(Xiii)(1)债务人须寻求或支持任何其他人的动议，寻求(在任何该等情况下，在任何具司法管辖权的法院以口头方式，或藉任何动议或向破产法院提出的诉状，或债务人向另一有利害关系的一方发出的任何其他书面文件)，以质疑1L可转换票据文件下各方的任何留置权或义务的有效性或可执行性，包括但不限于寻求禁止、限制或限制1L可转换票据代理(代表1L有担保各方)就债务人的任何或全部资产进行信贷投标的权利，或(2)破产法院作出命令，禁止、限制、排除或以其他方式损害代理人或1L可转换票据代理(或其各自指定人)的无保留权利，使其有权或获准就债务人的资产分别“贷记出价”任何数额的债务或1L可转换票据债务；(Xiv)债务人应在向任何法院提交的任何诉状中声称，贷款文件中所载的担保因任何原因而不具有效力和约束力，并且完全具有效力和作用，除非依据本协议的条款；。(Xv)就请愿前的债务进行偿付(或由任何债务人申请偿债)或给予足够的保护，但本申请明文规定或在请愿日提交的任何“首日动议”中寻求的暂扣令或济助除外；。(十六)《破产法》第1121条规定的关于债务人提交计划的专有权的期限届满或终止，除非该期限的届满或终止是行政代理在所需贷款人的指示下提出的；(Xvii)破产法院裁定留置权或DIP信贷安排超级优先权债权在所有方面都不是有效、完善和可强制执行的；(Xviii)未经行政代理在所需贷款人的指示下同意或放弃的情况下，在任何一段时间内超出核准预算项下的允许差异；(Xx)在所有债务全部清偿之前，对任何其他债务人主张任何代位权或分担权利的债务人；(Xx)根据《破产法》第506(C)条或以其他方式对任何贷款人提出的任何一项或多项债权的准予；(Xxi)(X)债务人或(Y)任何其他人对任何贷款人提起诉讼或诉讼，而该诉讼或诉讼在向贷款人送达后三十(30)天内继续而不被解雇，且在每一案件中，债务人、任何委员会或任何其他当事人或其代表主张或寻求在破产法第11章的任何案件中享有权益的申索或任何法律或衡平法补救办法，而该申索或任何法律或衡平法补救办法的效果是(I)使贷款人在贷款文件下的任何或所有义务或留置权从属于任何其他申索，或(Ii)对任何其他申索产生重大不利影响
-71-对代理人和/或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救，或对所有或任何部分债务的可收集性的影响；(Xxii)在任何破产案件中发出命令，避免或要求偿还因本协议或其他贷款文件规定的债务而支付的任何部分款项；(Xxiii)破产法院须已登录一项命令(任何存保令另有约定者除外)，禁止、限制或限制行政代理(代表贷款人)或1L可转换票据代理(代表1L有担保各方)就债务人的任何或全部资产进行信贷投标的权利；[保留区](Xxv)任何债务人通过“第一天”命令或其他方式支付或申请支付任何请愿书前的债权，但下列情况除外：(I)经所需贷款人同意，(Ii)经核准预算授权，(Iii)本协议条款所准许，或(Iv)经破产法院或存托凭证授权，并以其他方式在核准预算中准许；(Xxvi)在呈请日期后发生的任何事件、发展、事实状况、变化、情况、发生、状况或效果，而该等事件、发展、事实、状况或效果与重大诉讼有关或因该等重大诉讼而引起，且个别或整体已产生或可合理地预期会产生重大不利影响；。(Xxvii)未获行政代理人同意的任何重大诉讼的和解(在所需贷款人的指示下)；。和(Xxviii)(I)任何贷款方违反其在RSA项下的义务，或(Ii)RSA因任何原因而终止(根据其条款自动终止除外)。如果任何违约事件发生并仍在继续，在符合DIP命令的条款和条件的情况下，抵押品代理可以在所需贷款人的指示下，通过通知借款人(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)终止债务人对任何现金抵押品的所有使用，(Iii)[保留区]，(4)立即冲销债务人在任何代理人或贷款人的账户中的任何和所有金额，或以其他方式针对任何代理人或贷款人所拥有的抵押品强制执行任何和所有权利，(5)宣布全部或任何部分当时未偿还的贷款加速到期和应支付，据此，所有贷款的全部或该部分本金、所有应计和未支付的利息、根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额应立即到期支付，并与提前终止费一起就如此终止的承诺和如此偿还的贷款而支付，无需提示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款方明确放弃，并(Vi)行使适用法律、本协议项下以及其他贷款文件和DIP令项下的任何和所有其他权利和补救措施；但是，代理人和贷款人应提前五(5)个工作日向借款人及其子公司发出书面通知(可通过
-72-电子邮件)(“默认通知期”)，在行使任何强制执行权利或补救措施之前，通知期应与本第9.01节规定的任何补救期间同时运行，但行政代理可立即终止同意使用现金抵押品，但在默认通知期内，贷款方应被允许在正常业务过程中继续使用现金抵押品和贷款收益(X)，并根据批准的预算和贷款文件，为维持债务人业务价值和抵押品的关键费用提供资金，包括债务人专业人员的专业费用。由贷款方合理确定，以及(Y)按照DIP顺序满足分拆的要求。每一贷款方及其各自的子公司应与代理人和贷款人充分合作，以行使其权利和补救措施，无论是否针对抵押品。尽管本协议有任何相反规定，在违约通知期内，每一贷款方及其子公司均有权通过向破产法院寻求紧急救济等方式对违约事件的存在或发生提出异议(且无其他事项)。如果破产法院发现违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款人强制执行本文和DIP令中规定的补救措施的权利应以清偿因发出分拆触发通知而产生的义务为条件；但是，只要贷款当事人(以债务人的身份，视情况而定)特此放弃其寻求救济的权利，并且无权寻求救济，包括但不限于根据《破产法》第105条，但此种救济将以任何方式损害或限制贷款人或代理人或(如适用)1L担保当事人的权利和救济。第9.02节[已保留]。第十条代理人第10.01条任命。每一贷款人(以及随后借出任何贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理人和抵押品代理人履行本协议和其他贷款文件中规定的每一代理人的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及在本协议项下为贷款人账户应计并支付给该代理人的所有其他款项，并迅速将其在收到的所有付款中按比例分配给每一贷款人；(2)向每一贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要递送给每一贷款人的所有实质性通知和协议的副本，但代理人不得因任何代理人无意中未向贷款人分发任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；(3)按照其惯例，保存反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例，保存反映抵押品状况和相关事项的分类账和记录；(Iv)签立或提交与本协议或任何其他贷款文件有关的任何及所有融资或类似声明或通知、修订、续期、补充、文件、文书、申索证明、通知及其他书面协议；(V)就贷款文件下的所有抵押品行事，包括收购、持有及强制执行任何及所有由
-73-贷款方担保任何义务和(Vi)行使本协议条款明确授予它的权力和履行该等职责，以及合理地附带的行动和权力。对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在这样做或不采取行动时受到充分保护)，而所要求的贷款人的指示(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)对所有贷款人和所有出借人具有约束力；但不得要求代理人采取任何在代理人合理意见下使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。第10.02节职责的性质；转授。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。每一贷款人应自行独立调查与本合同项下贷款的发放和延续有关的贷款方的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方。代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在根据本合同首次贷款之前，或在任何时间或之后，但：在贷款人的合理要求下，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款向该代理人提交的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，则该代理人应向每一贷款人发送关于此事的通知。各代理人应在所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)已指示该代理人根据本条例行事或不采取行动时，立即通知各贷款人。(B)每名代理人可按其指定的任何条款或条件，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救措施，并可转授或执行其任何职责或由或透过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或其他人士(包括任何贷款人)就任何贷款文件采取的任何其他行动。任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人应在适用代理人规定的范围内受益于本条款X。第10.03条权利、免责等。代理人及其关联方对其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动不承担责任。
-74-协议或其他贷款文件，但由具有管辖权的法院或其他法庭作出的不可上诉的最后判决所确定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，代理人(I)可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至行政代理人根据本合同第12.07条收到由该受款人签署并以令行政代理人满意的形式发出的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款当事人的律师)、独立会计师以及他们中的任何一人选定的其他专家，并且对他们中的任何人按照该律师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议或其他贷款文件中或与本协议或其他贷款文件相关的任何陈述、证书、担保或陈述负责；(Iv)没有责任确定或查询任何人是否履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于簿册和记录)，也不应被视为知道任何违约或违约事件，除非与直到贷款方向该代理人的授权人员发出描述该违约或违约事件的书面通知；(V)不应就本协议或根据本协议或根据本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及(Vi)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方就此准备的任何证书作出任何陈述或担保，代理人亦不因未能监督或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担任何责任。代理人不对根据第4.03节善意支付的任何款项的分摊或分配负责，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人有绝对权利在收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示之前，不采取任何行动或扣留任何贷款文件下的任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼。除在保管抵押品时采取合理的谨慎措施外，在本协议中另有明确规定的情况下，抵押品代理人对其所拥有或控制的抵押品，或任何代理人所拥有或控制的抵押品，不承担任何责任
-75-或受托保管人或其上的任何收入，或保全针对前方的权利或与之有关的任何其他权利，代理人不负责在任何时间或任何时间提交任何融资或续展声明或在任何公职记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上的任何担保权益的完善。抵押品代理人不对因其善意选择的承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或价值的损失或减值负责。第10.04节依赖。每一代理人应有权信赖任何书面通知、声明、证书、订单或其他文件，或其真诚地相信是真实和正确的任何电话信息，且已由适当的人签署、发送或作出，并在与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事项上，在其选定的律师的建议下。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，任何代理人均可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的书面通知。代理人应完全有理由不采取或拒绝采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或对于抵押品代理人，则为行政代理人)其认为适当的建议、指示或同意，如果其提出要求，应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议采取行动或不采取行动时应受到充分保护，按照行政代理在所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示下的请求或同意采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对所有贷款人都具有约束力。在抵押品代理人随时提出要求时，行政代理人应立即以书面形式确认抵押品代理人已采取或将采取的任何行动(在所需贷款人的书面指示下)。提交给代理人的文件仅供参考，代理人收到这些文件不应构成对其中所载任何信息的推定通知，也不应从其中所载的信息中确定，包括贷款当事人遵守本合同项下的任何契诺的情况(代理人有权完全依靠借款人的授权官员的证书)。代理商没有义务核实本协议或其他规定中规定的信息或计算。代理商对本协议或其他贷款文件所要求的任何报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。代理人可以最终依赖适用的转让和假设，即任何贷款人或建议的贷款人是否为贷款人的关联公司。第10.05节赔偿。在上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的偿付和赔偿的范围内，无论该代理人是否已向任何贷款方提出要求，贷款人应在五天内
-76-该代理人的书面要求，补偿该代理人和该关联方的费用，并赔偿该代理人和该关联方的任何和所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括但不限于客户费用和该代理人和该关联方的任何其他顾问的费用)、任何种类或性质的垫款或支出，或以与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何方式针对该代理人和关联方，或该代理人和该等关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每个贷款人的比例比例，包括但不限于根据第10.08条支付的垫款和支出；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款的任何部分承担责任，而司法最终裁定该责任是由于该代理人或该关联方的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，根据所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取或不采取的任何行动，均不得被视为构成本条款10.05的目的的重大疏忽或故意不当行为。贷款人在本条款10.05项下的义务应在全额还清贷款和本协议终止后继续存在。第10.06节单独代理。每个代理及其附属公司都可以接受借款人的存款，向借款人放贷，并通常与借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有向其他贷款人负责的义务。第10.07节继任代理。(A)任何代理人均可随时就其辞职一事向贷款人及借款人发出至少30天的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定一名继任代理人。如该等继任代理人并未获规定的贷款人如此委任，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否指定了继任代理人，辞职应在辞职生效之日按照通知的规定生效。(B)自辞职生效日期起，(I)退任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品，直至委任接任代理人为止)及(Ii)由退任代理人作出、向其作出或透过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由每名贷款人直接作出，直至按上述规定委任继任代理人为止。在接受继任者的代理人作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在即将退休的特工
-77-根据本条款和其他贷款文件的规定，本条款、第12.04节和第12.15节的规定应继续有效，以使即将退休的代理人、其子代理人及其各自的关联方就其在退休代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。(A)代理人可合并或转换或与其合并的任何人士，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人士(该等代理人为其中一方)，或任何继承该代理人的全部或实质全部公司代理或公司信托业务的人士，将成为该代理人在本协议及其他贷款文件下的继承人，而无须签立或提交任何文件或本协议任何一方采取任何进一步行动。第10.08节附随事项。(A)[已保留]。(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理人解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置权；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，或构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间不拥有权益的财产；或如获批准，则由所需贷款人以书面授权或批准。如果抵押品代理人在任何时候提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款10.08(B)释放特定类型或特定项目的抵押品。(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在未经所需贷款人的任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第10.08(B)节所述)的情况下，每一贷款人同意应抵押品代理人的请求，以书面形式确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品的授权。在抵押品代理收到所需贷款人对其解除任何特定项目或类型抵押品的授权的确认后，并在任何贷款方事先提出书面请求时，抵押品代理应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署所要求的文件，以证明为代理人和贷款人的利益解除授予抵押品代理的留置权；但是，(I)抵押品代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，即抵押品代理人认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但免除此类留置权而无追索权或担保除外，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对任何贷款方保留的抵押品的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。
-78-(D)任何贷款文件中包含的任何相反规定，贷款方、每个代理人和每个贷款人特此同意：(I)任何贷款人无权单独对任何贷款文件下的任何抵押品变现或强制执行任何担保，但有一项理解和协议，即抵押文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人根据贷款文件的条款为贷款人的利益行使，(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下销售对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类出售的任何或全部抵押品的购买者，以及(Iii)抵押品代理人作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份放贷，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付将在任何公开或私人销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价，但不承担义务。(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定(包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人按照适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法诉讼或其他方式)，或(D)根据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)进行的任何出售，将所有或任何债务用作抵押品代理人在此类出售时应付抵押品的购买价格的贷方。(E)抵押品代理人对任何贷款人无任何义务保证抵押品存在或由贷款当事人拥有，或经照顾、保护或承保或已予担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件给予抵押品代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠实的义务，或继续行使任何权利，在本条款10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理人的权力，应理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，并且抵押品代理人不对任何其他贷款人负有任何义务或责任，除非本文另有规定。(F)本协议所载内容不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组或清算、安排、调整或重整计划，以授权任何代理人在任何该等法律程序中就任何贷款人的申索投票。第10.09条完美机构。各代理人及各贷款人特此委任对方代理人及其他贷款人为代理人及受托保管人，以完善资产抵押品的担保权益及留置权，而根据《统一商法典》第9条的规定，该等抵押品只能透过占有或控制(或拥有或控制有担保的一方的担保权益优先于另一担保一方的担保权益)而得以完善，而各代理人及各贷款人在此承认，其为代理人及作为担保方的贷款人的利益而持有或以其他方式控制任何该等抵押品。行政代理或者出借人取得对该抵押品的占有或者控制权的，应当通知抵押品
-79-抵押品代理人，并应抵押品代理人的要求，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。此外，抵押品代理人还应有权根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。第10.10节不依赖任何代理商的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法》或根据该法案发布的法规所规定的其他要求，包括31 C.F.R.第1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(前31 C.F.R.第103.121节)中规定的规定，后经修订或替换(“CIP条例”)。或任何其他反洗钱法律，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款文件或本协议下或预期的交易的任何以下项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每一贷款人、关联方、参与者或受让人都应采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。第10.11节无第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人的利益，任何贷款方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。第10.12节没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第10.13节报告；机密性；免责声明。成为本协议的一方后，每一贷款人：(A)被视为已要求每一代理人在每一份由该代理人或应该代理人的要求编制的关于借款人及其子公司的实地审计或审查报告(每一份为“报告”)的副本可用后，立即向该贷款人提供一份，且每一代理人应向每一贷款人提供每一份该等报告，(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，且(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，
-80-(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他方将只检查关于借款人及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录以及其人员的陈述，(D)同意根据第12.19节以保密的方式保留关于借款人及其子公司及其业务、资产和现有和预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息。和(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使任何代理人和任何准备报告的其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或未能采取的任何行动或赔偿贷款人可能从任何报告中得出或得出的任何结论的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付、保护和赔偿，为准备报告的任何代理人和任何其他贷款人辩护并使其免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)的伤害，这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)是任何第三方直接或间接的结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。第10.14条[已保留]。第10.15条[已保留]。第10.16条[已保留]。第10.17节抵押品代理人可提交索赔证明。在根据任何债务救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，抵押品代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的贷款及所有其他债务提出及证明所欠本金及利息的全部债权，并提交为取得担保当事人的债权而必需或适宜的其他文件(包括对赔偿、开支、担保当事人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及担保当事人在本合同和其他贷款文件项下应付的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
-81-以及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各担保方授权向担保品代理人支付此类款项，如果担保品代理人同意直接向担保方支付此类款项，则向担保品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何款项，以及本合同和其他贷款文件项下应由担保品代理人支付的任何其他款项。第10.18节错误分配。如果行政代理人或其代表向借款人、任何贷款人或任何其他人支付或以其他方式进行的任何付款或其他分配的全部或任何部分被行政代理人全权酌情确定为行政代理人所确定的错误(任何此类分配、“错误分配”)，则该借款人、贷款人或其他人应应书面要求(附以对该错误分配的合理详细计算)立即向行政代理偿还该人收到的该错误分配的金额。行政代理自行决定向借款人、任何贷款人或任何其他人进行的任何分发的全部或部分是错误分发，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本协议项下错误分配的每一债务人、贷款人和其他潜在接受者放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张或与之相关的任何其他权利主张。Xi保证第11.01条保证。每名担保人特此共同及个别无条件及不可撤销地保证，借款人在任何贷款文件下现时或以后存在的所有债务，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式到期时，均须准时付款，不论是本金、利息(包括但不限于借款人在任何破产程序开始后所产生的所有利息，不论在该破产程序中是否容许就提交后的利息提出申索)、费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他(该等债务，在借款人未支付的范围内，为“保证债务”)，并同意支付担保当事人因行使本条xi所列担保项下的任何权利而发生的一切费用(包括合理的律师费和开支)。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，且借款人根据任何贷款文件应向担保当事人支付的金额，除非由于涉及借款人的破产程序的存在而无法强制执行或不允许。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何债务救济法所能担保的最高金额。第11.02节绝对保证。每个担保人共同和各自保证，担保债务将严格按照贷款单据的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或担保当事人对这些条款的权利。各保证人同意，本条xi构成到期付款的担保，而不是付款的担保
-82-托收，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每一担保人在本条xi项下的义务独立于担保义务，并可针对每一担保人提起或提起单独的诉讼以履行该等义务，不论是否对任何贷款方提起任何诉讼或任何贷款方是否参与任何该等诉讼。每一位担保人在本条项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论其现在或将来可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：(A)任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、放弃或任何同意背离，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的任何担保债务的增加；(C)为所有或任何担保债务接受、交换、解除或不完善任何抵押品，或接受、免除、修订、放弃或同意背离任何其他担保；(D)担保人可能在任何时间针对任何人(包括但不限于任何担保方)享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(E)公司、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止或任何贷款方的存在；或(F)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或担保当事人的任何代理的存在或依赖，否则可能构成任何贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在借款人破产、破产或重组或其他情况下，担保当事人或任何其他人必须以其他方式退还，则本条xi应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为未支付。第11.03条豁免。各担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保债务和本条xi的接受通知和任何其他通知，以及任何要求担保方用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何担保方从任何特定资金或来源寻求支付或收回根据本条所欠的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，(Iv)任何有担保的一方保护、担保、完善或确保受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。每个担保人都同意有担保的
-83-各方没有义务将任何资产调拨给任何担保人，或反对任何或全部债务，或支付任何或全部债务。每一担保人都承认，它将从本文所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，第11.03条所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃任何撤销xi条款的权利，并承认xi条款的性质是继续的，适用于所有担保义务，无论是现在还是将来存在的。第11.04节持续保证；转让。本条款xi为持续担保，应(A)保持十足效力，直至全额偿付担保债务(或有弥偿债务除外)及根据本条xi应支付的所有其他款项及DIP终止日期，(B)对每名担保人、其继承人及受让人具有约束力，及(C)确保担保当事人及其继承人、质权人、受让人及受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、其欠其的贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人随即将在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的与此有关的所有利益归于第12.07节所规定的每种情况。第11.05节代位权。担保人不得行使其现在或以后针对任何贷款方或任何其他担保人因存在、支付、履行或执行该担保人在本条xi项下的义务而可能获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何债权或补救的任何权利，不论该等债权、补救或权利是否以衡平法或合同、法规或普通法产生，包括但不限于从任何借款方或任何其他担保人处取得或接受的权利。直接或间接地以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式，仅因该等索偿、补救或权利而支付或担保，除非及直至所有担保债务(或有弥偿责任除外)及根据本条细则应付的所有其他款项xi均已全数支付，且DIP终止日期将已发生。若任何款项违反前一句话，于xi于本条款终止日期之前的任何时间向担保人支付任何违反上一句话的保证债务(或有赔偿责任除外)及所有其他应付款项，则该笔款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付予抵押品代理人，以根据本协议的条款贷记及应用于保证债务及本条项下的所有其他应付款项(不论到期或未到期)，或作为担保债务或根据本条细则应支付的其他款项的抵押品而持有。如果(1)任何担保人向担保人支付全部或任何部分担保债务，(2)所有担保债务和本条项下的所有其他应付款项应全额偿付，以及(3)DIP终止日期已经发生，担保人将应担保人的请求和费用，签署并向担保人交付证明担保人以代位权方式将担保债务的权益转让给担保人的文件，且无追索权和无代表或担保。
-84-第11.06条供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总额等于该日期的公平份额的分摊额。“公平份额”指在任何确定日期对任何担保人而言，等于(A)关于该担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有担保人在该日期或之前就担保债务支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就任何担保人而言，在任何确定日期，该担保人在本担保书项下的义务的最高总额，不会使其在本担保书项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)该担保人在该日期或之前就本保证(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应支付的出资金额应自适用的担保人支付或分配相关款项之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。第十二条杂项第12.01条通知等(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过挂号或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递、传真机或电子邮件发送。对于向任何贷款方、行政代理或抵押品代理(视具体情况而定)发出的通知或其他通信，应将其发送到下述各自的地址(或者，对于每一方，应发送到由该方在书面通知中指定的其他地址，该其他地址应由该方在书面通知中指定，以遵守本条款第12.01条的条款)：如果是给借款人或另一贷款方，则应发送至以下地址：Appgate CyberSecurity，Inc.
-85-电子邮件：[省略]复制到：Kirkland&Ellis LLP纽约列克星敦大道601号，NY 19922。注意：Christopher Marcus，Derek I.Hunter，Maddison Levine和Brian Nakhaimousa电子邮件：cmarcus@kirkland.com，derek.Hunter@kirkland.com，maddison.levine@kirkland.com和brian.nakhaimousa@kirkland.com，致行政代理或抵押品代理，地址如下：美国银行信托公司，全国协会全球企业信托214 N.Tryon Street，27楼夏洛特，北卡罗来纳州28202。注意：詹姆斯·A·汉利电子邮件：agency.services@usbank.com；詹姆士·汉利1@usbank.com，复制至：Shipman&Goodwin LLP One宪法广场哈特福德，CT 06103。注意：金伯利·S·科恩电子邮件：kcohen@Good win.com如果给贷款人：Magnetar Financial LLC 1603 Orrington Avenue，13 Floor Evanston，IL 60201注意：首席法律官电子邮件：FesecurityNotiments@Magar.com，每起案件复制一份至：Willkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street Houston，TX 77002注意：Jennifer Hardy，Esq.和梅莱妮·曼斯菲尔德，Esq.电话：(713)510-1766电子邮件：jhardy2@will kie.com和mmansfield@will kie.com
-86-根据第12.01条发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到日期或邮寄后3个工作日(以较早的日期为准)收到；但是，(I)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，以及(Ii)传真或电子邮件发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)，此外，根据第二条向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得生效。(B)电子通讯。(I)每个代理人、每个贷款人和借款人同意接受本协议项下通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向其发送的通知、报告和其他通信(包括但不限于根据第7.01节规定必须交付的财务信息以及根据第7.03节要求交付的所有预算和报告)。(Ii)(A)所有通知、报告和其他通信(包括但不限于根据第7.01节规定必须交付的财务信息以及根据第7.03节要求交付的所有预算和报告)应被视为已收到前述条款(A)所述的适用电子邮件地址或以其他方式不时提供给本协议其他各方的电子邮件地址；(B)所有张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预期收件人收到，在上述第(A)款所述的电子邮件地址，通知该通知或通信已可用，并标明其网站地址。(Iii)贷款方特此同意，如果他们、任何母公司或贷款方的任何子公司在美国公开交易股票或债务证券，他们应(并应促使该母公司或子公司(视情况而定))(I)以书面形式识别，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地将仅包含公开可获得的信息或对美国联邦和州证券法而言不是重要信息的通知和其他通信标记为“公共”。贷款当事人同意，通过确定该等通知和其他通信是“公开的”或向美国证券交易委员会公开提交该等通知和其他通信，则就美国联邦和州证券法而言，代理人和贷款人有权将该等通知和其他通信视为不包含任何重大的非公开信息(“MNPI”)。贷款当事人还表示、保证、承认并同意，下列文件和材料应被视为“公开的”，无论是否有这样的标记，并且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的附表和证物；(B)由贷款当事人或任何代理人准备的具有惯例性质的行政材料(包括借款通知)。(4)借款人和担保人各自同意承担因使用数字签名和电子方法向行政代理和抵押品代理提交通信而产生的所有风险，包括但不限于
-87-行政代理和附属代理根据未经授权的指示行事，以及被第三方拦截和滥用的风险。第12.02条修订等(A)除《直接付款令》的条款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修订、同意或豁免须以书面作出并签署(X)，以纠正任何含糊之处、遗漏、缺陷或不一致之处，或为代理人及贷款人的利益而授予新的留置权，或延长代理人及借款人对额外财产的现有留置权，(Y)如属任何其他放弃或同意，(Z)如属任何其他修订，则由所需贷款人(或经所需贷款人同意而由代理人)及借款人作出，而该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但所有已签立的修订、放弃及同意书的副本须在签立后迅速提供予代理人；但任何修订、放弃或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意，增加或恢复任何贷款人的承诺、减少应付予任何贷款人的贷款的本金或利息、减少应付予任何贷款人的任何费用的款额、或推迟或延长就应付予任何贷款人的贷款的本金、利息或费用支付的任何预定日期；(Ii)未经各贷款人书面同意而增加总承担额；。(Iii)更改贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意下采取任何行动所需的承担额或未偿还本金总额的百分比；。(Iv)未经各贷款人书面同意而修订“规定贷款人”或“按比例分摊”的定义；。(V)解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件另有规定的除外)、将偿还权债务置于任何其他债务之后、为了代理人和贷款人的利益而给予抵押品代理人的任何留置权、或免除任何贷款方，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；但在以下情况下，被要求的贷款人可以选择解除全部或大部分抵押品，而无需获得每个贷款人的书面同意：(X)抵押品代理人根据第9.01节的指示行使补救措施，或(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，一个或多个贷款方在要求贷款人的同意下对全部或大部分抵押品的任何处置，只要该处置是以商业上合理的方式进行的
-88-此类处置是有担保债权人根据《统一商法典》第9条对抵押品的处置；或(Vi)未经各贷款人书面同意，修改、修改或放弃本协议第4.02节、第4.03节、第4.09节、第10.17节或本第12.02节。(B)即使第12.02(A)条有任何相反规定：(I)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响代理人在本协议或其他贷款文件下的权利或义务；以及(Ii)无需任何贷款方同意改变第2.05(D)条和第4.03条规定的任何优先顺序。第12.03条不放弃；补救等任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何单一或部分行使任何贷款文件项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本文件和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。第12.04节费用；律师费。每一贷款方在此同意支付或偿还由或代表代理人和(在下述范围内)贷款人发生的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括但不限于(I)合理的费用、有文件的费用、客户收费和代理人的律师费用，在下列范围内(仅限于(I)Shipman&Goodwin LLP、代理人的律师、(Ii)Willkie Farr&Gallagher LLP、贷款人的律师，以及(Iii)如有合理必要，代理人和整个贷款人的任何监管或其他特别律师的合理和有文件记录的费用和开支)。在发生任何合理认为的或实际的利益冲突的情况下，向受影响的各方提供额外的每一类律师)，以及任何其他专业顾问，包括贷款人聘用的M3 Partners，LP，以及(Ii)代理人和贷款人的合理和有文件记录的费用、费用、客户收费和支出，涉及会计、尽职调查、定期实地审计、实物清点、估值、调查、搜查和备案、监测资产、抵押品评估、业权搜索和审查环境评估、杂项支出、检查、旅行、住宿和餐饮，产生或涉及：(A)谈判、准备、执行、DIP订单、本协议和其他贷款文件的交付、履行和管理(包括但不限于根据本协议或DIP订单准备任何额外的贷款文件，或审查第7.17节或DIP订单中提到的任何协议、文书和文件)，(B)对DIP订单、本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论该等文件是否生效或
-89-给予，(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议、其他贷款文件或DIP命令项下的任何权利，(D)任何人因本协议、任何其他贷款文件、DIP命令、代理人或贷款人对任何贷款方提出的任何其他贷款文件、DIP命令、代理人或贷款人对任何贷款方提出的任何索赔或诉讼的抗辩，或与此相关的任何和所有事项，(E)启动或抗辩或干预任何因本协议引起或与本协议相关的法院诉讼，任何其他贷款文件或DIP命令，包括(X)第11章案例和(Y)对因义务引起或与义务有关的任何诉讼或法律程序、担保义务的留置权或与本协议或其他贷款文件有关或引起的任何交易进行抗辩和起诉，(F)任何代理人或任何贷款人提交任何请愿书、申诉、答辩、动议或其他抗辩，或就与本协议、任何其他贷款文件或DIP命令相关的抵押品或其他证券采取任何行动，(G)保护、收取、租赁、出售、取得或清算与本协议、任何其他贷款文件或DIP命令相关的任何抵押品或其他证券，(H)任何试图强制执行与本协议、任何其他贷款文件或DIP命令相关的任何抵押品或其他证券的任何留置权或担保权益的任何企图，(I)任何试图向任何贷款方收取费用的行为，以及(J)任何代理人或任何贷款人收到专业人士关于上述任何事项的任何建议的任何行为。在不限制前述或任何贷款文件或DIP命令的任何其他规定的情况下，如果任何借款方或其任何附属公司未能履行任何其他贷款文件或DIP命令中所包含的任何契诺或协议，任何代理人可自行履行或导致履行该契诺或协议，该代理人因此而产生的费用应由贷款方按要求报销。第12.04节规定的每一贷款方的债务在偿还债务和解除根据贷款文件或DIP命令授予的任何留置权后仍然有效。本节不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。第12.05节抵销权。在任何违约事件发生和持续期间，任何代理人或任何贷款人可，并在此获授权，在任何时间和不时，在符合临时存款令和最终存款令的条款下，并在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及该代理人或该等贷款人或其任何关联公司在任何时间欠任何贷款方或为任何贷款方的贷方贷方或账户而欠下的任何和所有贷款文件项下的任何和所有债务。不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务可能是或有或有或未到期。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方，但没有发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第12.06节可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议的其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效。
-90-第12.07节任务和参与。(A)本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人、每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但未经每一贷款方事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利，未经贷款方事先书面同意，任何此类转让均无效。(B)在符合以下第(C)款所述条件的情况下，每一贷款人可将其在本协议项下关于其全部或部分承诺的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体，并在事先征得借款人书面同意的情况下作出任何贷款(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；但在下列情况下，借款人无须取得借款人的书面同意：(A)贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金进行的任何转让；(B)如果该转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、合并、出售、转让或其他处置有关；或(C)与贷款人在违约事件持续期间进行的任何转让有关。(C)转让须受下列附加条件规限：(I)每次转让的款额最少须为$5,000,000或超出的$1,000,000的倍数(或贷款人承诺的余数)(但该最低款额不适用于贷款人向(A)贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的关连基金或(B)一群新贷款人进行的转让，每个贷款人都是对方的关联公司或关联基金，但分配给所有这些新贷款人的总金额至少为5,000,000美元或超过1,000,000美元的倍数)；(2)每项转让的当事各方应签立转让书和承兑书，并将转让书和承兑书连同任何受此种转让规限的本票一并交付行政代理人接受，而此类当事人应向行政代理人交付5,000美元的处理和记录费(贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金转让时无须支付该费用)，以及该贷款人为履行适用的“了解你的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和条例规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他资料。包括《美国爱国者法案》；以及(Iii)不得向(A)任何贷款方或其各自的任何关联公司，或(B)任何违约贷款人或其任何关联公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人后将构成上述任何人的任何人进行此类转让。
-91-(D)一旦签立、交付和接受，并且在登记册记录之后，(A)本协议项下的受让人应成为本协议项下的“贷款人”，除在紧接生效日期之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还享有本协议项下的权利和义务，这些权利和义务已根据该转让和接受转让给它；(B)本协议项下的转让贷款人，在其根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利并免除本协议项下的义务(和，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是本协议的当事一方)。(E)通过签署和交付转让和接受，转让贷款人和受让人相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)除转让和接受规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任；(Ii)对于任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(4)受让人将根据其当时认为适当的文件和资料，在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(5)该受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理权力；和(6)受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。(F)行政代理人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在付款办公室保存或安排保存向其交付和接受的每一转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及不时欠每个贷款人的贷款(及其所述利息)的本金和本金(“登记贷款”)。在本协议的所有目的下，登记在登记册上的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为出借人。在合理的事先书面通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。(G)行政代理人收到已完成的委派并接受后，应接受该项委派，并记录信息
-92-载于登记册中(经调整以反映在适用转让生效日期之后所作的贷款本金付款或资本化和增加到本金余额中的数额和(或)在适用转让生效日期之后作出的承付款减少，并由相应的转让人和受让人在向行政代理人交付转让时进行书面确认)，并向抵押品代理人提供一份全面签立的转让和承兑的副本。(H)任何已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有的话))，只可借在注册纪录册上登记该项转让或出售而全部或部分转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)。转让或出售全部或部分该等已登记贷款(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))，只可藉在登记册上登记该项转让或出售，连同交回经该已登记票据持有人妥为背书的已登记票据(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的书面转让或出售文书)而完成，而应指定承让人(S)或承让人(S)的要求，须向指定承让人(S)或承让人(S)发行一张或多于一张本金总额相同的新已登记票据。(1)如果任何贷款人出售登记贷款的参与权，该贷款人应为此目的代表借款人以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与人的姓名以及作为参与标的的登记贷款部分的本金(及其所述利息)(“参与人登记册”)。一项已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后随时查阅，只要披露参与者登记册中的信息是必要的，以确定适用的承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。(J)[已保留]。(K)每一贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺以及其发放的贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，该等权利和义务与该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务有关；(Iii)参与者无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但下列情况除外：(A)直接导致延长到期日或减少贷款本金的行动，(B)直接导致延长到期日或降低贷款应付利率或根据本协议应支付的费用的行动，或(C)直接解除所有或
-93-抵押品或任何贷款方的大部分(本协议第10.08节或任何其他贷款文件中规定的除外)。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.07节的利益(受第2.07节的要求和限制，包括第2.07(E)节(应理解为第2.07(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其作为贷款人并根据第12.07节(C)段通过转让获得其权益的程度相同；但(X)参与者无权根据第2.07节获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用参与后发生的适用法律变更而有权获得更大付款的情况除外。第12.08节的对应内容。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印件或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的原始副本同等有效。通过复印件或电子邮件交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。第12.09节适用法律。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)应受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释(以及在适用的范围内，破产法、破产规则和破产法院的当地规则)。第12.10节司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达。(A)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序应在特拉华州地区的美国破产法院提起，如果特拉华州地区的美国破产法院没有或放弃行使管辖权，则纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院(破产法的规定适用并明确与前述规定相冲突的范围除外)，通过执行和交付本协议，各方在此不可撤销地接受关于其财产的一般和无条件的上述法院的管辖权。本合同各方在此不可撤销地同意在上述任何法院外送达法律程序文件，并在任何此类诉讼或
-94-通过适用法律允许的任何方式进行诉讼，包括但不限于通过挂号信或挂号信向借款人邮寄副本，邮资预付，按第12.01条规定的借款人地址接收通知，此类送达在邮寄后十(10)天生效。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不影响本协议任何一方在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何贷款方提起诉讼的权利。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，明确且不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或提起地点的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。在本协议任何一方已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行扣押或其他方式)的范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在本协议和其他贷款文件下的义务。(B)本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在破产法院以外的任何法院对本协议的任何其他一方或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼或法律程序，不论是在合同、侵权或其他方面，与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易，如果破产法院没有或放弃行使管辖权，则不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院提起诉讼或法律程序，及其任何上诉法院(除非《破产法》的规定适用并特别与上述规定相抵触)。(C)尽管本第12.10条有任何其他规定，破产法院应对涉及本协议或其他贷款文件或因本协议或其他贷款文件而引起的任何诉讼或纠纷拥有专属管辖权。第12.11节放弃陪审团审判等。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在任何诉讼、诉讼或反索赔中放弃任何由陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或根据任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议交付或将来可能交付的任何权利，或因与本协议相关的任何融资关系而产生的权利，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理。
-95-而且不是在陪审团面前。每一贷款方证明，任何代理人或任何贷款人的高级职员、代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，任何代理人或任何贷款人在发生任何诉讼、法律程序或反申索时，不会寻求强制执行前述豁免。每一贷款方在此承认，这一条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。第12.12节代理人和贷款人的同意。除本合同另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外，如果任何代理人或任何贷款人的同意、批准、清偿、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)应根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定而被允许或要求，且任何代理人或任何贷款人已继承该协议，则该行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人全权酌情决定拒绝或拒绝，不论是否有任何理由。而不会因该行动并非真诚地采取而受到质疑或质疑。第12.13条[已保留]。第12.14条复职；某些付款。如果曾向任何有担保的一方提出任何索赔，要求偿还或收回该有担保的一方在付款时或因任何债务而收到的任何一笔或多笔款项，则该有担保的一方应立即将该索赔通知其他代理人、贷款人和借款人，如果该有担保的一方偿还全部或部分此类款项，原因是(I)对该有担保的一方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(Ii)该有担保的一方与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的善意和解或妥协，则在这种情况下，各借款方同意：(A)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，以及(B)在本协议项下，贷款方仍有责任偿还或收回所偿还或收回的款项，其程度与该担保方最初从未收到该款项的程度相同。第12.15节赔偿；对某些损害的责任限制。(A)除每一贷款方在本协议、贷款文件和DIP订单项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地保护、保护、赔偿每一担保方及其各自的关联方(统称为“受赔方”)，使其免受任何和所有索赔、损失、损害、债务、义务、罚款、费用、合理和有文件记录的成本和开支(包括但不限于，合理和有文件记录的律师费和开支，仅限于(I)Shipman&Goodwin LLP，代理人的律师，(Ii)Willkie Farr&Gallagher LLP，贷款人的律师，以及(Iii)在每个有关司法管辖区对每个被赔者(作为整体)的利益具有重大意义的当地律师(可包括在多个司法管辖区行事的一名特别律师)(以及每个司法管辖区的任何继任律师)，代理人合理地认为必要的任何监管或其他特别律师，以及在发生任何实际利益冲突的情况下，冲突
-96-每组受影响贷款人在每个相关司法管辖区的律师，不论是在生效日期之前或之后，或在生效日期之前或之后，不论是直接、间接或后果性的，由于或与以下任何事项有关或有关：(I)本协议、任何其他贷款文件、DIP命令、第11章案件、任何环境索赔或任何其他与本协议或DIP命令所预期的交易有关而签立的任何其他文件的谈判、准备、执行或履行或执行；(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本协议、其他贷款文件或DIP命令向借款人提供资金，包括但不限于管理任何该等债务人对其收益的使用；(Iii)代理人和贷款人依赖借款人的任何指示或按照本协议的规定处理借款人及其子公司的抵押品；(Iv)与本协议、其他贷款文件、DIP命令或与本协议、其他贷款文件或DIP命令所签立的任何文件所执行的融资交易有关的任何事项；或(V)任何索赔，包括与上述任何一项有关或引起的任何诉讼、调查或法律程序，而不论任何受弥偿人是否为其中一方，亦不论本协议、贷款文件或存托凭证项下拟进行的交易是否已完成(统称为“弥偿事项”)；但贷款各方并无根据本款就任何获弥偿保障人或其各自的董事、高级人员、雇员、合伙人或其他代表的严重疏忽或故意行为不当所引致的任何获弥偿事宜负上本款所指的任何义务，而该等疏忽或故意失当行为是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的。(B)在第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，每一贷款方应共同和分别出资支付和偿还根据适用法律允许其支付和偿付的最大部分，以支付和清偿受赔方发生的所有赔偿事项。(C)任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议中或本协议中所提及的交易而引起的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文书有关的任何事项而提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)(不论其索赔是否基于合同、侵权或任何适用的法律要求所施加的责任)，向被保险人提出任何索赔，且各贷款方特此放弃。任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。(D)本节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。第12.15节规定的赔偿和豁免应在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后继续存在。第12.16节记录。贷款的未付本金和利息、适用于该未付本金和利息的一个或多个利率、
-97-适用性、承诺以及应计和应付的费用应始终从代理人的记录中确定，这些记录应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力。第12.17条具有约束力。本协议在贷款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃本协议第5.01节规定的前提条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，任何贷款人的任何转让应受本协议第12.07条的约束。第12.18条最高合法税率。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他规定可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人而言是高利贷交易，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与债务有关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反的规定，双方商定如下：(I)根据适用于任何代理人或贷款人的法律，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与债务有关而订立合同、接受、保留、收取、收取或收取的所有对价的总和，在任何情况下不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果在此之前支付，则该代理人或该贷款人应记入债务本金的贷方(或，在债务本金已经或将会全额偿付的范围内，由该代理人或该贷款人(视情况而定)退还给借款人)；和(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致债务加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律所允许的最高金额，而本协议或以其他方式规定的超额利息(如果有)应在本第12.18条最后一句的规限下，由该代理人或该贷款人(视情况而定)自加速或预付款之日起自动取消，如果到目前为止已支付，应由该代理人或该贷款人(视何者适用而定)贷记该等债务的本金金额(或如该等债务的本金金额已由该代理人或该贷款人全数支付，则由该代理人或该贷款人退还给借款人)。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内分摊，直至全额偿付，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期支付给任何代理人或任何贷款人的利息金额是按照第12.18条适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，则就任何随后的利息计算期而言，否则应支付给该代理人或该贷款人的利息金额将
-98-少于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付予该代理人或该贷款人的利息，则就该随后的利息计算期间应付予该代理人或该贷款人的利息应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，直至应付予该代理人或该贷款人的利息总额应相等于假若利息总额是在没有执行第12.18条的情况下计算的话应支付予该代理人或该贷款人的利息总额。就本第12.18节而言，术语“适用法律”是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效和适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。加速债务到期的权利不包括加速截至加速之日尚未产生的任何利息的权利。第12.19节保密。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的习惯程序，并按照类似商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议或其他贷款文件提供给其的任何非公开信息或在交付给该人时被贷款方书面确定为机密的其他贷款文件保密(该信息在当时不是，此后也不会成为，任何代理人或任何贷款人(I)向其关联方、其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本第12.19条保密，或受其他惯例保密义务的约束)；(Ii)对本合同的任何其他当事人；(Iii)对任何受让人(或潜在受让人)，只要该受让人(或潜在受让人)书面同意受习惯保密义务的约束或以其他方式受制于惯例保密义务(包括但不限于实质上类似于第12.19条的保密条款)；(Iv)在任何适用法律或司法程序要求的范围内，或在任何政府当局另有要求的范围内；(V)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构；(Vi)与任何代理人或任何贷款人是其中一方的任何诉讼有关；(Vii)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关，或与执行本协议或任何其他贷款文件下的权利有关；(Viii)向任何其他人提供(如果该等信息是不确定贷款方身份的一般投资组合信息)，或(Ix)经借款人同意。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及任何代理人或
-99-与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的任何贷款人。第12.20节公开披露。每一贷款方同意，在未经代理人或贷款方事先书面同意(可通过电子邮件提供同意)的情况下，其或其任何关联方现在或将来都不会使用代理人、任何贷款方或其各自关联方的名称或提及本协议或任何其他贷款文件来发布任何新闻稿或其他公开披露，除非根据适用法律，该贷款方或该关联方必须这样做(在这种情况下，在发布该新闻稿或其他公开披露之前，该贷款方或该关联方将在切实可行的范围内与该代理人或该贷款方进行磋商)。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟进行的交易的结束，并根据该代理人或该贷款人认为适当的情况，就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告，包括但不限于，在主页或类似的地方，用于在互联网或万维网上传播信息，或在通常称为墓碑的公告中，在一般流通的行业出版物、商业期刊、一般流通的报纸上，以及在该代理人或该贷款人认为适当的选定的当事人中。第12.21节整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完全理解，在本协议日期之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。第12.22节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》要求约束的每个代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录构成借款人的实体的身份信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及允许该贷款人或该代理人根据《美国爱国者法》确定借款人身份的其他信息。每一贷款方同意采取任何贷款人或任何代理人可能不时合理要求的行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人或代理人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人或该代理人(视情况而定)遵守《美国爱国者法》。第12.23节判定货币。这是一种国际金融交易，在这种交易中，纽约的货币和支付规范至关重要。在根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的所有付款中，美元应为账户货币，所有此类付款应立即以可用资金支付到行政代理人在纽约的账户。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方在本协议和其他贷款文件下对担保当事人的义务不得以任何其他货币或行政代理在纽约的账户以外的任何地方支付，只要在根据本协议转换并转移到纽约后支付的金额不能产生根据本协议和其他贷款文件在纽约到期的美元金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的美元款项最大限度地兑换成另一种货币(“其他货币”)。
-100-在适用法律允许的情况下，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常程序在作出最终判决的前一个营业日用另一种货币购买美元的汇率。每一贷款方就其在本合同项下应付给担保当事人的任何此类款项所承担的义务，即使有任何其他货币的判决，也只能在行政代理收到任何被判定应以另一种货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序以另一种货币购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元少于最初应付给担保当事人的美元金额，则每一贷款方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿担保当事人的此类损失，如果如此购买的美元超过最初应付给担保当事人的美元金额，则担保当事人同意将超出的部分汇给贷款当事人。第12.24条放弃豁免权。就任何贷款方对其本身或其任何财产已获得或此后可获得(或可归因于)任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权(不论是否声称)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达法律程序文件或通知、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，该贷款方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不就(A)其在贷款文件下的义务提出抗辩或索偿，(B)强制执行此种义务的任何法律程序；及(C)强制执行在任何强制执行这种义务的法律程序中作出的任何判决的任何法律程序。每一贷款方特此同意，第12.24节所述的豁免应在《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并且根据《外国主权豁免法》的目的是不可撤销的。第12.25节冲突；控制。如贷款文件的条款与条件、临时暂缴令或最终暂缴令之间有任何不一致之处，则以临时暂缴令或最终暂缴令(视属何情况而定)的规定为准。第12.26条破产事宜。在符合DIP令条款的前提下，本协议、其他贷款文件以及由此或依据本协议或任何其他贷款文件产生的所有留置权和留置权及其他权利和特权，在破产法第11章或根据破产法第7章启动的任何后续案件中，对每一债务人、每一债务人的财产、任何债务人的任何受托人、其他财产管理人或任何利益继承人具有约束力。本协议和其他贷款文件对每个代理人和贷款人的继承人以及他们各自的受让人、受让人和背书人具有约束力，并有利于他们的利益。在根据破产法第7章将任何债务人的任何破产法第11章案件或任何其他破产案件实质性合并或转换为破产法第7章案件的情况下，或在任何第11章案件被驳回或因任何原因解除破产法院管辖权的任何抵押品的情况下，本协议和其他贷款文件创建的留置权应并将继续有效和完善，而无需行政代理根据适用法律提交融资声明或以其他方式完善其留置权。未经行政代理机构和贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让、转让、抵押或以其他方式转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的权利、利益、义务或义务。任何这类所谓的
-101-未经行政代理和贷款人事先明确书面同意，任何贷款方的转让、转让、抵押或其他转让无效。本协议的条款和条款是为了确定每一贷款方、行政代理和贷款人在本协议拟进行的交易中的相对权利和义务，任何人不得成为本协议或任何其他贷款文件的任何条款和条款的第三方受益人。[本页的其余部分特意留空]
-1-本协议双方自上述第一次签署之日起，由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。借款人：APPGATE网络安全公司担保人：_名称：名称：担保人：APPGATE，Inc.作为担保人：_名称：标题：CryptZone Worldwide，Inc.，由_
-2-由_由_
-3-豁免服务，有限责任公司作为担保人：_名称：名称：Easy Solutions Enterprise Corp.，作为担保人：_名称：标题：Easy Solutions，Inc.由_
-4-抵押品代理和行政代理：美国银行信托公司，National Association by：名称：标题：
-5-贷款人：出借人：姓名：标题：