本重组支持协议不是对任何证券的要约或接受，也不是对破产法第1125条所指的第11章计划的征求接受。任何此类要约或要约将遵守所有适用的证券法和/或破产法的规定。本重组支持协议中包含的任何内容均不得视为对事实或责任的承认，也不得被视为对本协议任何一方具有约束力，直至本协议按本协议所述条款生效。重组支持协议本重组支持协议(包括根据本《协议》第16.02节规定的所有附件、附件和时间表)于2024年5月3日(“执行日期”)由下列各方(本序言第(I)至(V)款中描述的每一方，统称为“各方”)订立和签订：1.根据特拉华州法律成立的公司Appgate，Inc.(“Appgate”)，及其在本协议附件A中所列的、已签署并将本协议的对应签名页交付给同意的利益相关者(本条款(I)中的实体，统称为“公司各方”)的法律顾问的每一关联公司；二、持有1L可转换票据债权的下列签署持有人，或持有1L可转换票据债权的投资顾问、副顾问或经理，并已签署并将本协议、联名书或转让协议的对应签名页交付给公司各方的律师(本条款(Ii)中的实体，统称为“同意的1L可转换票据持有人”)；持有2L可转换票据债权的以下签署持有人，或持有2L可转换票据债权的投资顾问、副顾问或经理，并已签署并将本协议、联名书或转让协议的对应签名页交付给公司各方的律师(本条款第(Iii)款中的实体，统称为“同意的2L可转换票据持有人”)；以下签署的3L RCF债权持有人已签署本协议并将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师(本条款(Iv)中的实体，“同意的3L RCF贷款人”，以及第(Ii)至(Iv)条中的其他实体，“同意的贷款人”)；以及1本协议序言和背诵中使用但未定义的大写术语具有第1节中赋予它们的含义。
未偿还股权的某些签署持有人(统称为“同意股权持有人”，并与同意贷款人一起称为“同意利益相关者”)。鉴于，公司各方和同意的利益相关者真诚地按照本协议所载条款和本协议附件B所附条款说明书(“重组条款说明书”，以及本协议和重组条款说明书中所述的交易，“重组交易”)就公司各方的资本结构进行了某些重组和资本重组交易的谈判，或已被告知该等重组和资本重组交易。鉴于，公司各方打算实施重组交易，包括通过债务人根据《破产法》第11章在破产法院启动自愿预先打包的案件(已启动的案件，“第11章案件”)；鉴于，各方已同意根据本协议、所附最终文件和重组条款说明书中规定的条款和条件采取某些行动支持重组交易；因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，拟在此具有法律约束力的各方同意如下：协议第一节.定义和解释。1.01。定义。以下术语应有以下定义：“1L可转换票据持有人”是指1L可转换NIA的不时持有人。“1L可转换票据”是指根据1L可转换NIA发行和发行的可转换票据。“1L可转换票据代理”是指美国银行信托公司、全国协会，或其在1L可转换NIA下作为抵押品代理的任何受让人或继承人。“1L可转换票据债权”指因1L可转换票据而产生的任何债权。“1L可转换NIA”是指某些修订和重述的可转换票据发行协议，日期为2023年6月9日，由Appgate CyberSecurity，Inc.作为发行人，Appgate，Inc.作为母公司，其担保方Magnetar Financial LLC作为代表
3持有人和美国银行信托公司，作为抵押品代理，经不时修订、重述、修改或补充。“1L可转换票据PIK利息”是指每一张1L可转换票据所赚取的8.5%的利息，该利息是通过将该数额加到该1L可转换票据的未偿还余额中而以实物支付的。“2L可转换票据持有人”是指2L可转换NIA的持有人。“2L可转换票据”指2L可转换NIA项下未偿还的贷款。“2L可转换票据代理”是指Appgate Funding、LLC或其在2L可转换NIA项下作为抵押品代理的任何转让或继承人。“2L可转换票据债权”指因2L可转换票据而产生的任何债权。“2L可转换NIA”指日期为2023年7月20日的某些可转换票据发行协议，由Appgate CyberSecurity，Inc.作为借款人，Appgate，Inc.作为母公司，作为其担保方，以及Appgate Funding，LLC作为持有人代表和抵押品代理，经不时修改、修改或补充。“3L RCF索赔”是指因3L RCF贷款而引起的索赔。“3L RCF信用协议”是指由Appgate CyberSecurity，Inc.(借款人)、Appgate，Inc.(母公司)、Appgate，Inc.(担保方)和SIS Holdings，L.P.(贷款人)签署的、日期为2023年6月9日的某些修订和重述的信用协议，并不时进行修订、修改或补充。“3L RCF贷款人”是指3L RCF信贷协议的贷款人。“3L RCF贷款”是指3L RCF信贷协议项下的未偿还贷款。“附属公司”具有破产法第101(2)节所规定的含义，就好像该实体是破产法案件中的债务人一样。“代理人”是指1L可转换票据、2L可转换票据、3L RCF贷款和/或DIP工具下的任何管理代理、托管代理、抵押品代理或类似实体，包括其任何继承者。“代理人/受托人”统称为每一名代理人和受托人。“协议”具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，根据第16.02节的规定，包括本协议的所有证物、附件和附表(包括重组条款说明书)。
4“协议生效日期”是指有关一方或多方根据本协议满足或放弃第2款规定的条件的日期。“协议有效期”对于一方来说，是指从协议生效之日起到该缔约方终止之日为止的一段时间。“另类重组方案”是指与出售、处置、新资金投资、重组、重组、兼并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、要约收购、资本重组、重组计划、换股、企业合并或类似交易有关的任何询价、建议、要约、投标、条款说明书、讨论或协议，涉及一个或多个公司当事人或任何一个或多个公司当事人的债务、股权或其他权益，以替代一个或多个重组交易。“APPGATE”具有本协议序言中规定的含义。“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编，第11编第101-1532节。“破产法院”是指启动破产法第11章案件的美国破产法院，或对第11章案件具有管辖权的另一个美国破产法院。“破产规则”系指根据《司法法》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》以及破产法院的《一般规则》、《地方规则》和《内庭规则》，每条规则均经不时修订。“营业日”是指除星期六、星期日、“法定假日”(根据破产规则第9006(A)条的定义)或根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子以外的任何日子。“现金抵押品”具有破产法第363(A)节所规定的含义。“诉讼因由”统称为任何债权、股权、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、法律程序、协议、诉讼、义务、债务、账目、抗辩、抵销、权力、撤销诉讼、特权、许可证、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，不论是已知或未知、预见或未预见、现有或以后出现、或有或有、清算或未清算、担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑，不论是在呈请日期之前、当日或之后产生，在合同、侵权、法律、衡平法或其他方面。诉因还包括：(A)所有抵销、反索赔或补偿的权利，以及根据合同或违反法律或衡平法规定的义务提出的索赔；(B)反对或以其他方式抗辩债权或股权的权利；(C)根据破产法第362条或第5章提出的索赔；(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及破产法第558节规定的任何其他抗辩；以及(E)根据《破产法》第5章或类似的地方、州、联邦或外国成文法和普通法，包括欺诈性转让法而产生的任何撤销诉讼。
5“第11章案例”具有本协议摘录中所阐述的含义。“债权”具有破产法第101条第(5)款所规定的含义。“公司债权/股权”指针对公司一方的任何债权或股权，包括但不限于1L可转换票据债权、2L可转换票据债权和3L RCF债权。“公司方”具有本协议序言中规定的含义。“保密协议”是指与任何拟议的重组交易有关的已签署的保密协议，包括发布“清洗信函”或以其他方式公开披露重大非公开信息协议。“确认令”指破产法院根据破产法第1129条确认该计划的命令。“同意1L可转换票据持有人”具有本协议序言中规定的含义。“同意2L可转换票据持有人”具有本协议序言中规定的含义。“同意3L RCF贷款人”具有本协议序言中规定的含义。“同意持股人”具有本协议序言中规定的含义。“同意的贷款人”具有本协议序言中规定的含义。“同意利益相关者”具有本协定序言中规定的含义。“公司管治文件”指适用于新亚普盖特控股、公司各方及其各自的直接及间接附属公司的组织及管治文件，以实施重组交易，包括但不限于新有限责任公司协议及任何其他章程、细则、公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、营运协议或其他组织文件或股东协议，每一份均符合重组条款说明书所载的条款及条件。“债务人”是指启动破产法第11章案件的公司当事人。“最终文件”是指本协议第3节所列的所有文件。
6“DIP代理”是指DIP信贷协议项下的行政代理和抵押品代理及其继承人、受让人或根据DIP融资条款指定的任何替代代理。“DIP索赔”系指因DIP融资而引起的任何索赔。“DIP信贷协议”是指某些公司当事人、DIP代理人和DIP贷款人之间的债务人占有融资信贷协议，该协议阐明了DIP贷款的条款和条件，作为附件C附在本协议之后。“DIP贷款”指1,800万美元的优先担保优先债务人占有融资工具，将按本协议附件C所载的DIP信贷协议所载的条款和条件、DIP订单以及债务人和DIP贷款人根据DIP信贷协议商定的其他条款和条件提供给债务人。“DIP贷款人”是指“DIP信贷协议”的贷款人。“DIP贷款”是指DIP贷款机构在DIP贷款机制下提供的所有贷款。“DIP订单”是指在第11章案例中输入的任何与DIP信贷协议一致的批准DIP贷款(无论是临时的还是最终的)的订单。“披露声明”是指披露计划条款和条件的某些披露声明，这些条款和条件可能会根据本协议的条款以及(除其他外)适用的证券法、破产法第1125、1126(B)和1145条、破产规则3018和其他适用法律不时进行修改、补充或修改。“实体”应具有破产法第101条第(15)款所规定的含义。“股权”统称为公司任何一方的股份(或其任何类别)、普通股、优先股、有限责任公司权益及任何其他股权、所有权或利润权益(不论此等权益是否直接或间接持有)，以及用以收购或认购或可转换为普通股、优先股、有限责任公司权益或其他股权、所有权的期权、认股权证、权利或其他证券或协议。或任何公司方的利润利益(在每一种情况下，无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议有关，也无论该等利益是直接或间接持有的)。“执行日期”具有本协议序言中规定的含义。“首日诉状”是指债务人认为有必要或适宜提交的首日诉状，其形式和实质应为所需同意的1L可转换票据持有人、所需同意的2L可转换票据持有人和债务人合理接受。“一般无担保债权”指针对任何债务人的任何无担保债权。
7“持有人”是指债权或股权的记录所有人。为免生疑问，由同一机构管理或告知的债权或股权的关联记录持有人应构成单独的持有人。“公司间索赔”系指由另一公司方对另一公司方提出的任何索赔。“公司间股权”系指由另一公司方持有的公司方的任何股权。“加入”系指实质上以本协议附件形式作为附件G的本协议的加入。“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、规章、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。“新Appgate Holdings”指与实施重组交易有关并根据重组交易备忘录成立的新公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或债务人指定的任何实体，在任何情况下，该等新公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体将在计划生效日期及之后成为本公司各方的最终母公司。“新董事会”是指新Appgate Holdings的新董事会或类似的管理机构。“新有限责任公司协议”是指新Appgate控股公司的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，实质上以本协议附件的形式作为证据D。“其他优先受偿权”系指根据《破产法》第507(A)条享有优先受偿权的任何债权，但行政受偿权或税收优先受偿权除外。“其他有担保债权”系指：(A)通过对债务人的任何资产的留置权担保的债权，该留置权根据适用法律是有效的、完善的和可强制执行的，不受《破产法》或适用的非破产法的废止，并且在第11章案件中正式确立，但仅限于持有人在保证偿付债权的抵押品中的权益的价值；(B)受《破产法》第553条规定的有效追偿或抵销权规限的针对债务人的申索，但仅限于《破产法》第506(A)条所规定的可予追偿或抵销的准许额；及/或(C)根据破产法院的计划或单独命令被当作或视为有担保申索的申索。“当事各方”具有本协定序言中规定的含义。“允许受让人”是指符合第9.01节规定的任何公司债权/股权的受让人。
8“呈请日期”是指任何一位破产管理人开始破产法第11章案件的第一天。“计划”是指债务人根据《破产法》第11章提交的重组计划，以按照本协议、重组条款说明书、最终文件和相关证物的条款和条件实施重组交易，基本上以本协议附件E的形式。“计划生效日期”是指根据计划条款发生的计划生效日期。“计划补充文件”是指债务人将向破产法院提交的计划文件和形式的文件、附表和证物的汇编。“合格做市商”是指(A)以公司债权/股权交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场显示其在正常业务过程中随时准备向客户购买和出售公司债权/股权(或与客户订立公司债权/股权的多头和空头头寸)的实体，以及(B)事实上，经常从事针对发行人或借款人的债权(包括债务证券或其他债务)的市场做市业务。“重组的债务人”是指根据本计划重组的债务人，或任何继承人或受让人，通过转让、合并、合并或其他方式。“要求同意的1L可转换票据持有人”是指，截至相关日期，同意的1L可转换票据持有人持有的1L可转换票据债权总额中至少50.01%的未偿还本金。“要求同意的2L可转换票据持有人”是指，截至相关日期，同意的2L可转换票据持有人持有的2L可转换票据债权总额中至少50.01%的未偿还本金。“必须同意的利益相关者”是指必须同意的1L可转换票据持有人、必须同意的2L可转换票据持有人、同意的3L RCF贷款人和同意的股权持有人。“重组条款说明书”具有本协议摘要中所述的含义。“重组交易”具有本协议摘要中规定的含义。《重组交易备忘录》是指按照《计划》和《计划补编》的规定，为完成重组交易而应采取的步骤的描述。除其他事项外，重组交易备忘录应指明将发行新股权的实体。“规则”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)和(7)条。
9“有担保债权”是指：(A)以有效的、完善的和可强制执行的抵押品留置权担保的债权，其范围为根据破产法第506(A)条确定的抵押品价值，或(B)受根据破产法第553条确定的有效抵销权的约束。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“征集”是指征集赞成该计划的投票。“征集材料”是指根据破产法第1125和1126条就计划征求投票而提供的所有文件、表格和其他材料，包括但不限于披露声明；这些征集材料应与本协议一致，并且在形式和实质上应为所需的同意的1L可转换票据持有人、所需的同意的2L可转换票据持有人、债务人以及(在第3.02条要求的范围内)同意的3L RCF贷款人和同意股权持有人合理接受。“终止日期”是指根据第12.01、12.02、12.03、12.04或12.05条终止本协议的日期。“转让”是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、质押、质押、转让、抵押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。“转让协议”是指转让协议的签署格式，除其他事项外，规定受让人受本协议条款的约束，主要以本协议附件F的形式。“受托人”指1L可转换票据、2L可转换票据、3L RCF贷款和/或DIP贷款机制下的任何契约受托人、抵押品受托人或其他受托人或类似实体，包括其任何继承人。就一类债权或股权而言，“未受损”是指破产法第1124条所指的未受减损的一类债权或股权。“投票截止日期”是指选票完成、执行和退回，以便Donlin，Recano&Company，Inc.在下午12：00之前实际收到选票的最后期限。盛行的东部时间，2024年5月5日。1.02。口译。为本协定的目的：(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(B)仅以复数或单数形式定义的大写术语在使用相反形式时应具有其定义的含义；
10(C)除另有说明外，凡提及采用特定形式或按特定条款及条件订立的合约、租契、文书、解除书、契据或其他协议或文件，即表示该等文件实质上应符合该等形式或实质上符合该等条款及条件；(D)除另有规定外，凡提及现有文件、附表或证物，均指可能已或可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件、附表或证物；但本协议中参照另一协议定义的任何大写术语是指截至本协议之日的该其他协议，而不影响终止该其他协议或在本协议日期后的任何其他协议中对该等大写条款的修改；(E)除另有规定外，本协议中所有提及的“部分”均指本协议的各部分；(F)“本协议”、“本协议”和“本协议”是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分；(G)各节的标题和标题只是为了方便参考，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的解释；。(H)凡提及“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”时，也应包括适用的“成员”和/或“经理”，这些术语由适用的有限责任公司法界定；(I)“包括”或“包括”的使用是无限制的，无论是否说明；和(J)在本协议中，“同意利益相关者的律师”一词指的是第16.10节规定的每一位律师，但公司各方的律师除外。第二节本协定的效力。本协议将于协议生效日期上午12：00(美国东部标准时间)生效，对双方均有约束力，协议生效日期是根据本协议满足或放弃下列所有条件的日期：(A)公司各方和同意的股权持有人应已签署本协议的对应签名页，并已将其交付给各方的律师；(B)下列各方应已签署本协议的对应签名页并将其交付给各自的律师：(I)持有1L可转换票据未偿还本金总额的100%的持有人；(Ii)持有2L可转换票据未偿还本金总额百分之百的持有人；及
11(Iii)持有3L RCF贷款未偿还本金总额100%的持有人；及(C)公司各方的律师应已按照本协议第16.10节规定的方式(通过电子邮件或其他方式)向同意的利益相关者发出通知，通知已发生本第2(A)节规定的协议生效日期的其他条件。第3节.最终文件3.01。管理重组交易的最终文件应包括以下内容(及其任何修改、修订或补充，每个文件的形式和实质内容为公司各方和其他适用各方根据第3.02节合理接受)：(A)计划；(B)确认令；(C)披露声明；(D)破产法院批准披露声明和其他征求材料的命令；(E)首日诉状及其寻求的所有命令；(F)计划副刊；(G)新的有限责任公司协议；(H)重组条款说明书；及(I)用以实施或达成重组交易或以其他方式与重组交易有关的所有其他协议、文书、状书、命令、表格、问卷及其他文件(包括所有证物、附表、附录、附录、附件、指示及附件)，包括计划所列举的每一份最终文件。3.02。截至执行日期尚未签署或以本协议附件形式附加的最终文件仍有待协商和完成。完成后，最终文件和与重组交易有关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含与本协议和重组条款单的条款、条件、陈述、保证和契诺一致的条款、条件、陈述、保证和契诺，这些条款、条件、陈述、保证和契诺可根据第14条进行修改、修订或补充。此外，截至签定日期尚未签署或以本协议所附形式附加的最终文件及其任何修改、修订或补充的形式和实质应为公司各方、所需同意的1L可转换票据持有人、所需同意的2L可转换票据持有人、以及与(A)同意的利益相关者的合理和有据可查的自付费用、成本、支出和支出，或(B)计划和/或确认令和/或董事和高级管理人员的保险或对债务人董事和高级管理人员、同意的3L RCF贷款人和同意的股权持有人的保险或赔偿的免除、免责和/或强制令条款；但作为附件D的新有限责任公司协议的格式可在未经同意的2L可转换票据持有人同意的情况下进行修改，除非该修改涉及同意的2L可转换票据持有人在该协议下的权利。
12第四节里程碑。4.01。以下里程碑(每个里程碑、“里程碑”和统称为“里程碑”)将适用于本协议，除非获得所需同意的1L可转换票据持有人以书面形式延长或放弃(电子邮件足够)：(A)不迟于请愿日前一个工作日，债务人应开始征集；(B)不迟于协议生效日期后四个工作日，请愿日应已发生；(C)不迟于请愿日后43个历日，破产法院应已输入确认令和批准披露声明的命令；和(D)不迟于请愿日(“外部日”)后四十五个历日，则计划生效日期应已发生。第5节同意的利益相关者的承诺。5.01。一般承诺、宽限和豁免。(A)在协议有效期内，每个同意的利益相关者就其所有的公司债权/股权同意：(I)支持重组交易，并在每种情况下(包括在任何董事会、股东会议或债权人会议上，或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的过程中)投票和行使其现有的任何权力或权利，以支持任何需要批准的事项，以实施重组交易；(Ii)采取商业上合理的努力，与公司各方合作，并协助公司各方从公司各方的其他利益相关者那里获得对重组交易的额外支持；(Iii)采取商业上合理的努力，反对任何一方或个人采取第5.02(B)节所述的任何行动；(Iv)向适用的代理人/受托人发出任何必要的通知、命令、指示或指示，以使重组交易生效；(V)本着诚意进行谈判，并采取商业上合理的努力，以签署和实施与本协议一致的、其必须是其中一方的最终文件；(Vi)同意在计划生效日，除本RSA、计划或其他最终文件(如适用)另有规定外，所有证明权利要求的附注、文书、证书和其他文件(
13恢复)或Appgate中的股权，包括信贷协议和票据购买协议，应被取消，并且1L可转换NIA、2L可转换NIA、3L可转换NIA和3L RCF信用协议(视情况而定)和债务人或重组债务人的3L RCF信贷协议下或与之相关的所有现有和未来的义务和责任、诉讼、诉讼、账户或要求、契诺和赔偿(包括实际和或有)，应被视为完全履行、被取消、被解除，并且不具有任何效力或效果。而代理人/受托人应被免除其所规定的一切责任和义务(这种免除不得损害根据下文第(Ix)节向代理人/受托人提出的合理要求的任何行动)；(Vii)同意于计划生效日期或其后在合理可行范围内尽快，证明申索或股权已注销的证书或文件的每名持有人(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)应被视为已交出该证书或文件。该等已交回的证书或票据只可就债务人及任何非债务人联营公司注销，而该项注销并不会改变任何非债务人第三方(非债务人联营公司除外)彼此对该等证书或票据的义务或权利，包括管辖债权或股权持有人权利的任何契约或协议，而所有这些契约或协议均继续有效，以允许持有人接受本计划下的分派、押记留置权、优先付款及赔偿权利。尽管本计划有任何相反规定，前述规定不适用于证明本计划下未受损的债权的证书或文书；(Viii)同意在本计划生效之日，根据本计划规定授予每个持有人(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)的任何授权书和授权以及该持有人(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)所持有的任何债务人或非债务人附属公司的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品和占有性抵押品)在此予以撤销和终止；和(Ix)同意，除本计划另有规定外，确认令或根据本计划创建的任何合同、文书、免除书或其他协议或文件，在计划生效日期与根据本计划作出的适用分配同时生效，并在有担保债权或可能针对非债务人关联方主张的任何相关债权的情况下，全额清偿截至计划生效日允许的有担保债权部分，但债务人根据计划选择恢复的其他有担保债权除外、所有抵押、信托契据、留置权、质押、与不动产或任何非债务人关联公司的任何财产相关的或其他担保权益应完全解除和解除，任何持有人(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)对该等抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的所有权利、利益、所有权和利益应予以恢复，并视情况重新转让、交出、重新转让或重新转让给重组后的债务人及其继承人和受让人。向非债务人联营公司(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)提出的有担保债权或债权的任何持有人，应获授权及指示解除该持有人(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)持有的任何债务人或非债务人联营公司的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品及占有性抵押品)，费用及开支由重组后的债务人或非债务人联营公司承担。
14被重组的债务人合理地要求证明这种留置权的释放，包括这种释放的执行、交付和备案或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交确认令，应构成此类留置权终止的良好和充分的证据，但不是必须的。(B)在协议有效期内，每个同意的利益相关者同意，就其所有公司债权/股权而言，不得直接或间接：(I)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；(Ii)提出、提交、支持或投票支持任何替代重组建议；(Iii)向破产法院或任何其他法院提交任何动议、诉状或其他文件(包括对其的任何修改或修订)，以完全或部分地与本协议或计划不具实质性一致性；(Iv)就破产法第11章案件、本协议或本协议拟进行的其他重组交易对公司各方或其他各方发起或已代表公司发起任何类型的诉讼或程序，但强制执行本协议或任何最终文件或本协议允许的其他诉讼或程序除外；(V)行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以强制执行、收集或追回针对公司各方的任何债权或股权；包括(为免生疑问)由于任何公司方违反和/或1L可转换NIA、2L可转换NIA和/或3L RCF信贷协议下的任何违约或违约事件(在适用的管理文件中定义)和/或与此相关的任何其他文件；(Vi)反对、延迟、阻碍或采取任何其他行动干扰公司各方对其资产的所有权和占有权，无论其位于何处，或干扰根据破产法第362条产生的自动中止；或(Vii)鼓励或协助任何个人或实体采取前述第5.01(B)(I)至第5.01(B)(Vi)节所述的任何行动。5.02。关于破产法第11章案件的承诺。(A)在协议有效期内，根据协议条款有权投票接受或拒绝计划的每个同意利益攸关方同意，在该同意利益攸关方收到征集材料的第11章之前或之后：(I)在开始征集计划及其实际收到征集材料和投票后，通过交付其正式签署并完成的投票，及时投票接受计划，投票接受计划；
15(Ii)同意(并在适用时选择加入)计划中包含的所有释放，并且不选择退出任何此类释放；(Iii)不改变、撤回、修订或撤销(或导致改变、撤回、修订或撤销)上文第(I)和(Ii)款所述的任何投票或选择。(B)在协议有效期内，每个同意的利益相关者，就其每项公司债权/股权而言，将支持、不会直接或间接反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰债务人向破产法院提交的符合本协议的任何动议或其他诉状或文件。第6节.关于同意的利益攸关方承诺的附加规定。尽管本协议中有任何规定，本协议中的任何内容不得：(A)影响任何同意的利益相关者与任何其他同意的利益相关者、公司各方或破产法第11章案例中的任何其他利害关系方(包括任何正式委员会和美国受托人)进行协商的能力；(B)损害或放弃任何同意的利益相关者就重组交易提出或提出本协议允许的任何反对的权利；以及(C)阻止任何同意的利益相关者强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。第七节公司各方的承诺。7.01。平权承诺。除第8节所述外，在协议有效期内，公司各方同意：(A)不迟于请愿日前一个工作日开始征求意见；(B)在开始征求意见时，不得在投票截止日期之前撤回或修改征求材料的条款，除非根据本协议第3条所要求的适用各方的事先书面同意(电子邮件已足够)(不得无理扣留)；(C)支持并采取一切合理必要和可取的步骤，以便不迟于外部日期根据本协议和最终文件完成重组交易；(D)采取商业上合理的努力，遵守本协议第4.01节规定的里程碑(可通过公司各方的书面协议延长，并经1L可转换票据持有人同意即可)(电子邮件已足够)；(E)如果出现任何法律或结构障碍，将阻止、阻碍或推迟完成本协议中设想的重组交易，应采取一切合理必要和适宜的步骤，以消除任何此类障碍；(F)采取商业上合理的努力，获得实施和/或完成重组交易所需的任何和所有必要的监管和/或第三方批准；
16(G)真诚地进行谈判，并以商业上合理的努力签署和交付最终文件(与本协议一致)和任何其他所需的协议，以完成本协议所设想的重组交易；(H)在合理审慎的范围内，以商业上合理的努力寻求其他重大利益相关者对重组交易的额外支持；(I)在公司各方签订、终止或修改任何重大运营合同、租赁或其他安排(包括为免生疑问而包括高管薪酬安排或高管雇佣协议)之前，真诚地与同意的1L可转换票据持有人进行磋商；(J)在协议有效期内真诚回应同意的1L可转换票据持有人的合理尽职要求，并应安排他们的相关管理层和顾问在合理要求和合理的提前通知下与同意的1L可转换票据持有人及其代表和顾问会面，而不会中断公司各方的业务运作；(K)自本协议生效之日起至计划生效之日止，(I)在正常运作过程中，以符合过去适用及适当的做法及本协议的方式经营其业务，并以商业上合理的努力维持公司各方的业务组织及与第三方及员工的关系完好无损(这不应禁止公司各方经所需的1L可转换票据持有人同意而在正常业务过程之外采取行动(不得被无理扣留)，并考虑到重组交易)；和(Ii)以符合适用法律的方式在正常过程中经营业务，以及公司各方所在行业中处境相似的公司采取的行动，并根据公司各方注册或组织所在司法管辖区的法律保持良好的信誉(或在公司注册或组织法律下的同等地位)，同时考虑到重组交易，包括导致第11章案件开始或与其继续和起诉有关的事件造成的那些变化，包括通常由该等事件、开始、继续和起诉造成的情况或条件；(L)在实际知悉任何使重组交易的任何部分(包括计划和重组条款说明书)不能在外部日期或之前完成的事件发生或存在后，在一个日历日内通知同意的1L可转换债券持有人和同意的2L可转换债券持有人的律师；和(M)(I)为同意的1L可转换债券持有人和同意的2L可转换债券持有人提供至少两个工作日的律师，以审查债务人打算在呈请日向破产法院提交的所有首日状书和所有其他最终文件的草稿，以及，(Ii)在合理可行的范围内，向同意的1L可转换债券持有人的律师提供至少两个工作日的期限
17票据持有人和同意的2L可转换票据持有人审查债务人打算向破产法院提交的其他重要文件的草稿副本(如适用)。7.02。消极的承诺。除第8节所述外，在协议有效期内，公司各方不得直接或间接：(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、执行或完成；(B)签订与部分或全部重组公司各方义务相关的任何其他交易支持协议，除非该支持协议与本协议不相抵触，且其形式和实质为所需同意的利益相关者合理接受；(C)采取在任何实质性方面与本协议或计划中所述的重组交易的批准、实施和完成不一致的任何行动，或旨在挫败或阻碍本协议或计划中所述重组交易的批准、实施和完成；(D)以在所有实质性方面与本协议不一致的方式全部或部分修改计划；(E)向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议或计划没有实质性一致的任何动议、诉状或最终文件(包括对其的任何修改或修订)；(F)订立、终止或修订任何重大营运合约、租赁或其他安排，而该等合约、租赁或其他安排个别或整体合理地预期会对本公司各方整体产生重大及不利影响，而未经所需同意的1L可转换票据持有人事先同意(不得被无理扣留)；或(G)鼓励或协助任何人士或实体作出前述第7.02(A)至7.02(F)节所述的任何行动。第八节关于公司当事人承诺的附加规定。8.01。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司一方或公司一方的董事会、经理委员会或类似的管理机构根据外部律师的建议，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，只要采取或不采取此类行动将与适用法律或其根据适用法律承担的受托义务相抵触，且根据第8.01节采取的任何行动或不采取的任何行动不应被视为违反本协议；但任何此类行动或不作为都不应被视为阻止任何同意的利益相关者采取因公司一方的此类行动或不作为而被允许采取的行动，包括在本协议允许的范围内终止其在本协议下的义务。8.02。尽管本协议有任何相反的规定(但受第8.01条的约束)，每一方公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、投资
18银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：(A)考虑、回应和协助备选重组提案；(B)向任何实体提供有关公司任何一方的非公开信息，或与任何实体订立保密协议或保密协议；(C)维持或继续讨论或谈判备选重组提案；(D)以其他方式配合、协助、参与或便利备选重组提案的任何查询、提案、讨论或谈判；以及(E)就重组交易或替代重组建议与公司一方(包括任何同意的利益相关者)、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官方委员会和美国受托人)或任何其他实体就重组交易或替代重组建议进行或继续讨论或谈判；但如公司一方收到任何替代重组建议，则公司应(A)在收到该建议后的一个工作日内，向每一位同意的1L可转换债券持有人和同意的2L可转换债券持有人提供一份该建议的副本(如果是口头建议，则提供其书面摘要)，并(B)迅速答复律师向每一位同意的1L可转换债券持有人和同意的2L可转换债券持有人提出的与该替代重组建议有关的合理信息要求和问题。8.03。本协议中的任何内容不得：(A)损害或放弃任何公司方在与重组交易相关的情况下主张或提出本协议允许的任何异议的权利；或(B)阻止任何公司方强制执行本协议或就任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。第9节权益及证券的转让9.01。在协议有效期内，任何同意的利益相关者不得将任何公司债权/股权的任何所有权(包括1934年证券交易法(经修订)下的规则13D-3中定义的任何实益所有权)转让给任何关联方或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：(A)就任何公司债权/股权而言，授权受让人是(I)证券法第144A条定义的合格机构买家，(Ii)证券法下S规则定义的离岸交易的非美国人，(3)机构认可投资者(定义见《规则》)，或(4)同意的利益相关者；及(B)或(I)受让人于建议转让时或之前签立转让协议，并交付予本公司各方律师及同意的1L可换股票据持有人的律师，或(Ii)受让人为同意利益相关者，且受让人于建议转让时或之前向本公司各方律师提供有关转让的通知(包括转让的公司债权/股权的金额及类别)。9.02。在符合第9.01节的要求后，转让方应被视为将其在本协议项下的权利(并被免除其义务)让给
19与该等转让的公司债权/股权有关的权利和义务的范围。任何违反第9.01节的转让从一开始就无效。9.03。本协议不得以任何方式解释为阻止同意股东收购额外的公司债权/股权；然而，条件是(A)该等额外的公司债权/股权于同意股东收购后立即自动视为受本协议条款的规限(不论何时或是否向本公司当事人的律师或同意股东的律师发出有关收购的通知)及(B)该同意股东必须在收购后五个营业日内向公司各方律师提交有关收购的通知(包括收购的公司债权/股权的金额及类型)。9.04。本第9条不应强制任何公司方为使同意的利益相关者能够转移其任何公司债权/股权的目的而发出任何“清洗信函”或以其他方式公开披露信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要公司一方和另一方签订了保密协议，保密协议的条款将继续适用，并根据其条款保持充分的效力和效力，本协议不取代该保密协议下以其他方式产生的任何权利或义务。9.05。尽管有第9.01条的规定，合格做市商收购任何公司债权/股权的目的和意图是充当该公司债权/股权的合格做市商，如果：(A)该合格做市商随后在收购后五个工作日内将该公司债权/股权转让(通过购买、出售转让、参与或其他方式)给受让方，而该受让人不是关联公司、关联基金或具有共同投资顾问的关联实体，则该合格做市商无需签署并交付关于该公司债权/股权的转让协议；(B)受让人在其他方面是第9.01节规定的许可受让人；和(C)在其他方面，转让是第9.01节规定的许可转让。在同意利益相关者以合资格做市商的身份行事的范围内，它可以转让(通过购买、出售、转让、参与或其他方式)符合条件的做市商从非同意利益相关者的公司债权/股权持有人手中获得的任何权利、所有权或公司债权/股权权益，而不要求受让人是获准受让人。为免生疑问，如合资格庄家向同意股东收购任何公司债权/股权，但未能在上述五个营业日内转让该等公司债权/股权，则该合资格庄家应签署及交付有关该等公司债权/股权的转让协议。9.06。即使本第9条有任何相反规定，本第9条规定的转让限制不适用于授予任何债权和权益的任何留置权或产权负担，该留置权或产权负担在正常业务过程中以托管此类债权和权益的银行或经纪交易商为受益人，且该留置权或产权负担在此类债权和权益转让时解除。9.07。尽管有第9.01节的规定，任何同意的利益相关者都可以将其任何公司债权/股权转让给该同意的利益相关者的关联公司或一个或多个
20个关联基金或拥有共同投资顾问或投资经理的一个或多个关联实体(在每种情况下，投资组合公司除外)；但(A)为免生疑问，本第9.07条下的任何受让人应被视为本协议的同意利益相关者，自转让之日起生效，(B)本第9.07条下的任何转让人仍应对该受让人违反本协议承担各方面的责任，(C)该转让人必须在转让后五个工作日内向公司各方律师提供转让通知；此外，任何受让人应签署作为附件F的转让协议。第10节。同意的利益相关者的陈述和保证。各同意利益相关者各自(而不是共同)表示并保证，自该同意利益相关者签署和交付本协议之日起，截至计划生效日期：(A)它是本公司债权/股权面值的实益或记录所有人，或者是本公司债权/股权实益持有人的代名人、投资经理或顾问，并且在进行合理查询后，不是任何公司债权/股权的实益或记录所有者，但在本协议或转让协议中反映的此类同意利益相关者签字页中所反映的除外。适用时(可根据第9条进行更新)；(B)其完全有权代表该等公司债权/股权采取行动、投票并同意与之有关的事项；(C)该等公司债权/股权不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权、选择权、委托书、投票限制、优先购买权或任何种类的处置、转让或产权负担的其他限制，而这些质押、留置权、担保权益、押记、索赔、股权、优先购买权或任何形式的其他限制会以任何方式对该同意的利益相关者履行本协议项下任何义务的能力产生不利影响；(D)在符合适用法律的前提下，公司有权投票、批准变更和转让本协议所设想的所有公司债权/股权；及(E)仅就公司债权/股权持有人而言，(I)其为(A)证券法第144A条所界定的合资格机构买家，(B)非美国人士(定义见证券法S规则)，或(C)机构认可投资者(定义见规则)，及(Ii)同意股东就重组交易而收购的任何证券将为投资而收购，而非旨在违反证券法分销或转售。第11节相互陈述、保证和契诺在计划生效之日，每一方都向另一方陈述、担保和契诺：(A)本协议在其组织所在国家的法律下是有效存在和良好的，并且本协议是该缔约方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非执行可能受到下列限制
21一般性地或通过与可执行性有关的衡平法原则，涉及或限制债权人权利的适用法律；(B)除本协议、本计划和《破产法》(如适用)明确规定外，任何其他个人或实体无需同意或批准，即可完成本协议所设想的重组交易，并履行本协议规定的各自义务；(C)本协议的订立和履行，以及本协议计划进行的交易，在任何实质性方面不会也不会与适用于本协议的任何法律或法规或其任何组织章程、组织章程大纲或其他宪法文件相冲突；(D)除本协议明确规定外，本协议已有(或将在有关时间)具有订立、签署和交付本协议、完成本协议所预期的重组交易以及履行其各自义务所需的一切必要的公司或其他权力和权力；和(E)除本协议明确规定外，它不是与本协议其他各方未向本协议所有缔约方披露的任何重组或类似协议或安排的一方。第12节终止事件。12：01。要求同意终止1L可转换票据持有人事件。本协议可根据本协议第16.10节的规定，通过向公司各方提交书面通知的方式，通过所需的同意1L可转换票据持有人在发生以下事件时终止：(A)公司一方或任何同意的利益相关者(终止同意的利益相关者除外)在任何实质性方面违反任何陈述、保证、或本协议中规定的公司各方或任何同意的利益相关者的契诺：(I)不利于同意的1L可转换票据持有人根据本条款寻求终止，以及(Ii)在终止后五个工作日内仍未治愈(在可治愈的范围内)，同意的1L可转换票据持有人根据本协议第16.10节发送书面通知，详细说明任何此类违约行为；(B)除非所需同意的1L可转换票据持有人以书面形式延长或放弃(电子邮件已足够)，否则不能满足里程碑的情况在两个工作日内仍未得到满足，除非终止同意的1L可转换票据持有人违反其在本协议项下的义务的任何行为、遗漏或延迟所致；(C)任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发布任何不可上诉的最终裁决或命令，即(I)责令完成重组交易的一大部分，以及(Ii)在该终止同意的利益相关者根据本协议第16.10节提交详细说明任何此类发布的书面通知后15个工作日内仍然有效；
22寻求或请求该裁决或命令的任何一方不得违反本协议规定的任何义务行使权利；(D)破产法院作出命令，拒绝确认该计划，且该命令在该命令作出后的15个工作日内仍然有效；(E)破产法院发出命令，或任何寻求命令的债务人提交动议或申请，(I)将债务人的一个或多个破产法第11章的案件转换为破产法第7章下的案件，(Ii)指定一名审查员，其权力超出破产法第1106(A)(3)和(4)条所规定的权力，或指定一名受托人处理债务人的一个或多个破产法第11章的案件，或(Iii)拒绝本协议；(F)公司任何一方提交或宣布有意订立与任何替代重组建议有关的最终文件(为免生疑问，不包括任何保密协议)；(G)债务人签立、交付、修订、撤回、修改或提交诉状，寻求批准或授权撤回、修订或修改任何最终文件，而在任何该等情况下，该最终文件在所有重大方面与本协议不一致，或在其他情况下不为所需同意的1L可转换票据持有人合理接受；或(H)终止DIP融资机制或加速DIP融资机制下的责任。12：02。同意2L可转换票据持有人、同意3L RCF贷款人和同意股权持有人终止事件。本协议可以：(A)对于同意的2L可转换票据持有人，由所需的同意的2L可转换票据持有人终止；(B)对于同意的3L RCF贷款人，由同意的3L RCF贷款人终止；以及(C)对于同意的股权持有人，在每种情况下，通过根据本协议第16.10条向公司各方交付书面通知，在下列情况下终止：(A)公司一方或任何同意的利益相关者(终止同意的利益相关者除外)在任何实质性方面违反任何陈述、担保、或本协议中规定的公司各方或任何同意利益相关者的契诺：(I)对根据本条款寻求终止的同意利益相关者不利，并且(Ii)在该终止同意利益相关者根据本协议第16.10节发送书面通知详细说明任何此类违约行为后15个工作日内仍未得到治愈；(B)任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，即(I)责令完成重组交易的一大部分，(Ii)在该终止同意的利益相关者根据本协议第16.10节发送书面通知后三十个工作日内仍然有效；但任何一方不得违反本协议中规定的任何义务，寻求或要求该裁决或命令；
23(C)破产法院作出命令，拒绝确认该计划；(D)公司任何一方当事人进入或宣布其有意订立与任何替代重组建议有关的最终文件(为免生疑问，不包括任何保密协议)；(E)破产法院发出命令，或任何债务人提出动议或申请寻求命令(未经所需同意的利益相关者事先书面同意，不得无理扣留)，(I)将债务人的一个或多个破产法第11章的案件转换为破产法第7章所述的案件，(Ii)指定一名审查员，其权力超出破产法第1106(A)(3)和(4)节所规定的权力，或指定一名受托人处理债务人的一项或多项第11章案件，或(Iii)拒绝本协议；(F)债务人签署、交付、修订、撤回、修改或提交诉状，寻求批准或授权撤回、修订或修改任何最终文件，而在任何此类情况下，该最终文件在所有实质性方面与本协议不一致，或以其他方式合理地被(I)所需的同意2L可转换票据持有人接受，以及(Ii)如果偏离本协议涉及同意的3L RCF贷款人和同意的股权持有人根据本协议第3.02节的同意权，则同意的3L RCF贷款人和同意的股权持有人；或(G)终止DIP融资机制或加速履行DIP融资机制下的债务。12.03。公司交易方终止事件。在发生下列任何事件时，任何一方公司均可根据本协议第16.10节事先书面通知各方终止本协议：(A)一个或多个同意利益相关者在任何实质性方面违反本协议中规定的任何规定，并且在同意利益相关者收到该违反通知后15个工作日内仍未得到纠正；(B)公司任何一方的董事会、经理委员会或这类类似的管理机构在听取外部律师的建议后，真诚地确定(I)进行任何重组交易将与其行使受托责任或适用法律相抵触，或(Ii)在行使其受托责任时寻求替代重组建议；(C)任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，即(I)责令完成重组交易的一大部分，(Ii)在终止公司方根据本协议第16.10条发送书面通知后三十个工作日内仍然有效；但该终止权不适用于或由违反本协议规定的任何义务或限制而寻求或请求该裁决或命令的任何公司方行使；或(D)破产法院发出命令，拒绝确认该计划。
2004年12月24日。相互终止。本协议以及各方在本协议项下的义务可通过下列各方之间的相互书面协议终止：(A)所需的同意利益相关者；以及(B)公司各方。12.05。自动终止。本协议自计划生效之日起立即自动终止，无需采取任何进一步行动或发出通知。12：06。终止的效果。终止日期发生时，本协议对该缔约方不再具有任何效力和效力，受终止影响的每一方应被解除其在本协议项下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并应享有其在没有签订本协议的情况下本应享有的权利和补救措施，并有权采取其有权采取的一切行动，无论是关于重组交易或其他方面，包括关于任何及所有索赔或诉讼因由。在破产法院输入确认令之前发生终止日期时，在终止日期之前，受终止日期约束的各方提交的任何和所有同意或选票应被视为从一审开始无效，双方不得在重组交易和本协议或其他方面考虑或以任何方式使用；但是，任何同意依照第12.06条撤回或更改其投票的利益相关者应立即向本协议的每一方提供撤回或变更的书面通知，如果撤回或变更发生在请愿日或之后，则应向破产法院提交撤回或变更的通知。本协议不得解释为禁止公司一方或任何同意的利益相关者质疑任何此类终止是否符合其条款，或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意或不以任何方式放弃、限制、损害或限制(A)任何公司方的任何权利或任何公司方保护和保留其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的能力，包括其对任何同意的利益相关者的索赔，以及(B)任何同意的利益相关者保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施和利益的任何权利，包括其对任何公司方或同意的利益相关者的索赔。除根据第12.01(C)条、第12.01(D)条、第12.01(E)条、第12.02(B)条和第12.02(E)条进行的终止外，如果寻求终止本协议的一方实质上违反了本协议，则本协议的终止不应根据本第12.06条或以其他方式生效。第12.06节中的任何规定均不限制任何公司方根据第12.03(B)节终止本协议的权利。第13条费用及开支(A)Willkie Farr&Gallagher LLP和Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP作为1L可转换票据持有人的法律顾问，(B)M3 Partners，LP作为1L可转换票据持有人的财务顾问，(C)Shipman&Goodwin LLP，作为1L可转换票据代理的法律顾问，(D)Greenberg Traurig，LLP，作为2L可转换票据持有人的律师，支付同意股东的合理和有据可查的费用、成本、支出和支出，(D)Greenberg Traurig，LLP，作为2L可转换票据持有人的律师，(E)Latham&Watkins LLP[当地律师]，作为3L RCF贷款人和同意股权持有人的律师，以及(F)任何其他律师、财务顾问、
25或专业人士，经同意的1L可转换票据持有人和公司各方同意；在每种情况下，均按照任何DIP订单或确认计划的条款进行。第14条修订及豁免(A)不得以任何方式修改、修订或补充本协议，也不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求，除非符合本第14条的规定。(B)本协议可由以下各方签署的书面形式修改、修订或补充，或放弃本协议的条件或要求：(A)每一公司缔约方；(B)所需同意的1L可转换票据持有人；(C)所需同意的2L可转换票据持有人，仅限于对所需同意的2L可转换票据持有人的权利产生实质性不利影响的任何修改、修订、豁免或补充；和(D)同意的3L RCF贷款人仅就对同意的3L RCF贷款人和/或同意的股权持有人的权利产生重大和不利影响的任何修改、修订、放弃或补充；然而，如果拟议的修改、修订、放弃或补充对同意的利益相关者持有的任何公司债权/股权产生重大、不成比例的不利影响，则还应要求受影响的每一位相关同意利益相关者同意才能进行该等修改、修订、放弃或补充。(C)任何不符合本第14条规定的拟议修改、修订、豁免或补充从一开始就无效。(D)任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不得作为或解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或作为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，也不得阻止任何其他或进一步行使此类权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。第15条。保留。第16条杂项16.01。致谢。尽管本协议有任何其他规定，本协议不是也不应被视为对任何证券的要约或为接受重组计划而为破产法第1125和1126条或其他目的而征集选票的要约。任何此类要约或要约只有在符合所有适用的证券法、破产法的规定和/或其他适用法律的情况下才能提出。16.02。引用合并的展品；冲突。本协议所附的每个展品、附件、签名页和附表均明确包含在本协议中，并成为本协议的一部分，所有对本协议的引用应包括这些展品、附件和
26个附表。如果本协定(不参考本协定的附件、附件和附表)与本协定的附件、附件和附表有任何不一致之处，应以本协定(不参考附件、附件和附表)为准。16.03。进一步的保证。在符合本协议其他条款的前提下，双方同意签署和交付本协议规定的其他文件，并履行本协议规定的合理适当或必要的行为，或破产法院命令不时要求的行为，以完成重组交易(视情况而定)。16.04。完成协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间除任何保密协议外的所有先前的口头或书面协议。16.05。适用法律；服从管辖权；论坛的选择。本协议应受破产法和纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不影响其法律原则的冲突。本协议各方同意，将在可能的范围内，就因本协议引起或与本协议相关的任何索赔，向破产法院提起任何诉讼或程序，并仅就本协议项下产生的索赔：(A)不可撤销地服从破产法院的专属管辖权；(B)放弃在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见；以及(C)放弃破产法院是一个不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。16.06。陪审团豁免审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。16.07。协议的执行。本协议可签署和交付任何数量的副本，并通过电子签名和交付的方式，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成同一协议。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。16.08。施工规则。本协议是公司各方和同意的利益相关者之间谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对其作出的解释推定，对于本协议的解释无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意的利益相关者各自由律师代表，并将继续由律师代表。
27 16.09。继承人和受让人；第三方。本协议旨在对双方及其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)的利益具有约束力和约束力。本协议项下没有第三方受益人，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、委派或转让给任何其他个人或实体。16.10.通知。本协议项下的所有通知如以书面形式发出，并以电子邮件、快递、挂号信或挂号信(要求退回收据)送达下列地址(或类似通知指定的其他地址)，则视为已发出：(A)如果发给公司一方，则发送至：Jeremy M.Dale，总法律顾问的电子邮件地址：[省略]复制到：Kirkland&Ellis LLP 601 Lexington Avenue New York，New York 10022注意：Christopher J.Marcus P.C.，Derek I.Hunter，Maddison Levine和Brian Nakhaimousa电子邮件地址：[省略](B)如果是同意的1L可转换票据持有人，请发送至：Willkie Farr&Gallagher LLP 300 North Lasalle Drive Chicago，Illinois 60654-3406[省略]-And-Willkie Farr&Gallagher LLP 600 Travis Street，Suite2100 Houston，Texas 77002注意：詹妮弗·哈迪电子邮件地址：[省略]-and-Willkie Farr&Gallagher LLP 787纽约第七大道邮编：10019-6099[省略]
28(C)如果向同意的2L可转换票据持有人，致：Greenberg Traurig，P.A.东南第二大道套房4400迈阿密，佛罗里达州33131[省略](D)如果向同意的3L RCF贷款人或同意的股权持有人，致：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America New York，New York 10020注意：EYAL Orgad，Andrew Sorkin电子邮件地址：[省略]任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。16.11.独立的尽职调查和决策。每个同意的利益相关者特此确认，其执行本协议的决定是基于对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。16.12.协议的可执行性。在可强制执行的范围内，每一方均放弃任何声称本协议项下终止权利的行使受《破产法》自动中止条款约束的权利，并明确规定并在本协议项下同意为行使本协议项下的终止权利而对《破产法》自动中止条款的预期修改，只要破产法院确定需要此类救济。16.13.不放弃参与和维护权利。除本协议明确规定外，本协议的任何内容都不打算、不做、也不以任何方式被视为放弃、限制、损害或限制各方保护和维护其权利、补救措施和利益的能力，包括其全面参与破产法第11章案件的能力，只要在每一种情况下，此类行为不与本协议、本计划或其他最终文件分别规定的缔约方义务相抵触。此外，本协议中的任何内容均不得解释为禁止任何一方作为第11章案件中任何待裁决事项的利害关系方出庭，只要这种出庭和与此相关的主张与本协议一致，且不是为了、也不能合理地预期具有阻碍、延迟或阻止计划及时完成的效果。16.14.弃权。如果重组交易没有完成，或者如果本协议因任何原因终止，双方完全保留其任何和所有权利、补救、索赔和抗辩。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议有关的所有谈判不得被接纳为
29除强制执行其条款的诉讼或一方根据本协定有权获得的损害赔偿以外的任何诉讼中的证据。16.15.具体表现。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，每一非违约方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和没有实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速履行本协议项下的任何义务。16.16.几项索赔，而不是共同索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、保证和义务在所有方面都是多个的，而不是共同的。16.17.可分割性和构造性。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，如果本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、具有约束力和可强制执行，其余条款应保持完全有效和有效。16.18.累积的补救措施。根据本协议提供的或在法律上或衡平法上可获得的关于本协议的所有权利、权力和补救措施应是累积的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。16.19.同意的利益攸关方的能力。每个同意的利益相关者已就其持有的所有公司债权/股权订立了本协议(直接或通过其管理或建议的酌情账户)，除本协议另有规定外，应就所有此类公司债权/股权采取或不采取根据本协议有义务采取或不采取的所有行动。16.20。生存。尽管(A)根据本协议进行的任何公司债权/股权转让，或(B)本协议根据其条款终止，双方在第14节中的协议和义务以及保密协议应在此类转让和/或终止后继续有效，并应继续按照本协议及其条款的规定为双方的利益而充分有效。16.21.电子邮件意见书。如果根据本协议或根据本协议第3.02节、第14节或其他规定需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方或所需同意的利益相关者的书面批准，如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间达成协议，在没有代表该律师的任何形式的陈述或担保的情况下，以书面形式(包括电子邮件)传达，则此类书面同意、接受、批准或放弃应被视为已经发生。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。[随后是签名页面。]
[重组支持协议的签名页]重组支持协议APPGATE网络安全公司的公司各方签名页。APPGATE公司卡特伯德网络公司加密区集团AB加密区国际控股公司。加密区北美公司。加密区英国有限公司加密区全球公司。简单的解决方案做巴西LTDA。简单解决方案企业公司。简易解决方案公司简易解决方案日本G.K.简易解决方案S.A.S.豁免权联邦服务有限责任公司豁免权公司公司名称：雷内·A·罗德里格斯授权签字人：雷内·A·罗德里格斯
[重组支持协议的签名页]同意利益相关者签名佩奇同意重组支持协议Magnetar星座主基金有限公司。Magnetar星座基金II，Ltd Magnetar星和大师基金有限公司Magnetar SC基金有限公司目的另类信贷基金T LLC目的另类信贷基金F LLC Magnetar结构化信贷基金，LP Magnetar LongHorn基金LP Magnetar Lake信贷基金LLC应用基金有限责任公司由：Magnetar Financial LLC担任投资者经理/经理/普通合伙人by：/S/Karl Wachter姓名：Karl Wachter名称：总法律顾问地址：C/o Magnetar Financial LLC，1603 Orrington Avenue，13楼，伊利诺伊州埃文斯顿60201个电子邮件地址：[省略]实益拥有或管理的总金额：1L可转换票据102,386,419 2L可转换票据3L RCF贷款股权
[重组支持协议的签名页]同意股东签名页同意重组支持协议应用资金，有限责任公司/S/曼努埃尔·D·麦迪纳姓名：曼努埃尔·D·麦迪纳标题：经理地址：C/o Jaret Davis Greenberg Traurig 333 S.E.Second Avenue，Suite 4400 Miami，FL 33131电子邮件地址：[省略]实益拥有或管理的总金额：1L可转换票据2L可转换票据$8,825,005 3L RCF贷款股权
[重组支持协议的签名页]同意股东签署同意重组支持协议SIS Holdings，L.P./S/本·菲利普斯姓名：本·菲利普斯标题：授权签字人地址：2333Ponce de Leon Boulevard，Suite900 Coral Gables，佛罗里达州33134电子邮件地址：[省略]实益拥有或管理的总金额：1L可转换票据2L可转换票据3L RCF贷款$58,108,888股权117,149,920普通股
展品A公司当事人APPGATE网络安全，Inc.APPGATE公司卡特伯德网络公司加密区集团AB加密区国际控股公司。加密区北美公司。加密区英国有限公司加密区全球公司。简单的解决方案做巴西LTDA。简单解决方案企业公司。简易解决方案公司简易解决方案日本G.K.简易解决方案S.A.S.豁免权联邦服务有限责任公司豁免权公司Sucursal Empresa Extranjera免疫产品有限责任公司免疫服务
附件B重组条款说明书
APPGATE公司重组条款说明书2024年5月3日本条款说明书(连同本条款说明书的所有附件、附表和附件)描述了APPGATE，Inc.重组交易的主要条款和条件。(“APPGATE”)及其某些联属公司将根据美国破产法第11章规定的自愿预打包案例(“第11章案例”)在破产法院按照重组支持协议(连同随附于该协议的展品，包括本条款说明书，每份可能根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)和第11章重组计划(“计划”)中的条款和条件而完成。本条款说明书不是关于公司任何证券的要约或征求意见，也不是关于任何第11章计划的接受或拒绝的征求意见，不言而喻，此类征求意见(如果有)应符合证券、破产和/或其他适用法律的所有适用条款。本术语表中使用但未初始定义的大写术语应具有下文赋予此类术语的含义，或者，如果本术语表中未定义，则此类术语应具有RSA和PLAN中赋予此类术语的含义。本条款说明书仅供讨论之用，并不旨在汇总与本文所述交易有关的所有条款、条件和其他规定，这些交易将取决于包含本文所述条款的最终文件的完成，任何交易的完成应遵守此类最终文件中所述的条款和条件。
2重组概述重组交易应通过第11章案件的备案实施，备案的管辖权为特拉华州地区的美国破产法院。根据重组交易进行重组时，公司各方在本文中统称为“重组债务人”。现有资本结构Appgate公司目前的股权和类似股权的类别(包括所有优先证券、普通股、认股权证、期权、影子或其他股权和类似股权的证券或权益)包括普通股，每股面值0.001美元，在场外交易市场交易稀少，股票代码为“APGT”(“普通股”)。本公司目前的负债包括：(I)若干经修订及重述的可转换票据发行协议，日期为2023年6月9日(经不时根据协议条款修订、重述、修改或补充，即“1L可转换票据代理”)，由Appgate CyberSecurity，Inc.作为发行人，Appgate，Inc.(作为母公司)、其担保方Magnetar Financial LLC(作为持有人代表(统称为“1L可转换票据持有人”)及美国银行信托公司(以该身分作为抵押品代理，称为“1L可转换票据代理”)订立。截至本文件发布之日，1L可转换NIA项下的未付总金额约为1.012亿美元，外加1L可转换NIA项下或与之相关的应计但未支付的利息、费用、保费和所有其他债务、金额和支出(这些金额称为“1L可转换票据索赔”)；(Ii)日期为2023年7月20日的若干可换股票据发行协议(经不时修订、重述、修改或补充，并符合该协议的条款，即“2L可换股票据代理”)由Appgate CyberSecurity，Inc.作为发行人，Appgate，Inc.作为母公司，作为其担保方，Appgate Funding，LLC，作为持有人(“2L可换股票据持有人”)及抵押品代理(以该身分，为“2L可换股票据代理”)。截至本文件发布之日，2L可转换NIA项下的未付总金额约为880万美元，外加2L可转换NIA项下或与之相关的应计但未支付的利息、手续费、保费和所有其他债务、金额和支出(这些金额称为“2L可转换票据索赔”)；及(Iii)若干经修订及重述的循环信贷协议，日期为2023年6月9日(经不时修订、重述、修改或补充，符合其条款，即“3L RCF信贷协议”)，由Appgate CyberSecurity，Inc.(作为借款人)、Appgate，Inc.(作为母公司)、Appgate，Inc.(作为担保方)及SIS Holdings，L.P.(作为贷款人(“3L RCF贷款人”))。截至目前，约有5000万美元
3 3L RCF信贷协议项下的未付本金总额，加上根据3L RCF信贷协议产生或与之相关的应计但未支付的利息、费用、保费和所有其他债务、金额和支出(该等金额，即“3L RCF索赔”)。为支付实施重组交易的成本，若干1L可转换票据持有人(“DIP贷款人”)应提供本金总额为18,000,000美元的高级担保超级优先债务人占有权融资安排(“DIP贷款”，以及DIP贷款项下的贷款，“DIP贷款”，连同应计但未付的利息、费用、保费及根据DIP安排产生或与之相关的所有其他债务、金额及开支，“DIP债权”)，以符合DIP信贷协议(载于RSA附件C)所载的条款及条件。现金抵押品同意的利益相关者(视何者适用而定)将支持债务人在破产法第11章的案件中，按照DIP信贷协议和任何DIP订单所载的条款和条件，以公司各方和DIP贷款人合理接受的形式和实质，并经破产法院批准，同意使用现金抵押品。重组债务人的资本结构新Appgate Holdings于计划生效日期的股权资本结构将仅包括以下内容：(I)新Appgate Holdings于计划生效日期发行的新A系列单位(“A系列单位”)，在重组交易生效后发行，为免生疑问，可能是一个新实体，成立的目的是直接或间接收购将由DIP贷款人和1L可转换票据持有人持有的Appgate，Inc.的几乎所有新股权，或全部或几乎所有资产；(Ii)由New Appgate Holdings于图则生效日期发行的新A-1系列单位，该等新A-1系列单位将与A系列单位(“A-1系列单位”)并列，但须由DIP贷款人或1L可转换票据持有人或其代表选择接收该等A-1系列单位，并由该等推选的DIP贷款人及1L可转换票据持有人(该A-1系列单位的持有人连同A系列单位的持有人，即“A系列持有人”)持有；(Iii)由New Appgate Holdings发行的新B系列单位，将由2L可换股债券持有人(“B系列持有人”)持有的A系列单位(“B系列单位”)的次要单位；。(Iv)由新Appgate Holdings发行的新C类共同权益，将较A系列单位和B系列单位(“C类共同单位”)为小，由DIP贷款人、1L可换股债券持有人及2L可换股债券持有人(“C类共同单位持有人”)持有；。(V)新Appgate Holdings发行的新C-1类普通股，其级别将低于A系列单位、A-1系列单位、B系列单位和
4与C类共同单位(“C-1类共同单位”)的同等权益，范围是由DIP贷款人或1L可转换票据持有人或其代表选择接受该C-1类共同单位，并由该等选出的DIP贷款人和1L可转换票据持有人(“C-1类共同单位持有人”)持有；和(Vi)由新Appgate Holdings发行的新的C类利润权益，它将低于A系列单位、A-1系列单位和B系列单位(“C类利润权益”，连同C类公共单位和C-1类公共单位，“C类单位”)，将由新成立的管理控股工具(“管理工具”)代表管理激励计划的参与者(如下所述)持有(“C类利润利益持有人，连同C类公用事业单位持有人和C-1类公用事业单位持有人，称为“C类单位持有人”)。于计划生效日期，重组后的债务人将不会有资金负债，而所有重组后的债务人将由New Appgate Holdings直接或间接100%拥有。计划后生效日期优先瀑布在公司治理文件中描述的其他权利中，A系列持有人、B系列持有人和C类持有人应有权在计划生效日期后根据以下优先顺序获得分配，包括任何销售交易的任何收益或与任何销售交易相关的任何收益：(I)首先，A系列持有人应按比例获得分配份额，直至根据本条款(I)关于A系列单位和A-1系列单位的分配总额等于111,239,156美元；(2)第二，B系列持有人将获得超过根据第(1)款分配的111,239,156美元的按比例分配份额，直至根据第(2)款就B系列单位分配的总金额等于8,499,000美元；(3)第三，A系列持有人将根据第(1)和(2)款获得超过119,738,156美元的按比例分配份额，直至根据第(3)款就A系列单位和A-1系列单位分配的总金额等于10,051,854.56美元；以及(Iv)第四，根据第(I)、(Ii)和(Iii)条超出129,790,010.56美元的任何分配，应在C类持有人之间按比例分配，符合以下规定：a.80%的C类单位(所有单位应为C类公共单位或C-1类公共单位)将在DIP贷款人和1L可转换票据持有人之间按比例分配；B.2L可转换债券持有人按比例分配的丙类单位(全部为丙类公用单位)的5%；及
5 c.将预留15%的C类单位(全部为C类利润权益)，以代表C类利润利益持有人向管理工具发行，管理工具将根据管理激励计划的条款向C类利润权益持有人发行镜像利息。容忍每个同意的利益相关者分别而非共同同意，就其所有的公司债权和/或股权，禁止行使1L可转换NIA、2L可转换NIA和/或3L RCF信贷协议(视适用情况而定)下的任何权利和补救措施，仅因任何违约事件(如其中所定义)的发生和持续而产生；前提是，此类容忍取决于完全签立的RSA生效。索赔和权益类索赔处理减值/表决DIP索赔在计划生效日期，允许DIP索赔的每个持有人应获得(I)全额现金付款，或(Ii)其按比例计算的份额(A)A系列单位或A系列A-1单位和(B)可归因于允许DIP索赔和允许1L可转换票据索赔的C类单位，以完全和最终满足此类索赔，这大约相当于计划生效日发行的C类单位的94.11%，并因管理激励计划及其条款而受到稀释(“C类磁力单位”)。N/A管理税和优先税债权在计划生效日期，允许的行政债权或优先税债权的每个持有人应获得相当于其债权全额或破产法第1129(A)(9)条要求的其他待遇的现金，除非该持有人另有约定或破产法允许。N/A其他担保债权在计划生效之日，允许的其他担保债权(如有)的每一持有人应获得(I)全额现金付款，(Ii)交付担保该债权的抵押品，(Iii)恢复该债权，或(Iv)根据破产法第1124条使该债权不受损害的其他待遇，除非该持有人另有协议。未受损的；被认为接受的。其他优先权债权在计划生效之日，允许其他优先权债权的每一持有人应获得等同于该债权数额的现金，除非该持有人另有约定。未受损的；被认为接受的。
6 1L可换股票据申索于计划生效日期，获准1L可换股票据申索的每名持有人将获得该1L可换股票据申索的全数及最终清偿后，该持有人按比例计算的份额(I)A系列单位或A-1系列单位(在计入因DIP申索而发行的A系列单位及A-1系列单位后)的A系列单位或A-1系列单位，以及(Ii)C类磁力单位。受损的；有权投票的。2L可转换票据申索于计划生效日期，获准2L可转换票据申索的每名持有人将获得(I)B系列单位及(Ii)可归属于获准2L可转换票据申索的C类单位(“C类AGF单位”)，该等单位将于计划生效日发行的C类单位中约5.89%被摊薄，以完全及最终清偿该2L可转换票据申索。受损的；有权投票的。3L RCF索赔自本计划生效之日起，所有3L RCF索赔将根据本计划予以清偿、取消、释放和终止，其持有人不得因该3L RCF索赔而获得或保留本计划下的任何分配。受损的；被认为拒绝的。(I)根据破产法第1124条恢复该允许一般无抵押债权；或(Ii)于(A)计划生效日期，或(B)根据特定交易的条款及条件于产生该允许一般无抵押债权的特定交易的条款及条件下于正常业务过程中到期的日期全额现金付款，除非该持有人另有协议。未受损的；被认为接受的。第510(B)条在计划生效之日，根据《破产法》第510(B)条允许产生的任何索赔(如有)应被取消而不进行任何分配，且此类510(B)索赔的持有人将不会获得任何赔偿。受损的；被认为拒绝的。现有公司间债权在计划生效日期，公司间债权应由重组的债务人或公司当事人选择：(I)恢复；或(Ii)因该等公司间债权而抵销、清偿、清偿、出资、注销和释放，或由重组的债务人或公司当事人选择以其他方式解决。未受损；被视为接受/受损；被视为拒绝。现有公司间股权在计划生效日期，公司间股权应由重组债务人或公司当事人选择：(I)恢复；或(Ii)因该等公司间股权而抵销、清偿、清偿、出资、注销和解除，或由重组债务人或公司当事人选择以其他方式解决。未受损；被视为接受/受损；被视为拒绝。
7现有股权于计划生效日期，Appgate的所有现有股权将根据本计划予以清偿、注销、解除及清偿，而Appgate现有股权的每名持有人不得因Appgate的该等现有股权而收取或保留本计划下的任何分派、财产或其他价值。受损的；被认为拒绝的。重组交易条款摘要股权取消在计划生效日期，Appgate股权的持有人应被视为放弃了股权中的所有法律、衡平法和合同权益，该等股权将被注销并解除，不会因该股权而进行任何分配，包括(为免生疑问)根据破产法第510(B)节须服从的任何证券法债权。未履行合约及未到期租约该计划将规定，截至该计划生效日期(不论根据该计划或另一项动议)未被假设或拒绝的未完成合约及未到期租赁将根据破产法第365节被视为已被假设。赔偿条款的存续和D&O保险所有符合适用法律的、为公司现任和前任董事、高级管理人员、经理、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员的利益或代表公司各方行事的现行赔偿条款(无论是章程、公司注册证书或成立证书、有限责任公司协议、有限合伙协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他形式)应恢复并保持不变、不可撤销，并应以不低于对该等现任和前任董事有利的条款在本计划生效日期后继续存在。公司各方的高级管理人员、经理、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士，或代表公司各方行事的其他专业人士，均应遵守本计划生效日期前已实施的赔偿条款。此外，在计划生效日期后，本公司各方将不会减少截至请愿日生效或购买的任何董事及高级职员保单(包括任何“尾部保单”)的承保范围，而所有在计划生效日期前任何时间以该身分任职的本公司各方成员、经理、董事及高级职员或该等保单承保的任何其他个人，将有权在该等保单(或类似的更换保单)的整个有效期内享有任何该等保单的全部利益，不论该等成员、经理、董事、高级职员、或其他个人在计划生效日期或之后继续担任此类职位。公司当事人的索赔重组后的债务人应保留启动和追究任何诉因的所有权利，但公司各方根据本条款说明书、RSA和本计划中规定的免除和免责条款免除或免除的任何诉因除外。管理激励计划该计划将规定建立一个由新董事会设计和通过的离职后管理激励计划(定义如下)
8在生效日期后，用于激励和补偿员工、董事、顾问和其他服务提供商(“管理激励计划”)，其中将包括(I)在完全稀释的基础上授予最多占C类单位15%的激励股权奖励的能力(“管理激励计划股权”)和(Ii)由新董事会自行决定的类似股权计划的其他惯常条款和条件(包括，关于参与者、奖励分配和归属)；但任何管理激励计划应规定，就任何经授权但未发行、未归属或没收的C类利润权益向C类利润持有人进行的分配，应按照新有限责任公司协议中规定的分配分配进行分配。组织文件和治理公司治理文件和证明任何公司方及其任何直接或间接子公司的公司治理的任何其他文件，包括章程、章程、有限责任公司协议、股东协议和/或此类实体的其他组织文件应与RSA一致(包括其中规定的同意权利)。重组后的破产管理人的董事会成员应包括[五位经理]按照新的有限责任公司协议指定，作为RSA的附件D。只要Appgate Funding、LLC和/或其关联公司持有计划生效日向其发放的C类单位总数的至少50%，Manny Medina先生将有权在计划生效日被B系列持有人指定为经理，而无需因任何原因而被免职。豁免和免责该计划作为证据E附在RSA之后，其中载有得到同意的利益攸关方支持的习惯债务人和第三方免除责任和免除责任的条款。此外，在生效日期后，A系列持有人应在与债务人协商后酌情提供或承诺提供所需的增量流动资金，以弥补生效日期后重组债务人的现金缺口。任何增加的流动资金金额及附带文件，包括购买额外A系列单位或A-1系列单位的任何承诺，均须(A)作为计划补充协议的一部分提交，及(B)受新有限责任公司协议第3.04节所载优先认购权的规限。在实际可行的情况下，本条款说明书拟进行的重组交易将按本公司各方及所需同意的1L可转换票据持有人所厘定的最有利税制安排，以取得对公司各方最有利的税务结构。豁免美国证券交易委员会注册根据该计划发行的所有证券，将免于根据证券法和适用法律进行注册。私人公司重组后的债务人不应是任何适用的联邦证券法律或法规的报告公司，B系列单位和C类单位的任何转让都应获得DIP贷款人的批准。
9计划生效日期之前的条件计划生效日期应具备经所需的1L可转换票据持有人同意的习惯条件，包括但不限于完成适用的联邦监管审查和批准。专业顾问Kirkland&Ellis LLP、Triple P RTS，LLC、Triple P Securities，LLC、Cole Schotz P.C.和Donlin，Recano&Co.，Inc.以及公司各方将在与DIP贷款人协商后聘用和/或聘用的任何其他顾问。关于重组交易的一般条款在计划生效日取消票据、证书和其他文件，除非在本条款说明书、RSA、计划或其他最终文件中另有规定，否则所有证明Appgate中的债权(恢复的票据除外)或股权的票据、票据、证书和其他文件，包括信贷协议和票据购买协议，应被取消，以及1L可转换NIA、2L可转换NIA项下或与之相关的所有现有和未来的义务和责任、诉讼、诉讼、账户或要求、契诺和赔偿(实际和或有)，而债务人或重组债务人(视何者适用而定)的3L RCF信贷协议，以及根据该协议或以任何方式与之相关的任何非债务人联营公司，应被视为已全部清偿、被取消、被解除，且不具有效力或效力，代理人/受托人应被免除在该协议下的所有职责和义务。于计划生效日期或其后在合理可行范围内尽快交出及注销证明申索或股权的证书或文书的每名持有人(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)，应被视为已交出该等证书或文书。该等已交回的证书或票据只可就债务人及任何非债务人联营公司注销，而该项注销并不会改变任何非债务人第三方(非债务人联营公司除外)彼此对该等证书或票据的义务或权利，包括管辖债权或股权持有人权利的任何契约或协议，而所有这些契约或协议均继续有效，以允许持有人接受本计划下的分派、押记留置权、优先付款及赔偿权利。尽管本计划有任何相反规定，前述规定不适用于证明本计划下未受损的债权的证书或票据。除本计划、确认令或根据本计划创建的任何合同、文书、解除书或其他协议或文件另有规定外，在计划生效日期并与根据本计划作出的适用分配同时解除留置权，对于可能针对非债务人关联方主张的有担保债权或任何相关债权，在计划生效日全额清偿所允许的有担保债权部分，但债务人根据计划选择恢复的其他有担保债权除外，所有抵押、信托契据、留置权、质押、不动产或任何非债务人联营公司的任何财产的担保权益或其他担保权益应完全解除和解除，以及任何持有人(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)对该等抵押、信托契据、留置权、
10质押或其他担保权益应恢复原状，并酌情重新转让、交出、重新转让或重新转让给重组后的债务人及其继承人和受让人。对非债务人关联公司(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)的该等担保债权或债权的任何持有人(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)应获授权及指示，由重组的债务人或非债务人联营公司承担全部费用及开支，解除该持有人(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)持有的任何债务人或非债务人联营公司的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品及占有性抵押品)，并采取重组债务人合理要求的行动，以证明该等留置权的解除，包括执行、交付、存档或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交确认令，应构成此类留置权终止的良好和充分的证据，但不是必须的。重组交易税务重组公司各方和同意的利益相关者将真诚地进行谈判，以构建和实施重组交易：(A)以对公司各方和重组债务人具有税收效益的方式(包括但不限于，通过保留或加强有利的税务属性)，(B)以将重组债务人目前应缴纳的任何现金税减至最低的方式，以及(C)在不与前述(A)和(B)条款相抵触的范围内，并在合理可行的范围内，以旨在对债权和股权持有人具有税收效益的方式，构建和实施重组交易；条件是，不保证任何特定持有人的税收效率，这可能包括重组公司各方、其子公司和资产的所有权结构，和/或交换公司各方一个或多个现有或新成立的子公司的股权，这些子公司拥有公司各方目前拥有的资产，而不是公司各方的股权，公司各方为美国联邦所得税目的做出一项或多项“选择”，向美国国税局申请一项或多项私人信函裁决，和/或将债务从适用的公司方或子公司转移或转让给一个或多个公司方或子公司。
附件C DIP信贷协议
附件D新的有限责任公司协议
APPGATE Holdings LLC有限责任公司协议草案；有待实质性修改、修订和重述
目录表1页第一条定义............................................................................................................2第二条组织....................................................................................................16第2.01条公司的成立..............................................................................16第2.02节名称........................................................................................................16第2.03节办公室；Process.......................................................16服务代理第2.04节Term.........................................................................................................16第2.05节目的和范围...................................................................................16第2.06条授权行为.......................................................................................17第2条。07会计年度...............................................................................................17第三条出资额，单位和成员.18第3.01节出资..............................................................................18第3.02节单位和成员明细表；18第3.03节设定及发行股票证券.............................................19第3.04节优先购买权..........................................................20第3.05节向第三方发行股权证券.....................................21第3.06节C类利润利息作为利润利息，............................................21第3.07节撤回........................................................................................23第3.08条资本Accounts......................................................................................23第3.09节无赤字恢复义务...........................................................24第四条管理，24第4.01节公司的管理和控制..............................................24第4.02节成员的一般法律责任......26第4.03节成员同意权.....................................................................26第4.04条投票权...........................................................................................27第4.05条人员...............................................................................................27第4.06节开支..........................................................................28第4.07节赔偿；开脱罪责；无默示责任.....................................28条V DISTRIBUTIONS....................................................................................................30第5.01节分发Generally............................................................................30第5.02节分发的优先次序.........................................................................................31第5.03节关于C类利润、利息和未归属单位的分配.........................................................32 1草案备注：待更新。
第5.04节税收分配.....................................................................................32第5.05节预扣某些款额..........................................................33第5.06节限制分销..........................................................................33第5.07节缴税和预扣债务.33第5.08节分派退还。.错误！未定义书签。第5.09节赎回..............................................................................................35第5.10节股权展期........错误！未定义书签。第6条分配....................................................................................................36第6.01节一般应用程序.............................................................................36第6.02节损失限制....................................................................................36第6.03节特别分配...............................................................................36第6.04节权益转移..................................................................................38第6.05节税收分配.......................................................................................39第七条会计和税务事宜..................................39第7.01条图书和记录..................................................................................39第7.02节向Members.................................................................................40第7.03节报告纳税申报单...........................................................................................40第7.04节税务争议.第7.05节会计方法；选举...............................................................42第7.06条伙伴关系地位.................................................43第八条转让.......................................................................................................43第8.01节会员权益的转让..............................................................43第8.02节无效转让..................................................................45第8.03节受让人的资本账户..................................................45第8.04节转让生效日期；45第8.05条成员破产或身故..........................................................45第8.06条控制权出售及资产出售.........................................................45第8.07节Tag Sales..........................................................................................48第8.08节没收和回购.......................................................................49第8.09条转让通知书......................................................................51第8.10条限制性契诺...................................................51第九条解散；清盘..........................................................................54第9.01节解散.........................................................54第9.02节最终会计......................................................................54第9.03条Liquidation......................................................................................54第9.04条取消证书.......................................................................55第9.05条清盘后事宜.......................................................................55
第三条第X条AMENDMENTS......................................................................................................55第10.01条修正案............................................................................................55第10.02条由管理委员会作出的修订..............................55第10.03节某些修改...............................................................................56文章xi公开发行...........................................................................................57第11.01节首次公开招股.......................................................57第11.02节注册权...........................................................57《第十二条申述..........................................................................................59》部分12.01 Investment Purpose..................................................................................59第12.02节独立调查.........................................................59第12.03节对虚假陈述的赔偿..............................................60第13条总则...................................................................................60第13.01条适用法律；提交司法管辖权；放弃陪审团审判......60第13.02条Counterparts.............................................................................................61第13.03条构造；标题...........................................................................61第13.04条可分割性..............................................................................................61第13.05节与成员的关系..........................................................................61第13.06节.................................................................62第13.07节继承人和受让人放弃对分区的诉讼..............................................................62第13.08节完整协议.........................................................62第13.09条无第三方受益人...................................................................62第13.10条其他文书及作为....................................................................62第13.11条补救和豁免.......................................................................62第13.12节特定性能...............................................................................63第13.13节保密.........................................................................................63第13.14条公告....................................................64第13.15节竞争活动.....................................................................64第13.16条法律顾问关系...................................................................64第13.17条通知的方法.................................................................65
[修订和重述]APPGATE Holdings LLC的有限责任公司协议[已修订及重新修订]Appgate Holdings LLC(“本公司”)的有限责任公司协议自[●]年月日[●]2024年(“生效日期”)，由作为成员的本文件附表一所列的每一人或其中的每一人提供。W I T N E S S E T H：鉴于，本公司是根据特拉华州有限责任公司法(第6版)成立的有限责任公司。C.§18-101等，经修订并不时生效)(“法案”)，于#年向特拉华州国务秘书办公室提交组建证书[●]2024年；鉴于，Appgate，Inc.(“Old Appgate”)及其某些直接和间接子公司根据不时修订的“美国法典”第11编第11章第101-1532节(“破产法”)；在特拉华州美国破产法院(“破产法院”)；鉴于，Old Appgate、其某些直接和间接子公司以及某些其他各方同意实施该特定重组支持协议(已根据其条款不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)预期的交易，日期为[●]，2024年(“重组支持协议”)；鉴于，根据破产法院在Re Appgate，Inc.等人的案件编号中确认的破产法院根据破产法第11章确认的Appgate，Inc.及其债务人子公司的某些联合预打包破产法第11章重组计划(“计划”)。[●] ([●])，根据日期为#的命令[●]，2024，案卷编号[●](“确认令”)，本公司已同意于生效日期向Old Appgate及其附属公司的若干债权人发行A系列单位、A-1系列单位、B系列单位及C类单位，以换取若干准许的债权(如该计划所述及界定)(“已出资债权”)；鉴于《计划》或《确认书》规定，本协议应根据本协议的条款和条件对自本协议之日起持有A系列、A-1系列、B系列、C类和C-1类公共单元的所有持有人有效并具有约束力，他们应被视为已签署本协议；
2鉴于，根据该计划，本公司和成员公司被授权订立本协议，以确立有关管理委员会的组成以及与单位和公司治理有关的其他事项的某些权利和义务；而Appgate Investors是该特定有限责任公司协议的一方，日期为[●]本公司、Appgate Investors及其他股东希望修订及重述该等有限责任公司协议全文；且鉴于订立本协议各方希望订立本协议以(其中包括)(I)接纳新成员、(Ii)就本公司的管理作出规定及(Iii)阐明本公司成员各自的权利及义务。因此，现在，考虑到本协议所载的契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：第一条定义2“法案”的含义与背诵部分所述相同。“额外出资”是指就每个成员而言，除该成员的初始出资外，该成员所作的任何出资。“额外成员”是指根据第3.05节获准加入本公司的任何额外成员。“调整后的资本账户赤字”对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本账户在相关财政年度或其他有关期间结束时的赤字余额(如有)：(I)根据本协定任何规定该成员有义务恢复或根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务恢复的任何金额记入该资本账户；及(Ii)将规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述项目记入该资本账的借方。2草案备注：待更新，所有交叉引用待确认。
3上述调整后资本项目赤字的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。“受影响的成员”的含义如第10.03节所述。“任何人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“关联交易审批”的含义如第4.03(B)节所述。“协议”是指本修订和重新签署的有限责任公司协议，包括本协议的所有证物和明细表，前述任何条款均可根据本协议条款不时修改或重述。“Appgate Entities”是指公司，Appgate，Appgate CyberSecurity，Inc.，Appgate德国公司，Catbird Networks，Inc.，Cryptzone Group AB，Cryptzone International Holdings，Inc.，Cryptzone North America，Inc.，Cryptzone UK Ltd.，Cryptzone Worldwide，Inc.，Easy Solutions do Brasil Ltd.，Easy Solutions Enterprise Corp.，Easy Solutions，Inc.，Easy Solutions日本G.K.，Easy Solutions S.A.S.，联邦服务，有限责任公司，免疫公司，免疫公司Sucursal Empresa Extrjera，Products，LLC，免疫服务，Inc.有限公司及本公司或任何其他Appgate实体的任何直接或间接附属公司(包括在生效日期后成为该等附属公司的任何人士)及其各自的继承人和受让人。“Appgate Investors”是指Appgate Investors，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，已被Magnetar成员指定代表他们行事。“资产出售”具有第8.06(A)节规定的含义。“假定税率”是指联邦、州和地方所得税的最高边际法定税率(包括根据《税法》第1411条适用于纽约个人居民的投资净收入的任何税收)，在计算个人的联邦所得税时，考虑适用于普通收入、合格股息、资本利得的税率的任何差异，以及就这些州和地方税收允许的任何扣除(考虑到与此相关的任何逐步淘汰)。“授权代表”具有第13.13(A)节规定的含义。《破产法》具有朗诵中所阐述的含义。“破产法庭”的含义与独奏会中的意思相同。“董事会指定条件”具有第4.01(A)(I)(B)节规定的含义。“董事会费用”具有第4.06(B)节规定的含义。
4“董事会”具有第4.01(A)(I)节规定的含义。“图书项目”具有第6.05(A)节规定的含义。“营业日”是指任何一天，不包括星期六、星期日以及法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何其他日子。[“买方权益”的含义见第5.10节。]“资本项目”的含义如第3.08节所述。“出资”就任何成员而言，指该成员(或其利息的前身)就该成员持有的单位向本公司贡献的现金总额和任何财产(现金除外)的总资产价值。“证书”是指根据朗诵中规定的法案向特拉华州州务卿提交的组成证书，该证书可能会不时被修改或重述。“C类公共单位持有人”是指持有C类公共单位的每一名成员、额外成员或替代成员(只要该人持有C类公共单位)。如果C类普通股持有人持有不同类别的单位，则该C类普通股持有人仅就其C类普通股持有人而言应被视为C类普通股持有人。“C类普通权持有人”是指每一名C类普通股持有人和每一名C-1类普通股持有人。“C类通用单位”的含义如第3.03(D)节所述。“C-1类公共单位持有人”是指持有C-1类公共单位的每一名成员、额外成员或替代成员(只要此人持有C-1类公共单位)。如果C-1类普通股持有人持有不同级别的单位，则该C-1类普通股持有人应仅就其C-1类普通股被视为C-1类普通股持有人。“C-1级通用单元”的含义如第3.03(D)节所述。“C类持有人”是指C类PI持有人、C类普通持有人和C-1类普通持有人。“C类利益持有人”是指在每一种情况下，持有C类利润权益的每一成员、额外成员或替代成员(只要该人持有C类利润权益)。如果C类持有人持有不同类别的单位，则该C类持有人仅就其C类利润权益而言应被视为C类持有人。
5 [“C类利润利益”具有第3.03(E)节规定的含义。]3“C类利润权益授予”是指在生效日期当日或之后，公司与适用的C类持有人根据MIP订立的书面协议，该协议证明已授予任何C类利润权益，并规定了该C类利润权益的某些条款和条件，包括但不限于关于归属的条款和条件。“C类单位”是指C类普通单位、C-1类普通单位和C类利润权益。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“公司”具有本协议导言段中规定的含义。“公司业务”具有第2.05(A)节规定的含义。“公司费用”具有第4.06(A)节规定的含义。“公司最低收益”与条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节中规定的“合伙企业最低收益”的含义相同。“公司登记簿”具有第3.01(A)节规定的含义。“公司代表”系指守则第6223条所指的“合伙企业代表”。“补偿性利益”具有第3.06(B)(I)节规定的含义。“确认命令”的含义与演奏会中的含义相同。“已缴债权”的含义与演奏会中所阐述的相同。“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。“控制销售”具有第8.06(A)节规定的含义。“承保业务”具有第8.10(B)节规定的含义。3草案备注：假设MIP将以利润利息的形式存在。如果公司选中复选框以公司身份提交，则需要更新的草稿。
6“信贷协议”是指任何Appgate实体在任何时间和不时作为当事方的任何融资、债务或信贷协议。“客户或供应商”具有第8.10(C)节规定的含义。“拖拉通知”具有第8.06(A)节规定的含义。“生效日期”具有本协议导言段中规定的含义。“实体”是指普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、合营企业、信托、商业信托、合作、社团或者其他实体。[“股权展期”的含义见第5.10节。]“股权证券”具有第3.03(A)节规定的含义。“除外证券”指任何A系列单位、A-1系列单位、B系列单位、C类单位或其他股权证券：(I)根据本协议作为任何单位的股息或分配发行；(Ii)根据激励协议、股权购买协议、股权期权计划、股权分红或奖励、认股权证、合同或其他安排(如适用)，授予或发行给公司或其任何子公司的员工、高级管理人员、董事、经理或承包商、顾问或顾问；(Iii)就管理委员会批准的任何设备租赁、不动产租赁、贷款、信贷额度、债务担保或类似交易而发行或可发行；(Iv)作为本公司或其任何附属公司收购另一人的代价而发行，不论是通过合并、合并、购买股权或全部或几乎所有资产，或其他交易；(V)与本公司的任何股权拆分、股权股息或资本重组有关的发行；(Vi)根据证券法下的有效注册声明，根据任何公开发售及出售而发行；或(Vii)发给非Magnetar会员的任何个人或实体。“公平市价”是指，就任何资产或证券而言，由管理委员会真诚确定的此类资产或证券的公平市价；
7然而，任何公开交易证券的公平市场价值应确定如下：(1)如果证券在一个或多个国家证券交易所或类似流动性的非美国证券交易所上市，则该证券的公平市场价值应为该证券在估值日前的前10个交易日在一级交易所或市场进行的综合交易所报告的收盘价的平均值，或如果在一个交易日没有出售，则为该交易日该交易所或市场的收盘价和要价之间的平均值；或(Ii)如果证券在场外交易(流动的非美国证券交易所除外)，则该证券的公平市场价值应为(连续交易日)在估值日前的交易日前10个交易日在自动报价系统或同等的公认报告服务上报价的最高出价和最低要价之间的平均值的算术平均值；此外，任何公开交易但须受市场或转让方面的合约或法规限制的证券，其估值应为经理委员会认为适当的较上述但书所述价值的折让，并考虑该等证券的市场或转让方面的所有该等限制。“联邦”的含义见第13.03节。“会计年度”的含义见第2.07节。“基本代表权”具有第8.06(C)节规定的含义。“公认会计原则”是指由美国财务会计准则委员会制定和解释的公认会计原则。“总资产价值”就任何资产而言，是指该资产在联邦所得税方面的调整基础，但下列情况除外：(I)成员向公司贡献的任何资产的总资产价值是该资产在贡献时的公平市场总值；(Ii)所有公司资产的总资产价值应调整为等于其在下列时间的公平市场总价值：(A)任何新成员或现有成员收购公司的任何额外权益，以换取超过最低限度的出资额；(B)公司将超过最低限度的财产分派予一名成员，作为公司权益的代价；。(C)由以成员身分行事的现有成员，或以成员身分行事或预期成为成员的新成员，授予公司权益(最低限度权益除外)，作为向公司提供服务或为公司的利益而提供服务的代价；及。(D)规例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条所指的公司清盘；及。但是，根据上述(A)、(B)和(C)条进行的调整，只有在经理委员会合理地确定这些调整是必要的或适当的，以反映公司成员的相对经济利益的情况下才能进行；
8(Iii)分配给任何成员的任何公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配时的公平市场总值；以及(Iv)所有公司资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)或743(B)条(如果适用)对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条确定资本账户时考虑到此类调整；但是，如果当时是根据本定义第(2)项进行调整，则不得根据第(4)项调整资产总值。“推定少缴税款”具有第7.04(C)节规定的含义。“受补偿方”的含义如第4.07(A)节所述。“间接转让”是指(I)任何不持有单位以外任何人的证券的成员或(Ii)该成员的任何关联公司，该关联公司不直接或间接持有该成员的股权证券以外的任何个人的证券的任何股权证券的任何转让。“个人协议”的含义与“因故终止”的定义相同。“初始出资”具有第3.01(A)节规定的含义。“首次公开发行”是指根据证券法提交的有效注册声明，对公司或其任何子公司的证券进行的任何承销首次公开发行。“初始订户”具有第3.04(C)节规定的含义。“美国国税局调整”具有第7.04(C)节规定的含义。“发布通知”具有第3.04(A)节规定的含义。“清算人”具有第9.03(B)节规定的含义。“磁星请求权”具有第11.02(A)节规定的含义。“Magnetar赔偿人”的含义如第4.07(D)节所述。“Magnetar Manager”的含义如第4.01(A)(I)(A)节所述。“Magnetar会员”是指(I)Appgate Investors，(Ii)Appgate Investors或持有或拥有单位的任何其他Magnetar会员的关联公司和许可受让人，以及(Xi)各自的关联公司或持有或拥有单位的许可受让人(但根据本条款第(X)款或(Xi)款的规定，该等许可受让人不得为“Magnetar会员”
9除非Appgate Investors自行指定，否则定义)。Magnetar成员允许或要求作出的任何及所有决定应由Appgate Investors全权酌情作出，并对所有其他Magnetar成员具有约束力。“磁星销售”具有第8.06(A)节规定的含义。“多数票经理”的含义见第4.01(A)(I)(A)节。“管理成员”指任何成员或[管理车辆成员]4是本公司或任何Appgate实体的雇员或顾问，或为其提供服务的人士。在任何情况下，任何Magnetar成员都不应，[Appgate Funding，LLC或Medina]5被视为管理成员。“管理单位”是指(I)管理成员或其获准受让人持有的C类利润权益，以及(Ii)通过拆分、分红或其他证券部门，或与证券组合、资本重组、合并、合并或其他重组相关的方式，直接或间接向管理成员或其获准受让人发行的任何证券。如果管理单位已被公司或其受让人根据第8.08节没收或回购，则管理单位将不再是管理单位。“管理工具”是指APGT管理控股有限公司，一家特拉华州的有限责任公司。“经理”具有第4.01(A)(I)节规定的含义。“麦地那”指的是曼努埃尔·D·麦迪纳先生。“麦地那赔偿人”具有第4.07(D)节规定的含义。“成员贡献的资产”具有第5.09节中规定的含义。“会员直接出资资产”的含义见第5.09节。“成员无追索权债务”的含义与条例1.704-2(B)(4)节中规定的“合伙人无追索权债务”一词的含义相同。“成员无追索权债务最低收益”是指就每个成员的无追索权债务而言，相当于在成员4注解草案：增加背靠背机制的情况下产生的公司最低收益的数额。5草案说明：以麦地那就业状况的解决方案为准。
10无追索权债务被视为无追索权负债，根据条例1.704-2(I)(3)节确定。“会员无追索权扣除”具有条例1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节所规定的含义。“成员”统称为A系列成员、A-1系列成员、B系列成员、C类成员、任何其他成员和任何替代成员。“MIP”是指董事会通过并批准的与RSA条款表一致的管理激励计划。“净收益”和“净亏损”是指，在每个会计年度或其他有关期间，按照守则第703(A)节(为此目的，所有收入、收益、根据守则第703(A)(1)节要求单独说明的损失或扣除应计入应纳税所得额或亏损，并进行下列调整(不得重复)：(I)公司的任何免征联邦所得税的收入，在根据本款计算净收益或净亏损时未计入其他因素，应计入该等收入或亏损；(2)公司在守则第705(A)(2)(B)节中描述的任何支出或根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条被视为守则第705(A)(2)(B)节支出的任何支出，在根据本款计算净收益或净亏损时不计入，应从该应纳税所得额或亏损中减去；(3)如果任何公司资产的总资产价值根据本协议中“总资产价值”的定义第(2)或(3)分节或根据本协议中“总资产价值”定义的第(4)分节进行调整，而不是由于成员单位完全清算时的分配所致，则在计算净收益或净亏损时，调整的金额应计入该资产处置的损益；(4)公司财产的任何处置所产生的损益应参考被处置财产的总资产价值计算，即使该财产的调整税基与其总资产价值不同；(5)在计算此类应纳税所得额或损失时，应考虑折旧、摊销和其他成本回收扣除，而不是按照条例1.704-1(B)(2)(4)(G)的要求确定这些数额；以及(Vi)根据第6.03节的规定特别分配的任何项目在计算净收益或净亏损时不应考虑在内，但应以与上述规定一致的方式确定。
11“新证券”是指股权证券，排除证券除外。“无追索权扣除”具有条例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)节所规定的含义。“无追索权责任”具有条例1.704-2(B)(3)节中规定的含义。“高级船员”的含义如第4.05节所述。“老阿普盖特”的意思和独奏会上的一样。“运营合作伙伴”的含义如第4.03(B)节所述。“参与门槛”是指，就任何C类利润利息而言，适用的C类利润利息补助中规定的金额。任何C类普通权利持有人的“百分比权益”是指在任何确定日期，(I)100%和(Ii)分数的乘积，其分子是该C类普通权利持有人当时持有的C类公共单位、C-1类公共单位或其他单位(A系列单位、A-1系列单位、B系列单位和C类利润权益除外)的数目，其分母是所有C类公共单位、C-1类公共单位和其他单位(A系列单位除外)的总和。A-1系列单位、B系列单位和C类利润权益)，然后由所有C类普通权持有人持有。“获准受让人”是指，(I)对于任何个人成员、该成员的任何配偶、直系后裔、兄弟姐妹、父母、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，或该成员为遗产规划目的而控制的任何信托或其他实体；(Ii)对于作为实体的任何成员、该成员的任何关联方或(Iii)就Magnetar成员而言；(V)作为Magnetar成员或其任何关联方的合伙人或实体的任何第三方投资者或实体；(W)因向Magnetar成员或其关联公司提供债务融资而被质押或授予担保权益(包括抵押品赎回权)的任何人，(X)任何希望投资于本公司的实体，(Y)其合伙人、有限合伙人、成员、股权持有人或直接或间接实益所有人，其分派范围为Magnetar成员的组织文件所要求的程度，或与Magnetar成员的任何解散有关，或(Z)任何平行投资基金、共同投资基金，与Magnetar成员或其任何关联公司共同管理的后续投资基金和其他投资工具；但Magnetar成员根据本定义第(Iii)款通过回购或重新发行单位进行的转让应被视为转让给许可受让人。“人”是指任何自然人或自然人。“计划”具有独奏会中所阐述的含义。
12“优先购买权选举成员”具有第3.04(B)节规定的含义。任何成员的“优先购买权按比例百分比”是指，在任何确定日期，(I)100%和(Ii)分数的乘积，其分子是该成员当时持有的C类公共单位、C-1类公共单位或其他单位(A系列单位、A-1系列单位、B系列单位和C类利润权益除外)的数量，其分母是所有C类公共单位、C-1类公共单位和其他单位(A系列单位、A-1系列单位、B系列单位、和C类利润权益)，然后由所有成员持有。“最优惠利率”是指华尔街日报不时引用的最高最优惠利率，作为大型货币中心商业银行企业贷款的“基本利率”。“利润利息”具有第3.06(A)节规定的含义。“受保护实体”具有第8.10(A)节规定的含义。“拟议规则”具有第3.06(B)(I)节规定的含义。“公开发行公告”具有第11.02(B)节规定的含义。“购买通知”具有第8.08(C)节规定的含义。“购买选择权”具有第8.08(B)节规定的含义。“可注册证券”具有第11.02(B)节规定的含义。《条例》是指根据修订后的《税法》颁布的所得税条例。“监管性分配”具有第6.03(J)节规定的含义。“剩余新证券”的含义见第3.05节。“回购公允市价”是指任何单位的公允市价，该公允市价的确定如同公司根据第九条假设清算一样。“要求成员同意”具有第4.03(A)节规定的含义。“准备金”是指管理委员会出于善意和酌情决定，为支付合理预期的公司开支和公司的其他债务和义务而需要由公司维持的收益金额。“限制期”具有第8.10(A)节规定的含义。
13“限制性契约协议”系指(I)某些限制性契约协议，根据这些协议，成员同意某些互不干涉、不招揽、不雇用、竞业禁止、保密或其他限制性契约，或(Ii)包括此类限制性契约的任何其他协议，每种情况下与一个或多个APPGATE实体。“重组支持协议”具有朗诵中所阐述的含义。“安全港选举”具有第3.06(B)(I)节规定的含义。“第83(B)条选举”的含义见第3.06(A)条。“证券”是指各种类型和性质的证券，包括单位、股票、股权、票据或债券，或用于收购或可转换为上述任何一项的期权或认股权证。“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。“A系列成员”是指持有A系列单位的每一名成员、附加成员或替代成员(只要该人持有A系列单位)。如果A系列成员持有不同级别的单元，则该A系列成员应仅就其A系列单元被视为A系列成员。“系列A门槛”的含义如第5.02(C)节所述。“A系列机组”的含义如第3.03(B)节所述。“A-1系列成员”是指持有A-1系列单位的每个成员、附加成员或替代成员(只要此人持有A系列单位)。如果A-1系列成员拥有不同级别的单元，则该A-1系列成员应仅就其A-1系列单元被视为A-1系列成员。“系列A-1机组”的含义如第3.03(B)节所述。“B系列成员”是指每一位持有B系列单位的成员、额外成员或替代成员(只要此人持有B系列单位)。如果B系列成员持有不同级别的机组，则该B系列成员应仅就其B系列机组被视为B系列成员。“B系列门槛”的含义如第5.02(B)节所述。“B系列机组”的含义如第3.03(C)节所述。“重要成员”是指，在特定日期，每个C类普通成员持有的百分比权益(与其关联方和允许受让人的百分比权益合计)在该日期等于或大于5.0%。为免生疑问，A-1系列成员或C-1类成员不应或被视为本协议项下的重要成员。
14“认购协议”指本公司与股东之间的认购协议、出资协议、发行协议或类似的书面协议(C类利润权益除外)，根据该协议，该成员收购本公司的单位。“认购期”具有第3.04(B)节规定的含义。任何人的“附属公司”是指由该第一人直接或间接拥有多数未偿还有表决权证券或其他有表决权的股权，或有权直接或间接指示管理层和政策或该等其他人士指示的任何其他权益的任何其他人。“替代成员”是指根据本协议的条款和条件从任何成员那里获得单位的任何人。每名上述人士均须以书面同意作为成员受约束，并须按董事会的要求签署任何文件及作出任何陈述、保证及契诺。“替代基础资产”的含义见第5.09节。“随同成员标记”的含义如第8.07节所述。“权利标签”的含义如第8.07节所述。“标签通知”的含义如第8.07节所述。“标签销售”的含义如第8.07节所述。“标签销售商”的含义如第8.07节所述。“税务审计规则”是指(I)“税务审计规则”第6221至6241节，以及根据其不时颁布或修订的任何法规，以及与此相关的任何指南，以及(Ii)任何实质上类似的州、地方或非美国税务审计规则。“税收分配”具有第5.04(A)节规定的含义。“税收分配公式”的含义见第5.04(B)节。“终止日期”具有第8.08(A)节规定的含义。“因故终止”是指(I)如果管理成员是与任何Appgate实体的有效雇佣、咨询、遣散费或类似协议(“个人协议”)的一方，该个人协议包括“原因”(或任何类似的短语或定义)的定义，构成该协议(或其中所述的任何类似的短语或定义)中定义的“原因”的任何事件、事件或情况；(Ii)如果管理成员是包括“原因”(或任何类似的短语或定义)定义的C类利润利益赠款的一方
第(I)款不适用于该管理成员，任何事件、事件或情况构成此类协议(或该协议中规定的任何类似短语或概念)中定义的“原因”，或(Iii)如果管理成员不是包含“原因”(或任何类似短语或结构)定义的个人协议或C类利润利益赠与的一方，(A)欺诈或故意不诚实行为，在这两种情况下，该欺诈或故意不诚实行为均导致管理成员个人获得重大利益，或对公司或任何Appgate实体产生重大不利影响；(B)管理成员犯下重罪；(C)管理成员严重违反其雇佣协议、限制性契约协议、本协议或公司或任何Appgate实体之间以及与管理成员之间的任何其他书面协议的任何条款；(D)管理成员故意的不当行为或严重疏忽，对公司或Appgate实体具有重大不利影响；或(E)管理成员故意拒绝遵循管理委员会或任何Appgate实体的董事会(或类似的管理机构)的合理指示，在每种情况下，在可纠正的范围内，未能在书面通知的10天内或管理成员可能合理要求的较长时间内纠正此类违规行为。“交易”具有第13.16节规定的含义。“转让”是指任何自愿或非自愿的转让、出售、质押、转让、质押或其他处置，包括(I)通过合并、合并或其他方式或(Ii)任何间接转让。“单位”统称为A系列单位、A-1系列单位、B系列单位、C类单位以及管理委员会根据本协议设立和发行的任何其他股权证券。“未退还的出资额”是指每个成员在确定的任何时间的出资额总额减去该成员(或其利息的前身)根据本协议第5.02(A)节收到的分配额(为避免产生疑问，不包括税收分配)。所有C类利润权益应被视为在任何时候都有等于0美元的未返还资本贡献。“非归属单位”具有第5.03(B)节规定的含义。“Willkie”具有第13.16节中规定的含义。“扣缴税款证据”具有第8.01(C)节规定的含义。
16第二条组织第2.01节公司的成立。本公司以前是根据该法成立的。如本协定未另有明确规定，各成员的权利和责任应按本法规定。第2.02节名称。公司名称为“Appgate Holdings，LLC”。本公司的业务应以管理委员会认为适当的名称或其他名称进行。不得为确定任何成员资本账户或单位的公平市场价值而对其名称或所附商誉进行估值。第2.03节办公室；法律程序文件送达代理。该公司在特拉华州的注册办事处地址为[C/o公司信托公司，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801]6.送达法律程序文件的特拉华州注册代理人的姓名或名称及地址为[公司信托公司，公司信托公司，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿县橙街1209号，邮编：19801]7.董事会可不定期更改公司的注册办事处和注册代理人。本公司应在董事会不时指定的一个或多个地点设立一个主要营业和办公地点(S)。第2.04节术语。本公司自提交证书之日起生效，本公司的有效期应持续至本公司按照第九条的规定解散为止。第2.05节目的和范围。(A)本公司的宗旨及业务是直接或间接持有及行使有关Appgate实体的股权及任何Appgate实体的资产、营运或业务(统称“公司业务”)的任何其他目的或业务的权利，以及从事任何附带或附属的任何及所有活动。(B)本公司有权作出为本公司业务或为促进本公司业务及为本公司及其附属公司的保障及利益而作出合理必需、适当、适当、明智、附带或方便的任何及所有行动，及，6拟稿附注：待确认。7汇票备注：待保兑。
17在第4.03节的规限下，所有该等权力应由管理委员会根据本协议(包括根据本协议第2.06节)代表本公司行使。第2.06节授权作为。在符合第4.03节的规定下，经理委员会现被授权代表公司：(A)进行公司业务所必需或附带的任何和所有事情，并执行任何和所有行为；(B)订立任何合同、协议或其他文书，并根据经理委员会确定为促进公司或公司业务的目标和目的，包括与任何成员或潜在成员签订的合同或协议而采取任何行动；(C)开立、维持及结束银行户口及发出支票或其他付款指示，以及开立、维持及结束经纪、货币市场基金及类似户口；(D)为本公司聘请顾问、经纪、律师、会计师及其认为必需或适宜的其他代理人，以支付通常及惯常的付款及开支，并授权任何该等代理人为本公司及代表本公司行事；(E)根据本协议代表公司招致费用和其他债务，并在公司资金可用于此目的的范围内支付所有此类费用和义务；(F)在法律或衡平法以及任何政府、行政或其他监管机构、机构或委员会面前提起诉讼和诉讼并进行抗辩；(G)根据本协议或法案为公司的意外情况和任何其他目的建立准备金；(H)编制及提交所有必需的报税表及报表，支付适用于本公司资产的所有税项、评税及其他征用，并从以其他方式分派予任何成员的资金中扣留相关款项；(I)厘定将用于编制本公司任何会计或财务纪录的会计方法及惯例；(J)促使Appgate任何实体进行任何前述工作；及(K)就前述附带的所有事宜代表及代表本公司行事。第2.07节财政年度。本公司的会计年度(“会计年度”)应在每个历年的最后一天或经理委员会决定的其他日期结束。
18除守则第706节及根据守则颁布的条例另有规定外，本公司在缴纳联邦所得税及会计方面应采用相同的会计年度。第三条出资、单位和成员3.01节出资.(A)截至[●]于2024年，A系列各成员已就其A系列单位及C类普通单位作出初步出资，A系列各成员已就其A-1系列单位及C-1类普通单位作出初步出资，而B系列各成员则已就其B系列单位及C类普通单位作出初始出资(“初始出资”)，各成员均以已缴款申索的形式出资，金额载于附表一与其名称相对的数额，并反映于本公司根据章程第VII条(“公司登记册”)备存的公司登记册(“公司登记册”)。(B)除本公司与适用股东订立的任何认购协议另有规定外，任何成员均无须向本公司作出任何额外出资。未经管理委员会事先书面同意，任何成员不得向本公司作出任何额外出资(根据第3.04节购买新证券除外)。(C)不得就任何出资额向任何成员支付利息。所有出资应以美元计价，并以美元支付。每一成员承认其出资额在公司法和其他适用法律规定的范围内受制于公司的任何和所有债权人的债权。第3.02节单位和成员明细表；单位所有权。附表一将列明各成员的初始出资额以及所持单位的数量和类别。自.起[●]，2024，每个A系列成员拥有A系列和C级公共单元的数量，如本合同附表I中他或她或其姓名旁边所示。自.起[●]，2024每个A-1系列赛成员拥有A-1系列赛和C-1级公共机组的数量，如他或她或其姓名在本合同附表I中的名称旁边所示。自.起[●]，2024年，每个B系列成员拥有其姓名旁的B系列单位和C类公共单位的数量。管理委员会应不时修订或重述附表I，以反映根据第8.08节对单位的额外出资、发行、转让或转让、没收或回购单位、成员的接纳、辞职或退出，或根据本协议条款对公司资本的其他变化。即使本第3.02节或本协议中有任何相反的规定，管理委员会应有权对本协议的附表I保密，以便每个成员只能从附表I收到关于该成员持有的单位数量以及发行的单位总数和类别的信息
19和尚未完成的(但为免生疑问，没有关于任何其他成员持有的单位的数量或类别的信息)。第3.03节设立和发行股权证券。(A)除第4.03(A)节另有规定外，管理委员会有权自行创设及发行本公司或任何Appgate实体的任何股本证券，包括任何新类别单位、任何额外的A系列单位、A-1系列单位、B系列单位、C类普通单位、C-1类普通单位、C类利润权益及任何可转换为本公司股本证券的证券(统称“股本证券”)，其金额及购买价格由经理委员会就该等股本证券厘定；但除非本公司已遵守第3.04或3.05节有关发行该等股票证券的条款及条件，否则不得发行该等股票证券(除外证券)。任何该等股权证券的发行日期，须与其适用购买人向本公司作出适用资本出资的日期相同。(B)在不限制第3.03(A)节的一般性的原则下，在第3.04及3.05节的规限下，如有需要，在取得第4.03(A)节所规定的股东同意后，本公司有权发行不限数量的A系列单位(“A系列单位”)及A-1系列单位(“A-1系列单位”)，以供管理委员会认为适当的考虑。(C)在不限制第3.03(A)节的一般性的原则下，在本协议的条款及条件的规限下，如有需要，在取得第4.03(A)节所规定的成员同意后，本公司有权发行不限数量的B系列单位(“B系列单位”)，以供经理委员会认为适当的考虑。(D)在不限制第3.03(A)节的一般性的前提下，在符合本协议的条款和条件的前提下，如有需要，在根据第4.03(A)节征得所需成员同意的前提下，公司有权发行不限数量的C类公用单位(“C类公用单位”)和C-1类公用单位(“C-1类公用单位”)，以供管理委员会认为适当的考虑。(E)在不限制第3.03(A)节一般性的原则下，在本协议条款及条件的规限下，本公司有权向本公司或任何Appgate实体的雇员、顾问或服务提供者发放不限数目的C类利润利息(“C类利润利息”)，以向本公司或Appgate任何实体提供服务或为其提供服务，或为向本公司或Appgate任何实体提供服务或为其利益而向本公司或Appgate任何实体提供服务。
20第3.04节优先购买权。(A)倘若本公司或任何Appgate实体建议向任何人士发行新证券，则在任何情况下，管理委员会均须就此向每名C类普通权持有人发出书面通知(“发行通知”)。发行通知应载明(I)本公司或该申请实体发售该等新证券的真诚意向；(Ii)根据第3.04节可供发行的该等新证券的数目；及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)。(B)自发出发行通知起计10天内，每名C类普通权持有人均有权透过向本公司发出书面通知，选择按其各自的优先购买权按比例购买根据第3.04节可供发行的新证券。在10天期限届满时，本公司应立即书面通知选择按比例购买其全部优先购买权的每一C类普通股持有人(每一名优先购买权选择成员)任何其他C类普通股持有人未能购买该等新证券。在本公司递交该等通知后5天(“认购期”)内，每名优先认购权选择成员可向本公司发出书面通知，选择按比例按比例购买其他C类普通权持有人根据第3.04(B)节第一句未认购的新证券。如果在认购期结束时(I)仍有尚未被该C类普通权持有人和优先购买权选择成员认购的新证券，以及(Ii)仍有希望认购额外新证券的额外优先购买权选择成员，则本公司应在紧接认购期结束后的两天内按需要频繁地遵循本第3.04(B)节第二句所述的程序，直至所有该等剩余新证券已全部认购，或不再有任何优先购买权选择成员希望认购额外新证券；然而，如果在任何时间只有一个优先购买权选择成员想要购买额外的新证券，该优先购买权选择成员将有权购买当时可获得的额外新证券的全部金额。(C)倘若管理委员会真诚地认为本公司或任何Appgate实体因时间敏感需要向任何人士发行新证券，并收取适用的出资或该等新证券的收购价，则管理委员会有权促使本公司或该Appgate实体在上文第3.04(B)节所载的适用行权期届满前，向一个或多个C类普通权持有人(“初始认购人”)发行任何或全部该等新证券。如果经理委员会根据第3.04(C)节的规定在新证券发行后90天内行使该权利，本公司或该申请实体应根据上述第3.04(B)节向C类普通权持有人提供其各自购买该新证券的权利，如果一个或多个C类普通权持有人行使该权利，则初始认购人应将该已发行的新证券回售给本公司，本公司或该申请实体应根据需要重新发行该等新证券，以使每一C类普通权持有人处于相同的地位。
21相对于其他C类普通权持有人，如果根据第3.04(C)节发行的新证券最初是根据第3.04(B)节发行和发行的，他们将会是这样的。(D)根据本第3.04条发行的任何新证券应由本公司或该Appgate实体发行，并应在本第3.04条规定的行使期限届满后，尽快由适用的C类普通股持有人购买。就本第3.04节而言，在本第3.04(D)节最后一句的约束下，Magnetar会员有权按其认为适当的比例在其自身及其关联公司之间分配其购买新证券的权利。任何C类普通权持有人均无权根据第3.04节购买新证券，除非该C类普通权持有人是根据证券法颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者，并应管理委员会的要求，该C类普通权持有人就购买新证券作出第十二条所述的陈述、担保和确认。第3.05节向第三方发行股权证券。如果本公司或任何Appgate实体建议发行新证券，而新证券的任何部分未被成员根据第3.04节购买(“剩余新证券”)，则本公司或适用的Appgate实体可向当时不是成员的人士发行该等剩余新证券，以换取该等剩余新证券的适用出资或购买价格；然而，只要(I)该等剩余新证券应以不低于根据第3.04节向成员提供的条款和条件(且在任何情况下，每剩余新证券的价格等于或高于根据第3.04节向成员提出的每种新证券的价格)的条款向该等人士发行，(Ii)该人士以经理委员会可接受的书面形式同意：作为“额外成员”及“成员”受本协议约束，并在本协议条款及条件的规限下持有该等剩余新证券，(Iii)该人士是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的认可投资者，及(Iv)该人士按管理委员会的要求签署及交付任何额外的书面文件，并就剩余的新证券作出任何额外的陈述及保证。此后，根据第3.05节购买该等剩余新证券的每一额外成员应有权享有成员的所有权利，并遵守成员的所有义务。第3.06节C类利润利息作为利润利息。(A)本公司及各成员同意将根据C类利润利息授予向本公司任何现有或新员工、高级职员、董事、经理、独立承建商、顾问、顾问或其他服务供应商或Appgate任何其他实体发放的每项C类利润权益，视为修订程序所指的独立“利润权益”。93-27,1993-2 C.B.343，Rev.Proc.2001-43,2001-2 CB 191(“利润权益”)，各成员的意图是，根据第5.02节对每个此类单位的分配应在必要的范围内加以限制，以使该单位符合“利润权益”的资格，本协议应据此解释。在不限制一般性的情况下
22如上所述，每项拟作为利润利息的C类利润利息应有一个按总和计算的参与门槛。管理委员会应获授权于其后调整该参与门槛，以考虑赎回或回购单位对本公司的出资或管理委员会认为适当的其他事项，以确保拟被视为溢利权益的单位仍被视为溢利权益。根据Proc.修订版。2001-43年度，公司应将持有C类利润权益的成员从授予之日起视为该单位的所有者(无论归属与否)，并应提交其IRS表格1065，并向该成员发出适当的附表K-1，将其在与该利润权益相关的所有收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的分配份额分配给该成员，就像它已被完全归属一样。持有利润权益的每一成员同意在计算其持有利润权益的整个期间的联邦所得税负债时考虑这种分配份额。本公司及各成员同意，在授予C类利润权益时或在C类利润权益实质归属时，不要求扣除该等C类利润权益的公平市价(作为工资、补偿或其他形式)。本第3.06节中包含的承诺应按照修订版Proc第4节进行解释。2001-43年。发出利润利息的每一成员应在收到利润利息后，根据守则第83(B)条及时提交关于其利润利息的选择(a“第83(B)条选举”)。无论会员是否就其利润利益提交第83(B)条的选举，本第3.06节的规定均应适用。(B)(I)现授权并指示董事会促使本公司作出选择，对本公司发行的任何单位进行估值，以补偿向本公司提供或为本公司利益提供的服务(统称为“补偿性权益”)，截至就第83(B)条选择而授予之日的清算价值(“避风港选择”)，依据或按照最终颁布的拟议法规第1.83-3条(L)和美国国税局公告2005-43(统称为“拟议规则”)的最终颁布的后续规则(统称为“拟议规则”)进行估值。董事会应促使公司对收入、收益、扣除、损失或信贷项目进行任何必要或适当的分配(包括没收分配和关于分配期限的选择)，以实现和维持安全港选举。(Ii)任何该等安全港选择对本公司及其全体成员在安全港选择生效期间本公司其后作出的所有补偿性权益转移方面具有约束力。一旦作出安全港选举，管理委员会可在拟议规则或任何适用规则允许的情况下撤销该选举。(Iii)每名成员(包括因履行服务而获转移补偿权益的任何人)，通过签署本协定或接受此类转让，特此同意在安全港选举继续有效期间，遵守安全港选举中关于所有被转让补偿权益的所有要求。(Iv)董事会应提交或促使公司提交完善和维护保险箱所需的所有申报单、报告和其他文件
23港口选举与此类安全港选举所涵盖的补偿性权益的转移有关。(V)尽管本协定(包括第十条)有任何相反规定，管理委员会现获授权并获授权在没有成员进一步表决或采取行动的情况下，在必要时修订本协定，以遵守拟议的规则或任何规则，以规定安全港选举以及维持或撤销安全港选举的能力，并有权由每一成员及代表每一成员执行任何此类修订。各成员为促成或维护安全港选举所作的任何必要承诺，均可反映在此类修正案中，且在所反映的范围内，应分别对每一成员具有约束力。(Vi)每名成员同意与管理委员会合作，完善和维持任何安全港选举，并及时执行和交付管理委员会合理要求的任何有关文件。(Vii)在不限制本协议任何其他规定的情况下，股东在本协议允许的范围内转让本公司的任何利润权益，除非在转让之前，该利润权益的受让人、受让人或预期接受者已以管理委员会满意的形式书面同意受本第3.06节的规定约束，否则不得生效。第3.07节撤回。除本协议明文规定外，任何成员均无权(A)以成员身份退出本公司，(B)退出该成员的全部或任何部分出资额，(C)接受现金以外的财产以换取该成员的出资额，或(D)接受本公司的任何分派，除非根据第V条和第9.03节的规定。第3.08节资本账户。应为每一成员设立并维持一个单独的资本账户(“资本账户”)。每一成员的资本账户应包括：(I)该成员的出资额；(Ii)该成员在净收入中的分配份额以及根据第6.03节特别分配给该成员的任何收入或收益性质的项目；以及(Iii)该成员承担的或由分配给该成员的任何财产担保的任何公司负债的金额。应从每名股东的资本账户中减去(I)分配给该股东的任何款项和任何其他财产的总资产价值，(Ii)该股东应分摊的净亏损以及根据第6.03节特别分配给该股东的任何亏损或支出项目，以及(Iii)该股东由本公司承担的任何负债或以该股东对本公司贡献的任何财产为抵押的任何负债金额。如果公司的单位按照本协议的条款转让，受让人应继承转让人的资本账户，但以转让的单位为限。本协议中与资本账户维护有关的前述规定和其他规定旨在遵守条例1.704-1(B)节，并应以与该条例一致的方式解释和应用。在为本第3.08节的目的确定任何责任的金额时，
24应考虑到守则第752(C)节以及守则和条例的任何其他适用规定。第3.09节无赤字恢复义务。除法律另有规定外，在本公司任期内或在本公司解散及清盘时，资本账有负结余的股东对本公司或其他股东概无任何义务恢复该负结余。第四条管理、职责和赔偿第4.01节公司的管理和控制。(A)董事会组成。(一)公司为“董事会管理”的有限责任公司。各成员已同意指定一个管理委员会(“管理委员会”)，该委员会应具有[五(5)]人员(“经理”)，根据下文第4.01(A)(Ii)节的规定进行扩张或收缩。Appgate Investors和本第4.01节所述的管理委员会应拥有指定管理委员会成员的专有权(受下文第4.01(A)(I)(B)节所述Medina的权利的约束)，并且成员同意采取组成管理委员会所需的任何和所有行动如下：(A)由Appgate Investors指定的四(4)位管理人员(“Magnetar管理人员”)，他们最初应包括[●](“多数票经理”)，[●], [●]和[●]；及(B)只要Appgate Funding，LLC或其获准受让人合共(I)直接或间接拥有于重组支持协议项下拟进行的交易完成时合共持有的C类共有单位50%的股份，及(Ii)Medina及其任何联属公司并无违反或违反Medina与Appgate CyberSecurity Inc.之间的任何雇佣协议所预期的任何非邀约、竞业禁止、不披露或类似的限制性契诺，则Medina将于任何时间((I)及(Ii)“董事会指定条件”)成为经理。(Ii)在获得Appgate投资者事先书面批准的情况下，可扩大或缩小经理委员会的规模；但只要满足董事会指定条件，这种缩小不得撤换或取代麦地那，或取消其有权获得的经理席位。如果管理委员会的规模扩大，由此产生的任何空缺都应由Appgate投资者填补。如果管理委员会出现任何其他空缺，(A)该空缺应由Appgate填补
25投资者或(B)Appgate投资者应选择缩小管理委员会的规模，以消除空缺。(Iii)每名获委任的经理均须任职，直至根据本协议的条款委任继任者或其先前辞职、去世或免职为止。Appgate投资者可全权酌情决定是否有理由随时撤换任何经理，Appgate投资者应向管理委员会发出有关撤换或更换的书面通知；但只要董事会指定条件得到满足，Appgate投资者不得撤换Medina。(Iv)除非Appgate投资者另有决定，否则经理应无偿任职。(B)董事会的权力和行动。(I)在就第4.03节所载事项取得所需股东同意后，经理董事会将拥有管理及控制本公司及本公司业务的专有权，并有权执行所有必要、方便或附带的行动，包括(除公司法禁止外)作出任何决定或授予任何根据公司法可由某一成员或某类别成员作出或授予的任何同意的权利。除第4.03节明确规定的同意权外，股东(仅以其身份且不影响该等股东委任经理的权利或该等经理管理及控制本公司及本公司业务的权利)不得参与本公司或本公司业务的活动或事务的控制、管理、指挥或运作，亦无权代表本公司行事或对本公司具约束力。(Ii)各成员在此同意董事会行使本协定赋予董事会的权力。每位经理人应拥有、可享有及行使公司法所规定的“经理人”的所有权利及权力，而就公司法而言，每位经理人应为“经理人”；然而，任何个别经理人均无权代表本公司行事或约束本公司，除非获得管理委员会的必要同意，以及第4.03节所要求的股东同意。(Iii)经理人董事会根据本协议或与本协议有关而作出的任何行动、同意、批准、选举、决定或决定(包括经理人董事会根据本协议行使其“酌情决定权”作出的任何行为，以及代表本公司签署及交付任何文件或协议)，须由当时获委任的经理人以绝对及绝对多数票决定；惟在任何情况下，多数票经理人应合共持有所有当时获委任经理人所持有的多数票。(4)管理委员会的会议预计将(A)亲自举行，每季度举行一次，或(B)在当时任命的管理人员以多数票召集时举行
26在不少于24小时前向其他经理发出书面通知。出席管理委员会的任何会议即构成放弃该会议的通知。任何经理均可书面放弃收到会议通知的权利，无论该书面放弃是在适用的会议之前还是之后执行的。董事会会议的法定人数为持有当时委任的经理人简单多数票的经理人，如有一名或多名Magnetar经理人缺席，则多数表决权经理人可代替缺席的Magnetar经理人。[为免生疑问，出席会议的多数票经理应被视为满足该会议的法定人数要求。]管理委员会成员可通过电话会议或类似的通讯设备参加管理委员会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到彼此的声音。管理委员会应以当时任命的管理人员以多数票认为适当的方式和程序开展业务。(V)董事会采取的一切行动应由当时任命的经理以多数票通过。经当时获委任的Magnetar经理人的多数票的书面同意而批准或批准的行动，管理委员会亦可在不召开会议的情况下采取行动(任何未签署该书面同意的经理人应在签署该书面同意后立即收到书面通知)。第4.02节会员的一般责任。除本协议(包括第5.08节)或法案明确规定外，任何成员均不对公司的任何债务、责任、合同或义务负责，除非该成员根据具有约束力的最终书面协议(本协议除外)明确承担的债务、责任、合同或义务除外。第4.03节成员同意权。(A)尽管有第4.01节的规定，但未经Appgate Investors同意(“所要求的成员同意”)，管理委员会不得就本公司或任何其他Appgate实体采取表4.03所列的任何行动，该等行动可由本公司要求Appgate Investors通过电子邮件(如适用)由Appgate Investors向本公司提供(如适用)(但不限制第4.03节允许的任何其他形式)。(B)尽管第4.01条另有规定，本公司不得与任何Magnetar会员或其任何联属公司订立任何交易，除非有关交易获作为单一类别投票、持有所有C类普通股持有人(Magnetar会员除外)所持大部分单位的C类普通股持有人(Magnetar会员除外)批准(“联属交易批准”)，除非该等交易以公平原则进行，并符合与独立第三方磋商的条款。尽管有上述规定，所有成员同意并承认：(I)Appgate实体获授权支付第4.06节所预期的公司开支及董事会开支；(Ii)本协议条款明确规定或要求与任何Magnetar成员进行的任何交易应视为经C类普通股持有人签署本协议批准，包括根据第III条向任何Magnetar成员发行任何现有类别的证券或创建及发行任何新类别的证券
27及(Iii)Magnetar股东或其任何联属公司可向本公司或任何Appgate实体提供有抵押或无抵押贷款，或可为本公司或任何Appgate实体的任何贷款或债务提供担保，而本第4.03(B)条下的任何有关贷款不得增加Magnetar股东的出资额或使Magnetar股东有权从本公司获得增加的分派份额(支付贷款的利息或本金余额或据此支付的其他成本或收费除外)。尽管第4.01(A)节有任何规定，Appgate Investors及其关联公司与运营合作伙伴和行业合作伙伴(统称为“运营合作伙伴”)有关系，并且某些运营合作伙伴是Appgate Investors及其关联公司的某些投资组合公司的顾问或向其提供服务，其中一项可能是本公司和Appgate实体，以及(B)本公司和/或Appgate实体向一个或多个运营合作伙伴付款(包括通过偿还Appgate Investors及其关联公司向该等运营合作伙伴预付款的方式)不需要根据本条款第4.03.8节第4.04节获得批准[投票权。除法案另有规定或另有规定外，除第4.01(B)(I)节另有规定外，成员无权就任何A-1系列单位、C-1类公用单位或C类利润权益享有任何投票权或同意权。对于A系列成员、B系列成员或C类普通股持有人拥有表决权、同意权或批准权的所有事项，无论是法案规定的，还是本协议明确规定的，所有A系列成员、B系列成员或C类普通股持有人(视情况而定)应有权就该A系列成员、B系列成员或C类普通股持有人持有的每个A系列单位、B系列单位或C类共同单位投一票。A系列成员、B系列成员或C类普通持有人(视情况而定)也可在未经会议同意的情况下采取行动，前提是此类行动获得当时尚未完成的A系列单位、B系列单位或C类共同单位(以及任何未签署书面同意的A系列成员、B系列成员或C类普通持有人，如适用)的多数票的书面同意，应在签署该书面同意后立即收到书面通知。]9第4.05节人员。董事会可在其认为适当的情况下，不时委任本公司的高级职员(每人一名“高级职员”)，并以书面形式指定任何该等高级职员的头衔。除非管理委员会另有决定，如果该头衔是根据《特拉华州公司法》成立的商业公司的高级管理人员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责转授给该高级管理人员。根据第4.05节的任何授权，管理委员会可随时撤销，不论是否有任何理由。在第4.03节的规限下，管理委员会有权代表公司雇用、聘用和解雇任何人，包括任何成员的关联公司，为8号附注草案提供服务或提供货物。9草案备注：正在审查中。
28公司。除非Magnetar成员另有决定，否则高级船员应无偿服务。第4.06节开支。(A)如由管理委员会决定，本公司应支付或促使任何Appgate实体支付本公司和Appgate实体在根据本协议的规定开展业务时发生的任何和所有费用、成本和负债(统称为“公司费用”)，包括但不限于：(I)本公司或任何Appgate实体因批准的任何收购和融资而发生的所有费用，无论是在之前或之后[●]2024年，由董事会支付；(Ii)公司的所有日常行政和管理费用，包括审计师、律师和其他专业人员的费用，公司代表发生的费用，以及与公司账簿和记录保存以及与成员沟通相关的费用；(Iii)与涉及公司的任何诉讼相关的所有费用，以及与此相关的任何判决或和解的金额；(Iv)公司应支付给任何人的所有赔偿或分担费用，无论是否根据本协议支付，也无论是否与涉及公司或其任何子公司的任何诉讼有关；(V)与本公司任何债务有关的所有开支；(Vi)与本公司解散及清盘有关的所有开支；及(Vii)Magnetar股东代表本公司或任何Appgate实体产生的所有开支，包括(A)履行彼等对本公司或Appgate实体的职责或责任或(B)Magnetar股东及其代表提供的任何营运支援所产生的任何开支。(B)本公司应向每位经理报销因出席董事会或其任何委员会的任何会议而产生的任何合理及有据可查的费用及开支(统称为“董事会开支”)。第4.07节赔偿；免责；无默示责任。(A)在适用法律允许的最大范围内，公司应并在此同意赔偿和保持无害，并支付针对
29经理董事会、每一位现任或前任经理、每一位现任或前任董事、AppGate实体的高级管理人员或经理或法定代表人、Appgate Investors、每一现任或前任Magnetar成员(包括Appgate Investors，在其作为公司代表的角色下)、Appgate Funding，LLC、其任何关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、股权持有人、合作伙伴、经理、成员和关联方(每一方均为本协议的第三方受益人，仅就本节4.07节的目的而言，每一方应是本协议的第三方受益人)受保障方因对公司或Appgate实体采取或未能采取任何行动而产生的或与之相关的费用或开支(包括费用和合理的律师费)，但(I)不真诚地采取任何行动或没有采取任何行动(但适用的受保障方依靠并按照专家的意见或建议采取或未能采取的任何此类行动，包括法律问题的法律顾问、会计问题的会计师、(I)(I)或(I)(I)有关获弥偿保障方采取的任何行动构成故意的不当行为、欺诈或重大疏忽；或(Ii)(Ii)看来是约束本公司或APGATE实体而未根据本协议或经理委员会(视情况而定)授权的有关受保障方所采取的任何行动，或(Iii)有关受保障方采取的任何行动构成故意不当行为、欺诈或严重疏忽。根据本第4.07(A)节的规定，受补偿方为辩护或解决可能需要赔偿的任何索赔而合理支出的费用，应由公司在最终处置该索赔之前由管理委员会酌情垫付。根据本第4.07(A)条履行的任何赔偿义务应来自并仅限于公司资产(包括保险和任何使公司、其高级管理人员或员工有权获得赔偿的协议)，任何成员或经理均不对此承担个人责任。本公司可就任何此等人士与本公司活动有关的任何责任或所招致的开支购买及维持保险。(B)在适用法律允许的最大范围内，任何受补偿方均不会因根据第4.07(A)节有权获得赔偿的任何行为或不作为而向本公司、成员、经理或其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员和关联公司负责。(C)即使本协议有任何相反规定，在适用法律允许的最大范围内，但作为雇员的此类成员除外[(为免生疑问，不包括麦地那，只要他不是本公司或任何Appgate实体的雇员)]10 Appgate实体的每一名成员、本公司的每一名经理及成员代表其本人及彼等各自的高级职员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员及联营公司，特此(I)同意并确认概无任何成员或经理(或其任何联营公司或彼等各自的高级职员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员或成员或其他高级职员、董事、雇员、股权持有人、合作伙伴、经理、成员或成员或其他任何高级职员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员或成员或其他人士)在此(I)同意及承认任何成员或经理(或其任何联系人或彼等各自的高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员或成员或其他人士)均不得以麦地那的雇佣地位决议为准。
30联营公司)对本公司、经理、其任何联营公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员或联营公司负有任何义务(受信或以其他方式，在法律上或在衡平法上)，但真诚行事的义务除外，(Ii)拒绝承认任何成员或经理(或其任何联营公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、股权持有人、合伙人、经理、成员或联属公司)须就任何该等责任(诚信行事责任除外)对他们中的任何一人负上法律责任，且任何该等诚信行事责任除外的责任已根据本协议明确取消或免除，且(Iv)同意并承认任何默示的契诺、职能、责任、责任、义务或责任不得被理解为本协议。(D)第一度假村的弥偿人。本公司承认，(X)Magnetar经理人及(Y)Medina均有若干权利获得其雇主及其若干联属公司(统称为“Magnetar弥偿人”或“Medina弥偿人”，视情况而定)提供的赔偿、垫支开支及/或保险。在本协议项下本公司负有赔偿义务的范围内，本公司应(A)作为第一债务人(即其对Magnetar经理人或麦地那(视属何情况而定)的义务为主要的，而Magnetar赔偿人或麦地那(视属何情况而定)就该等董事所发生的相同开支或债务提供赔偿的任何义务为次要的)，(B)须垫付Magnetar经理人或麦地那(视属何情况而定)所发生的全部开支，并须对所有开支、判决、罚款、(C)不可撤销地放弃、放弃及免除针对Magnetar弥偿人或麦地那弥偿人(视情况而定)提出的任何及所有针对Magnetar弥偿人的任何及所有索偿要求，且(C)不可撤销地放弃、放弃及免除Magnetar弥偿人或麦地那弥偿人(视情况而定)对Magnetar弥偿人或麦地那弥偿人(视情况而定)提出的任何及所有针对Magnetar弥偿人或麦地那弥偿人(视情况而定)的索偿。代表麦地那经理人或麦地那弥偿人代表麦地那经理就有关董事向本公司寻求弥偿的任何申索垫付或支付款项不影响前述规定，而磁星弥偿人及麦地那弥偿人有权在该垫付或付款的范围内分担及/或被代位董事向本公司追讨的所有权利。第五条分配第5.01节一般分配。股东只有在经理委员会决定或公司解散时第9.03节规定的情况下，才有权获得分配，在每种情况下，都是从公司合法可用于此目的的任何准备金和资金中扣除。任何此类分配应自管理委员会确定的此类分配的适用记录日期起支付给成员。发送到
31如果管理委员会决定对成员进行任何分配，则此类分配应按照第5.02条第5.02节分配的规定进行。除第5.03节另有规定外，对成员的所有分配应如下：(A)首先，100%分配给所有A系列成员和A-1系列成员，按该A系列成员和A-1系列成员所持有的A系列单元和A-1系列单元的数量相对于A系列单元和A-1系列单元总数的比例进行分配，直至A系列单元和A-1系列单元根据本第5.02(A)节收到的分配等于$[111,239,156]总计11个；(B)其次，100%分配给所有B系列成员，比例为这些B系列成员持有的B系列单位数量与未偿还的B系列单位总数之比，直至B系列单位根据本第5.02(B)节收到的分配相当于#美元。[8,499,000]总计12个(“B系列门槛”)；但在向B系列成员全额支付B系列门槛后，这些B系列成员持有的B系列单元应被视为全部赎回并自动退出，并且无权获得本协议项下的任何额外分配；(C)第三，所有A系列成员和A-1系列成员100%，按A系列成员和A-1系列成员持有的A系列单位和A-1系列单位数量与A系列单位和A-1系列单位总数之比按比例分配，直至A系列单位和A-1系列单位已根据本第5.02(C)节收到等于#美元的分配为止[10,238,029.82]总计13美元(该款额另加$[111,239,156]“A系列门槛”)；但在向A系列成员和A-1系列成员全额支付A系列门槛后，A系列成员和A-1系列成员持有的A系列单位和A-1系列单位应被视为全部赎回并自动退出，不应有权获得本协议规定的任何额外分配；(D)此后，按比例向C类持有者支付这些成员持有的C类单位数量与未偿还的C类单位总数的比例；然而，(I)任何C类利润利息不得参与任何分派(税项分配除外)(就第5.02节而言，亦不得被视为未偿还)，除非及直至本公司根据第5.02节发行该等C类利润利息后及之后向股东作出的分派等于该C类利润利息的参与门槛(须受经理委员会按比例调整以反映11注草案：为Magnetar的融资债务，包括DIP)。将根据实际情况进行更新。12草案备注：成为Appgate Funding的融资债务。13草稿笔记：包含的金额反映了5/7期间笔记上的PIK和45天内的PIK
32证券拆分、证券合并和其他资本重组事件，以使C类利润利息符合利润利息的条件)和(Ii)C类利润利息的所有分配应遵守第5.03节的规定。第5.03节C类利润、利息和未归属单位的分配。(A)每项C类利润利息的参与门槛应在C类利润利息发行之日之后，通过根据本合同第5.02节进行的任何分配而降低(但不得低于零)。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议第5.04(A)节进行的税收分配除外，不得对具有正参与门槛的C类利润权益进行分配。如果分配的一部分会导致C类利润权益的参与门槛降至零，则在该参与门槛降至零之后，该C类利润利息应有权获得该分配部分的分配。未根据本条款就C类利润权益进行的分配，应改为根据本条款第5.02节分配给其他成员。(B)尽管第5.02节规定了分配优先权和权利，但对于未根据适用的C类利润利息授予或适用的基础激励计划的条款归属的C类持有人所持有的C类利润权益，不得向该C类持有人进行任何分配(根据第5.04节进行的税务分配除外)(该C类利润权益属于“未归属单位”)。本应根据第5.02节分配给C类持有人的任何金额，如果不是由于前述句子的适用，则应由公司保留，并在与该保留金额相关的未归属单位根据适用的C类利润利息授予或适用的基础激励计划的条款归属时支付给该C类持有人。可归属于本公司根据第5.03节保留的金额的收入、收益、损失和扣除项目应按经理董事会酌情决定的方式在持有未归属单位的C类持有人之间分配，该方式应公平地反映每个C类持有人在该等项目相关金额中的份额。如果任何未归属单位根据第8.08节或其他条款被没收或回购，本公司根据第5.03节保留的该等未归属单位的金额应按照第5.02节分配。第5.04节税收分配。(A)在任何信贷协议任何限制的规限下，经理委员会应作出合理努力，促使本公司在考虑估计缴税的到期日后，及时向股东分配一笔款项，以协助股东履行因向该等会员分配公司收入、收益、亏损、扣除及信贷而产生的各自税务责任(“税务分配”)。(B)对各成员的税收分配应按照根据本第5.04(B)款计算的数额(不得重复)进行。关于每个系列A
33单位、系列A-1单位、B系列单位、C类公共单位和C-1类公共单位在任何一个会计期间，分税额应等于A系列单位、A-1系列单位、B系列单位、C类公共单位或C-1类公共单位(视情况而定)计算的每个A系列单位的最高税额，根据以下公式(“税收分配公式”)：(I)假设税率与(Ii)分配给该A系列单位、A系列1单位或B系列单位的联邦应纳税所得额的乘积，在适用的情况下，根据第6.05节(不考虑根据守则第704(C)节或守则第743节分配的项目，或不能用于抵销同一纳税期间所赚取的收入和收益的任何亏损或扣除项目，例如，由于守则第163(J)节或对扣除一项费用的能力的任何类似限制)。为免生疑问，在计算任何A系列、A-1系列或B系列单位的最高分税额后，本公司将按A系列、A-1系列和B系列单位分配相同的金额作为税收分配。C类持有者的税收分配应使用税收分配公式计算，但使用根据税收分配公式针对每个单位计算的实际金额，而不是针对所有C类利润利息计算的最高金额。(C)税收分配应被视为可根据第5.02节分配给各成员的金额的预付款，因此应减少、抵销、抵销或被视为预付款。第5.05节[已保留]。第5.06节限制分发。尽管本协议有任何相反规定，本公司和代表本公司的管理委员会不得就其单位向任何成员进行分配，如果这种分配违反了公司法或其他适用法律。第5.07节纳税和扣缴义务。如果公司因任何成员(或其直接或间接所有者)的身份而被要求预扣或支付与分配给成员有关的任何税款，或从支付或分配给公司的款项中扣除一笔金额，则此类支付或义务应按以下方式处理：(A)支付给公司或由公司支付。本公司获授权从支付予股东的任何款项或本公司的任何分派股份中扣缴法律规定须由本公司预扣或支付的任何税款，而在此情况下，本公司因任何股东(或其直接或间接拥有人)的地位而扣缴或支付给本公司的该等税款，或从任何支付或分配予本公司的任何款项中扣除的税款，应视为已向该股东支付一笔相等于该等税款的款项，而非支付予税务当局，但实际上应由本公司支付予税务机关。(B)多付款项。本公司和管理委员会均不对因任何成员在本公司的权益而扣缴或支付的任何超额税款承担责任，
34在扣缴或多付款项的情况下，成员的唯一追索权应是向有关政府当局申请退款。(C)被视为活期贷款的某些税项。公司代表成员代扣代缴的税款应被视为已支付给该成员的税收分配，并应在计算该成员根据第5.04节享有的税收分配权利时予以考虑。在第5.07(A)节规定的已支付税额超出根据第5.04(B)节作为税收分配分配给成员的金额的范围内，超出的金额应被视为成员应付给本公司的活期贷款，其利息为(I)不时生效的最优惠税率加2%，按季度复利，以及(Ii)法律允许的最高年利率中的较低者。管理委员会可酌情决定，随时要求支付此类活期贷款的本金和应计利息，并通过法律程序强制支付，或可扣留一笔或多笔足以履行该成员在任何此类活期贷款下的义务的款项。(D)弥偿。如果公司、经理委员会、任何成员或其任何关联公司因未能为任何成员代扣代缴税款而承担责任，则即使本协议中有任何相反规定，该成员仍应承担责任，并应赔偿公司、经理委员会、任何成员或其任何关联公司(视情况而定)的所有税款，包括利息和罚款，以及因审查、确定、解决和支付该等责任而产生的任何费用。本第5.07节中包含的规定在公司终止和任何成员退出后继续有效。(E)税务审计规则。本公司就税务审计规则(如没有根据守则第6226条作出有效选择的情况下)审核入帐少缴税款(连同任何利息、附加税项、罚款及费用及其他直接相关的成本及开支(例如律师费及会计师费))而支付的任何款项，应视为本公司代表适用股东(S)(由公司代表厘定，但须受本第5.07节规限)所支付的税款。第5.08节[分发的退货。(A)如果本公司产生任何责任(定义如下)，它可以召回本公司在根据本协议产生该责任之日之前所作的分配，其依据是，如果本公司在作出该等分配之前发生了该责任，则该责任将减少成员根据本协议收到的分配的金额(无论是否根据第5.02节)(在每种情况下，收回的金额应由本公司就此提出任何书面请求之日后十(10)天内由成员提供资金)；但在任何情况下，(I)任何成员的召回金额不得超过实际分配给该成员的总金额，或(Ii)任何成员因任何其他成员违反本第5.08(A)条规定的义务而导致的任何此类债务的可分配部分，不得要求任何成员提供超过其可分配部分的资金。
35(B)就本第5.08节而言，“负债”是指公司或任何经理人(与该职位有关)有责任承担的任何金钱责任或义务，包括(I)调查、抗辩或处理因公司投资或活动而产生的任何未决或受威胁的诉讼或索偿的费用，或任何资产或财产(包括公司任何附属公司的股权)的任何出售的费用，(Ii)因任何此等诉讼或索偿而产生的任何判决或和解的金额，(Iii)本公司或本公司任何附属公司可能因买卖协议或其他事宜而有责任支付的任何购买价格调整或类似付款，包括就该等付款达成和解或在与该等付款有关的争议过程中支付的任何款项，及(Iv)本公司根据第4.07条或其他条款对任何成员、经理或其他人士作出赔偿的义务，但不包括根据第5.07(D)条要求某一成员提供赔偿的任何事项，或就任何特定成员支付的任何款项，根据第5.07(D)节分配给不同成员的任何纳税义务。]14第5.09节；实物分发。本公司可因出售本公司全部或实质全部资产而赎回任何成员在本公司的全部或部分权益。如果公司以实物形式分配财产，公司应在可能的情况下向该成员分配或视为分配该成员作为出资额(“成员直接贡献的资产”)向公司贡献的公司资产，或作为被认为是利益继承人的贡献(与条例1.704-3(A)(7)条一致)，以及根据本条例1.704-3(A)(8)(I)条被视为替代基础财产的任何资产，该资产是由于公司在一次或一系列交易所中收到的，而在该交易所或一系列交易所中，没有确认收益或损失，以换取条例1.704-3(A)(8)(Ii)条规定的任何前述财产(“替代基础资产”，并连同会员直接出资的资产，称为“会员出资资产”)。在每一种情况下，优先考虑该部分成员在分配时构成符合《守则》第704(C)条规定的财产的资产，在其他成员之前贡献资产，但以相对于该成员持有的单位而应支付给该成员的任何金额为限。第5.10节[股权展期。即使本协议有任何相反的规定(包括本条款第五条或第8.06条)，对于一项可能是控制权出售或资产出售的交易(不论是否根据第8.06条完成)，公司有权但无义务，对一个或多个成员单位的全部或部分进行交换(每个“股权展期”)，以换取适用的Appgate实体的证券数量(基于该等证券在该交易结束日的估计价值)，然后将该等证券交换为买方实体在该交易结束日具有同等价值的证券(“买方股权”)。在任何股权展期的情况下，交换的会员单位的对价应是买方的股权加上在成交后向该会员单位作出的任何分派的权利，如果这些分派没有这样交换的话。本公司有绝对决定权决定由哪些成员起草备注：在审查中。
36应有权参与适用的股权展期，每个成员有权在股权展期中交换的单位数量，以及发行买方股权的条款和条件。]第15条第六款分配第6.01条一般适用。除本协议明确规定外，一个会计年度或其他相关期间的净收益或净亏损在各成员之间的分配方式应使各成员的资本账户在作出分配后立即尽可能地(按比例)等于(I)在公司解散、其事务结束和其资产以现金出售的情况下，根据第5.02节向该成员分配的现金等于其总资产价值，所有公司债务均已清偿(在每项无追索权债务或成员无追索权债务的情况下，限于担保该债务的资产的总资产价值)，公司的净资产在进行此类分配后立即按照第9.03(C)节的规定分配给成员，减去(Ii)该成员在公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中的份额，该份额在紧接假设出售资产之前计算，以及成员资本账户中因此类假设交易而有义务或被视为有义务恢复的任何赤字余额的金额；但就前述而言，任何C类利润权益须视为完全归属。第6.02节损失限额。尽管第6.01节有任何相反规定，根据第6.01节分配给任何成员的净亏损金额不得超过可如此分配的此类项目的最大金额，而不会导致该成员在任何财政年度结束或其他相关期间出现调整后的资本账户赤字，除非每个成员都将出现调整后的资本账户赤字。超过第6.02节规定的限额的所有净亏损，应首先按调整后资本账户赤字定义第(I)和(Ii)款所规定的调整后资本账户余额的比例，按比例分配给所有成员，直到没有成员有权获得任何进一步分配为止，此后，再按比例分配给所有成员。第6.03节特别拨款。(A)最低收益按存储容量使用计费。除条例1.704-2(F)节所述外，如果在任何会计年度或其他相关期间，公司最低收益出现净减少，则每个成员应在该期间(如有必要，在随后的期间)获得特别分配的毛收入和收益项目，数额等于该成员在公司最低收益净减少中所占的份额，根据条例第15节计算。
37 1.704-2(G)。依照第6.03(A)节对毛收入和收益项目的分配应按照条例1.704-2(F)和(J)节所述进行。本第6.03(A)节旨在遵守并应与条例第1.704-2节的“最低收益退款”条款相一致地解释。(B)成员最低收益按存储容量使用计费。除条例1.704-2(I)(4)节所述外，如果在任何会计年度或其他相关期间，成员无追索权债务最低收益出现净减少，则在该期间开始时在该成员无追索权债务最低收益中占有份额的每个成员应在该期间(如有必要，随后的期间)获得特别分配的毛收入和收益项目，数额等于该成员在该成员无追索权债务最低收益净减少中的份额，按照条例1.704-2(I)(4)计算。依照第6.03(B)节对毛收入和收益项目的分配应按条例1.704-2(I)(4)和(J)所述进行。本第6.03(B)节旨在遵守并应与法规第1.704-2(I)(4)节和相关法规部分的“最低收益退款”条款保持一致。(C)符合条件的收入抵销。如果一成员意外地收到条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)中所述的任何调整、分配或分配，导致或增加了任何财政年度或其他相关期间的调整后资本账户赤字，则公司在该期间的收入和收益项目应以足以尽快消除该调整后资本账户赤字的金额和方式分配给该成员；但根据第6.03(C)款进行的拨款，仅限于该成员在第VI条规定的所有其他拨款暂定作出后将出现调整后的资本账户赤字的范围内，且仅在第6.03(C)款不在本协定中的情况下进行。本第6.03(C)节旨在遵守并应与条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的“合格收入抵销”条款相一致地解释。(D)总收入分配。如果一成员在任何财政年度或其他分配期结束时的资本账户赤字余额超过(I)该成员根据本协议有义务恢复的金额，以及(Ii)该成员根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)的倒数第二句分别被视为有义务恢复的金额之和，则该成员应尽快获得超额的公司收入和收益特别分配项目，但只有当第6.03(C)款和第6.03(D)款不在本协定中时，暂定作出本条第六条规定的所有拨款后，一成员的资本账户赤字余额将超过该数额，方可根据第6.03(D)款进行任何拨款。(E)第754条调整。在根据法规第734(B)条或第743(B)条对任何公司资产的调整计税基础进行调整的范围内，条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条要求在确定作为成员单位完全清算分配结果的资本账户时，对资本账户的调整金额应被视为收益项目(如果调整增加
38资产的基础)或损失(如果调整降低了这种基础)，这种收益或损失应按照适用的金库条例的要求专门分配给一名或多名成员。(F)无追索权扣除。一个财政年度或其他相关期间的无追索权扣除应按管理委员会确定的适当比例在成员之间特别分配，其设计方式应在允许的最大程度上将成员确认的应纳税所得额降至最低。(G)会员无追索权扣除。任何财政年度或其他相关期间的任何成员无追索权扣除，应特别分配给根据规定1.704-2(I)节的规定，就该成员无追索权扣除应归因于的责任承担经济损失风险的成员。(H)没收分配。本公司有权根据拟议的《财务条例》1.704-1(B)(4)(Xii)(C)条或任何后续条款或指南，对服务提供商没收的任何单位进行收入、收益、扣除或损失的分配。(1)非补偿性选择。行使非补偿性选择权收购本公司股权时，本公司应遵守公司章程第1.704-1(B)(2)(Iv)节(S)。(J)第6.02节和第6.03(A)至(I)节规定的拨款(“监管拨款”)旨在符合条例1.704-1(B)和1.704-2的某些要求。尽管本条第六条有任何其他规定(监管分配除外)，但在各成员之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配，以便在可能的范围内，此类其他项目的分配净额和对每一成员的监管分配应等于如果没有进行监管分配则应分配给该成员的净额。根据第6.03(J)节进行的分配，只有在管理委员会确定为符合成员之间的经济协定而有必要进行的情况下才可进行。此外，根据第6.03(J)节的拨款可推迟根据上文第6.03(A)、(B)、(F)和(G)节的拨款，但前提是管理委员会确定此类拨款很可能会被随后的监管拨款抵消。(K)本协定的分配条款旨在遵守根据《守则》第704(B)条颁布的条例。管理委员会有权在其认为必要或适当的情况下偏离本协定的分配规定，以遵守此类规定。第6.04节利益转移。如果转让任何单位的全部或部分(按照本协定的规定)，或接纳一名额外的成员或替代成员(根据本协定的规定)，公司的应纳税
对转让成员而言，39年应结束，该转让成员在所有项目的利润、亏损和任何其他收入、收益、损失或扣除项目中的分配份额应采用守则第706节和条例1.706-1(C)(2)(I)节规定的临时结账法确定。除第6.04节另有规定外，在需要确定利润、亏损或可分配给任何期间的任何其他项目的所有其他情况下，利润、亏损和任何此类其他项目应由管理委员会使用规范第706节及其下的规定所允许的任何方法，按日、月或其他方式确定。第6.05节税收分配。(A)第704(B)和704(C)款的拨款。用于联邦所得税目的的每一项收入、收益、损失、扣除或抵免应与计算净收益或净亏损时考虑的或根据第6.03节特别分配的收入、收益、损失或费用项目相对应(“账面项目”)，应按与相应账面项目相同的比例在成员之间分配；然而，如果任何公司资产的总资产价值不同于其调整后的联邦所得税计税基础，则与该资产有关的收入、收益、损失和扣除应仅为联邦所得税目的而分配，按照该准则第704(B)和(C)节的原则以及根据该准则颁布的规定，使用公司代表决定的任何允许的方法，以考虑该资产的总资产价值和调整后的纳税基础之间的差异。(B)学分。所有税收抵免应根据适用法律，由管理委员会以其唯一和绝对的酌情决定权在成员之间分配。(C)非补偿性选择。如果因行使非补偿期权而需要根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)进行资本账户重新分配，公司代表可根据条例1.704-1(B)(4)(X)进行更正分配。(D)资本账目。根据第6.05节进行的税收分配应仅用于税收目的，不应影响任何成员的资本账户或本协议项下的非税分配或分配份额。第七条会计和税务事项第7.01节账簿和记录。在公司存在期间，公司应在其主要营业地点保存单独的公司账簿，包括公司登记册。在遵守管理委员会制定的合理保密限制(包括该法第18-305(C)节规定的保密限制)和遵守第13.13条的前提下，每个重要成员及其各自的代理人和代表应被允许访问适用于该等规定的公司账簿和记录
40在向董事会发出合理书面通知后，在正常营业时间内的任何合理时间，为任何适当目的(由董事会合理酌情决定)担任重要成员。第7.02节向成员报告。(A)年报。本公司应在每个会计年度结束后120天内(或在可行的情况下尽快)编制并向每位经理、每位Magnetar成员(独资拥有A-1系列单位或C-1类普通单位的Magnetar成员除外)和每位重要成员提交一份按照公认会计准则编制的公司该年度经审计的综合财务报表副本，以及随附的公司独立会计师审计报告；但是，如果一名重要成员在任何时间违反任何竞标、竞业禁止、保密或类似的限制性公约，该重要成员应自动丧失，并应被视为已自动和不可撤销地放弃了根据本条款第7.02(A)款规定的所有权利。(B)季度报告。公司应在每个公司财政季度(任何财政年度的最后一个季度除外)结束后的45天内(或在可行的情况下尽快)，从截至本财政年度最后一个完整季度的第一个完整季度开始，编制并向每位经理、每位Magnetar成员(拥有A-1系列或C-1系列通用单元的Magnetar成员除外)和每位重要成员提交一份公司当时结束的该季度的综合未经审计财务报表；但是，如果一名重要成员在任何时间违反任何竞标、竞业禁止、保密或类似的限制性公约，该重要成员应自动丧失，并应被视为已自动和不可撤销地放弃了根据本条款第7.02(B)款规定的所有权利。(C)其他资料。本公司立约并同意以合理的速度向每位Magnetar成员(独资拥有A-1系列单位或C-1类普通单位的Magnetar成员除外)提供该等其他资料及数据，包括协助Magnetar成员或Appgate Funding，LLC保留其根据美国劳工部1974年《就业退休收入保障法》颁布的有关本公司及其附属公司的规定所界定的“风险投资营运公司”资格所需的任何资料及数据，而该等资料及数据是Magnetar成员不时合理要求的。(D)审计。公司应聘请一家声誉良好的独立注册会计师事务所，根据公认会计准则提供公司综合财务报表的年度审计报告。第7.03节报税表。(A)管理委员会应努力促使编制和及时提交(包括延期)公司要求提交的所有纳税申报单，费用由公司承担。在每个财政年度结束后，董事会应在合理范围内尽快
41经理人将安排向在该财政年度内任何时候作为成员的每个人提供有关公司的必要信息，以准备该人在该财政年度的联邦、州和地方所得税申报单。(B)于生效日期后，每名向本公司作出供款申索的成员应尽合理最大努力，以书面形式向本公司提供该成员于生效日期各自的估计课税基准及持有期，并应在合理可行范围内尽快向本公司提供最新资料，如该成员其后认定其实际课税基准或持有期(视何者适用而定)与先前报告的不同。第7.04节税收纠纷。(A)Appgate Investors现被指定为本公司的“公司代表”，并获授权代表本公司(由本公司承担费用)处理税务机关对本公司事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并代表本公司委任税务审计规则可能要求的其他人士以类似身份(例如“指定人士”)担任职务。公司代表可以行使守则和条例赋予“合伙企业代表”的任何权力。具体而言，公司代表可全权酌情作出税务审计规则规定的任何选择，并可全权酌情就美国国税局(或任何州、地方或非美国税务机关)在税务审计规则管辖的任何合伙企业审计中提出的任何审计调整达成和解和/或提起诉讼。尽管本协议(包括第X条)有任何相反规定，管理委员会现被授权并授权董事会在没有成员进一步投票或行动的情况下对本协议进行必要的修订，以符合税务审计规则下的任何选举的要求，并有权由每一成员及其代表执行任何此类修订。(B)公司代表可在税务审计规则允许的任何时间辞职。如果Appgate Investors因任何原因不再担任公司代表，董事会应考虑到税务审计规则的要求，任命一名新的公司代表。各成员同意，公司代表就本公司审计所采取的任何行动应对该等成员具有约束力，且各成员进一步同意，该成员不得将该成员所得税申报单上的任何公司项目与本公司申报表上的项目的处理方式不一致，且该成员不得就影响本公司的税务审计或税务诉讼独立行事。尽管有前述规定，如果法律不允许公司代表采取与公司审计相关的任何行动，则成员不受该行动的约束。(C)公司代表有权代表公司作出任何及所有选择，并采取公司代表或公司根据税务审计规则可作出或采取的任何及所有行动，而股东应根据任何此等选择采取公司代表要求的行动
42公司代表作出和采取的行动。如果国税局对本公司的任何收入、收益、损失、扣除或信贷项目或任何成员的分配份额进行任何调整(“IRS调整”)，本公司可就IRS调整支付根据守则第6225(B)条计算的估计少付款项，包括调整年度的利息和罚款(“推算少缴税款”)，或在调整年度计入IRS调整。各成员同意修改其美国联邦所得税申报单(S)，以计入(或减少)其因IRS调整而产生的成员收入(或亏损)的可分配份额，并根据守则第6225(C)(2)条的要求支付任何应缴纳的税款，即使在成员退出公司后发生了本公司的推定少缴税款责任或IRS调整。各成员同意向公司及公司代表提供公司代表可能不时合理要求提供的有关公司税务分类的资料，以保障公司及公司代表不受任何责任的损害，不论该成员在调整年度是否为本公司的成员，亦不会因股东在任何推算少缴税款或其他美国国税局调整中按比例承担任何责任而蒙受损害。公司代表应以合理的方式在成员之间分配任何该等推定少缴税款的金额，以合理地反映导致该推定少缴税款的调整对象的收入性质，以及就联邦所得税而言，将成员归类为公司、个人或其他类型的纳税人。该等责任在股东终止为本公司成员及/或本公司终止、解散、清盘及清盘后仍继续有效。(D)本公司代表可全权酌情根据守则第6226条选择促使本公司发出经调整IRS附表K-1(或其他适用表格)，以反映股东于该调整年度的任何IRS调整股份，作为本公司支付任何课税年度的入账少缴税款的替代方案。如果公司代表选择这样做，则每个成员应遵守守则第63章C分节下的适用要求。(E)公司应全额偿还公司代表因担任公司代表而产生的任何和所有费用和开支。除经公司代表许可外，任何成员不得就任何有关本公司应占收入、收益、亏损、扣除或抵免项目向任何税务机关(或法院)提交的任何报税表或其他文件表明立场，而该等项目与本公司在其报税表上的处理方式一致，或根据守则第6222(C)条要求行政调整。第7.05节会计方法；选举。管理委员会应确定在编制公司纳税申报表时使用的会计方法和惯例，并应根据美国税法和任何其他相关司法管辖区的税法，就如何处理公司的收入、收益、损失、扣除和抵免项目作出任何和所有选择。
43本公司的报税表，或与本公司的报税表准备有关的任何其他方法或程序。第7.06节合伙地位。除与首次公开募股相关的事项外，各成员有意，本公司不得采取与此意图不符的立场，将本公司视为合伙企业，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税。为贯彻上述规定，除首次公开招股外，本公司不得根据法规301.7701-3(C)节选择被视为合伙企业以外的实体，也不得根据守则第761(A)节选择将其排除在守则K子章的规定之外。为确保单位不在条例1.7704-1(B)所指的既定证券市场或条例1.7704-1(C)所指的实质等价物的二级市场上交易，不论本协议是否有任何相反规定，且除非与首次公开招股有关，(A)本公司不得参与设立任何此等市场或将其单位纳入其中，及(B)本公司不得承认因(I)赎回出让成员(如属本公司赎回或购回)或(Ii)接纳受让人为成员或以其他方式承认受让人的任何权利而在任何市场上作出的任何转让，例如受让人(直接或间接)收取本公司分派或取得本公司股本或利润权益的权利。第八条转让第8.01款会员权益的转让。(A)未经经理人委员会和Appgate Investors事先书面同意，任何成员不得转让(包括通过间接转让)其任何单位，但转让除外：(I)根据第8.06节与控制销售有关的转让，(Ii)根据第8.07节与标签销售有关的转让(前提是适用的标签卖方已获得经理委员会和Appgate Investors的事先书面同意)，(Iii)与根据第8.08节或适用的C类利润权益授权书没收C类利润权益或行使购买选择权有关，或(Iv)转让予准许受让人(但转让予准许受让人的事项须符合本条第VIII条的适用规定)。如果管理委员会同意转让，该转让必须符合适用的第8.07节。(B)C类利润权益只可转让给(I)根据第8.06节进行的受控出售，(Ii)与根据第8.08节没收C类利润权益或行使根据第8.08节或适用的C类利润权益授予的购买选择权有关的权益，或(Iii)转让给准许受让人(前提是转让予准许受让人符合本条第VIII条的适用规定)。
44(C)作为向本协议允许的允许受让人转让的条件，(I)该允许受让人应向公司承诺，在公司根据第9.01节解散之前，它仍是转让人的允许受让人，如果该允许受让人不再是允许受让人，则该允许受让人将其单位转让回其从其获得该等单位的成员，(Ii)该获准受让人应已书面同意作为额外成员及成员受本协议条款(包括第XII条)的约束，并确认适用单位(及该获准受让人其后取得的任何其他单位)须受本协议条款及该受让成员受其约束的任何认购协议约束。任何向获准受让人提出的转让，成员必须事先书面通知经理董事会，包括提议的获准受让人的身份以及经理董事会合理要求的其他文件，以确保遵守本协议的条款。就本协议而言，管理成员的任何获准受让人将以管理成员的身份持有适用的受让单位，且(Iii)获准受让人已向本公司提供管理委员会认为满意的证据(“预扣税金证据”)，证明其已履行根据适用法律(包括确立豁免预扣税金)所需的任何预扣税，包括守则第1446节及其下颁布的库务条例。(D)即使本协议有任何相反规定，任何成员在下列情况下均不得在任何时间转让其任何单位：(I)该行动将导致本公司作为《守则》下的“公开交易合伙企业”应纳税(除非该转让与首次公开募股有关)，(Ii)构成违反任何联邦或州证券法或违反根据任何该等法律获得单位注册豁免的条件，或违反成员根据该等法律订立的任何承诺或协议，或违反该成员根据该等法律订立的任何承诺或协议，或违反根据该等法律获得豁免的任何承诺或协议，本公司不得转让任何单位，除非在此之前，本公司已收到(或管理委员会已以书面形式放弃要求本公司收到)律师的意见，该意见的形式和实质令本公司合理地满意，即该交易符合第8.01(D)或(Iii)条的规定，即应就该项转让支付预扣税，除非受让人已向本公司提供预缴税金证据。(E)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何成员均不得将其任何单位转让予主要从事与本公司、Appgate任何实体或其各自附属公司有竞争关系的业务的任何人士，除非(I)获得Appgate投资者的事先书面同意，(Ii)与根据第8.06节达成的控制销售有关，或(Iii)在首次公开发售后，根据(A)根据证券法提交的有效注册声明进行的公开发售及出售，或(B)根据证券法颁布的第144条的经纪交易。(F)每名成员同意应经理委员会的要求，签署经理委员会合理地认为适当的证书或其他文件，并履行经理委员会合理地认为适当的行为，以维持公司作为有限责任公司的地位
45根据本公司开展业务所在司法管辖区的法律，完成该成员单位的任何转让。第8.02节无效转让。任何不遵守本协定的任何成员单位的任何据称的转让均应无效，并且没有任何效力和效果。此外，在违反本协议的任何期间内，就该等单位作出的任何分配均应由本公司持有，直至该等单位的所有权获得解决为止。如任何成员间接转让任何未获管理委员会批准的单位，本公司有权(但无义务)以相当于(A)该等单位的未退还资本出资及(B)该等单位当时的公平市价中较少者的收购价，回购该等成员的任何或全部单位。第8.03节受让人的资本账户。如本公司的任何单位根据本细则第VIII条的条款转让，受让人应继承转让人的资本账户，但以该等转让的单位为限。第8.04节转让生效日期；分配给受让人。按照第VIII条的规定转让成员单位，应在经理委员会确定的符合第VIII条的要求之日(或经理委员会确定的较早的时间)生效。在该生效日期之前，管理委员会有权在各方面将单位的转让人视为其绝对拥有者，并且在该生效日期之前，不会因真诚地向其作出分派而承担任何责任。在该转让生效日期后就该转让单位所作的分配应向受让人作出。第8.05节会员破产或死亡。股东的破产或身故不会导致本公司解散，但该股东根据本细则第VIII条收取分派及转让其单位的权利，在该事件发生时，应转予其继承人、管理人或其他法定代表人，以处理其遗产或管理其财产，但须受本协议的条款及条件规限，而本公司将继续作为有限责任公司。该成员的继承人或遗产应对该破产或已故成员的所有义务负责。第8.06节控制销售和资产出售。(A)即使本协议有任何相反规定，如在任何时间(I)(A)Magnetar成员建议转让(无论是通过合并、直接出售证券、合并或其他方式)(1)Magnetar成员当时持有的所有C类通用单位和C-1类通用单位、(2)占当时尚未发行的A系列单位和A-1系列单位或C类单位50%(50%)以上的单位或证券，(3)Magnetar成员的所有直接或间接股权，或Magnetar成员的股权中相当于本公司当时尚未发行的A系列单位和A-1系列单位或C级单位的50%(50%)以上的部分，或(4)如果Magnetar成员以书面方式选择视为Magnetar销售，则更多
46任何Appgate实体超过50%(50%)的股权(第(1)-(4)款，每一项均为“磁力出售”)，或(B)经理委员会建议转让(无论是通过合并、直接出售证券、合并或其他方式)构成(X)公司当时已发行单位的50%(50%)以上的单位或证券，或(Y)如果经理委员会选择将任何Appgate实体的股权视为控制销售(在(A)或(B)两种情况下，“控制出售”)或(Ii)Magnetar成员提议或管理委员会提出一项交易，其中(X)本公司或(Y)如果由Magnetar成员或管理委员会(视情况而定)选择视为资产出售，则任何Appgate实体出售或独家许可其各自的全部或几乎所有资产(包括任何Appgate实体的全部或几乎所有股权)(“资产出售”)，在第(I)或(Ii)两种情况下，向善意的第三方(并非本公司的联属公司或任何Magnetar成员)发出由现金或证券组成的另一实体或其组合的代价，则Magnetar成员或管理委员会(视何者适用而定)有权但无义务就建议的控制出售或资产出售向所有成员发出书面通知(“拖延通知”)。拖拉通知须列明(I)真诚第三方的身份，(Ii)该等建议的控制权出售或资产出售的重大条款及条件，及(Iii)该等建议的控制权出售或资产出售须支付的代价金额及类别。(B)即使本协议有任何相反规定，本公司及各股东均有义务(I)(根据本第8.06节)参与该等拟议的控制权出售或资产出售，(Ii)投票赞成、同意(包括以书面形式)及不反对完成该等拟议的控制权出售或资产出售，(Iii)放弃与该等拟议的控制权出售或资产出售有关的任何持不同意见者权利、评价权或类似权利，(Iv)如适用，转让该等成员的所有单位，(V)签署任何及所有协议或文件，并采取任何必要或适当的其他行动，以达成该等建议的控制出售或资产出售所需或适当的任何其他行动。(C)此类控制权出售或资产出售的条款(I)应规定，此类控制权出售或资产出售的收益分配应按照本协议第5.02节在管理委员会确定的时间进行，(Ii)不得要求任何成员直接作出任何陈述和担保，但就该成员的权力、所有权以及将所有权转让或表决该成员的单位的能力(“基本陈述”)而言，不得要求任何成员直接作出任何陈述和担保(“基本陈述”)(但此类控制权出售或资产出售的条款可考虑托管，就本公司、管理成员(代表本公司)或任何Appgate实体提出的违反陈述、保证和契诺的索赔而言，(Iii)应规定每个成员就针对本公司或任何Appgate实体的可赔偿索赔所承担的任何责任应为(A)所有成员之间的若干且不是连带的，以及(B)按比例并以以下比例为上限的：(A)所有成员就违反陈述、保证和契诺提出的索赔的善意第三方的赔偿责任与控制权出售或资产出售相关的向该成员支付的对价金额(该比例以对价为基础
47将根据本协议第5.02(B)款分配给该成员)(但此类控制权出售或资产出售的条款可考虑托管、抵销权、赔偿或类似安排，以便就违反陈述的索赔对第三方进行赔偿，本公司或任何Appgate实体作出的保证及契诺)及(Iv)可规定股东就有关股东的基本申述向该股东提出的须予弥偿申索的任何责任，上限为与控制权出售或资产出售有关而须支付予该股东的代价金额(该比例须基于根据本协议第5.02节分配予该成员的代价)，且须为数项，且不得与其他成员连带。(D)[已保留](E)每名股东(或根据第8.06节收取代价的其他人士)将按比例承担本公司因任何控制权出售或资产出售而产生的成本(基于该股东或个人根据第5.02节收到的总收益)，只要该等成本是为所有股东的利益而发生的，而本公司或收购方没有以其他方式支付该等成本，包括完成任何控制权出售或资产出售后就赔偿义务、购买价格调整或公司或经理为所有成员的利益产生成本的其他事项而产生的任何成本，由管理委员会全权酌情决定。任何成员代表其本人发生的费用不会被视为适用的控制权出售或资产出售的费用。(F)如任何人士(Magnetar成员或管理委员会除外)提出任何交易，而该交易是Magnetar成员或管理委员会根据第8.06节提出的，则任何成员均不得参与、建议、同意、投票赞成、支持或采取任何可能导致或导致该等交易完成的类似行动，从而构成控制权出售或资产出售。(G)即使本协议有任何相反规定，各股东不可撤销地组成并委任Appgate Investors或Appgate Investors指定的联营公司为其代理人、代表和事实受权人，有权就控制权出售或资产出售采取任何及所有事情及签署任何及所有文件，在每种情况下，仅在本第8.06节要求该成员采取行动或签署任何及所有文件的范围内，前提为且仅当该成员在发出本条款所要求的通知及获得合理的补救机会后，未能按照本第8.06节的条款采取行动或作出该等事情。(H)为确保每名股东有义务根据第8.06节的规定投票表决其本人或其单位及本公司的其他有表决权证券，各股东特此委任Appgate Investors作为该股东的真实及合法代表及事实受权人，投票表决本公司所有该等成员单位及其他有表决权证券，并在与适用的控制权出售或资产出售有关或产生的所有事宜上采取所有该等行动及行使所有该等其他权利，但仅限于该股东在本第8.06节所要求的范围内。Appgate投资者可以行使授予的不可撤销的委托书
48如果且仅当该成员在根据本条款要求的通知和合理的补救机会之后没有按照本第8.06节的条款采取该行为时，该成员才可在本协议项下的任何时间采取该行为。每名股东根据第8.06(H)节授予的委托书及权力与权益一起，是根据认购协议或本公司与股东订立的任何其他协议或与出售或收购本公司股本证券有关的认购协议或任何其他协议向股东出售单位的条件。该等委托书和权力不可撤销，在任何成员破产或解散(视何者适用而定)后仍然有效，并对该成员单位的所有后续持有人具有约束力。第8.06(H)节的规定应在首次公开募股完成后终止。(I)即使本协议有任何相反规定，任何成员或经理在任何情况下都不得参与、提议、同意、投票赞成、支持或采取任何可能导致或导致完成控制权出售或资产出售的类似行动。(J)尽管第8.06节有任何规定，但如果根据第8.06节进行的单位或证券转让因任何原因未能完成，任何Magnetar成员对任何其他成员均不承担任何责任(交还证明Magnetar成员收到的单位和授权书的任何证书和文书的义务除外)。Magnetar会员根据第8.06节作出转让单位或证券的决定，拥有其唯一及绝对的酌情权。第8.07节标记销售。除根据控制权出售或资产出售进行的转让、根据第8.09节进行的转让或任何C类利润权益授予或向获准受让人转让以外，如果任何C类普通权持有人(“标签卖方”)希望将该C类普通权持有人的C类共有单位或C-1类共有单位的全部或任何部分转让给真诚的第三方买方，或转让给本公司或其任何附属公司(以及此类转让，称为“标签出售”)，标签卖方应至少在建议的标签销售日期前20天向其他适用的C类普通权持有人发出书面通知(“标签通知”)，该通知应列出标签销售中建议转让的C类通用单位或C-1类通用单位的数量、标签销售的具体条款(包括C类通用单位或C-1类通用单位的价格)以及该真诚的第三方购买者的身份，或(如适用)公司、其子公司或另一成员为购买者的事实。标签销售商同意，在收到标签通知后十(10)日内，其他C类公共单位和C-1类公共单位(视情况而定)应有权通过递交C类公共权利持有人意向的书面通知参与此类标签销售(“沿着权利的标签”)。在一个或多个C类普通权持有人行使其各自的沿途标签权利的情况下，每个标签销售者和行使其沿途标签权利的C类普通权持有人(每个均为“沿途标签成员”)应按比例将其各自的C类共同单位或C-1类共同单位按比例出售给真正的第三方购买者、公司或其子公司或其他成员(视情况而定)，按每C类共同单位或C-1类共同单位的价格和标签通知中规定的其他重大条款按比例出售该部分。
49每个标签销售商和标签沿线会员各自的百分比权益相对于标签卖家和所有标签沿线会员的总百分比权益。标签销售应在C类普通权持有人根据本条款第8.07节有权行使其标签沿线权利的最后日期后五(5)天内完成。如果任何标签出售将构成控制销售或资产出售，则该标签出售应根据第8.06节的条款并受其约束，且本第8.07节对该标签销售不具任何效力和效力。如果适用的转让是间接转让，(I)在符合第8.07节的条款和条件的情况下，(I)沿线标签成员应可以选择转让适用数量的C类通用单位或C-1类通用单位(按照适用转让不是间接转让的方式计算)或转让标签沿线成员的适用股权，以及(Ii)第8.07节中对C类通用单位或C-1类通用单位的所有引用应被视为根据上下文需要指代标签卖家和标签沿线成员的适用股权。尽管第8.07节有任何规定，但如果第8.07节规定的单位或证券转让因任何原因未能完成，Magnetar会员对任何其他会员不承担任何责任(退还任何证明Magnetar会员收到的单位和授权书的证书和文书的义务除外)。第8.08节没收和回购。16(A)没收C类利润权益。除MIP、个人协议或C类利润权益授予另有规定外，如果管理成员在任何时间因任何原因停止受雇于本公司或任何Appgate实体或向其提供服务，则该管理成员持有的所有未归属的C类利润权益将在该管理成员受雇于本公司或任何Appgate实体或向其提供服务(视情况而定)终止之日(“终止日期”)被没收。如果在任何时候(I)管理成员在构成终止的情况下被终止，(Ii)管理成员因任何原因从任何Appgate实体辞职，或(Iii)管理成员违反任何非招标、竞业禁止、不披露或类似的限制性契诺(在终止日期之前或之后的任何时间)，则该管理成员或其任何允许受让人持有的所有既得C类利润权益将在终止日期或违反规定的日期(视适用情况而定)被没收，无需对价。根据本协议条款被没收的任何C类利润权益应由公司注销，并且不再是未清偿的，除非公司重新发行这些权益。(B)管理单位的购进价格。如于任何时间，管理成员因任何原因停止受雇于本公司或任何Appgate实体或向其提供服务，则任何未根据第8.08(A)条没收并由该管理成员或任何该管理成员的获准受让人持有的管理单位将须由本公司根据第16号附注草案：在审阅中进行回购(“购买选择权”)。
50第8.08节、MIP和C类利润利息补助中规定的条款和条件。受购买选择权约束的任何该等管理单位的收购价如下：(I)如果管理成员被Appgate实体终止，且该终止不是因故终止，且该管理成员在任何时间(无论在终止日期之前或之后)没有违反任何非邀约、竞业禁止、保密或类似的限制性契诺，则所有既有的C类利润权益和所有其他管理单位的购买价应为该等管理单位于终止日期的回购公平市价(须根据第8.08(E)节进行调整)。(Ii)如果(I)管理成员在构成原因终止的情况下被终止，(Ii)管理成员因任何原因从任何APAPGATE实体辞职，或(Iii)管理成员违反任何非招标、竞业禁止、保密或类似限制性公约(在任何时间(无论在终止日期之前或之后))，所有管理单位(根据第8.08(A)节被没收的管理单位除外)的购买价应为(X)该等管理单位的未退还资本出资及(Y)该等管理单位的回购公平市价(须根据第8.08(E)节作出调整)于终止日期或违反规定日期(视何者适用而定)的较小者。(C)购买通知书。本公司可于终止日期后365天内向一名或多名管理单位持有人递交书面通知(“购买通知”)，选择(该项选择不得撤回)购买任何或全部受购买选择权所规限的管理单位。购买通知将列明将向每位持有人购买的管理单位的类别和数量、为该等管理单位支付的总对价(根据第8.08(B)节计算)以及购买结束的时间和地点。公司将购买的管理单位的数量应首先尽可能从管理成员在交付购买通知时持有的管理单位中获得满足。如果管理成员当时持有的管理单位数量少于公司选择购买的管理单位数量，公司应按照该许可受让人在交付购买通知时持有的管理单位数量，按比例从管理成员的许可受让人手中按比例购买剩余的管理单位。(D)关闭。根据购买选择权购买管理单位的交易应于本公司在购买通知中指定的日期结束。本公司可透过(I)交付支票或电汇资金而应付的现金，(Ii)注销管理成员欠本公司的任何债务，或(Iii)以上(I)及(Ii)的组合(由本公司全权酌情决定)，支付其根据购买选择权购买的管理单位。本协议项下管理单位的购买者将有权获得管理成员和/或其许可受让人关于此类出售和管理单位所有权的惯常陈述和保证。
51(E)调整。根据第8.08节对管理单位的所有回购应遵守法律规定或公司及其子公司的融资协议中包含的所有适用限制。如果任何此类限制禁止回购本协议规定的公司有权回购的管理单位，公司应立即向管理成员及其允许的受让人发出关于该限制的书面通知，应保留公司在第8.08条下的权利，并在限制期间收取该权利或义务的费用，公司可在法律和此类融资协议允许的范围内尽快进行此类购买；但根据第8.08节规定须按回购公平市价购买的任何管理单位的购买价，如非因本条款预期的任何限制而购买的，应为管理成员首次停止受雇于本公司或任何Appgate实体或向其提供服务之日该等管理单位的回购公平市价。本公司可将其在第8.08节项下的权利转让予任何Appgate实体，而在法律或其或任何Appgate实体的融资协议禁止本公司回购受购买选择权规限的任何管理单位的范围内，本公司可将其就该等管理单位行使购买选择权的权利转让予任何Magnetar成员。第8.09节转让书面通知。关于任何转让，包括第8.01(A)条下的转让，应管理委员会的要求，受让人应在转让后30天内(如果受让人在成员死亡后收购单位，则在成员死亡后一年内)向公司提供2005-32、2005-16 I.R.B.895(或任何后续法规或行政声明)第3节所述的书面通知。第8.10节限制性公约。17(A)不竞争的协议。每名管理层成员承认并同意，他或她或其将继续获取有关Appgate实体(统称为“受保护实体”)业务的重要知识和信息，并且此类业务竞争非常激烈。每个管理成员确认并同意受保护实体在覆盖区域内开展业务。各管理成员还承认，该管理成员与覆盖区域内受保护实体的竞争将严重损害受保护实体。因此，每名管理成员同意，为换取该管理成员获准于本公司投资及成为本公司的股权拥有人，以及该管理成员根据本协议及与本公司订立的其他协议所收取的其他利益(管理成员或本公司并无争议其法律上的充分性)，该管理成员同意并承诺在该期间(统称为(I)及(Ii)为“限制期”)(I)该管理成员拥有第17号附注草案的股权：正在审议中。
52公司，该管理成员不得采取与对公司忠诚的义务不一致的任何行动，包括向公司的任何竞争对手或潜在竞争对手提供有关公司业务或运营的信息，或协助公司的任何竞争对手或潜在竞争对手在覆盖范围内(定义见下文)招揽任何覆盖业务(定义见下文)，以及(Ii)在(A)该管理成员停止拥有公司的股权或(B)(如果适用)公司首次有权行使其购买选择权的日期后十二(12)个月内，未经各受保护实体书面同意，该等管理成员不得直接或间接在覆盖区域内从事受保护实体的业务，与受保护实体的业务构成竞争。(B)就本协定而言：(I)“涵盖业务”一词是指任何受保护实体在受限期间的任何时间从事的任何业务，包括[●]18个；(2)“直接或间接从事”一词，是指直接或间接以业主、合伙人、合营企业的参与者、受托人、东主、股东、成员、经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、资本投资者、贷款人、顾问、顾问的身份从事或拥有权益，或借出其姓名或名誉用于或以其他方式参与或提供其技能、知识或经验，以供用于与部门、集团的经营、管理或控制有关的活动，或从事承保业务任何方面的业务或企业的其他部分；(Iii)“覆盖区域内”一词被定义为包括美国境内和受保护实体在本合同生效之日开展覆盖业务的每个其他国家的州、地区和国家，以及受保护实体在限制期内执行覆盖业务的其他州、地区和国家，并进一步被定义为包括向覆盖区域内或覆盖区域内的个人或实体销售、营销或分销，或在覆盖区域内转售，即使服务或销售是在另一个州、地区、司法管辖区或国家进行或发起的。(C)非征求意见。(I)在限制期内，每名管理成员同意不(A)诱使或试图诱使身为任何受保护实体(“客户或供应商”)的客户(或其联属公司)或供应商(或其联属公司)的任何人士或实体不与任何受保护实体(“客户或供应商”)或停止与任何受保护实体做生意，或(B)干扰、干扰或干扰任何受保护实体。
53企图破坏任何受保护实体与任何客户或供应商之间的合同关系或其他关系。(Ii)在受限期间，每名管理成员同意不(A)诱导、鼓励或以其他方式要求任何受保护实体的任何现任或前任雇员或独立承包商终止其与任何受保护实体的雇佣关系或合同，或接受任何其他雇用或职位，或(B)协助任何其他实体雇用任何此类雇员或独立承包商。(D)准许的活动。本文并不限制管理成员作为投资者持有和被动投资任何公司、有限合伙企业或其他实体的证券的权利，这些证券在国家或地区证券交易所上市或获得交易特权，在全国纳斯达克市场系统交易，或已根据1934年证券交易法第12条登记，条件是每位管理成员持有的股权不超过该公司、合伙企业或其他实体已发行股份或权益的2%(2%)。(E)补救措施。受保护实体和每一成员应有权执行第8.10节中规定的管理成员的协定和契诺。每名管理成员明确承认，其违反第8.10节的任何契诺和承诺将对受保护实体和其他成员造成不可弥补的损害，金钱赔偿不足以补偿受保护实体和其他成员因此而受到的损害。因此，每个管理成员同意，如果受保护实体和其他成员选择这样做，他们应有权在任何有管辖权的法院提起诉讼并提起诉讼，不仅为违反第8.10节所述的任何契诺和承诺获得损害赔偿，而且还强制违规的管理成员具体履行本协议，并禁止该管理成员从事违反本协议的活动。如果为执行第8.10节的规定而提起任何法律诉讼或其他诉讼，或因据称与第8.10节的规定有关的争议、违约、违约或失实陈述而提起诉讼或其他诉讼，胜诉方有权追回合理的律师费以及法院费用和所有不应作为法院费用征税的费用。此类补救措施应包括因上诉而引起的所有此类费用、费用和开支。(F)管理成员、受保护实体和每一其他成员还承认，第8.10节的时间、范围、地理区域和其他条款已由成熟的商业当事人具体协商，并同意他们认为第8.10节所载的限制和契诺对于保护受保护实体的利益是合理和必要的，但如果任何有管辖权的法院裁定任何此类限制或契诺无效，但如果部分删除或减少适用，则该限制或契诺应在该司法管辖区适用，但只需作最小程度的修改，或在必要时，为使其有效和可执行而可能需要的删除。本节第8.10节每段中包含的限制和契诺应被解释为单独的和单独的限制和契诺，并且每个限制和契诺都应能够
54在不损害其他限制和契诺或本协定其余规定的情况下减少适用或被切断。第九条解散；清算第9.01节解散。本公司将于下列任何事件中最先发生时解散，其事务即告结束：(A)管理委员会决定解散本公司，并获得所需的股东同意(如适用)；或(B)根据公司法足以导致本公司解散的任何其他事件(董事会或股东的行动除外)。第9.02节最终账目。公司解散时，应当从上次会计核算之日起至公司解散之日进行适当的会计核算。第9.03节清盘。(A)本公司的解散应自导致解散的事件发生之日起生效，并应根据第13.17节的规定及时通知所有成员，但本公司不得终止，直至本公司的资产已按照第9.03(C)节的规定进行分配。尽管本公司解散，但在本公司终止前，本公司的业务、资产和事务应继续受本协议管辖。(B)于本公司解散时，管理委员会或(如无管理委员会)由Magnetar成员挑选的人士将出任本公司的清盘人(“清盘人”)，将本公司清盘。清盘人有完全权力及权力出售、转让及抵押本公司的任何或全部资产，并以有秩序及类似商业的方式清盘及清盘本公司的事务。(C)清盘人须按下列优先次序分配所有清盘所得款项：(I)首先，向本公司债权人(包括身为成员的债权人)清偿本公司的负债(不论是透过付款或就该等负债作出合理拨备或储备金)；(Ii)第二，为本公司的绝对及或有负债设立清盘人认为合理必需的储备金；及(Iii)第三，以根据第5.02节作出非清盘分派的相同方式向股东分派。
55(D)清盘人须决定本公司的任何资产应以出售方式清盘或以实物分派。就本条第九条而言，对一成员的资产实物分配应视为一种分配，其金额应等于清盘人以其唯一和绝对酌情决定权确定的如此分配资产的公平市场价值。第9.04节证书的取消。在第9.03节规定的公司资产分配完成后，公司将被终止，担任清盘人的人应导致证书被取消，并应采取必要或适当的其他行动以终止公司。第9.05节清盘后事宜。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议(包括第5.08节)作出的所有赔偿、免责和偿还义务应在公司解散和清算期间继续存在，直到与一方有权获得赔偿、免责或补偿(视情况而定)的最长适用诉讼时效(包括延期和豁免)到期。[如果公司被清算和解散，每个分配成员特此承担其根据本协议(包括第5.08节)的所有赔偿、免责和补偿义务，直到与一方有权获得赔偿、赦免或补偿(视情况而定)的最长适用诉讼时效(包括延期和豁免)期满为止；但是，该分配成员没有义务根据本协议第9.05节向公司支付超过该成员根据本协议实际收到的分配总额的任何金额。]19第X条修正案第10.01节修正案。在符合10.02和10.03条款的前提下，经Appgate投资者事先书面同意，经理委员会可随时修改、修改本协议或放弃本协议的任何条款。第10.02条管理委员会的修订。在不限制10.01款的一般性的情况下，管理委员会可随时修改本协议或证书的任何条款，并可签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的所有所需或适宜的文件，以反映：19要起草的说明：正在审查中，而无需任何成员(每个成员通过获取其单位，被视为同意任何此类修改)的同意或批准。
56(A)更改公司名称或公司主要营业地点；(B)根据本协议的规定接纳、替换、终止或退出任何成员；(C)使公司有资格成为有限责任公司或成员负有有限责任的实体所必需的更改；(D)根据本协议设立新的股权证券类别或系列以及发行任何类别或系列股权证券(包括与此相关的第5.02节的任何修订)；(E)下列变更：(1)性质不重要且不会在任何实质性方面对任何成员造成不利影响；(2)为消除任何含糊之处或纠正或补充本协定的任何规定而有必要或适宜作出的变更；(3)本协定所要求或特别预期的变更；或(4)在根据本协定的规定对该等项目作出任何变更后，为反映每一成员在附表1和公司登记册上目前的出资和单位数目而有必要作出的变更；或(F)本协议任何条款的变更，该条款要求经理委员会或公司代表根据法案或任何其他适用法律的要求采取任何行动，如果适用法律的规定被修订、修改或撤销，从而不再需要采取此类行动。第10.02(F)节规定的权力具体包括在该法或任何其他适用法律被修订或取消或改变现行任何规定的情况下，经理委员会认为必要或适宜对本协议和证书进行修改的权力。第10.03条[某些修订。尽管有10.01节或10.02节的规定，本协议不得以任何方式对一个或多个C类普通股持有人(每个，“受影响成员”)造成与所有其他C类普通股持有人不成比例的实质性和不利影响，除非所有受影响成员持有的大多数C类普通股的受影响成员同意此类改变、改变或修订；但未经麦地那书面同意，不得修改、修改、终止或放弃第4.01(A)(B)节和第4.01(A)(Iii)节的规定以及“重要成员”的定义及其所赋予的任何权利；此外，尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，
57根据本协议增发A系列单位、A-1系列单位、B系列单位、C类普通单位、C-1类普通单位或设立或发行任何新的类别或系列股权证券(或对本协议第5.02节的任何修订，包括与此相关的任何修订)，在每种情况下，均应被视为对任何C类普通股持有人造成不成比例的不利影响，或要求获得本协议第10.03节规定的任何同意。]20条xi公开发行第11.01条首次公开发行。尽管本协议有任何相反规定，就首次公开募股而言，在董事会的要求下，各成员在此同意，公司将自费采取一切必要行动并签署文件，以实现首次公开募股，包括采取一切可能合理必要的行动和签署文件，将公司转变为一家公司或将其各自的单位贡献给新成立的公司，并就该公司的单位或普通股执行惯例锁定协议(期限不超过180天，并受所有高级管理人员的限制)。董事及1%持有人须受类似约束及按比例适用任何酌情豁免)，在每种情况下均大致与首次公开招股结束同时进行。就任何该等转换或出资而言，股东有权收取与该首次公开发售有关而出售其普通股股份的公司的普通股价值，该价值相等于该股东相对于紧接该等转换或出资前持有的本公司单位而有权收取的价值，如本公司于紧接该首次公开发售完成前已进行清盘，则该等清盘所得款项相等于紧接该首次公开发售完成前本公司的隐含总股本估值。第11.02节登记权。(A)首次公开发售后，Magnetar股东有权安排本公司自费登记任何Magnetar股东根据证券法持有的任何证券(包括第11.01节所设想的可转换为单位或可出资单位的普通股单位或股份)，以向公众出售(“Magnetar需求权”)。(B)如(I)本公司于任何时间建议根据证券法登记其任何证券(包括第11.01节所设想的可转换为单位或可出资单位的普通股单位或股份)，以向公众出售(不论为其本身或任何股东的账户)20备注：在审阅中。
58或其他证券持有人或两者)或(Ii)Magnetar股东行使磁力要求权利(就第(I)或(Ii)项而言，除有关本公司或任何Appgate实体收购任何实体或业务的S-4表格或任何类似或后续表格、有关根据购股权或雇员福利计划可发行股份的S-8表格或任何类似或后续表格或任何其他无法登记本公司证券以供公开发售的表格外)，本公司应向所有重要股东发出有关的书面通知(各一份“公开发售通告”)。根据任何重要成员的书面请求，经理委员会在收到适用的公开发售通知后十五(15)天内，登记其任何证券(包括第11.01节所设想的可转换为单位或可出资单位的普通股单位或股份)(“可登记证券”)；本公司将尽其商业上合理的努力，促使本公司建议提交的登记声明(包括与行使磁力要求权利有关的事项)下或所涵盖的有关重要成员的可登记证券被要求纳入证券内登记。纳入重要成员的可登记证券须以该重要成员向本公司提供有关该重要成员的资料、该重要成员所持有的须登记证券，以及该重要成员应本公司的要求迅速提出的分销该等须登记证券的计划为条件。(C)如果根据第11.02节进行的任何注册全部或部分为包销公开发行，则任何A系列成员或A-1系列成员要求将其任何可注册证券纳入适用的注册声明时，应要求签署惯例承销协议，作为纳入的条件。如果主承销商或本公司认为，任何A系列成员(S)或A-1系列成员(S)(行使磁星请求权时的磁星成员除外)纳入可注册证券将对本公司将在发行中出售的证券的营销产生不利影响(或在行使磁星请求权的情况下由磁星成员销售)，那么，根据所有此类A系列成员和A-1系列成员拥有的可注册证券的数量，将包括在适用发售中的此类A系列成员或A-1系列成员的可注册证券的数量可以在提出请求的A系列成员和A-1系列成员中按比例减少。(D)本公司不得向任何其他成员或其他股权证券授予任何会损害或限制可登记证券持有人在本协议项下的权利的登记权利，或对该等其他持有人比根据本协议授予的权利更为有利的任何登记权利。(E)在本公司解散、清盘或清盘或将本公司转换为公司时，本公司应安排第11.02节规定的义务由应登记证券的发行人承担，在每种情况下，均与首次公开发行相关。
59条第十二条陈述第12.01节投资目的。各成员在此分别代表并向本公司、管理委员会和其他成员保证，该成员(A)是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”，(B)仅为投资目的而收购其单位，而不是为了转售或分销该等单位，(C)已被告知且理解该等单位尚未也不应根据证券法或任何适用的州证券法注册，因此：不得转售，除非该等单位已根据证券法及所有适用的州证券法注册，或根据证券法及任何及所有适用的州证券法就该等单位的转售享有注册豁免，且(D)其本身或连同该词在证券法下第501(H)条所界定的“买方代表”，在金融及商业事务方面的知识及经验足以评估其于本公司的投资的价值及风险。各成员进一步个别而非共同确认，本公司已在其收购其单位前的合理时间向该成员提供机会，就该等收购的条款及条件提出问题及获得答案，并获得本公司拥有或可获得的任何额外资料，而无须付出不合理的努力或开支以核实本公司就该等收购所提供的资料的准确性。每一成员还分别且非联合地向本公司和每一其他成员表示并保证：(W)在签署本协议时，(W)如果该成员不是自然人，则根据其声称成立的司法管辖区的法律，该成员是正式组织的、有效存在的和信誉良好的；(X)其完全有权订立和履行本协议项下的义务，并且已经正式采取并获得授权该成员签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有行动、同意和批准，(Y)本协定已由该成员(如果该成员不是自然人)的正式授权官员或其他代表正式签署和交付，并构成该成员可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务(但此种可执行性可能受适用的破产、破产或其他类似法律影响，且一般影响债权人权利的情况除外，但衡平法救济的可获得性受司法裁量的限制除外)和(Z)签署：本协议的交付和履行不违反该成员(如果该成员不是自然人)的组织文件或该成员作为缔约方或受其约束的任何实质性协议。第12.01节中的陈述和保证是对适用成员在其认购协议或C类利润权益中作出的任何陈述和保证的补充，而不是取代。第12.02节独立调查。各成员各自而非共同承认、同意、陈述并保证其已完成自己的独立调查，并在确定本协定和本协定的法律、税务、财务和其他后果时充分依赖其法律顾问、会计师、财务和其他顾问的意见。
60项拟进行的交易及本协议及拟进行的交易是否适用于该股东及其特定情况，且并不依赖本公司、任何其他股东或管理委员会的任何陈述(该股东认购协议明文规定者除外)或意见。在不限制前述一般性的原则下，各成员各自(而非联名)承认、同意、陈述及保证(A)其已就与其各自单位相关的投资风险完成其本身的独立调查，及(B)本公司、经理委员会、任何其他成员或与本公司有关联的任何其他人士、经理委员会或任何其他成员先前向该成员提交的有关潜在回报的任何预测或假设并不保证实际回报。各成员承认(A)本公司、其联属公司或任何其他人士均未就本公司或其任何联营公司，或有关本公司及其附属公司的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，除非该成员的认购协议中明文规定者除外；(B)该成员在决定订立本协议时，并不依赖本公司、任何本公司附属公司或任何其他人士的任何陈述或保证；本公司或任何其他人士均无义务披露有关本公司或本公司附属公司的任何资料，但该股东认购协议明文规定的资料除外。在不限制前述条文一般性的原则下，各成员承认，本公司或任何其他人士并无就本公司及本公司附属公司向其提交或提供的财务预测、预测、成本估计及其他预测，或本公司或本公司附属公司可能取得的成功或盈利，作出任何明示或默示的陈述或保证。第12.03条对虚假陈述的赔偿。第12条中的陈述和保证在本协议签署后继续有效。每一成员都明白，任何因虚假陈述而遭受损害的人都有权向该成员要求损害赔偿。各股东同意赔偿本公司及其他股东因该股东在第XII条作出虚假陈述而可能招致的所有损害、损失、成本及开支(包括合理的律师费)，并使其不受损害。第十三条总则第13.01条适用法律；服从管辖权；放弃陪审团审判。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何事项或争议，应由特拉华州的国内法解释，并受特拉华州的国内法管辖，但不得实施可能导致适用特拉华州国内法以外的法律的法律冲突或其他原则。本协议的每一方都不可撤销地同意，因本协议而引起的或以其他方式与下列任何一项有关的任何法律行动或程序
61公司的组织文件只能提交给位于特拉华州的州或美国联邦法院。本协议各方不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，通过美国挂号邮寄、预付邮资(如果寄给公司，寄往其主要营业地点地址，如果寄给任何成员)的方式，在任何此类诉讼或诉讼中，将法律程序文件送达此类法院管辖范围以外的地方。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃其可能对因本协议、与本协议相关而达成的任何协议或由此或由此预期的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱订立本协议(视情况而定)，其中包括第13.01条中的相互放弃和证明。第13.02条对应条款。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成同一份协议。第13.03条构造；标题。凡在本协议中使用女性、男性、中性、单数或复数时，应给予该等词语或短语以符合本协议成员利益的解释。在本文中使用的术语“联邦”应指美国联邦政府。如本文所用，(A)“或”应指“及/或”及(B)“包括”或“包括”应指“包括但不限于”。本文中的标题和说明仅为参考方便而插入，并不旨在规范、限制或帮助构建本文中的任何术语或条款。双方的意图是，本协议的每一契约、条款和规定都应简单地按照其公平含义解释，而不是严格地对任何一方有利或不利(尽管任何法律规则要求严格地解释协议对起草方不利)，但有一项谅解是，本协议的各方都很老练，已经有足够的机会和手段聘请律师来代表他们的利益，并以其他方式谈判本协议的条款。如果本协议的任何条款(S)出现任何含糊或不一致之处，管理委员会应本着诚意解决此类含糊或不一致之处，该决议对各成员具有约束力。第13.04条可分割性。如果本协议的任何条款或规定或其对任何人或任何情况的适用应被视为无效或不可执行，则本协议的其余条款和规定以及该条款或规定对被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用不应受此影响。第13.05条与会员的关系。除非在本协议中被指定为成员，或除非根据本协议被接纳为公司的替代成员或额外成员，否则任何人不得被视为成员。
62第13.06条放弃对分划的诉讼。在公司任期内，每一成员都不可撤销地放弃该成员可能不得不对公司财产进行分割诉讼的任何权利。第13.07节继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定均对本协议各方及其各自的受让人、继承人和受让人有利并对其具有约束力；但任何成员不得转让任何单位，除非按照第八条的规定。第13.08节整个协议。本协议、C类利润权益授予和认购协议(包括本协议及其附件的所有时间表和附件)，以及任何管理层成员与本公司或Appgate任何实体之间的任何雇佣、咨询或类似协议的任何适用条款，另一方面构成本公司与成员之间以及成员之间关于本协议主题的完整协议，并取代截至生效日期前一天他们之间或成员之间就该主题达成的任何协议或谅解；但C类持有人为当事一方或受C类持有人在保密、不征求、不竞争、不干涉或知识产权转让方面受约束的任何其他协议中所载的任何公约，应是本协议所列公约的补充，而不是取代或取代这些公约。双方理解并同意，本协议和本协议所订立的契诺完全是为了本协议双方的利益而订立的，任何其他人(受补偿方除外，仅就第4.07节而言，他们将是第三方受益人)无权或被视为有权享有本协议项下的任何利益或权利，或被授权或有权强制执行本协议项下或因本协议而产生的任何权利、索赔或补救措施。第13.10条其他文书和法令。各成员同意签署任何其他协议、文件或文书，或执行为实现本协定规定所必需或可能需要的任何其他行为。第13.11条补救及豁免。本协议任何一方在行使法律规定或本协议项下规定的任何权利、权力或补救措施时的任何延误或遗漏，不得损害该等权利、权力或补救措施，也不得作为对其的放弃。法律规定或本条例规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使，不排除任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或补救措施。权利、权力和补救办法21草案说明：正在审查中。
63本条例所规定的是累积的，并不排除法律规定的任何权利、权力和补救办法。第13.12节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，金钱损害将不是对此类不履行或违约的充分补救，未违反本协议的各方应有权获得一项或多项禁令，以防止此类不履行或违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。第13.13条保密。(A)每名成员(Magnetar成员除外)同意对与本公司、任何Appgate实体或其各自的任何业务、运营、资产或事务有关的任何信息保密，而不向任何人使用或披露(包括根据第7.02节收到的信息)，任何其他成员的身份或该成员在公司中的利益以及本协议的存在或条款，但该成员可向负责与公司有关的事务的该成员的顾问披露该信息，该顾问需要知道该信息以履行该成员对公司及其子公司的职责(每个该等顾问在下文中被称为“授权代表”)；但该成员或其任何授权代表仅可在下列情况下披露此类信息的适用部分：(A)法律要求将此类信息列入该成员的纳税申报单；(B)除因违反第13.13(A)条而披露外，公开的此类信息一般可供公众获取；或(C)根据该成员或授权代表的法律顾问的建议，此类披露是适用法律要求的。在进行本第13.13(A)条所述的任何披露之前，适用的成员应将该披露通知经理委员会，并听取该法律顾问的建议，如果经理委员会提出要求，该成员应与公司合作，就适用法律要求披露的信息部分寻求保护令。(B)在贷款人或适用法律要求本公司或任何Appgate实体披露有关其或其各自实益拥有人、公司申请人或任何控制本公司或任何Appgate实体的任何人士的资料的范围内，则管理委员会获授权代表本公司或该Appgate实体作出并须作出所需的披露及提交有关报告。与此相关，各成员同意及时向经理提供经理为履行本公司或任何Appgate实体的披露义务所合理需要的任何和所有信息。就本第13.13(B)节而言，“适用法律”包括适用于本公司或其子公司关于反洗钱或打击恐怖分子融资的财务报告和记录保存的任何法律，包括《美国公司透明度法》、根据该法案发布的条例(包括《联邦法典》第31编1010.380)及其任何修正案。
64第13.14条公告。在不限制第13.13条一般性的情况下，未经管理委员会事先书面批准，任何成员不得发布关于本公司、任何Appgate实体或其各自业务、运营、资产或事务或本协议的存在或条款的任何公告或传播任何广告或营销材料，除非法律要求发布任何此类公告。如果法律规定必须发布公告，成员将在发布公告前与管理委员会协商。在任何公告或任何广告或营销材料明确提及任何成员或其关联公司的范围内，该成员有权全权酌情修改该公告或广告或营销材料。第13.15节竞争活动。尽管本协议中有任何相反规定，但管理成员除外，(A)任何经理或成员不得将本公司或本公司业务作为其唯一和独家职能进行管理，(B)任何经理、任何成员及其任何关联公司可拥有其他商业利益或企业，并可从事任何其他活动(除与本公司和Appgate实体有关的业务外)，且该等其他商业利益、企业或活动可能具有任何性质或描述(无论是否与本公司或任何Appgate实体竞争)，以及(C)本公司、任何其他经理、任何其他成员或其各自的关联公司应(根据本协议或在此建立的任何其他关系)对该等其他商业利益、企业或活动或由此产生的收入、经济或收益拥有任何权利、所有权或权益，以及(D)追求该等其他商业利益、企业或活动，即使与公司业务竞争，也不应被视为错误或不当或违反本协议。为免生疑问，前一条(A)至(D)不适用于管理成员，且该等条款应视为不适用于管理成员。第13.16节法律顾问关系。本公司、成员及经理均确认并同意Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)曾就本协议及与本协议相关的其他交易(“交易”)代表本公司及Magnetar成员。除Willkie就该等交易代表本公司及Magnetar成员外，在任何情况下，Willkie与任何其他成员及/或其联属公司在任何情况下均不存在律师-客户关系。各成员进一步同意及同意Willkie将获准不时向Magnetar成员及本公司提供法律意见及法律服务，而各成员亦约定及同意Willkie不时代表Magnetar成员或本公司，并不会令Willkie丧失就与本协议及交易有关或无关事宜向Magnetar成员或其任何联属公司提供法律意见及法律服务的资格。本协议的每一方特此同意，Willkie可以以自己的名义并代表其董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司，一方面为Magnetar成员及其关联公司，另一方面为本公司和Appgate实体担任与本协议的谈判、准备、执行和交付以及完成交易相关的法律顾问，本协议的每一方均在此
65同意并放弃由此产生的任何利益冲突，每一方应促使其任何关联方同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。第13.17条通知的方法。如果根据本协议需要向公司、经理董事会或任何成员发送、交付或提供通知或文件，则任何此类通知或文件应以书面形式发送，并应被视为在以下情况下发送、交付或提供：(A)当面交付时，如果亲自或通过信使或快递服务发送、交付或提供；(B)在传输日期，如果通过电子邮件(确认收到)发送、交付或提供；(C)在发送后的第一个营业日，如果已发送，通过特快专递或信使或快递服务递送或给予，或(D)寄往美国邮件、挂号信或挂号信后三(3)个工作日，预付邮资。任何此类通知或文件应通过公司账簿和记录中存档的电子邮件地址发送给有权接收此类通知或文件的所有各方。就本协议而言，公司或任何成员可根据第13.17条向公司、管理委员会和其他成员发出书面通知，以更改地址。[此页的其余部分故意留空。]
经修订及重述的APPGATE Holdings LLC有限责任公司协议签名页，兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。首轮成员：APPGATE Investors，LLC作者：Magnetar Financial LLC，ITS[投资经理]作者：_[待定(如果有)]
修改和重述APPGATE Holdings LLC有限责任公司协议的签名页B系列成员：APPGATE Funding，LLC by：姓名：标题：C系列成员：APPGATE Investors，LLC by：Magnetar Financial LLC，ITS[投资经理]作者：_[待定(如果有)]
附件4.03 1.修改或修改任何组织文件或业务目的。2.增加或减少组成董事会的经理人数，或创建或任命任何委员会的任何成员，但本协议明确规定的除外，或任命或罢免任何董事会或委员会的任何董事、经理或类似人员。3.向任何成员发行或从任何成员赎回任何权益或任何其他担保或股权。4.直接或联合或协同他人从事任何新业务或提供与本公司及本公司附属公司于本协议日期所从事或提供的产品或服务有重大差异的新产品或服务。5.核准下一财政年度任何业务计划和年度预算(如有的话)的任何部分，以及其中的任何重大变化或与之的重大偏差。6.提出资本催缴或要求额外出资，而不是第Error节中所述！找不到引用来源..7.宣布或支付任何股息或作出任何分配。8.就任何证券或资产厘定公平市价。9.任何资本支出超过$[●]。10.成立任何附属公司(由本公司或其任何附属公司直接或间接持有其100%股权证券的任何附属公司除外)或参与任何合伙或合资企业。11.更改总部所在地。12.订立任何关联方交易，包括与本公司联属公司或任何经理的任何交易，但不包括(A)任何Appgate实体之间的任何交易及(B)根据本协议进行的员工薪酬及福利。13.进行重大收购或重大处置(为提高确定性，包括收购任何人、股权、业务、业务线或知识产权组合，以及控制销售)、重大销售、重大组合、重大合并、重大合并，或对任何人的任何证券或债务的任何重大投资。14.出售、许可、租赁或以其他方式处置在正常业务过程之外的任何重大资产。
15.购买、许可、租赁、交换或以其他方式获取任何人的资产或股权。16.订立、终止或修订任何实质性的安排、合同或交易。17.以出租人或承租人身分订立任何租期超过[●]年或涉及合计地价及每年租金超过$[●]。18.授予对任何知识产权的任何实质性权利。19.在一般业务过程以外或以公平条款以外的方式订立任何其他交易。20.除了根据错误启动的首次公开募股！找不到引用来源。11.01，进行首次公开募股。21.对借款产生债务，包括发行债务证券和为借款的其他信贷支持提供任何担保(在每一种情况下，包括通过任何资本重组或再融资)。22.在任何重大资产上设定担保权益，但在正常业务过程中产生或设定的担保权益除外。23.任免行政总裁及任何其他高级管理人员，或修订该等人士的薪酬条款或协议。24.同意向任何人支付超过以下数额的报酬[150%]或将任何该等人士的酬金提高至超过[5%]每年。25.为任何人建立或修订任何利润分享、股票期权、红利或其他任何性质的激励计划。26.设立或修订任何退休金计划或授予任何人任何退休金权利。27.解散、清盘、清算或启动破产程序。28.提起或解决针对任何一方的任何诉讼或仲裁程序。29.任免审计师。30.对会计政策和原则作出重大改变，但法律或公认会计原则另有规定者除外。31.除法律或公认会计原则要求外，更改任何实质性税收特征。32.授权或同意采取上述任何行动。
附件E图
草案；有待特拉华州地区美国破产法院的批准)Re：)第11章)APPGATE，Inc.等人，1)第24号案件-[_____](_))债务人。)(联合行政当局要求)APPGATE，Inc.的联合预先打包的重组计划。根据破产法第11章，科尔·肖茨·柯克兰&埃利斯国际律师事务所帕特里克·莱利(DE Bar No.4451)柯克兰&埃利斯国际律师事务所史黛西·纽曼(DE Bar No.5044)爱德华·O·萨索尔，P.C.(Pro HAC副手悬而未决)特拉华大道500号，1410Christopher Marcus，P.C.(PRHAC副悬而未决)电话：(302)652-3131 601列克星敦大道传真：(302)652-3117纽约，纽约10022电子邮件：preilley@coleschotz.com电话：(212)446-4800snewman@coleschotz.com传真：(212)446-4900电子邮件：edward.sassower@kirkland.com christopher.marcus@kirkland.com derek.Hunter@kirkland.com Debtors提议共同法律顾问[3]这些第11章案件中的债务人，以及每个债务人的联邦税务识别号的最后四位数字是：Appgate，Inc.(7231)；Appgate CyberSecurity，Inc.(5215)；Cryptzone Worldwide，Inc.(3539)；Cryptzone International Holdings Inc.(6133)；Cryptzone North America Inc.(6777)；豁免权，Inc.(3955)；豁免权联邦服务有限责任公司(9722)；豁免权产品有限责任公司(9570)；豁免权服务有限责任公司(9647)；Easy Solutions Enterprise Corp.(1954)；Catbird Networks，Inc.(6028)；Easy Solutions，Inc.(0401)。债务人的服务地址是：2 Alhambra Plaza，Suite PH-1-B，Coral Gables，佛罗里达州33134。
目录第一条定义的术语、解释规则、时间解释和管辖法律........................................................................................................凌晨1定义的术语。................................................................................................................................. 1 B.解释规则。................................................................................................................... 13 C。时间的计算。..................................................................................................................... 14 D。管辖法律。.............................................................................................................................. 14 E.参考货币数据。...................................................................................................... 14 F。 提及债务人或重组债务人。................................................................... 14 G。控制文件。.................................................................................................................... 14第二条行政索赔、间接索赔、优先权索赔和重组费用................................................................................................. 14 A.行政索赔。................................................................................................................... 14 B. DID索赔。..................................................................................................................................... 15摄氏度。专业费用索赔。................................................................................................................. 15 D。优先纳税申报。........................................................................................................................ 16 E.支付法定费用并向美国受托人报告。 ....................................................... 17 F。重组费用的支付。 ............................................................................................... 17第三条索赔和股权的分类和处理..... 17 A.债权和股权分类。................................................................................ 17 B.债权和股权的处理。...................................................................................... 18 C。管理未受损害索赔的特别规定。......................................................................... 22 D。取消空缺班。....................................................................................................... 22 E.投票班级，无投票班级推定接受。.................................................... 22 F。公司间股权。....................................................................................................... 22 G。 根据破产法第1129（a）（10）和1129（b）条确认。................. 22小时 有关损害的争议。............................................................................................. 22 I. 次级债权和股权。..................................................................................... 22第四条.本计划的实施方式................................................................ 23 A.索赔和股权的一般和解。........................................................................ 23 B.重组交易................................................................................................. 23摄氏度。重组后的债务人。............................................................................................................... 23 D。计划分配的考虑来源。............................................................................ 24 E.豁免注册要求。.................................................................................. 25 F。企业存在。....................................................................................................................... 25 G。资产归属重组债务人。 ............................................................................... 26小时。取消现有协议和股权。............................................................26.公司行动。............................................................................................................................26 J.公司治理文件。................................................................................................27.新的有限责任公司协议。.................................................................................27 L.重组后的债务人的董事和高级人员。.......................................................................27.证券法中的某些事项。......................................................................................................27 N.第1146条豁免。................................................................................................................28.私人公司。............................................................................................................................28.董事及高级船员责任保险。........................................................................................28问：管理激励计划。...........................................................................................................28 R.诉因的保全。...................................................................................................第二十九条第五条待执行合同和未到期租约的处理......29.承担尚未执行的合同和未到期的租约。..........................................................29 B.赔偿Obligations............................................................................................................30
C.修复假定的未执行合同和未到期租赁的违约。..30.保险单。..........................................................................................................................31 E.保留权利。.....................................................................................................................32.不发生生效日期。...................................................................................................32.雇员补偿和福利。..........................................................................................32.在请愿日之后签订的合同和租约。............................................................33第六条.关于分销的规定..............................................................................33.数额的计时和计算应为Distributed...................................................................33 B.去污剂。...........................................................................................................................33.清洗剂的权利和权力。........................................................................................33.配送和未交付或无人认领的配送的交付。.34 E.交还和取消文书或Securities.........................................................................35.付款方式。........................................................................................................................35.遵守税务规定。..............................................................................................35 H.分配。.........................................................................................................................35.请愿后不对索赔产生股权。.....................................................................................35 J.外币汇率。..................................................................................................36.抵销和补偿。................................................................................................................36.第三方支付或应付的索赔。........................................................................................36第七条.解决或有、未清算和有争议索赔的程序.....................................................................................................................37.有争议的索赔程序。................................................................................................................37.索偿的免税额。......................................................................................................................37.索赔管理责任。.........................................................................................37 D.索赔和利息估算.................................................................................................38 E.无异议地调整债权或股权。........................................................38 F.驳回债权或股权。...................................................................................38 G.没有待发放的津贴。.............................................................................................38.津贴后的分配。.......................................................................................................38第八条和解、释放、禁制令及有关规定......39.债权的解除和股权的终止。.............................................................39.释放留置权。............................................................................................................................39℃。[由Debtor发行。..............................................................................................................40 D.发布方发布的声明。...............................................................................................41 E.开脱罪责。...................................................................................................................................42 F.Injunction.......................................................................................................................42.防止歧视性待遇的保护措施。..............................................................................43 H.文件保留。......................................................................................................................43.偿还或缴款。.....................................................................................................43第九条。完成本计划的先决条件.....................43.生效日期之前的条件。...................................................................................43 B.条件的豁免。.....................................................................................................................44.条件失效的影响。......................................................................................................44第十条图则的修改、撤销或撤回......44.修改和修正。......................................................................................................44.确认对修改的影响。.......................................................................................44.计划的撤销或撤回。.................................................................................................第四十五条xi。保留司法管辖权.....................................................................................................45第十二条。杂项条文..................................................................................................47
A.立即生效的约束力。..............................................................................................................47.补充文件。...................................................................................................................47.法定费用的缴付。.............................................................................................................47.保留权利。.....................................................................................................................47 E.继承人和受让人。..................................................................................................................47张告示。...........................................................................................................................47 G.禁令或暂缓执行的期限。..........................................................................................................49 H.整个协议。...........................................................................................................................49.证据。.........................................................................................................................49 J.计划规定的不可分割性。................................................................................................49.善意地征集选票。........................................................................................................50 L.破产法第11章案件的结案。..........................................................................................................50 M豁免或Estoppel..........................................................................................................................50N债权人违约。.............................................................................................................................50
1介绍Appgate，Inc.及其他上述债务人及拥有财产的债务人(统称“债务人”)建议本预先打包的第11章重组计划(经不时修订、补充或以其他方式修改)，以解决根据破产法第11章对债务人的未决债权及对债务人的股权。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有本计划第I.A条中赋予此类术语的含义。尽管本计划是为行政目的共同提出的，但根据《破产法》，该计划构成了每个债务人解决未决债权和股权的单独计划。对破产管理人的债权或股权持有人可参阅披露声明，以讨论破产管理人的历史、业务、资产、经营结果、历史财务资料及对未来经营的预测，以及对本计划、重组交易及若干相关事宜的摘要及描述。破产管理人是破产法第1129条所指的本计划的提倡者。本计划第三条规定的债权和股权分类应被视为分别适用于每个债务人提出的、适用于本计划的每个计划。该计划没有考虑对任何债务人进行实质性合并。鼓励所有有权对该计划进行投票的债权持有人在投票接受或拒绝该计划之前，阅读该计划和披露声明的全文。所有债权和股权持有者应全面阅读本计划中规定的证券法限制和通知(包括但不限于本计划第IV.E条和第IV.M条下的限制)。本计划中提及的任何证券的发行不应构成违反任何司法管辖区适用法律的出售或要约出售任何证券的邀请或要约，或邀请或购买任何证券的邀请或要约。任何司法管辖区均未采取任何行动，亦不会在任何司法管辖区为此目的而采取任何行动，以准许公开发售本计划所指的任何证券(根据破产法第1145条发行的视为公开发售的证券除外)。第一条定义的术语、解释规则、时间的计算和适用法律A.定义的术语。在本计划中，大写术语的含义如下。1.“1L可转换票据持有人”是指1L可转换票据债权的持有人。2.“1L可转换票据”是指根据1L可转换国家投资协定发行和发行的可转换票据。3.“1L可转换票据代理”是指美国银行信托公司、全美协会或其在1L可转换NIA项下作为抵押品代理的任何受让人或继承人。4.“1L可转换票据债权”指因1L可转换票据而产生的任何债权。5.“1L可转换NIA”是指某些修订和重述的可转换票据发行协议，日期为2023年6月9日，由作为发行人的Appgate CyberSecurity Inc.、作为母公司的Appgate，Inc.、其担保方Magnetar Financial LLC(作为持有人的代表)和作为抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)之间签署的经不时修订、重述、修改或补充的协议。6.“1L可转换票据的实际利息”是指从每一张1L可转换票据赚取的8.5%的利息，该利息是以实物形式支付的，方法是将该数额加到该1L可转换票据的未偿还余额总额中。
2 7.“2L可转换票据持有人”是指2L可转换票据债权的持有人。8.“2L可转换票据”是指根据2L可转换NIA未偿还的贷款。9.“2L可转换票据代理”是指Appgate Funding、LLC或其在2L可转换NIA项下作为抵押品代理的任何转让或继承人。10.“2L可转换票据债权”指因2L可转换票据而产生的任何债权。11.“2L可转换NIA”是指日期为2023年7月20日的某些可转换票据发行协议，由Appgate CyberSecurity，Inc.作为借款人，Appgate，Inc.作为母公司，其担保方，以及Appgate Funding，LLC，作为持有人的代表和抵押品代理，经不时修改、修改或补充。12.“3L RCF索赔”是指因3L RCF贷款而产生的索赔。13.“3L RCF信贷协议”是指由Appgate CyberSecurity，Inc.(借款人)、Appgate，Inc.(母公司)、Appgate，Inc.(担保方)和SIS Holdings，L.P.(贷款人)签署的日期为2023年6月9日的某些修订和重述的信用协议，并不时进行修订、修改或补充。14.“3L RCF贷款人”是指3L RCF信贷协议的贷款人。15.“3L RCF贷款”是指3L RCF信贷协议项下的未偿还贷款。16.“行政申索”指根据《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条，在呈请日或之后但在生效日期之前就第11章案件的行政费用或开支向任何债务人提出的申索，包括：(A)维护遗产和经营债务人业务的实际和必要的费用和开支；(B)准予专业费用申索；(C)根据《司法法》第123章向遗产评估的所有费用和收费；和(D)重组费用。17.“行政债权限制日期”是指所有行政债权申请必须提交并送达债务人的适用截止日期，即生效日期后30天；但如果计划、破产法或最终命令不要求提交行政债权付款请求，则不需要提交这种申请。18.“关联方”具有破产法第101条第(2)款所规定的含义，就好像参考实体是破产法案件中的债务人一样。19.“代理人”是指1L可转换票据、2L可转换票据、3L RCF贷款和/或DIP工具下的任何管理代理、托管代理、抵押品代理或类似实体，包括其任何继承者。20.“代理人/受托人”统称为每一名代理人和受托人。21.对于债权或股权(或其中的一部分)，“允许”是指本计划、破产法或最终命令(视适用情况而定)明确允许的债权或股权。为免生疑问，(A)不需要提交索赔证明(或向破产法院申请津贴)即可成为本计划下的允许索赔，以及(B)债务人可肯定地决定将根据适用的非破产法允许的未受损索赔视为允许的索赔；但条件是，重组后的债务人应保留根据本计划恢复或以其他方式未受损的允许索赔的所有索赔和抗辩。22.“Appgate”是指债务人Appgate，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的上市公司。
3 23.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，债务人或其遗产或其他授权利益方或其代表可能提出的任何或所有实际或潜在的撤销、恢复、从属或其他索赔、诉讼因由或补救措施，包括根据《破产法》第5章或根据类似或相关的地方、州、联邦或外国法规或普通法(包括欺诈性转让法)产生的索赔、诉讼因由或补救措施。24.“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编，第11编第101-1532节。25.“破产法院”是指特拉华州地区的美国破产法院。26.“破产规则”系指根据《司法法》第2075条颁布的《联邦破产程序规则》以及破产法院的《一般规则》、《地方规则》和《内庭规则》，每条规则均经不时修订。27.“营业日”指星期六、星期日、“法定假日”(根据破产规则第9006(A)条的定义)以外的任何日子，或根据纽约州法律授权商业银行关门或实际上在纽约州关门的其他日子。28.“现金”是指美国法定货币中的现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。29.“现金抵押品”具有破产法第363(A)节所规定的含义。30.“诉因”系指任何和所有债权、股权、损害赔偿、救济、诉因、要求、权利、诉讼、争议、法律程序、协议、诉讼、义务、债务、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可证、留置权、撤销诉讼、赔偿、担保和任何种类或性质的特许权，不论是已知的还是未知的、预见的或不可预见的、现有的或以后产生的、或有或非或有的、已清算或未清算的、担保或无担保的、可主张的、直接或衍生的、成熟或未成熟的、怀疑或未怀疑的，无论是在请愿日之前、当日或之后、在合同中。侵权、法律、衡平法或其他。诉讼理由还包括：(A)所有抵销、反索赔或补偿的权利，以及根据合同或违反法律或衡平法规定的义务提出的索赔；(B)反对或以其他方式抗辩债权或股权的权利；(C)根据破产法第362条或第5章提出的索赔；(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及破产法第558条规定的任何其他抗辩；以及(E)任何回避诉讼。31.“第11章案件”是指(A)在涉及某一债务人时，指根据《破产法》第11章在破产法院等待该债务人审理的案件；(B)在涉及所有债务人时，指在程序上合并和共同管理的第11章在破产法院等待债务人审理的案件。32.“债权”指破产法第101条第(5)款所界定的针对任何债务人的任何债权。33.“债权异议截止日期”是指根据《破产法》第502节、《破产规则》3007和/或破产法院关于债权异议的任何命令所规定的反对债务人债权主张的最后期限，该期限应在(A)生效日期后180天和(B)债务人或重组债务人(视情况而定)可能特别确定的其他时效期限或破产法院针对该等债权提出异议的命令中较晚的日期。34.“债权登记册”指由招标代理保存的关于债务人的债权和股权的正式登记册。35岁。“类别”是指根据破产法第1122(A)节规定的第三条所列的一类债权或股权。
4 36.“C类共同单位”指新Appgate Holdings于生效日期发行的新C类共同权益，将由DIP贷款人、1L可转换票据持有人和2L可转换票据持有人持有。37.“C类公共单位持有人”是指C类公共单位和C-1类公共单位的持有人。38.“C类持有者”是指C类利润利益持有者和C类普通单位持有者。39.“C类AGF单位”是指可归因于允许的2L可转换票据债权的C类单位，相当于生效日发行的C类单位的约5.89%，并因管理激励计划及其条款而受到稀释。40.“C类磁力单位”是指可归因于允许的DIP债权和允许的1L可转换票据债权的C类单位或C-1类单位，合计相当于在生效日期发行的C类单位的约94.11%，并受管理激励计划及其条款的稀释。41.“C类利润权益”指由管理工具代表管理激励计划的参与者在生效日期当日或之后在合理可行的情况下尽快发行的新的C类利润权益。42.“丙类利润利益持有人”是指丙类利润利益的持有者。43.“C类单位”是指C类利润权益、C类公共单位和C-1类公共单位。44.“C-1类共同单位”指新Appgate Holdings于生效日期发行的新C-1类共同单位，范围为由DIP贷款人或1L可转换票据持有人或其代表作出选择，并由该等DIP贷款人和1L可转换票据持有人持有。45.“CM/ECF”指破产法院的案件管理和电子立案系统。46.“合并听证”是指破产法院在确认时举行的听证，因为这种听证可以不时地继续进行。47.“公司债权/股权”指针对公司一方的任何债权或股权，包括但不限于1L可转换票据债权、2L可转换票据债权和3L RCF债权。48.“公司方”是指Appgate及其作为RSA缔约方的每一家直接和间接子公司。49.“补偿和福利计划”是指适用于Debtor所有员工的所有雇佣和遣散协议和政策，以及适用于Debtor的雇员、前雇员、退休人员和非雇员董事和经理的所有雇佣、工资、补偿和福利计划和政策、工人补偿计划、储蓄计划、退休计划、递延补偿计划、补充高管退休计划、医疗保健计划、残疾计划、遣散费福利计划、激励和保留计划、计划和付款、人寿和意外死亡及肢解保险计划和计划，以及适用于Debtor的雇员、前雇员、退休人员和非雇员董事和经理的所有修订和修改。50美元。“确认”是指破产法院将确认令列入破产法第11章案件的案卷。
5.51.“确认日期”是指破产法院在破产法第5003条和第9021条所指的第11章案件的案卷上发出确认令的日期。52.“确认令”是指破产法院批准披露声明的充分性并确认本计划的命令。53.“同意1L可转换票据持有人”是指持有1L可转换票据债权的全权账户的持有者或投资顾问、副顾问或经理，这些1L可转换票据债权已签署并将对应的签名页提交给RSA、联名书或转让协议给公司各方的律师。54.“同意2L可转换票据持有人”是指持有2L可转换票据债权的全权账户的持有人或投资顾问、副顾问或经理，并已签署并向RSA、联名书或转让协议提交对应的签名页给公司各方的律师。55.“同意3L RCF贷款人”是指3L RCF债权的持有者，该3L RCF债权持有人已向RSA签署并向公司各方律师交付了对应的签字页。56.“同意股权持有人”统称为RSA签署方的股权持有人，或根据RSA条款成为其中一方的任何后续股权持有人，各自仅以其身份。57.“同意贷款人”统称为同意的1L可转换票据持有人、同意的2L可转换票据持有人和同意的3L RCF贷款人。58.“同意利益相关者”统称为同意的股权持有人和同意的贷款人。59.“完满”是指生效日期的发生。60.“公司治理文件”是指适用的新Appgate Holdings和其他重组的债务人的组织和治理文件，包括但不限于新有限责任公司协议和任何其他章程、章程、公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、经营协议或其他组织文件或股东协议，每个文件都符合RSA和重组条款说明书以及破产法第1123(A)(6)节(以适用为准)中规定的条款和条件。61.“补救”系指基于债务人在未执行合同下的违约或债务人根据《破产法》第365条承担的未到期租赁的违约而提出的债权(除非适用的交易对手放弃或修改)，但根据《破产法》第365(B)(2)条不需要补救的违约除外。62.“D&O责任保险单”指包括债务人任何现任或前任董事、经理、高级职员和/或雇员责任的所有保险单(包括任何“尾部保险单”)以及与之相关的所有协议、文件或文书。63.“债务人解除债务”是指债务人按照本计划第八条C款的规定给予被解除债务人的债务免除。64.“债务人顾问”指以下每一家：(A)Kirkland&Ellis LLP；(B)Cole Schotz P.C.；(C)Triple P RTS，LLC；(D)Triple P Securities，LLC；以及(E)招标代理。65.“最终文件”统称为：(A)本计划；(B)确认令；(C)披露说明书；(D)破产法院批准披露说明书和其他征求材料的命令；(E)第一天的状书和根据其寻求的所有命令；(F)计划副刊；(G)重组条款说明书；(H)新的有限责任公司协议；以及(I)所有其他协议，
6用于实施或完成重组交易或以其他方式与重组交易有关的文书、诉状、命令、表格、问卷和其他文件(包括所有证物、附表、附录、附录、附件、指示和附件)，包括本计划中列举的每一份最终文件。66.“DIP代理人”是指美国银行信托公司，全国协会，其作为DIP信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人及其继承人、受让人或根据DIP贷款条款指定的任何替代代理人。67.“DIP索赔”指因DIP融资而引起的任何索赔。68.“DIP信贷协议”是指某些公司当事人、DIP代理人和DIP贷款人之间的债务人占有融资信贷协议，该协议阐明了DIP贷款的条款和条件，作为附件C.69附于RSA。“DIP融资”指按DIP信贷协议及DIP订单所载条款及条件向债务人提供的1,800万美元优先担保优先债务人占有权融资融资。70.“DIP设施文件”统称为管理DIP设施及其任何修订、修改和补充的任何文件，以及与其相关或与之相关的任何相关说明、证书、协议、担保协议、文件和文书(包括上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改)。71.“DIP贷款人”是指“DIP信贷协议”的贷款人。72.“DIP贷款”是指DIP贷款机构在DIP贷款机制下提供的所有贷款。73.“DIP订单”是指在第11章案例中输入的任何与DIP信贷协议一致的批准DIP贷款(无论是临时的还是最终的)的订单。74.“清偿代理人”指适用的重组债务人或重组债务人根据本计划选择进行或协助分配的任何实体，该实体可包括招标代理人和代理人/受托人(视情况而定)。75.“披露声明”是指根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律编制和分发的关于本计划的披露声明，包括其所有证物和附表，并根据确认令予以批准。76.对于债权或股权，“争议”指的是：(A)不被允许的；(B)根据计划、破产法或最终命令(视情况而定)不被拒绝的；(C)利害关系方已就其提交债权证明或股权证明或以其他方式向债务人提出书面付款请求，而没有任何进一步的通知或诉讼、命令或破产法院的批准。77.除本文另有规定外，“分配日期”是指债务人或重组债务人在生效日期当日或之后确定的一个或多个日期，第一个该日期发生在生效日期当日或之后的合理可行范围内，在生效日期当日或之后，清偿代理应向有权根据本计划获得分配的允许债权和/或允许股权(视情况而定)的持有人进行分配。78.“分配记录日期”是指根据本计划就允许的索赔进行分配的记录日期，该日期应为合并听证的第一天或债务人同意的其他日期。
7 79.“生效日期”是指确认日期之后的第一个工作日，在该日期(A)确认订单的暂缓生效不生效，以及(B)本计划第IX.A条规定的生效日期发生前的所有条件已根据本计划第IX.B条得到满足或放弃。在生效之日采取的任何行动可以在生效之日或之后在合理可行的情况下尽快采取。80岁。“雇佣协议”指任何新的及/或现有的雇佣协议或函件、赔偿协议、遣散费协议，或重组后的破产管理人与破产管理人的现任及前任人员及其他雇员订立的其他协议。81.“实体”具有破产法第101条第(15)款所规定的含义。82.“股权”统称为任何债务人的股份(或其任何类别)、普通股、优先股、有限责任公司权益及任何其他股权、所有权或利润权益(不论此等权益是否直接或间接持有)，以及用以收购或认购普通股、优先股、有限责任公司权益或任何债务人的其他股权、所有权或利润的期权、认股权证、权利或其他证券或协议，或可转换为普通股、优先股、有限责任公司权益或其他股权、所有权或利润的其他权益(在每种情况下，不论是否根据任何雇佣协议、分居协议产生或与之有关)。或债务人截至请愿日的员工激励计划或计划，不论是否经认证、可转让、优先股、普通股、投票权或计价的“股票”或类似证券，也不论该等权益是否直接或间接持有)；但为免生疑问，股权并不包括1L可换股票据及2L可换股票据。83.在债务人中，“股权担保”具有破产法第101(16)节所规定的含义。84.“财产”对每个债务人来说，是指根据破产法第541条在破产法第11章中为债务人设立的财产。85.“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》、《美国法典》第15编第78a节及以后的修正案，或现行或以后修订的任何类似的联邦、州或地方法，以及在其下颁布的规则和条例。86.“被免责的当事人”是指债务人，在每一案件中，都是以债务人的身份。87.“执行官员”指曼努埃尔·D·麦迪纳、利奥·塔迪奥、雷内·A·罗德里格斯和杰里米·M·戴尔。88.“执行合同”是指一个或多个债务人为当事人的合同，该合同可根据《破产法》第365条的规定予以承担或驳回。89.“联邦判决率”是指请愿日生效的联邦判决率。90岁。“案卷”是指在破产法第11章的案件中，向破产法院或其授权指定人提出、提交或提出申请。“备案”和“备案”应当具有相关含义。91.“最终DIP订单”是指一个或多个批准DIP融资并授权债务人使用现金抵押品的最终订单。92.“最终命令”系指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、撤销、搁置、修改或修订，且上诉、寻求移审或重新审理、重新辩论或重新审理的期限已届满，但未及时寻求上诉、要求移送或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序，或在寻求上诉、移送令、新审判、重新辩论或重新审理的情况下，该命令或判决应已得到该命令被上诉的最高法院的确认，或移审应被驳回，或新的审判、重新辩论或重新审理应已被驳回，或未导致该命令的修改，以及受理任何进一步上诉、请求移审或重新审判、重审或重新审理的时间。
8重审应当失效；但是，任何命令或判决不得仅仅因为已经或可能根据《联邦民事诉讼规则》第59条或第60条或任何类似的破产规则(或适用于另一个有管辖权的法院的任何类似规则)或《破产法》第502(J)或1144条提出的动议已经或可能被提交而不是“最终命令”。93.“一般无担保债权”系指针对任何债务人提出的下列债权以外的任何债权：(A)行政债权、(B)专业费用债权、(C)优先权税务债权、(D)有担保税务债权、(E)DIP债权、(F)其他有担保债权、(G)其他优先权债权、(H)1L可转换票据债权、(I)2L可转换票据债权、(J)3L RCF债权、(K)公司间债权、(L)公司间股权、(M)股权，(N)第510(B)条索赔；(O)重组费用。94.“管理机构”是指任何破产管理人的董事会、管理委员会、经理、管理成员、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或类似的管理机构。95.“政府单位”具有破产法第101条第(27)款所规定的含义。96.“持有人”是指对任何债务人的债权或股权(如适用)的记录所有人。为免生疑问，由同一机构管理或告知的债权或股权的关联记录持有人应构成单独的持有人。97.就一类债权或股权而言，“减值”是指破产法第1124条所指的一类股权债权。98.“公司间债权”是指债务人或非债务人对另一债务人或非债务人提出的任何债权。99.“公司间股权”是指由一个债务人持有的另一个债务人的股权。100.“加盟”是指实质上以附于RSA的形式加入RSA，如附件G.101所示。“司法法”系指不时修订的《美国法典》第28章，《美国法典》第28编第1-4001节。102.“法律”系指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、规章、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。103.“贷款人专业人士”统称为：(A)Willkie Farr&Gallagher LLP，作为DIP贷款人和1L可转换票据持有人的法律顾问；(B)Young Conaway Stargatt&Taylor，LLP，作为DIP贷款人和1L可转换票据持有人的法律顾问；(C)M3 Partners，LP，作为DIP贷款人和1L可转换票据持有人的财务顾问；(D)Shipman&Goodwin LLP，作为DIP代理和1L可转换票据代理的顾问；(E)Greenberg Traurig，LLP，作为2L可转换票据持有人的法律顾问；及(F)Latham&Watkins LLP，作为DIP代理和1L可转换票据代理的财务顾问[当地律师]，作为3L RCF贷款人的律师。104.“留置权”具有破产法第101条第(37)款所规定的含义。105.“管理激励计划”是指在生效日期后由新董事会设计和采用的管理激励计划，用于激励和补偿员工、董事、顾问和其他服务提供者，其中将包括(A)在完全摊薄的基础上授予最多占C类单位15%的激励股权奖励的能力(所有这些都应为C类利润利益)和(B)新董事会自行决定的类似股权计划的其他惯用条款和条件(包括对参与者的奖励分配和归属)；但任何管理激励计划须规定，就任何获授权但
9未发行、未归属或被没收的C类利润权益应按照新有限责任公司协议中规定的分配分配进行分配。106.“管理载体”是指代表管理激励计划参与方持有C类利润利益的新成立的管理控股工具。107.“新Appgate Holdings”指与实施重组交易有关并根据重组交易备忘录成立的新公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，或债务人指定的任何实体，在任何情况下，该等新公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体将在生效日期及之后成为本公司各方的最终母公司。108.“新董事会”是指新Appgate Holdings的董事会或类似的管理机构。109.“新股权”是指在生效日期发行的新Appgate Holdings的股权或会员权益，包括A系列单位、B系列单位和C级单位。110.“新有限责任公司协议”系指若干经修订及重新签署的新Appgate Holdings的有限责任公司协议，主要以RSA附件D的形式订立。111.“非债务人”系指Appgate的非债务人的直接和间接子公司。112.“其他优先受偿权”系指根据破产法第507(A)条享有优先受偿权的任何债权，但行政受偿权或税收优先受偿权除外。113.“其他有担保债权”是指：(A)由留置权担保的对债务人任何资产的债权，留置权根据适用法律是有效的、完善的和可强制执行的，不受《破产法》或适用的非破产法的废止，并且在第11章案件中正式确立，但仅限于持有人在保证债权偿付的抵押品中的权益的价值；(B)受《破产法》第553条规定的有效追偿或抵销权规限的针对债务人的申索，但仅限于《破产法》第506(A)条规定的可予追偿或抵销的允许金额范围内；及/或(C)根据本计划或破产法院单独命令被视为或视为有担保债权的申索。114.“人”具有破产法第101条第(41)款所规定的含义。115.“请愿书日期”是指债务人开始根据破产法第11章提起诉讼的日期。116.“计划分配”是指根据本计划向允许债权、允许股权或其他合格实体的持有者支付或分配的款项。117.“计划异议截止日期”是指2024年6月7日下午4点，以东部时间为准，这是对披露声明的充分性和本计划的确认提出异议的最后期限。118.“计划补充文件”指将由债务人向破产法院提交的本计划文件及表格、附表及证物的汇编，其中每份文件的形式及实质均须为DIP贷款人、1L可转换票据持有人、2L可转换票据持有人合理接受，并在RSA、3L RCF贷款人及同意权益持有人要求的范围内合理地接受；但如RSA附于附件D的新有限责任公司协议的格式如附件D所示，可无须经同意的2L可转换票据持有人同意而修改，除非该项修改涉及同意的2L可转换票据持有人在此项下的权利。119.“优先纳税申索”系指破产法第507(A)(8)节规定的政府单位的任何申索。120.除另有规定外，“按比例”系指某一特定类别中的允许债权或允许股权与该类别中允许债权或允许股权的总金额的比例
10特定类别的允许申索或允许股权或其他类别的允许申索或允许股权与该等允许申索或允许股权在本计划下有权在同一回收中分享的类别或比例。121.“专业人员”是指：(A)根据破产法第327、363或1103条的破产法院命令受雇于破产法第11章案件中，并根据破产法第327、328、329、330和331条在确认日之前或当天提供的服务获得补偿的实体；或(B)根据破产法第503(B)(4)条由破产法院给予补偿和补偿的实体。122.“专业费用金额”是指专业人员估计他们在确认日期之前和截至确认日期已经或将在向债务人提供服务时已经发生或将发生的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总额，估计专业人员应按照本计划第二条C款的规定向债务人提供服务。123.“专业费用索赔”是指专业人员根据《破产法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)或503(B)(5)条提出的索赔要求，要求破产法院裁决该专业人员通过并包括确认日期所提供的服务或补偿所发生的费用。如果破产法院通过最终命令拒绝或减少专业人士所要求的任何费用和支出，则减少或拒绝此类费用或支出的金额将减少适用的专业费用索赔。124.“专业费用托管账户”是指债务人在生效之日以现金支付等同于专业费用金额的计息账户。125.“索赔证明”是指对破产法第11章案件中的任何债务人提出的索赔证明。126.“股权证明”是指对破产法第11章案件中的任何债务人提出的股权证明。127.“恢复”是指就债权或股权而言，按照《破产法》第1124条的规定，债权或股权应不受损害。“复职”和“复职”应具有相关含义。128.“关联方”，就任何个人或实体而言，是指每个人或实体的现任和前任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问，律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。129.[“被解除方”是指，在每一种情况下，以下列身份：(A)债务人；(B)重组债务人；(C)同意的利益攸关方；(D)免责方；(E)DIP贷款人；(F)代理人/受托人；(G)第(A)款至第(H)款中每一实体的现任和前任关联方；及(H)第(A)款至第(H)款中每一实体的每一关联方；但在任何一种情况下，如果一个实体：(X)选择退出本协议第八条D款所述的释放；或(Y)及时反对本协议第八条D款所载的释放，并且在确认之前没有得到解决，则该实体不应成为被释放方。130.“解除方”是指，在每一种情况下，以下列身份：(A)债务人；(B)重组债务人；(C)同意的利益攸关方；(D)DIP贷款人；(E)代理人/受托人；(F)投票接受本计划的所有债权或股权持有人；(G)所有债权或股权持有人，他们被视为接受本计划，但没有通过勾选适用的无投票权地位通知上的复选框表明他们选择不批准本计划规定的释放，从而肯定地选择退出计划中规定的释放；
11(H)对本计划投弃权票的所有债权持有人，以及没有通过勾选表明他们选择不批准本计划规定的豁免的适用投票框而肯定地选择退出本计划规定的豁免的所有债权持有人；(I)投票拒绝本计划或被视为拒绝本计划的所有索赔或股权持有人，以及没有通过勾选表明他们选择不批准本计划规定的豁免的适用投票或无投票权状态通知上的复选框而肯定地选择退出本计划规定的豁免的所有索赔或股权持有人；(J)在法律允许的最大范围内，第(A)款至第(K)款中每个实体的每一现任和前任关联方；以及(K)在法律允许的最大范围内，第(A)款至第(K)款中每一实体的每一关联方；但在每种情况下，如果一个实体：(X)选择退出本条款第八条D中包含的豁免，或(Y)及时反对本条款第八条D中包含的豁免，且该异议在确认之前未得到解决，则该实体不应成为免责方。]2 131.“重组的债务人”是指根据本计划重组的债务人，或任何继承人或受让人，通过转让、合并、合并或其他方式。132.“要求同意的1L可转换票据持有人”是指，截至相关日期，同意的1L可转换票据持有人持有的1L可转换票据债权总额中至少50.01%的未偿还本金。133.“重组费用”是指贷款人专业人员自各自与破产法第11章的案件和重组交易的实施有关的业务开始以来积累的合理和有文件记录的费用和开支，在每一种情况下，没有由债务人或其代表按照由公司各方或相关同意利益相关者(视属何情况而定)签署的该顾问或专业人员的聘书支付，而无需该顾问或专业人员进一步命令或向破产法院申请；但(A)2L可转换票据持有人及2L可转换票据代理顾问的合理及有据可查的费用及开支合计上限为200,000美元，及(B)3L可转换债券贷款人的总上限为150,000美元，其中适用于(A)及(B)项的各项费用上限适用于自聘用开始以来产生的费用，不论该等费用及开支是在呈请前或呈请后产生，而(A)或(B)项的各项费用上限可在DIP贷款人及债务人同意下提高。134.“重组条款说明书”是指作为附件B.135附于RSA的条款说明书。“重组交易”是指本计划第四条所述的交易。136.《重组交易备忘录》是指按照本计划和《计划补编》的规定，为实施重组交易而应采取的步骤。重组交易备忘录(其中包括)应指明将发行新股权的实体。137.“RSA”指于2024年5月2日由公司各方、同意的利益相关者和其他各方之间签署的、由公司各方、同意的利益相关者和其他各方签署的、日期为2024年5月2日的某些重组支持协议，包括其中的所有证据，该协议可能根据其条款不时进行修订、修改或补充，作为附件B.138附在披露声明中。“建议赔偿金额明细表”是指债务人根据本计划对每一份待执行合同和未到期租约的建议赔偿金额(如果有的话)的善意估计的任何明细表(包括对该明细表的任何修改、补充或修改)，该明细表应包括在计划附录中。139.“保留诉讼因由明细表”是指未根据本计划免除、放弃或转移债务人的某些诉讼因由的明细表，因其可能被修正、修改，或2本计划中的免除条款和相关定义的条款仍须接受债务人无利害关系董事特别委员会的持续审查。
12不时补充，为免生疑问，不应包括根据本计划解决、释放或免除责任的任何诉因。140.“第510(B)款债权”是指根据破产法第510(B)款对债务人提出的任何债权，不论是通过法律的实施还是合同的实施。141.“有担保债权”是指下述债权：(A)以财产上的留置权作担保，而任何债务人对该财产拥有权益，而根据适用法律或破产法院命令，该留置权是有效、完善和可强制执行的，或受根据《破产法》第553条规定的有效抵销权的限制，但以债权人在该财产中的权益的价值为限，或以根据《破产法》第506(A)节确定的可抵销金额为限；或(B)根据本计划或破产法院的单独命令，允许作为担保债权。142.“有担保的税务债权”是指任何有担保的债权，如果没有其担保状态，将有权根据《破产法》第507(A)(8)条(不论时间限制而确定)享有优先受偿权的任何有担保债权，包括任何相关的有担保的罚金债权。143.“证券法”系指经修订的1933年证券法、《美国法典》第15编第77a-77aa节，或现行或以后修订的任何类似的联邦、州或地方法，以及据此颁布的规则和条例。144.“证券”系指证券法第2(A)(1)节所界定的任何证券。145.“A系列持有人”是指A系列单位或A-1系列单位的持有人。146.“A系列单位”指将于生效日期由新Appgate Holdings发行并由DIP贷款人及1L可转换票据持有人持有的新A系列单位。147.“A-1系列单位”指将由新Appgate Holdings于生效日期发行的新A-1系列单位，范围为由DIP贷款人或1L可转换票据持有人或其代表作出选择，并由该等DIP贷款人及1L可转换票据持有人持有。148.“B系列持有人”是指B系列单位的持有人。149.“B系列单位”指将于生效日期由新Appgate Holdings发行并由2L可转换票据持有人持有的新B系列单位。150.“请求代理”是指根据破产法院命令，破产管理人在第11章案件中保留的债权、通知和请求代理。151.“征集材料”系指根据破产法第1125和1126条就本计划征集投票而提供的所有材料。152.“第三方发布”是指本计划第VIII.D条中规定的发布。153.“转让协议”是指转让协议的签署形式，其中规定受让人受RSA条款的约束，基本上是以RSA附件F的形式。154.“受托人”指1L可转换票据、2L可转换票据、3L RCF贷款和/或DIP贷款机制下的任何契约受托人、抵押品受托人或其他受托人或类似实体，包括其任何继承人。155.“美国受托人”指美国特拉华州地区受托人办公室。
13 156.“无人认领的分配”是指根据本计划向持有人作出的任何分配，该分配因允许的债权或允许的股权而未：(A)接受某一特定分配，或(如果是支票分配)在收到后180个历日内议付该支票；(B)在收到通知后180个历日内向重组的债务人发出接受特定分配的意向通知；(C)在该信息请求所包括的最后期限之前回应债务人或重组的债务人要求提供必要信息以促进特定分发的请求；或(D)及时采取任何其他必要行动以促进此类分发。157.“未到期租赁”是指根据《破产法》第365条的规定，债务人中的一方或多方作为一方的非住宅不动产的租赁。158.对于一类债权或股权而言，“未受损”是指破产法第1124条所指的未受减损的一类债权或股权。159.“投票报告”是指证明本计划下的选票和投票结果的统计方法的报告。B.解释规则。本计划的目的：(1)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(2)除非另有规定，本计划中提及的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的特定形式或特定条款和条件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上符合该等条款和条件；(3)除另有说明外，凡提及已存档或将存档的现有文件、附表或证物，不论是否已存档，均指其后可根据本计划或确认令(视何者适用而定)予以修订、修改或补充的文件、附表或证物；(4)凡提及作为债权或股权持有人的实体，包括该实体的继承人和受让人；(5)除另有说明外，凡提及“条文”者，均指本条条文；(6)除另有说明外，本文件中提及的所有证物均指本计划补编中的证物；(7)除另有说明外，“本文件”、“本文件”和“本文件”是指本计划的全部内容，而不是本计划的特定部分；(8)除适用的任何合同、章程、章程、有限责任公司协议、经营协议、公司注册证书或其他组织文件或股东协议、文书、豁免或与本计划有关的其他协议或文件的规定外，根据本计划产生的权利和义务应受适用法律(包括《破产法》和《破产规则》)管辖、解释和执行；(9)任何非实质性实施条款可由债务人或经重组的债务人以与本计划的整体目的和意图一致的方式解释，而无需向破产法院或任何其他实体另行通知或采取行动、命令或批准；(10)除另有规定外，“包括”和“包括”及其变通不得被视为限制条款，并应被视为后跟“不受限制”一词；(11)加入标题和标题只是为了方便参考，并不打算作为本计划的一部分或影响本计划的解释；(12)除非本计划另有规定，否则应适用《破产法》第102条规定的解释规则；(13)本计划中未另有定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的任何大写术语应具有《破产法》或《破产规则》(视情况而定)赋予该术语的含义；(14)凡提及破产法第11章案件中存档的文件的案卷编号，均指破产法院CM/ECF制度下的案卷编号；(15)除非另有说明，否则凡提及法规、条例、命令、法院规则等，均指不时修订并适用于破产法第11章案件的文件编号；(16)凡提及“债权证明”、“债权持有人”、“有争议的债权”等，应包括适用的“股权证明”、“股权持有人”、“有争议的股权”等；(17)凡提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”时，应包括适用的州有限责任公司法所界定的“成员”和/或“经理”；以及(18)凡提及同意、接受或批准，均可由拥有同意、接受或批准权利的个人或实体的律师传达，包括通过电子邮件。
14.时间的计算。除本协议另有规定外，破产规则第9006(A)款的规定适用于计算本协议规定或允许的任何期限。如果根据本计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日进行。在重组交易备忘录及任何其他最终文件的规定下，将于生效日期采取的任何行动可于生效日期当日或在生效日期后在合理可行范围内尽快采取。D.适用法律。除非联邦法律(包括《破产法》或《破产规则》)规定了法律规则或程序，并且在符合任何合同、租约、文书、免除义务、契据或与本协议明确相关的其他协议或文件的规定的情况下，本协议项下产生的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释、实施和执行，而不适用于法律冲突原则(《纽约一般义务法》第5 1401条和第5 1402条除外)；但与并非在纽约成立为法团的债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)有关的公司管治事宜，须受有关债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)成立为法团或成立为法团的司法管辖权的法律所管限。E.参考货币数字。除非本计划另有明确规定，本计划中提及的所有货币数字均应指美利坚合众国的货币。F.提及债务人或重组后的债务人。除本计划另有相反规定外，在本计划中，凡提及债务人或经重组的债务人，在上下文需要的范围内，应指适用的债务人及经重组的债务人。G.控制性文件。如果本计划与披露声明之间存在不一致之处，应以本计划的条款为准。本计划与《计划补充书》不一致时，以《计划补充书》中有关条款为准(除非该《计划补充书》或《确认令》另有说明)。如果确认订单与本计划(包括计划补充或披露声明)之间存在不一致，则以确认订单为准。第二条根据破产法第1123(A)(1)条的规定，行政债权、DIP债权、优先债权和重组费用未被归类，因此排除在第三条规定的债权和股权类别之外。A.行政索赔。除根据《美国法典》第28章第123章第1930节提出的专业费用索赔和费用和开支索赔外，除非准予行政索赔的持有人和被主张该准予行政索赔的债务人同意给予该持有人较差的待遇，或者该持有人已在生效日期前因该准予行政索赔而由任何债务人支付，否则准予行政索赔的每一持有人将在其准予行政索赔的全部和最终清偿后获得相当于该准予行政索赔金额的现金。
15根据下列规定：(1)如果在生效日期或之前允许行政请求，则在生效日期或之后在合理可行的情况下尽快(如果没有到期日，则在允许的行政请求到期时或之后尽快)；(2)如果在生效日期不允许该行政请求，则不迟于允许该行政请求的命令成为最终命令之日后30天内，或在其后的合理可行的情况下尽快；(3)如该获准的行政申索是基于债务人在呈请日期后的正常业务运作中所招致的债务，而该等债务是按照导致该获准的行政申索的持有人无须采取任何进一步行动的特定交易的条款及条款而产生的；。(4)在该持有人与债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)所议定的时间及条款下；或(5)在破产法院命令所载的时间及条款下。除本计划第II条A款另有规定外，支付行政债权的请求必须在适用的行政债权律师日之前向破产法院提交并送达债务人。行政债权持有人如被要求但不在该日期前提交并送达该等行政债权的付款请求，将永远被禁止、禁止并被禁止向债务人、其遗产或其财产主张该等行政债权，且该等行政债权应自生效日期起视为解除，而无需债务人或重组后的债务人(视情况而定)提出任何反对，或向破产法院或任何其他实体发出任何通知或采取任何行动、命令或批准。对这类请求的反对，如果有的话，必须向破产法院提交，并在索赔反对截止日期前送达债务人和请求方。尽管如此，对于先前允许的行政索赔，不需要向破产法院提出支付行政索赔的请求。B.DIP索赔。1.DIP索赔。自生效之日起，所有DIP索赔应被视为被允许，金额等于(I)该日DIP融资机制下未偿还的本金金额，(Ii)截至付款日为止的所有应计和未支付的利息，以及(Iii)根据DIP融资机制文件和DIP订单应支付的所有应计和未支付的费用、开支和非或有赔偿义务。除非允许DIP索赔的持有人同意替代处理，否则在生效日期，根据本计划，允许DIP索赔的每个持有人将获得(I)全额现金付款或(Ii)按比例计算的(A)A系列单位和(B)C类磁力单位的按比例份额，以完全和最终满足该允许DIP索赔；但该等持有人或其代表可选择接受A-1系列单位及C-1级公用单位，以代替A系列单位及C类公用单位。在上述全额现金支付或按比例收到A系列单位和C类磁力单位(或替代方案A-1系列单位和C-1普通单位)的比例份额的同时，允许的DIP债权、DIP贷款、DIP贷款文件和所有相关贷款文件应被视为取消，因DIP贷款产生的或与DIP贷款有关的债务人和重组债务人财产上的所有留置权将自动终止，并且受此类留置权约束的所有抵押品应自动解除，在每种情况下，在没有DIP代理人或DIP贷款人和破产法院进一步命令的情况下，因DIP债权而产生的或与DIP债权有关的债务人和重组债务人的所有担保应自动解除和解除，在每种情况下，DIP代理人或DIP贷款人都不会采取进一步行动。DIP代理人和DIP贷款人应采取一切行动，按照债务人或重组债务人的合理要求(视情况而定)完成并确认终止、解除和解除债务。C.专业费用索赔。1.最终费用申请和专业人员费用索赔的支付。所有关于在确认日期之前支付所提供服务的专业费用索赔和偿还所发生费用的最后请求必须不迟于生效日期后45天提交。破产法院应在发出通知和举行听证会后，决定此类专业费用索赔的允许金额。
16按照破产法院确立的程序。重组后的债务人应在允许专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快以现金形式支付破产法院允许的金额，包括从专业费用托管账户支付，并且允许的金额不得被拒绝、抵销、补偿、从属、重新定性或任何类型的减少，包括根据破产法第502(D)节。债务人及经重组的债务人(视何者适用而定)只须支付任何由专业人士赚取的重组费、咨询费、交易费或类似的成功费用，而该等费用的申请已根据《破产法》第330及503(B)条提出，非专业人士的实体因任何该等费用而提出的申索将不获批准，任何非专业人士的实体将永远被禁止及禁止在生效日期后就该等费用提出申索。如果专业费用代管账户中的资金不足以满足专业人员的专业费用要求，则这些专业人员应对任何此类不足提出允许的行政索赔，并应按照本计划第II条A的规定予以解决。2.专业费用托管账户。不迟于生效日期，重组后的债务人应以相当于专业费用金额的现金设立专业费用托管账户并为其提供资金。专业费用托管账户应仅为专业人员托管。该等基金不得视为破产管理人遗产或经重组的破产管理人的财产。应向专业人员支付的允许专业费用索赔金额应在允许专业费用索赔后，由重组的债务人在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户以现金支付给该专业人员。当所有这类允许的专业费用索赔已全额支付时，专业费用托管账户中的任何剩余金额应用于支付在生效日期后因提供服务而欠专业人员的任何金额，否则应迅速转移到重组后的债务人，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。3.专业费用额度。专业人士应在确认日期前及截至确认日期，合理估计其未支付的专业费用申索及其他因向债务人提供服务而产生的未支付费用及开支，并应于生效日期前一个营业日内将该等估计数送交债务人；但该等估计不应被视为限制专业人士最终要求支付已提交的专业费用申索的费用及开支的金额。如果专业人士没有提供估计，债务人或重组后的债务人可以估计该专业人士未支付和未开具账单的费用和开支，但该估计不应具有约束力，也不应被视为对该专业人士的费用和开支的承认。4.确认后的费用和费用。除本计划另有明确规定外，自确认日起及之后，债务人应在正常业务过程中，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付与实施本计划和完成本计划有关的合理和书面的法律、专业或其他费用和开支。在确认之日，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363和1103条的要求，在该日期之后提供的服务寻求保留或补偿时应终止，债务人或重组债务人(视情况而定)可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。D.优先纳税申索。除非允许优先税债权的持有人同意在完全和最终满足、解决、免除和解除每个允许的优先税债权的情况下给予较差的待遇，否则每个允许优先税债权的持有人将根据破产法第1129(A)(9)(C)条规定的条款获得相当于其债权全额或其他待遇的现金。
17.支付法定费用并向美国受托人报告。根据《美国法典》第28章第1930节支付的所有费用，连同《美国法典》第31章第3717节规定的法定利率，在生效日期之前到期的适用范围内(“季度费用”)，应由债务人在生效日期前支付。生效日期后，所有季度费用应在到期和应付时支付给美国受托人。债务人应使用UST Form 11-MOR提交在到期生效日期之前到期的所有月度运营报告。生效日期后，重组后的债务人应在到期时向破产法院提交单独的UST Form 11-PCR报告。每名债务人和重组债务人(视情况而定)仍有义务向美国受托人支付季度费用，直至该债务人的破产法第11章的案件根据破产法第7章被转换为案件、驳回或结案，以较早发生的为准。F.支付重组费用。截至生效日期(包括生效日期)已发生或估计将发生的重组费用，应根据本文所述条款并在符合本文所述条款的情况下，在生效日期或之后合理可行的情况下尽快以现金全额支付(仅限于以前未在破产法第11章案件过程中支付的部分)，无需向破产法院提交费用申请或破产法院审查或批准；但上述情况应以债务人从有权获得该等重组费用的适用实体收到合理详细(但不需要详细说明时间细节)的发票为条件。将于生效日期支付的所有重组费用应在生效日期之前及截至生效日期进行估计，该等估计应于预期生效日期前至少五个营业日送交债务人；但该等估计不应被视为对该等重组费用的承认或限制。于生效日期当日或之后，所有于生效日期前及截至生效日期已发生的重组费用的发票应提交予债务人。此外，债务人及重组债务人(视何者适用而定)在正常过程中到期及应付与本计划的实施、完善及辩护有关的重组费用时，应继续支付与本计划的实施、完善及辩护有关的重组费用，不论该等重组费用是在生效日期之前、当日或之后根据适用的聘用书而发生，并仅在收到任何实体以合理详情要求该等重组费用的发票后支付(但不需要详细列明时间细节)。第三条债权和股权的分类和处理A.债权和股权的分类。除本条例第二条所述的债权外，所有债权及股权均根据破产法第1122及1123(A)(1)条的规定分类如下。债权或股权或其任何部分仅在该债权或股权的任何部分符合该类别的描述的范围内才被归类，而在该债权或股权的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内被分类在其他类别中。就接受本计划下的分配而言，债权或股权也被归类为特定类别，前提是该债权或股权是该类别中的允许债权或允许股权，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式满足。本计划构成每个债务人的单独计划，本文所述的债权和股权分类应分别适用于每个债务人(第10类股权除外，仅适用于Appgate)。这里列出了债务人的所有潜在类别。此类集团不得影响任何债务人作为独立法人的地位、改变债务人企业的组织结构、出于任何目的改变任何债务人的控制权、导致任何法人实体的合并或合并、或导致任何资产的转移，并且，除本计划另有规定或允许外，所有债务人在生效日期后应继续作为单独的法律实体存在。记录对本计划的接受或拒绝的表决表应按本文所述逐个债务人进行。
18根据本计划对债务人的债权和股权的分类如下：类别债权和股权状况投票权第1类其他无担保债权无权表决(推定承兑)第2类其他优先权债权未受损无权表决(推定承兑)第3类1L可转换票据债权受损有权表决第4类2L可转换票据受损债权有权表决第5类3L RCF受损无权表决(当作拒绝)第6类一般无担保债权无权表决(推定承兑)第7类第510条(B)无权投票(当作拒绝)受损的第8类公司间债权无权投票(推定接受)/无权投票(当作拒绝)第9类公司间股权未受损/受损无权投票(推定接受)/无权投票(当作拒绝)Appgate中受损的第10类股权无权投票(当作拒绝)B.债权和股权的处理每名准予申索或准予股权(视何者适用而定)的持有人应在本计划下获得下述待遇，作为该持有人准予申索或准予股权(视何者适用而定)的完全及最终的清偿、清偿、免除及清偿及交换，除非债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)与该准予申索或准予股权的持有人(视何者适用而定)以书面同意不同的处理方式。除另有说明外，准予申索或准予股权(视何者适用而定)的持有人应于生效日期(或如当时尚未支付，则根据该等申索或股权在正常业务过程中的条款)或其后在合理可行范围内尽快获得有关待遇。1.第1类--其他有担保债权(A)分类：第1类包括针对任何债务人允许的所有其他有担保债权。(B)处理：除非被允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的债权的待遇较差，否则允许的其他有担保债权的每一持有人应在适用债务人或重组债务人的选择下，获得对该其他有担保债权的全额和最终清偿，或者(1)以现金全额支付其允许的其他有担保债权；(2)为其允许的其他有担保债权提供担保的抵押品；(3)恢复其允许的其他有担保债权；或(4)这种处理使其允许的其他有担保债权不受损害
19根据《破产法》第1124条。(C)投票：根据本计划，1级不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，允许第一类债权的持有人被最终推定为已接受本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。2.第2类--其他优先权债权(A)分类：第2类包括针对任何债务人允许的所有其他优先权债权。(B)待遇：除准予其他优先权债权的持有人同意对其准予债权给予较差待遇的范围外，准予其他优先权债权的每一持有人应在完全并最终满足该其他优先权债权的情况下，获得等同于该准许的其他优先权债权或符合《破产法》第1129(A)(9)条规定的其他待遇的现金。(C)投票：2级在本计划下不受影响。根据《破产法》第1126(F)节，允许第二类债权的持有人被最终推定为已接受本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。3.类别3-1L可转换票据债权(A)分类：类别3包括针对任何债务人的所有获准的1L可转换票据债权。(B)处理：(I)于生效日期，获准1L可换股票据申索的每名持有人将获全数及最终满足该1L可换股票据申索的有关持有人按比例计算的股份，犹如该等1L可换股票据申索已包括在第3类1L可换股票据申索内，(A)A系列单位及(B)C类磁力单位。(Ii)1L可换股债券持有人或其代表可于生效日期前选择收取A-1系列单位及C-1类别普通单位，该等A-1系列单位及C-1类别普通单位将为该持有人提供与该持有人按比例分享根据上文第III.B.2(B)条分配的A系列单位及C类普通单位的经济利益。(C)投票：根据本计划，第三类受损，第三类允许索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。4.类别4-2L可转换票据债权(A)分类：类别4包括针对任何债务人的所有获准的2L可转换票据债权。(B)待遇：在生效日期，每名获准2L可转换票据申索的持有人将获得(I)B系列单位和(Ii)C类AGF单位，以完全和最终满足该2L可转换票据申索要求。(C)投票：根据本计划，第4级受损，第4级允许索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
20 5.第5类-3L RCF债权(A)分类：第5类包括针对任何债务人的任何3L RCF债权。(B)处理：自生效之日起，所有3L RCF索赔将被解除、取消、释放和终止，不再具有任何效力或效果，3L RCF索赔的持有人不得因该3L RCF索赔而获得或保留本计划下的任何分配。(C)投票：根据本计划，5级受到损害。根据破产法第1126(G)节，允许第5类债权的持有人被最终视为拒绝了本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。6.类别6--一般无担保债权(A)分类：类别6包括针对任何债务人的所有准予的一般无担保债权。(B)处理：每名准予一般无抵押债权的持有人在获得该等准予一般无抵押债权的全部及最终清偿后，将获得：(I)根据破产法第1124条恢复该准予一般无抵押债权；或(Ii)于(A)生效日期或(B)根据导致该等准予一般无抵押债权的特定交易的条款及条件而于正常业务过程中到期的日期全额现金付款。(C)投票：根据本计划，6级不受影响。根据《破产法》第1126(F)节，允许第六类债权的持有人被最终推定为已接受本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。7.第7类--第510(B)节索赔(A)分类：第7类包括所有第510(B)节索赔。(B)津贴：即使本合同有任何相反规定，第510(B)条的索赔，如果存在任何索赔，只能通过破产法院的最终命令才能被允许。(C)处理：自生效之日起，所有第510(B)款索赔将被取消、释放、解除、终止，不再具有任何效力或效果，且第510(B)款索赔的持有人将不会因此类第510(B)款索赔而获得任何分配。(D)投票：根据本计划，7级受到损害。根据破产法第1126(G)节，类别7中允许债权的持有人被最终视为拒绝了本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。8.第8类--公司间索赔(A)分类：第8类包括所有公司间索赔。
21(B)处理办法：根据适用债务人或重组债务人的选择，每项准予的公司间债权应：(1)恢复；或(2)抵销、清偿、解除、出资、取消、不作任何分配地释放这种公司间债权，或由重组债务人选择以其他方式处理。该计划和计划中的分配构成了对截至生效日期可能存在的任何债务人和任何债务人之间的任何和所有公司间索赔和诉讼原因的全球和解。根据破产规则第9019条，本计划应被视为公司间债权的和解。(C)投票：如果第8类中允许的公司间债权被恢复或减值，第8类中允许的公司间债权被取消，则第8类不受损害。根据破产法第1126(F)节的规定，第8类允许公司间债权的持有人被最终推定为接受了本计划，或者根据破产法的第1126(G)节拒绝了本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。9.第9类--公司间股权(A)分类：第9类包括所有公司间股权。(B)处理：根据适用债务人或重组债务人的选择，每项允许的公司间股权应：(I)恢复；或(Ii)因该等公司间股权而抵销、清偿、清偿、出资、注销和解除，而不作任何分配，或由重组债务人选择以其他方式处理。(C)投票：如果第9类中允许的公司间股权被恢复或减损，则第9类不受损害，如果允许的公司间股权被取消，第9类不受损害。根据破产法第1126(F)节的规定，类别9中允许股权的持有人被最终推定为接受了本计划，或者根据破产法的第1126(G)节拒绝了本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。10.类别10--Appgate中的股权(A)分类：类别10由Appgate中的所有股权组成。(B)处理：于生效日期，Appgate的所有股权将根据本计划予以清偿、注销、解除及终绝，而Appgate现有股权的每名持有人不得因Appgate的该等现有股权而收取或保留本计划下的任何分派、财产或其他价值。(C)投票：根据本计划，第10级受到损害。根据破产法第1126(G)节，Appgate第10类股权的持有者被最终视为拒绝了本计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝本计划。
22.关于未减值索赔的特别规定。除本计划另有规定外，本计划或本计划补编项下的任何规定均不影响债务人或重组债务人(如适用)对任何未受损债权的权利，包括有关任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。D.消除空置班级。任何类别的债权或股权，如在合并聆讯当日并无破产法院暂时准许的债权或股权的持有人，则为根据破产法第1129(A)(8)条投票决定接受或拒绝本计划的目的，应视为已从本计划中剔除。E.投票类别，推定为非投票类别接受。如果某一类别包含有资格投票的债权或股权，并且没有任何有资格在该类别中投票接受或拒绝本计划的债权或股权持有人，则该类别中该等债权或股权的持有人应被视为已接受本计划。F.公司间股权。在根据本计划恢复的范围内，该等公司间股权的持有人不会因其公司间股权而收到公司间股权的分配，但为行政方便及由于维持申请前的公司结构的重要性，为了新股权持有人的最终利益，以换取本计划下的债务人及重组后的债务人协议，向获准申索的持有人作出若干分配。为免生疑问，在根据本计划恢复的范围内，在生效日期当日及之后，所有公司间股权应由与紧接生效日期前拥有该等公司间股权的债务人相对应的同一重组债务人拥有。G.根据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认。破产法第1129(A)(10)条规定，应由一个或多个根据本计划第III.B条有权投票的类别接受本计划，以进行确认。债务人应根据《破产法》第1129(B)条，就任何被驳回的债权或股权类别寻求对本计划的确认。如果根据破产法第1129(B)条的确认需要修改，则债务人保留根据本计划第X条修改本计划的权利，包括修改适用于一类债权或股权的处理方式，使此类债权或股权在破产法和破产规则允许的范围内不受损害。H.关于减损的争议。如有任何债权或股权，或任何一类债权或股权是否受损而引起争议，破产法院应在确认日或该日之前，经通知及开庭裁定。一、附属债权和股权。本计划下所有允许的债权和允许的股权的准予、分类和处理以及各自的分配和处理考虑并符合每类债权和股权在任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是根据衡平从属的一般原则、破产法第510(B)节或其他方面产生的。根据《破产法》第510条，破产管理人或重组人
23债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法上的从属权利对任何允许的债权或允许的股权进行重新分类的权利。第四条本计划的实施方式A.债权和股权的一般结算。在破产法允许的最大范围内，并考虑到本计划提供的分类、分配、解除和其他福利，在生效日期，本计划的条款应构成对根据本计划释放、解决、妥协、解除、满足或以其他方式解决的所有债权、股权、诉因和争议的善意妥协和解决。在破产法允许的最大范围内，本计划应被视为根据破产规则9019批准所有此类债权、股权、诉讼因由和争议的善意妥协和和解的动议，确认令的输入应构成破产法院批准此类妥协和和解，以及破产法院裁定此类和解和和解是公平、公平、合理的，并符合债务人、其遗产和债权和股权持有人的最佳利益。除本章程第VI条另有规定外，向任何类别的准用债权及准用权益持有人作出的所有分派均为最终分派，并应为最终分派。B.重组交易。在生效日期或之前，或在生效日期后合理可行的情况下，债务人或重组债务人(视情况而定)应完成重组交易，并获授权在各方面采取必要或适当的行动，以完成本计划中描述、批准、预期或必要的、与本计划的条款和条件一致或符合本计划的条款和条件的交易，包括：(1)签署和交付任何适当的协议或其他合并、重组、转换、处置、转让、安排、继续、组建、组织、解散、出售、购买、或清算包含与本计划、计划附录和RSA条款一致的条款；(2)签署和交付适当的转让、转让、承担或转授任何资产、财产、权利、负债、债务或义务的文书，其条款与本计划、计划附录和RSA的条款一致，并具有适用实体可能同意的其他条款；(3)根据适用的州法律，包括任何适用的公司治理文件，签署、交付和提交适当的证书或公司章程、成立、再注册、合并、合并、转换、合并、安排、继续或解散；(4)本计划规定的A系列、A-1系列、B系列和C级单元的发行和分配；(5)采用管理激励计划；(6)完成重组交易所需的其他交易，包括重组交易备忘录中规定的任何交易；以及(7)适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用法律可能要求的与本计划相关的备案或记录。根据《破产法》第1123条和第363条，确认令应并应被视为授权所有必要或适当的行动，以实现本计划中描述的、经本计划批准的、预期的或必要的交易。C.重组后的债务人。于生效日期，新董事会将根据新有限责任公司协议的条款成立，而每名重组债务人须采纳其公司管治文件。重组后的债务人应被授权通过任何其他协议、文件和文书，并根据本计划采取任何必要的其他行动，以完成本计划。根据本计划支付的现金将由债务人或重组后的债务人支付，视情况而定。债务人和重组债务人将有权在他们确定为使债务人或重组债务人(视情况而定)能够履行其在本计划下的义务所必需或适当的情况下，在他们之间转移资金。除本文所述或重组交易备忘录中另有规定外，任何变更
24此类转账产生的公司间账户余额将按照债务人以往的公司间账户结算做法入账和结算，不会违反本计划的条款。自生效日期起及之后，重组后的债务人将有权筹集额外资本及取得额外融资，而无须破产法院另作命令，但须受适用的重组后债务人的董事会或经理委员会(视何者适用而定)的公司管治文件的条款所规限。D.计划分配的考虑来源。债务人及经重组的债务人(视何者适用而定)应以(1)截至生效日期手头现金(包括DIP融资所得款项)及(2)新股本权益为本计划项下的分配提供资金。本计划第六条所指的每次分发和发行应受本计划中适用于此类分发或发行的条款和条件以及证明或与此类分发或发行有关的文书或其他文件的条款和条件管辖，这些条款和条件应约束接受此类分发或发行的每一实体。与本计划相关的某些证券的发行、分销或授权(如适用)，包括新的股权，将豁免美国证券交易委员会注册，如本文第IV.M条中更全面的描述。1.现金的使用。债务人或重组债务人应根据本计划的条款，使用手头现金和DIP融资工具的收益，为允许索赔的某些持有人的分配提供资金。2.新股权。(A)新股权。重组交易备忘录所载重组后的债务人应获授权根据其公司管治文件发行若干新股权。新股权的发行应获得授权，无需采取任何进一步的公司行动。于生效日期，新股权将根据本计划按重组交易备忘录的规定发行及分派。根据本计划发行的所有新股权股份均应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。本章程第六条所指的每一分派及发行，均须受本计划所载适用于该等分派或发行的条款及条件以及证明或有关该等分派或发行的文件(包括公司管治文件)的条款及条件所规限，而该等条款及条件对接收该等分派或发行的每一实体均具约束力。任何实体接受新股权应视为其对公司治理文件的同意，公司治理文件可能会在生效日期后根据其条款不时修订或修改。(B)A-1系列机组和C-1类机组。DIP贷款人或1L可转换票据持有人或其代表可于生效日期前选择接受A-1系列单位及C-1类普通单位，以代替A系列单位及C类普通单位，而A-1系列单位及C-1类普通单位将为该持有人提供与该持有人按比例分享根据本计划可分配的A系列单位及C类普通单位的经济利益。(C)发行首轮单位。此外，在生效日期后，A系列持有人在与债务人磋商后，应酌情提供或承诺提供所需的增量流动资金，以弥补生效日期后重组债务人的现金缺口。任何递增的流动资金金额和附带的文件，包括
购买额外A系列单位或A-1系列单位的任何承诺，应(A)作为计划补充的一部分提交，以及(B)受新有限责任公司协议第3.04节规定的优先购买权的约束。E.豁免注册要求。1.新股权。根据本计划发行的所有新股权将在允许和适用的最大范围内豁免遵守证券法或任何类似的联邦、州或地方法律规定的登记和招股说明书交付要求，并在不允许或不适用的范围内依赖该条款，包括对破产法第1145(B)节中与证券法第2(A)(11)节中承销商定义有关的“承销商”的实体，证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的条例D和/或证券法规定的S条例规定的豁免(或证券法登记要求的另一适用豁免)。根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免或根据证券法颁布的法规D发行的所有新股权将被视为“受限证券”，除非根据证券法下的有效注册声明或可获得的豁免，否则不得转让。依据《破产法》第1145条发行的证券(在允许和可用的最大范围内)(A)除其他事项外，不受《证券法》第5条和任何其他适用法律的登记要求的限制，该等规定要求在发行、发行、分销或出售证券之前进行登记，(B)不是《证券法》第144(A)(3)条所界定的“受限制证券”，以及(C)在转让时，其任何持有人可以自由交易和转让，(I)不是证券法第144(A)(1)条所界定的重组债务人的“联营公司”，(Ii)在该项转让后90天内并未成为该等“联营公司”，(Iii)在该项转让后一年内并未从“联营公司”取得该等证券，及(Iv)不是“承销商”的实体(如证券法第2(A)(11)条所界定)。根据《破产法》第1145条发行、发行、分销和出售任何证券，不得根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律依据《破产法》第1145(A)条进行登记。发行新股权或任何其他证券，不应构成违反任何司法管辖区任何适用法律的出售或要约出售任何证券的邀请或要约，或邀请或购买任何证券的邀请或要约。任何司法管辖区内并无或将不会采取任何行动，以容许在任何司法管辖区内公开发售任何新股权(根据破产法第1145条发行的证券除外)，而该等司法管辖区须为此目的而采取行动。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记或根据证券法颁布的条例D获得新股权的人将持有“受限证券”。该等人士包括根据管理激励计划获得新Appgate Holdings新股权的参与者。根据《证券法》或其他适用法律，此类受限证券的转售不会被《破产法》第1145条豁免登记。然而，如果受限制证券的持有人能够遵守证券法下规则144或规则144A的适用条款(如果有)或任何其他豁免根据证券法注册的规定，或者如果此类证券已在证券交易委员会注册，则他们将被允许在没有注册的情况下转售新的股权。F.公司的存在。除本计划、计划补编、确认令或其中包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，每个债务人在生效日期后应继续作为独立的法人实体、有限责任公司、合伙或其他形式(视属何情况而定)存在，并根据债务人注册成立或成立所在司法管辖区的适用法律和在生效日期之前有效的公司注册证书和章程(或其他组成文件)，拥有公司、有限责任公司、合伙或其他形式(视属何情况而定)的所有权力。除非该等公司注册证书及附例(或其他组成文件)根据本计划或其他方式被修订，
26在符合本计划的每一种情况下，只要这些文件根据本计划进行了修改，则这些文件被视为根据本计划进行了修改，不需要进一步的行动或批准(适用的州、省或联邦法律要求的任何必要的备案、批准或同意除外)。在生效日期后，一个或多个重组后的债务人的公司注册证书和章程(或其他组成文件)可根据其中的条款进行修改或修改，而无需破产法院的监督或批准，也不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。在生效日期后，一个或多个重组的债务人可以在不受破产法院监督或批准的情况下被处置、解散、清盘或清算，也不受破产法或破产规则的任何限制。G.将资产归属于重组后的债务人。除本计划、《计划补充书》、《确认书》或任何协议、文书或其他文件另有规定外，自生效之日起，每个财产中的所有财产、所有诉因以及任何债务人根据本计划取得的任何财产均应归属于各自重组的债务人，不受任何留置权、债权、费用、诉因或其他产权负担的影响。在生效日期及之后，除本计划、计划副刊、确认令或任何协议、文书或其他文件另有规定外，每名重组债务人均可经营业务，并可使用、收购或处置财产，以及妥协或和解任何债权、股权或诉讼理由，而无需破产法院的监督或批准，亦不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。为免生疑问，任何重组债务人不得被视为对根据本计划解除的任何债权承担责任。H.取消现有协议和股权。在生效日期，除本计划或其他最终文件另有规定外，所有证明Appgate债权(恢复债权的债权除外)或股权的票据、文书、证书和其他文件，包括信贷协议和票据购买协议，应被注销，以及根据或与1L可转换NIA、2L可转换NIA和3L RCF信用协议以及债务人或重组后的债务人及其下的任何非债务人关联公司的1L可转换NIA、2L可转换NIA和3L RCF信用协议，或与之相关的所有现有和未来的义务和责任、诉讼、诉讼、账户或要求、契诺和赔偿(包括实际和或有的)或以任何与此相关的任何方式，应被视为全部清偿、取消、解除，且不具有效力或效力，代理人/受托人应被免除其项下的所有职责和义务。I.企业行动。自生效之日起，本计划项下的所有行动应被视为已获授权并在各方面获得批准，包括：(1)采用或承担薪酬和福利计划；(2)根据新的有限责任公司协议为重组后的债务人挑选董事、高级管理人员或经理；(3)新股权的发行和分配；(4)重组交易的实施；(5)本计划项下预计的所有其他行动(无论发生在生效日期之前、当天或之后)；(6)通过公司治理文件；(7)假设或假设及转让(视何者适用而定)尚未完成的合约及未到期租约；(8)新董事会采纳管理激励计划；及(9)为迅速完成本计划预期的重组交易而预期或合理地必需或适当的所有其他行动或行动(不论发生于生效日期之前、当日或之后)。本计划规定的所有事项，涉及债务人或重组债务人的公司结构，以及债务人或重组债务人(视情况而定)所要求的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他治理行动，均应被视为已经发生，并应有效，而不要求债务人或重组债务人的证券持有人、董事、高级管理人员或经理采取任何适用的进一步行动。于生效日期或生效日期前(如适用)，债务人或重组债务人(视何者适用而定)的适当高级人员应获授权及(如适用)获指示以重组债务人的名义及代表重组债务人发行、签立及交付本计划项下预期的协议、文件、证券及工具(或为达成本计划拟进行的交易而必需或适宜的)，包括新股权、公司管治文件、任何其他最终文件、及与上述有关的任何及所有其他协议、文件、证券及工具。第四条规定的授权和批准，尽管《非破产法》有任何要求，但仍然有效。
27 J.公司治理文件。于生效日期或紧接生效日期前，公司管治文件应以符合新有限责任公司协议所载条款及条件(视何者适用而定)的方式采纳或修订，并按完成本计划预期的交易所需而采纳或修订。在本计划或适用的非破产计划要求的范围内，每个重组后的债务人将根据各自州、省或公司所在国家的公司法，向各自州、省或公司所在国家的国务秘书和/或其他适用当局提交公司治理文件，如果每个此类文件都需要提交此类文件的话。公司管治文件将根据破产法第1123(A)(6)条的规定，禁止发行无投票权股权证券。生效日期后，经重组的每一债务人均可在其组成法域的法律和这些文件的条款所允许的范围内，修改和重述其组成文件和规范性文件。于生效日期，新Appgate Holdings将订立并交付新有限责任公司协议予每名新股权持有人，该协议将根据彼等对协议各方的条款及条件而生效，并具约束力，而无须另行通知或命令破产法院、根据适用法律、法规、命令或规则采取的行动或任何实体的表决、同意、授权或批准。新股权持有人将被视为已签署新有限责任公司协议，并为协议当事人，无需交付签名页。K.新的有限责任公司协议。自生效日期起及之后，所有新股权持有人须受新有限责任公司协议的条款及条件所规限。L.重组后的债务人的董事和高级职员。自生效日期起，Appgate现任董事会或其他管治机构成员的任期将届满，新董事会首届成员应根据公司治理文件的规定进行任命。新董事会应由以下成员组成[五位经理]根据重组条款说明书及新有限责任公司协议(视何者适用而定)指定。新董事会的首批成员将在《计划补编》中确定，但以提交文件时已知的程度为准。根据重组后的债务人的公司管治文件及其他组织文件的条款，重组后的每名该等成员及高级人员须于生效日期起及之后任职。M.某些证券法很重要。根据破产法第1145条，或在破产法第1145条不允许或不适用的情况下，证券法第4(A)(2)条、根据证券法颁布的法规D、证券法下的S法规和/或其他可获得的登记豁免，将豁免(其中包括)证券法第5条的登记要求以及要求在发售、发行、分销或出售证券之前进行登记的任何其他适用的美国联邦、州或地方法律。根据《破产法》第1145节的规定，根据《破产法》第1145节允许的债权，根据本计划发行的新股权的股份，其接受者可根据《证券法》自由转让，但须遵守：(A)《破产法》第1145(B)(1)节关于证券法第2(A)(11)节中承销商的定义的规定，遵守任何适用的州或外国证券法(如有)，以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规(如有)，在未来转让此类证券或票据时适用；及(B)公司管治文件对该等新股权的可转让性的任何限制。根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记、据此颁布的条例D、《证券法》规定的S条例和/或其他可获得的登记豁免而发行的新股权股份，将被视为“受限证券”，将具有惯例
28图例和转让限制，不得转让，除非根据有效的登记声明或根据证券法登记要求的现有豁免。N.第1146条豁免。在破产法第1146(A)条允许的最大范围内，根据本计划或依据(1)发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人中的任何债务、股权担保或其他权益，包括新股权；(2)重组交易；(3)设立、修改、合并、终止、再融资、和/或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或通过上述或其他方式确保额外债务的产生、修改、合并、终止、再融资和/或记录，(4)任何租约或分租的订立、转让或记录，或(6)根据本计划、为推进本计划或与本计划有关而订立、交付或记录的任何契据或其他转让文书，包括与本计划所引起、预期或以任何方式与本计划有关的任何交易而签立的任何契据、卖据、转让或其他转让文书，均无须缴纳任何文件记录税、印花税、转易费、无形资产或类似税、按揭税、房地产转让税、个人财产转让税、按揭记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似的税收或政府评估，在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受任何前述文书或其他文件的备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人)，无论位于何处，由谁任命，均应遵守《破产法》第1146(A)条的要求，应放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件的归档和记录，而无需支付任何此类税收或政府评估。O.私人公司。重组后的债务人不得有任何类别的证券在国家证券交易所上市，并应做出商业上合理的努力，在出现时或在可行的情况下尽快按照交易法采取必要的步骤，成为一家没有交易法报告义务的私人公司。P.董事和高级船员责任保险。尽管本计划有任何相反规定，重组后的债务人应被视为已根据《破产法》第365(A)条承担了自生效日期起生效的所有债务人债务及债务责任保险单。确认令的输入将构成破产法院批准重组后的债务人对每一份D&O责任保险单的上述假设。尽管本计划有任何相反规定，本计划的确认不应解除、损害或以其他方式修改上述承担D&O责任保险单所承担的任何赔偿义务，每项此类赔偿义务将被视为并被视为债务人根据本计划承担的、无需提交索赔证明的未执行合同。问：管理激励计划。在生效日期后，新董事会应在合理可行的情况下尽快通过管理激励计划，该计划将由新董事会在生效日期后设计和采用，用于激励和补偿员工、董事、顾问和其他服务提供者，其中将包括(1)在完全稀释的基础上授予高达C类单位15%的激励股权奖励的能力和(2)由新董事会自行决定的类似股权计划的其他惯用条款和条件(包括对参与者的奖励分配和归属)；但任何管理激励计划应规定，就任何经授权但未发行、未归属或没收的C类利润权益向C类利润持有人进行的分配，应按照新有限责任公司协议中规定的分配分配进行分配。
29 R.诉因的保全。根据《破产法》第1123(B)条的规定，重组后的债务人应保留并可强制执行一切权利，以酌情开始和追索债务人的任何和所有诉讼因由，无论是在请愿日之前或之后产生的，包括保留的诉讼因由附表中具体列举的任何诉讼，而重组后的债务人开始、起诉或了结此类保留的诉讼因由的权利应予以保留，尽管生效日期或本计划的任何其他相反规定的发生，但债务人根据本计划第八条所载的免除和免责条款解除的诉因除外。自生效之日起，由破产管理人和重组后的破产管理人视为解除和放弃。经重组的债务人可根据经重组的债务人的最大利益，酌情寻求保留的诉因。任何实体不得依赖于本计划、计划补编或披露声明中没有具体提及任何针对其提起诉讼的理由，作为债务人或重组后的债务人不会对其提起任何和所有现有的保留诉讼理由的任何迹象。除非本计划另有明确规定，否则债务人和重组债务人明确保留起诉任何实体的任何和所有保留的诉因的所有权利。重组后的债务人可以和解任何此类保留的诉因，而无需进一步通知或采取行动、命令或获得破产法院的批准。如果重整的债务人与被重整的债务人主张保留的诉因所针对的实体之间存在关于将任何诉因纳入保留的诉因附表的争议，并且该争议在30天内仍未解决，则该异议应由破产法院解决。除非在本计划或破产法院命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协或解决针对某一实体的任何保留的诉因，否则重组后的债务人明确保留所有保留的诉因，以供以后裁决，因此，任何排除原则，包括既判力、附带禁止反言、问题排除、主张排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或迟延的原则，不应适用于在确认或完善之时、之后或作为确认或完善的结果的该等保留的诉因。重组后的债务人保留并应保留此类诉因，即使在破产法第11章的情况下或根据本计划拒绝或拒绝任何未履行的合同或未到期的租约。根据《破产法》第1123(B)(3)条，除本计划另有明确规定外，债务人可能对任何实体保留的任何诉因应归属于相应的重组债务人。重组后的债务人应通过其授权代理人或代表，保留并可独家执行任何和所有此类保留的诉因。重组后的债务人拥有独有的权利、权力和自由裁量权，以决定和发起、提交、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或提起诉讼以作出判决，并拒绝在未经任何第三方同意或批准或未向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下进行上述任何行为。第五条待执行合同和未到期租赁的处理.未完成合同和未到期租赁的承担。根据破产法第365条规定的生效日期，每份尚未履行的合同和未到期的租赁应被视为在不需要向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下取得，除非该尚未履行的合同或未到期的租赁已根据其本身的条款到期或终止。承担本合同项下的待执行合同和未到期租赁可能包括将某些此类合同转让给附属公司。确认令将构成破产法院批准上述假设和转让的命令。除本文另有明确规定外，根据本计划对未完成合同和未到期租赁的假设自生效之日起生效。根据本计划或破产法院命令承担但在生效日期前未转让给第三方的每份待执行合同或未到期租赁，应在适用的合同重组债务人根据其条款重新测试并可由其完全强制执行，除非此类条款可能已被本计划的条款或破产法院授权和规定其承担的任何命令修改。任何关于承担未执行的合同或未到期租约的动议
30在生效日期仍未清偿的债务，须在生效日期或之后以最终命令批准，但可由重组后的债务人撤回、清偿或以其他方式起诉。除本合同另有规定或经债务人和适用交易对手同意外，每份假定的未执行合同或未到期租赁应包括与之相关的所有修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利，包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权和任何其他利益。破产管理人在破产法第11章的案件中对先行待执行合同和未到期租赁进行的修改、修改、补充和重述，不应被视为改变未执行合同或未到期租赁的先行性质或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。在法律允许的最大范围内，如果根据本计划承担或承担和转让的任何未完成合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止、或旨在限制或阻止、或被违反或被视为违反该等未完成合同或未到期租赁的承担或假设和转让(包括任何“控制权变更”条款)，则该条款应被视为修改，以使本计划预期的交易不应使非债务人一方有权终止该未完成合同或未到期租赁，或行使与此相关的任何其他违约相关权利。就《破产法》或《破产规则》的任何条文要求债务人承担或拒绝尚未履行的合同或未到期的租赁而言，如果债务人在《破产法》或《破产规则》(以适用者为准)规定的最后期限之前选择接受或拒绝该尚未履行的合同或未到期的租赁，则不论破产法院是否在该最后期限之前实际就该提议的假设或拒绝作出裁决，该要求均应得到满足。B.赔偿义务。根据本计划对第510(B)款索赔的处理，并在适用法律允许的最大范围内(包括受特拉华州公司法的限制，包括其中包含的对公司高级管理人员和董事的赔偿能力的限制)，任何管理机构的现任和前任成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家的所有补偿条款(无论是在章程、公司注册证书或成立、有限责任公司协议、有限合伙协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他方面)及公司各方或代表公司各方行事的其他专业人员(视情况而定)应恢复原状并保持原状、不可撤销，并应以不低于生效日期前的补偿条款对公司各方的现任和前任成员、董事、高级管理人员、经理、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士或代表公司各方行事的条款在生效日期后继续有效；但本协议的任何规定不应扩大债务人在请愿日生效的任何赔偿义务，也不构成任何可能寻求赔偿的任何一方有权根据该等赔偿条款的条款获得赔偿的结论或结论，或旨在实现任何一方的任何赔偿义务的存续，但任何管理机构的现任和前任成员、董事、高级管理人员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和公司各方的其他专业人士或代表除外。为免生疑问，在生效日期后，重组后的债务人将不会终止或以其他方式减少任何董事及高级职员保单(包括任何“尾部保单”)的承保范围，而在生效日期前任何时间以该身分任职的本公司所有成员、经理、董事及高级职员或该等保单承保的任何其他个人，将有权在该保单的整个有效期内享有任何该等保单的全部利益，不论该等成员、经理、董事、高级职员或其他个人是否在生效日期后继续担任该等职位。C.修复假定的未执行合同和未到期租赁的违约。债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)须于生效日期或其后在合理可行范围内尽快支付赔偿(如有)。除非适用的待执行合同或未到期租赁的各方另有书面协议，否则所有支付偿付费用的请求，如果与债务人或重组后的债务人向交易对手支付或拟支付的金额不同，则必须与破产一起提交
31生效日期后30天或之前的法院。任何未及时提交的此类请求应被拒绝，并永远被禁止、禁止和禁止主张，不得对任何债务人或重组债务人强制执行，无需债务人或重组债务人或任何其他利害关系人的反对，也不需要向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。在债务人或重组债务人支付适用的补救费用后，任何补救费用应被视为完全清偿、解除和清偿；然而，本协议的任何规定不得阻止重组的债务人支付任何补救费用，即使相关交易对手未能提出支付此类补救费用的请求。重组后的债务人还可以在不向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下解决任何补救费用。此外，对根据本计划承担未执行合同或未到期租赁的任何异议，必须在本计划异议截止日期或之前向破产法院提交。任何此类反对意见都将安排在合并听证会上或破产管理人要求及时提出反对意见的其他场合进行听证。未完成合同或未到期租赁的任何交易对手如未能及时反对任何未完成合同或未到期租赁的建议承担，将被视为已同意该假设。如就任何补救费用、经重组的债务人或任何受让人提供《破产法》第365条所指的“对未来表现的充分保证”的能力，或任何其他与假设有关的事宜有任何争议，则任何补救费用的支付应在(1)订立解决该争议的最终命令，批准经债务人或经重组的债务人(视何者适用)或(2)经债务人或经重组的债务人(视情况而定)或(2)待执行合同或未到期租约的对手方可能同意的假设后，在合理可行的范围内尽快支付。债务人及重组债务人(视何者适用而定)保留在任何时间基于任何该等未解决争议的存在而采取行动以拒绝任何尚未执行的合约或未到期租约的权利。如果破产法院判定任何未完成合同或未到期租赁的允许修复成本大于建议修复金额附表中规定的金额，债务人有权拒绝该未完成合同或未到期租赁，在这种情况下，该未完成合同或未到期租赁将被视为自生效日期起被拒绝，但受适用交易对手反对该拒绝的权利的限制。根据本计划或以其他方式承担任何未完成合同或未到期租赁，并根据本计划支付任何适用的补救措施，应导致在承担生效日期之前的任何时间，完全解除和满足任何赔偿、索赔或违约，无论是货币上的还是非货币上的，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款的违约或其他与破产相关的违约。在破产法第11章的案件中，任何和所有基于未执行合同或未到期租赁的索赔证明，包括根据确认令，并且根据第V.C条已全额支付任何赔偿，自生效日期起，应被视为不被允许并被取消，无需对其提出任何反对，也不需要向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。在适用范围内，根据本计划或以其他方式拒绝任何未履行的合同或未到期的租赁，不应构成终止根据该等未履行的合同或未到期的租赁(视适用情况而定)对债务人或重组的债务人所欠的先前债务。特别是，尽管有任何适用的非破产法与之相反，重组后的债务人明确保留且不放弃任何权利，或交易对手根据被拒绝的未执行合同或未到期租约(如果有)以前购买的货物提供担保或持续维护义务的任何持续义务。D.保险单。每一份债务人的保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书，都被视为本计划项下的未执行合同。除非本计划另有规定，否则在生效日期，(1)债务人应被视为已承担所有保险索赔的所有保险单和任何协议、文件和文书，包括所有D&O责任保险单，以及(2)该等保险单和与之相关的任何协议、文件或文书应在重组后的债务人中重新生效。
32 E.保留权利。本计划或计划补编中包含的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租赁实际上是一份未执行合同或未到期租赁，或任何重组后的债务人在此项下负有任何责任。如果就合同或租赁在承担或拒绝时是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人(视情况而定)应在最终命令发出后45天内解决该争议，以改变其在本计划下对该合同或租赁的处理方式。F.不发生生效日期。在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365(D)(4)条延长承租或拒绝租约的最后期限的任何请求的管辖权。G.员工薪酬和福利。1.薪酬和福利计划。除本文另有规定外，于生效日期，债务人或重组债务人(视何者适用而定)应承担所有雇佣协议，包括与行政人员订立的雇佣协议，该等雇佣协议其后将转让予New Appgate Holdings。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129(A)(13)条的规定，自生效之日起及之后，所有退休人员福利(如有)(如有)应继续按照适用法律支付。根据本计划的规定，所有补偿和福利方案应被视为本计划下的执行合同，并根据《破产法》第365和1123条的规定，在生效日期被视为承担，但以下情况除外：(A)所有员工股权或基于股权的激励计划，以及补偿和福利方案中规定有权获得任何债务人的股权的任何条款，这些不构成或被视为构成执行合同，并应被视为在生效日期终止；(B)根据破产法院命令被驳回的补偿和福利方案；以及(C)截至确认令输入时，任何员工福利计划或合同的受益人明确放弃的补偿和福利计划。根据本计划承担的补偿和福利计划的交易对手在补偿和福利计划下享有与紧接该假设之前该交易对手在该补偿和福利计划下享有的相同权利(除非该交易对手和适用的重组债务人(S)另有约定)；但是，根据本计划承担的补偿和福利计划或任何重组交易不应或被视为触发任何控制权变更、立即归属、终止或其中的类似规定。2.工伤补偿计划。截至生效日期，除《计划补充协议》所述外，债务人和重组后的债务人应继续履行下列义务：(A)重组后的债务人所在州的所有适用的工人赔偿法；(B)债务人的书面合同、协议、赔偿协议、自我保险的工人赔偿债券、保单、方案以及工人赔偿和工人赔偿保险计划。关于工人赔偿索赔的所有证明应被视为自动撤回，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；但本计划中的任何规定不得限制、减少或以其他方式改变债务人或重组债务人的抗辩、诉讼理由或适用法律(包括非破产法)下与任何此类合同、协议、保单、计划和计划有关的其他权利；此外，本计划不得被视为在适用的非破产法规定之外对债务人施加任何义务。
33.在请愿日之后签订的合同和租约。任何债务人在请愿日之后签订的合同和租赁，包括该债务人承担的任何尚未执行的合同和未到期的租赁，将由适用的债务人或根据适用债务人或重组债务人在正常业务过程中承担责任的债务人履行。因此，这种合同和租赁(包括任何假定的未执行合同和未到期的租赁)将继续有效，不受确认令输入的影响。第六条.关于分配的规定.分配的时间和计算除非本计划另有规定，否则在生效日(或者，如果在生效日，该债权或股权不是允许的债权或允许的股权，在该债权成为允许的债权或允许的股权之日，或之后在合理可行的情况下尽快)，允许的债权或允许的股权的每一持有人(视情况而定)将收到本计划为允许的债权或允许的股权在适用类别中提供的全部分派。如果本计划项下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则付款或行为的履行可在下一个营业日完成，但应被视为在要求的日期已完成。如果存在争议债权或争议股权，则就任何该等争议债权或争议股权进行分配时，应根据本章程第七条的规定进行分配。除本计划另有规定外，债权或股权持有人无权从本计划规定的分配中获得利息、股息或应计利润，无论这些分配是在生效日期当日或之后的任何时间交付。B.去污剂。本计划项下的所有分配应由清偿代理在生效日期进行。除破产法院另有命令外，清偿代理不应被要求为履行其职责提供任何担保或担保或其他担保。此外，如果以其他方式订购清偿代理，则购买任何此类担保或担保人的所有费用和费用应由重组后的债务人承担。C.清洗剂的权利和权力。1.清洗剂的功效。破产代理应被授权：(A)执行本计划项下的职责所需的所有行动和签署所有协议、文书和其他文件；(B)进行本计划中预期的所有分配；(C)聘请专业人士代表其责任；以及(D)行使破产法院命令、根据本计划或破产代理认为必要和适当的其他权力，以执行本计划的规定。2.在生效日期或之后发生的费用。除破产法院另有命令外，清偿代理人(包括代理人/受托人)在生效日期或之后所招致的任何合理费用和开支(包括税项)，以及清偿代理人提出的任何合理补偿和费用偿还要求(包括合理律师费和开支)，应由重组后的债务人以现金支付。
34.配送和未交付或无人认领的配送的交付。1.记录分配日期。在分发记录日，理赔登记簿应关闭，负责分发的任何一方应被授权并有权仅承认在分发记录日营业结束时理赔登记册上所列的那些记录持有人。如果债权(基于在认可证券交易所交易的证券的债权除外)在分销记录日期前20天或更短时间转让，则拆分代理应仅在实际可行的范围内，且在任何情况下，只有在相关转让表格包含对转让人转让的任何反对意见的无条件和明确的证明和放弃的情况下，才向受让人进行分销。2.一般分发的交付。除本文另有规定外，拆分代理应在分配记录日期(如适用)向允许债权和允许股权的持有人进行分配，或(如果适用)向该持有人的指定持有人(如适用)进行分配：(A)在分配记录日期(或1L可转换票据持有人指定的指定持有人)在债务人记录上注明的每个该等持有人的地址；(B)在上述持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索证明或股权证明上列明的签署人(如没有提交申索证明或股权证明，或如没有提交申索证明或股权证明，则送交该持有人最后为人所知的地址)；。(C)在任何有关申索证明或股权证明的日期后，送交送交重组后的债务人或适用的拆分代理人的地址变更书面通知内所列地址；。或(D)代表持有人出席破产法第11章案件的任何律师；但此类分配的方式应由重组后的债务人酌情决定。3.最小分布。不得分配新股权的零碎股份，不得以现金代替该零碎金额。当根据本计划因准予申索或准予股权(视何者适用而定)而作出的任何分派会导致发行若干非整数的新股权股份时，新股权的实际分派须按以下方式四舍五入：(A)一半(1/2)或以上的分数将四舍五入至下一个较高的整数，及(B)少于一半(1/2)的分数将四舍五入至下一个较低的整数，因此无需进一步付款。根据本计划分配的新股权授权股份总数应根据需要进行调整，以计入上述四舍五入。4.无法交付的分配和无人认领的财产。在允许索赔的任何持有人的任何分配被退回为无法交付的情况下，不得向该持有人进行分配，除非书面通知拆分代理该持有人当时的地址或其他必要的交付信息，届时应在下一个分配日期向该持有人进行分配而不计利息。无法交付的分配应一直由重组的债务人所有，直到分配变为可交付的，或此类分配恢复到重组的债务人手中或根据本条款第六章第四节被取消，不得以任何利息、股息或其他任何形式的应计项目作为补充。本计划下任何属于无人认领分配的分配或在分配后六个月内仍未交付的分配，应被视为根据破产法第347(B)条的无人认领财产，该无人认领分配或未交付分配应自动在适用的重组债务人中重新测试(且不需要破产法院的进一步命令，尽管任何适用的联邦、省或房地产法律有相反规定)，并且，如果该无认领分配由新股权组成，则应取消此类新的股权权益。一旦重新开工，持有者或其继承人对该财产的索赔应被取消、解除、解除，并永远被禁止，尽管有任何适用的联邦或州欺诈、放弃或无人认领。
35物权法，或管理无人认领分配的任何文件中的任何规定，与之相反。拆分机构应调整新股权的分配，以反映任何此类注销。E.交出和注销票据或证券。于生效日期或其后在合理可行范围内尽快，根据本章程第IV.H条注销的证明申索或股权的证书或文件的每名持有人(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)，应被视为已将该证书或文件交回给拆分代理。该已交回的证书或票据应仅就债务人和任何非债务人关联公司注销，并且这种注销不应改变任何非债务人第三方(非债务人关联公司除外)彼此对该证书或票据的义务或权利，包括管辖债权或股权持有人权利的任何契约或协议，所有这些契约或协议继续有效，目的是允许持有人接受本计划下的分配、抵押留置权、优先付款和赔偿权利。尽管本计划有任何相反规定，但前述规定不适用于本计划下未受损的债权凭证或票据。F.付款方式。除本计划、本计划副刊或本计划或本计划副刊所包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，根据本计划向适用的允许申索或允许权益持有人(如有)作出的所有新股权分配，均应由拆分代理代表债务人或重组债务人(视何者适用而定)作出。向本计划下适用的允许债权或允许股权的持有者发放的所有现金，如有，应由拆分代理代表适用债务人或重组债务人进行。在清偿代理人的选择下，本合同项下的任何现金支付可通过支票或电汇或适用协议中另有要求或规定的方式进行。遵守税务要求。就本计划而言，在适用范围内，任何适用的扣缴或报告代理人应遵守任何政府单位对其施加的所有扣缴和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，任何适用的扣缴或报告代理人应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前扣缴分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。破产管理人和重组后的破产管理人有权按照所有适用的工资扣减、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担来分配根据本计划进行的所有分配。H.分配。关于准予索赔的分配应首先分配给此类索赔的本金(根据联邦所得税的目的而确定)，然后，如果对价超过索赔的本金，则应分配给此类索赔的任何部分的应计但未付利息。请愿后不对债权享有股权。除非DIP命令、本计划或确认命令另有规定，或适用的破产法和非破产法要求，否则不得就针对债务人的任何请愿前债权产生或支付请愿后利息，任何针对债务人的请愿前债权的持有人无权获得利息
36在任何该等呈请前申索的呈请日期或之后产生。此外，在不限制前述规定的情况下，如果任何有争议的索赔成为准予索赔，则不应就该有争议的索赔在生效日期至最终分配之日这段时间内产生利息或支付利息。J.外币汇率。除破产法院命令另有规定外，自生效日起，以美元以外的货币提出的任何债权，应自动被视为使用《华尔街日报》(国家版)在请愿日发表的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。K.抵销和补偿。除本计划或计划补编中明确规定外，每个重组债务人可根据《破产法》第553条，对因任何允许的债权、该重组债务人可能对该允许债权的持有人持有的任何和所有债权、权利和诉因而作出的任何计划分配进行抵销和/或赔偿，只要(1)相关重组债务人(S)和允许债权的持有人在金额上达成一致，或(2)由破产法院或另一有管辖权的法院裁决；但未能达成抵销或补偿或准予根据本协议提出的任何申索，并不构成重组债务人或其继承人放弃或免除重组债务人或其继承人对适用持有人可能拥有的任何及所有申索、权利及诉因。在任何情况下，任何针对债务人的申索或债务人的股权持有人均无权就债务人或重组后的债务人(视何者适用而定)的任何申索、权利或诉讼因由追讨任何该等申索或股权，除非该持有人已实际履行该等追偿，并于生效日期或生效日期前根据第XI.F条向债务人发出书面通知，即使在任何申索证明或其他文件中有任何指示表明该持有人声称、拥有或打算保留任何追偿权利。由第三方支付或应付的索赔。1.由第三者支付的索偿。债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)须全数减少一项申索，而只要该申索的持有人因该申索而从非债务人或非重组债务人的一方收取全额付款，则无须提出申索反对，亦无须向破产法院另行通知或采取任何行动、命令或批准的情况下，该申索即被驳回。除本款最后一句另有规定外，如果债权持有人因该债权而收到分派，并从非债务人或因该债权而重组的债务人一方收取付款，则该债权持有人应在收到该分派后5个营业日内，向适用的重组债务人偿还或退还该分派，但以该持有人根据本计划就该债权从第三方及根据本计划作出的任何分派之日所收回的总金额为限。如果该持有人未能及时偿还或退还该分配，将导致该持有人在上述5个工作日宽限期后的每个工作日按联邦判决利率拖欠适用的重组债务人年化利息，直至该金额全部偿还为止。2.第三方应支付的索赔。在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得根据本计划作出任何分配，因为根据债务人的保单之一应支付的准予索赔。在一家或多家债务人保险人同意偿付或被裁定有责任全部或部分偿付一项申索的范围内(如果并在一定程度上由具有司法管辖权的法院裁决)，则在该等保险人同意后，该申索的适用部分可立即予以删除，而无须向破产法院提交申索反对书，亦无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
37 3.保险单的适用性。除本计划另有规定外，对获准索赔的持有人的分配应符合任何适用保险单的规定。即使本计划有任何相反规定(包括本计划第三条)，本计划中包含的任何内容均不构成或被视为免除、和解、偿付、妥协或放弃债务人或任何实体根据任何保险单可能对任何其他实体(包括保险公司)提出的任何诉因，本计划中包含的任何内容也不构成或被视为放弃该等保险人所持有的任何抗辩，包括承保抗辩。第七条.解决或有、未清偿和有争议索赔的程序.有争议索赔程序.尽管《破产法》第502(A)条另有规定，但考虑到本计划下所有允许的一般无担保债权的未受损状态以及本计划另有要求，债权持有人不需要提交债权证明，重组的债务人和债权持有人应在正常业务过程中确定、裁决和解决关于此类债权的有效性和金额的任何争议，就像第11章案件尚未开始一样，但(除非根据本计划明确放弃)此类债权的允许金额应符合破产法允许的限制或最高金额，包括破产法第502和503节，在适用的范围内。在这些第11章案件中提交的所有索赔证明应被视为反对或有争议，而不由债务人采取进一步行动。在生效日期，除以下规定外，所有针对债务人提交的索赔证明，无论提交时间，包括生效日期后提交的索赔证明，均应被视为撤回和删除。即使本计划中有任何相反的规定，关于根据《破产法》第365条规定的任何赔偿金额的争议，以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔，在所有情况下都应由破产法院裁决。为免生疑问，根据本计划，不需要提交索赔证明(或向破产法院申请津贴)作为本计划下的允许索赔，除非根据第V.C条因拒绝未执行合同或未到期租赁而产生索赔。尽管有前述规定，但实体必须按照本计划第V.C条的规定提交补救异议，前提是该实体对债务人或重组后的债务人已支付或拟支付的赔偿金额存在争议。除非本文另有规定，否则在生效日期后提交的所有债权证明将被拒绝，并永远被禁止、阻止和禁止主张，并且不得对任何重组的债务人强制执行，而无需重组的债务人提出任何反对，或向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。B.索偿的准予。在生效日期之后，在符合本计划条款的情况下，重组后的每个债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前对任何债权或股权拥有的任何和所有权利和抗辩。债务人可以肯定地决定，按照适用的非破产法允许的相同程度，将未受损债权视为允许的债权。C.索赔管理责任。除本计划另有明确规定外，在生效日期后，重组后的债务人将拥有唯一的权力：(1)对判决、对债权或股权的异议提出、撤回或提起诉讼；(2)和解或妥协任何有争议的债权或股权，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；以及(3)管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。为免生疑问，除本文另有规定外，自生效日期起及之后，每名重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期前就任何有争议的债权或股权，包括根据本计划保留的诉讼理由而享有的任何及所有权利和抗辩。
38尽管有上述规定，根据适用的非破产法，债务人和重组债务人应有权对任何一般无担保债权提出异议和/或以其他方式反对。如果债务人或重组债务人(视情况而定)对任何一般无担保债权提出争议，则此类争议应以破产法第11章案件尚未开始的方式予以确定、解决或裁决。在确定任何一般无担保债权的存在、有效性或数额的任何诉讼或程序中，适用债务人(S)或持有该一般无担保债权的实体本可主张的任何和所有债权或抗辩均予以保留，就像第11章案件尚未开始一样。D.在生效日期之前或之后评估申索及权益时，债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)可随时要求破产法院评估任何依据《破产法》第502(C)条或有或有或未清偿的有争议申索或有争议股权，不论是否有任何一方先前曾反对该等申索或股权，或不论破产法院是否已就任何该等反对作出裁决，而破产法院须保留司法管辖权以评估任何该等申索或股权。包括在对任何申索或股权提出反对的诉讼期间或在与该反对有关的上诉期间。尽管本计划另有规定，除非破产法院另有命令，否则已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令标的的索赔应被视为零美元。如果破产法院估计任何或有或有或未清算的债权或股权，该估计金额应构成本计划下所有目的(包括分配目的)下对该债权或股权的最大限制，相关重组债务人可选择提起任何补充程序，以反对对该债权或股权的任何最终分配。E.对债权或股权的无异议调整。任何已支付、清偿、修订或被取代的重复债权或股权或任何债权或股权可由重组后的债务人或招标代理人调整或删除(包括根据计划)于申索登记册上，而无需重组后的债务人提交申请、动议、申诉、反对或任何其他寻求反对该等债权或股权的法律程序，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。F.拒绝债权或股权。任何实体的所有债权和股权，如债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其索要财产，或债务人或重组后的债务人声称是根据《破产法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)条可撤销的转让的受让人，则在下列情况下，将不被允许：(1)一方面，该实体以及债务人或重组后的债务人(视情况而定)：同意或破产法院已通过最终命令裁定，该实体或受让人有责任根据《破产法》上述任何一节交出任何财产或款项；(2)该实体或受让人未在该协议或最后命令规定的日期前交出该财产。G.没有等待津贴的分配。尽管本计划有任何其他规定，如果申索或股权的任何部分是有争议的申索或有争议的股权(视情况而定)，则不得就该申索或股权支付或分配本协议项下规定的任何款项，除非该有争议的申索或有争议的股权成为允许的申索或允许的股权；但如果只对其他有效的申索或股权的允许金额有争议，则该申索或股权应被视为允许支付无争议的金额，并应在争议解决之前就该无争议的金额支付或分配。H.津贴后的分配。在有争议的债权或有争议的股权最终成为允许债权或允许股权的范围内，应向该允许债权或允许股权的持有人进行分配(如果有)
39按照本计划的规定计息。在破产法院准许任何有争议的申索或股权的命令或判决成为最终命令的日期后的下一个分派日期当日或之后的合理可行范围内，破产代理须向该申索或股权的持有人提供该持有人在生效日期根据本计划有权获得的分派(如有)，而无须就该申索或股权支付任何利息。第八条和解、解除、强制令及相关规定A.债权的解除和股权的终止.根据《破产法》第1141(D)节，除非最终文件、本计划、确认令、或根据本计划或本计划附录制定或订立的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定，否则本计划规定的分配、权利和待遇应完全清偿、解除和解除债权(包括重组后的债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权)、股权和任何性质的诉因。包括自呈请日期起及之后因债权或股权而应累算的任何利息(不论已知或未知)、针对债务人或其任何资产或财产的负债、留置权、义务、权利及股权，不论是否有任何财产因生效日期前产生的索偿或股权(包括索偿、债务及诉讼因由)而根据本计划予以分配或保留，但以该等债权或股权与债务人雇员在生效日期前所提供的服务有关的任何法律责任或股权为限，因在生效日期或之前发布的陈述或担保而产生的任何或有或有负债，以及破产法第502(G)、502(H)或502(I)条规定的所有债务，不论是否：(1)根据该等债务或权利提交或被视为已根据破产法第501条提交的债权证明；(2)根据破产法第502条的规定，允许基于此类债务、权利或股权的债权或股权；或(3)此类债权或股权的持有人已接受本计划。债务人或其非债务人关联公司对紧接在第11章案件提交之前或由于其原因而存在的任何债权或股权的任何违约，应被视为在生效日期被治愈。确认令应是对生效日期发生后的所有债权(恢复的债权除外)和股权(恢复的公司间股权除外)的清偿作出的司法裁定。B.释放留置权。除本计划另有规定外，确认令或根据本计划订立的任何合同、文书、免除书或其他协议或文件，在生效日期并与根据本计划作出的适用分配同时发出，如属针对非债务人关联方提出的有担保债权或任何相关债权，则为清偿截至生效日所允许的有担保债权部分，除债务人根据本计划选择恢复的其他有担保债权外，所有抵押、信托契据、留置权、质押、不动产或任何非债务人联营公司的任何财产的担保权益或其他担保权益应全部解除和解除，任何持有人(以及该持有人的代理人/受托人)对该等抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的所有权利、利益、所有权和利益应恢复，并视情况重新转让、交出、重新转让或重新转让给重组后的债务人及其继承人和受让人。对非债务人联营公司(以及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)的该等担保债权或债权的任何持有人(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)应获授权及指示，由重组的债务人或非债务人联营公司的任何债务人或非债务人联营公司(及该持有人的适用代理人，包括代理人/受托人)解除其持有的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品及占有性抵押品)，并采取重组的债务人代理人可能合理要求的行动，以证明该等留置权的解除，包括执行、交付、存档或记录。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交确认令，应构成此类留置权终止的良好和充分的证据，但不是必须的。
40如果根据本计划已全部清偿或解除的有担保债权的任何持有人或该持有人的任何代理人已提交或公开记录任何留置权和/或担保权益以保证该持有人的担保债权，则在生效日期或之后，该持有人(或该持有人的代理人)应在切实可行的范围内尽快采取债务人或重组债务人要求的任何和所有步骤，以记录或取消该等留置权和/或担保权益，包括作出任何适用的备案或记录，而重组后的债务人有权代表该持有人作出任何该等存档或纪录。C。[由Debtor发行。尽管本计划中有任何相反规定，根据《破产法》第1123(B)节的规定，出于良好和有价值的代价，特此确认，在生效日期及之后，每一被免除的一方都被最终、绝对、无条件、不可撤销地释放和解除，并由债务人、其遗产以及重组后的债务人(如果适用)代表其本人及其各自的继承人、受让人和代表，以及可能声称直接或派生地主张任何诉因的任何其他实体，由上述实体，通过上述实体，或因为上述实体，任何及所有诉讼因由(包括代表任何债务人、经重组的债务人及其产业而断言或可主张的任何撤销诉讼及任何衍生债权)，不论已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、预见或未预见、已断言或未断言、应计或未应计、现有或以下--不论在法律或衡平法上，不论在侵权行为或合约中，不论是在联邦或州成文法或普通法下产生，或在任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、成文法、条例、条约、权利、责任、要求或其他情况下产生，该等持有人或其遗产持有人、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人、受让人、经理、会计师、律师、代表、顾问、代理人及任何其他根据或透过他们提出申索的人士，在法律上将有权以其本身的权利(不论个别或集体)或代表持有人对债务人、重组后的债务人及其遗产提出的任何申索或权益主张，该等申索或权益基于或有关或以任何方式全部或部分产生于债务人、重组后的债务人及其不动产(包括其管理、所有权或运作)，债务人、重组债务人及其产业的任何担保的出售或撤销、本计划中处理的任何债权或股权的标的或引起的交易或事件、任何债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排、由债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组努力、公司间交易、破产法第11章的案件、任何相关的对抗诉讼、RSA、最终文件或任何重组交易、合同、文书的制定、准备、传播、征求、谈判、订立或存档发布，或与RSA、最终文件、A系列单元、A-1系列单元、B系列单元、C级单元、DIP设施或第11章案例的备案、寻求确认、追求完善、本计划的管理和实施，包括根据本计划发行或分配证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或发生在当日或之前的任何其他行为、不作为、交易、协议、事件或其他事件有关的其他协议或文件就上述条款而言，生效日期；但是，尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的任何内容不得以任何方式影响、限制或解除任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的文件、文书或协议)项下的任何履行义务。确认令的输入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人免除的批准，其中通过引用包括本计划中包含的每一相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即债务人免除是：(1)交换被免除的当事人提供的良好和有价值的代价；(2)善意解决和妥协债务人免除的债权或诉因；(3)符合债务人、遗产和债权和股权的所有持有人的最佳利益；(Iv)公平、公平及合理；。(V)在债务人进行合理调查后，以及在发出通知及获得聆讯机会后给予及作出；及。(Vi)禁止任何债务人、重组后的债务人或产业声称债务人免除对任何获免除的当事人提出的任何申索或诉讼因由。
41 D.放行方的放行。即使本计划中有任何相反规定，根据《破产法》第1123(B)节的规定，出于良好和有价值的代价，特此确认，在生效日期及之后，每一被免责方最终、绝对、无条件、不可撤销地由每一被免责方及其各自的继承人、受让人和代表以及任何和所有声称直接或派生地主张任何诉因的任何其他实体，通过上述实体，或因为上述实体，在每一种情况下被最终、绝对、无条件、不可撤销地释放和解除。任何及所有诉讼因由(包括代表任何债务人、重组债务人及其产业而主张或可主张的任何衍生债权)，不论已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、预见或未预见、已主张或未主张、应计或未应计、现有或此后产生的，不论是在法律或衡平法上，不论在侵权行为或合约中，不论是在联邦或州成文法或普通法下产生，或在任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、成文法、条例、条约、权利、责任、要求或其他情况下产生，该等持有人或其遗产持有人、联属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、经理人、会计师、律师、代表、顾问、代理人及任何其他透过他们或透过他们提出申索的人士，本应合法地有权(不论个别或集体地)或代表持有人，就基于或有关全部或部分债务人、重组债务人及其遗产(包括其管理、所有权或运作)的任何申索或权益向债务人、重组后的债务人及其遗产的持有人提出任何申索或权益，购买、出售或撤销债务人、重组债务人及其产业的任何担保、本计划中处理的任何债权或股权的标的或引起的交易或事件、任何债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排、由债务人发行的任何证券及其所有权、债务人的庭内或庭外重组努力、公司间交易、第11章案件、任何相关的对抗诉讼、RSA的制定、准备、传播、征求、谈判、订立或提交RSA、最终文件或任何重组交易、合同、与RSA、最终文件、A系列单元、A-1系列单元、B系列单元、C级单元、DIP设施或第11章案例的备案、寻求确认、追求完善、本计划的管理和实施，包括根据本计划发行或分配证券，或根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或发生在当日或之前的任何其他行为、不作为、交易、协议、事件或其他事件相关而创建或订立的文书、豁免或其他协议或文件就上述条款而言，生效日期；但是，尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的任何内容不得以任何方式影响、限制或解除任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的文件、文书或协议)项下的任何履行义务。确认令的输入应构成破产法院根据破产规则第9019条对第三方免除的批准，其中通过引用包括本计划中包含的每一相关条款和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即第三方免除是：(I)双方同意的；(Ii)对确认必不可少的；(Iii)作为被免除方提供的良好和有价值的对价的交换，包括但不限于，被免除方为促进重组和实施本计划所作的贡献；(V)符合债务人及其遗产的最大利益；(Vi)公平、公平和合理；(Vii)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；以及(Viii)禁止任何免责方主张根据第三方免除而免除的任何索赔或诉因。]3该计划中的释放和禁制令条款仍须由债务人的无利害关系董事特别委员会不断进行审查。
42 E.开脱罪责。在适用法律允许的最大范围内，在生效日期之前，任何被免责方都不会拥有或招致任何索赔或诉讼理由，并且每一方都将被免除责任，这些索赔或诉因与第11章案件的管理、RSA的谈判和追求、重组交易、DIP设施、A系列单元、A-1系列单元、B系列单元、C类单元、最终文件、本计划的投票或确认、本计划的资金、生效日期的发生有关，管理本计划或根据本计划将分配的财产，根据本计划发行证券或与本计划相关的证券的发行，购买、出售或撤销与本计划和重组交易有关的任何债务人证券或生效日期后债务人的任何证券的购买、出售或撤销，或为推进上述任何交易而进行的交易，但因被免责一方的任何行为或不作为而引起或与之有关的索赔或诉讼因由除外，该等行为或不作为是犯罪行为或构成实际欺诈、故意不当行为或由最终命令裁定的严重疏忽。但在所有方面，根据本计划，这些人员将有权合理地依赖律师的建议，履行他们的职责。被免责的各方已遵守《破产法》关于根据本计划募集和分发证券的适用条款，因此，对于任何时候违反任何适用法律、规则或法规，包括根据本计划进行的证券发行，本计划或根据本计划进行的此类分发，包括根据本计划发行证券，均不承担责任。该免责是对所有其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充，这些法律或规则保护这些被免责的当事人免于承担责任；但是，即使本计划中有任何相反的规定，本计划中的任何规定都不应以任何方式影响、限制或免除任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议(包括本计划附录中规定的文件、文书或协议)项下的任何履行义务。被免责的各方在确认后应被视为真诚地参与并遵守了与根据本计划征集选票和分配对价有关的适用法律，因此，对于任何时候违反任何适用法律、规则或法规征求接受或拒绝本计划或根据本计划进行的此类分配，各方不负任何责任。F.禁制令。除本计划或确认令另有明确规定或根据本计划或确认令发出或要求支付的义务或分配外，所有已持有、持有或可能持有已解除、解除或须予免除的债权、股权、诉讼因由或债务的实体，自生效日期起及之后，永久不得对债务人、重组债务人、获免除责任的当事人或被免除责任的当事人采取下列任何行动：(1)开始或继续以任何方式进行任何诉讼、诉讼、或因任何该等债权、股权、诉讼因由或债务，或与该等债权、股权、诉讼因由或债务有关或有关的任何其他法律程序；(2)以任何方式或方式对该等实体执行、扣押、收取或以任何方式追讨任何判决、裁决、法令或命令；(3)因任何该等债权、股权、诉因或债务或与该等债权、股权、诉因或债务有关或与该等债权、股权、诉因或债务有关或与该等债权、股权、诉因或债务有关，而针对该等实体或其财产或遗产设立、完善或执行任何形式的留置权或产权负担；(4)主张任何形式的抵销、代位权或追偿权利，以抵销因或与任何该等债权、股权、诉因或债务有关或与该等债权、股权、诉讼因由或债务有关而应由该等实体承担的任何债务或该等实体或产业的财产，除非该持有人已在生效日期当日或之前提出动议，要求有权进行该等抵销，且即使该持有人根据适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他法律程序，该等诉讼或其他法律程序是由于或与根据本计划解除或解决的任何该等债权、股权、诉讼因由或债务有关。
43确认令生效后，所有债权和股权持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级管理人员、董事、经理、负责人以及直接和间接关联公司不得采取任何行动干预本计划的实施或完成。每名根据本计划接受或有资格接受根据或恢复该等申索或股权(视何者适用而定)下的分派的准予申索或准予股权(如适用)的持有人，应被视为已同意本细则第VIII.F条所载的禁制令条文。G.针对歧视性待遇的保护。根据《破产法》第525条和《美国宪法》至上条款，所有实体，包括政府单位，不得仅仅因为每个债务人是破产法第11章下的债务人而歧视重组的债务人或与重组的债务人有关联的其他实体，也不得仅仅因为每个债务人都是破产法第11章下的债务人而拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、特许经营权或其他类似的授予，并就此类授予对重组的债务人或与重组的债务人有关联的其他实体进行歧视。在破产法第11章案件开始之前(或在破产法第11章案件期间，但在债务人被准予或被拒绝解除破产之前)，或尚未偿还在破产法第11章案件中可予解除的债务。H.文档保留。在生效日期及之后，重组后的债务人可根据其标准文件保留政策保存文件，该政策可由重组后的债务人更改、修订、修改或补充。一、报销或缴费。如果破产法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条驳回某一实体的偿债或出资请求，则即使《破产法》第502(J)条另有规定，该债权在准予或不予准予之时是或有的，该债权应被永久驳回和删除，除非在确认日期之前：(1)该索赔已被判定为非或有索赔，或(2)索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或有索赔证明，并且在确认日之前输入了最终命令，确定该索赔不再为或有索赔。第九条。完成本计划的先决条件A.生效日期之前的先决条件。根据本计划第IX.B条的规定，下列条件应已得到满足或免除是本计划生效日期的条件：1.RSA不应对所有当事人终止，并应完全有效；2.破产法院应已输入DIP命令，最终DIP命令应完全有效；3.破产法院应已输入确认命令，确认命令应已成为最终命令；4.最终文件应(I)与《协议》一致，并由《协议》适用各方按照《协议》规定的各自的同意和批准权予以批准，(Ii)《协议》的每一方已签署或视为已签署和交付，以及任何先决条件
44.与此相关的一方或多方应已满足或放弃，且(Iii)已采用与RSA和重组条款表一致的条款；5.新股权应已发行；6.在及时开具发票的范围内，所有重组费用应已足额支付；及7.债务人应已获得实施和实施本计划及本计划预期的每项其他交易所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件。B.放弃条件。只有在债务人、DIP贷款人、1L可转换票据持有人、2L可转换票据持有人，以及在对其同意或RSA项下的其他权利产生不利影响的范围内，3L RCF贷款人和同意股权持有人在没有通知、破产法院的许可或命令或任何正式行动(确认或完善本计划的法律程序除外)的情况下以书面形式放弃(电子邮件应足够)，方可放弃至本条第IX条所述生效日期的条件。C.条件失效的影响。如果未完成，本计划在所有方面均为无效，本计划或披露声明中包含的任何内容不得：(1)构成债务人或任何债权或股权持有人对任何债权或股权的放弃或免除；(2)以任何方式损害债务人、债权或股权持有人或任何其他实体的权利；或(3)分别构成债务人、债权或股权持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺；但RSA的所有条款如在终止后仍有效，应按照其条款继续有效。第十条A计划的修改、撤销或撤回。修改和修改。除本计划另有明确规定外，债务人保留在获得DIP贷款人、1L可转换票据持有人、2L可转换票据持有人同意的情况下，以及在RSA、3L RCF贷款人和同意股权持有人要求的范围内，修改本计划的权利，无论此类修改是实质性的还是非实质性的，并寻求与破产法一致的确认，并在适当情况下不就修改后的计划进行表决。根据本计划和RSA中规定的修改限制，以及破产法第1127节、破产规则3019节以及破产法第1122、1123和1125节(在适用的范围内)的要求，每个债务人明确保留各自撤销或撤回的权利，或在得到DIP贷款人同意的情况下，1L可转换票据持有人、2L可转换票据持有人，以及在RSA、3L RCF贷款人和同意的股权持有人要求的范围内，在确认后一次或多次就该债务人更改、修改或修改本计划的权利。在必要的范围内，可在必要的情况下向破产法院提起诉讼，以对本计划进行修改、修正或修改，或补救任何缺陷或遗漏，或调和本计划、披露声明或确认令中的任何不一致之处，以实现本计划的目的和意图。B.确认对修改的影响。确认令的输入应意味着，自征求本计划以来，对本计划的所有修改或修改均根据破产法第1127(A)条获得批准，不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决。
45.计划的撤销或撤回。债务人保留在确认日期之前撤销或撤回本计划以及提交后续重组计划的权利。如果债务人撤销或撤回本计划，或如果本计划没有得到确认或完成，则：(1)本计划在各方面均应无效；(2)本计划中包含的任何和解或妥协(包括确定或限制一定数额的任何债权或股权或类别的债权或股权)、假定或拒绝根据本计划生效的待执行合同或未到期租赁，以及根据本计划签署的任何文件或协议，应被视为无效；以及(3)本计划中包含的任何内容均不构成对任何债权或股权的放弃或免除；(B)以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利；或。(C)构成该债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。Xi。保留管辖权尽管已输入确认令和生效日期，但在生效日期当日及之后，破产法院应根据《破产法》第105(A)和1142条，对破产法第11章案件和本计划引起的或与之有关的所有事项保留专属管辖权，包括以下管辖权：1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定优先权、担保或无担保状态、或任何债权或股权的金额，包括解决任何行政债权的付款请求，以及解决对有担保或无担保地位、优先权、优先权、债权或股权的数额或准许额；2.决定和解决所有与批准和拒绝全部或部分向根据《破产法》或本计划授权的专业人员提出的补偿或费用偿还申请有关的事项；3.解决与以下事项有关的任何事项：(A)承担、承担和转让或拒绝债务人是当事一方或债务人可能对其负有责任的任何未完成合同或未到期租约，并听取、裁定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据《破产法》第365条的赔偿；(B)根据任何尚未履行的合同或未到期的租赁承担的任何潜在合同义务；(C)在生效日期后根据本合同第五条修订、修改或补充任何未履行的合同或未到期的租赁的重组债务人；以及(D)关于合同或租赁是或已经执行或到期的任何争议；4.确保根据本计划的规定(视情况而定)完成对允许债权持有人和允许股权持有人的分配；5.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、争议或诉讼事项及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的申请，而该等申请可能于生效日期待决；6.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何及所有事项；7.订立及执行为执行、执行或完善本计划及所有与本计划、确认令或披露声明有关而订立或订立的所有合约、文书、解除书、契据及其他协议或文件所需的命令；8.根据《破产法》第363、1123或1146(A)条订立并执行任何出售财产的命令；
解决与本计划的完善、解释或执行有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，或与本计划有关的任何实体的义务；10.发布禁令，输入和执行其他命令，或采取可能必要的其他行动，以限制任何实体对本计划的完成或执行的干预；11.解决与本计划中包含的免除、禁令、免除、免责和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，包括在生效日期之前或之后根据本计划第八条的规定，并作出必要或适当的命令，以执行这些免除、禁令、免除和其他规定；12.解决任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，这些案件、争议、诉讼、争议或诉因涉及偿还或退还分配，以及追回债权或股权持有人根据本条例第六条未及时偿还的款项所欠的额外款项；13.如果确认令因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或腾空，则输入并执行必要的命令；14.确定与本计划、计划附录、披露声明、确认令、或与本计划、计划附录或披露声明相关而创建的任何合同、文书、免除、契约或其他协议或文件可能产生的任何其他事项；15.提交结束或结束第11章案件的命令；16.裁决因本计划下的分配或本计划中预期的任何交易而产生或与之有关的任何和所有争议；17.考虑对本计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令中的任何不一致之处，包括确认命令；18.确定根据《破产法》第507条有权优先支付债权和股权的请求；19.听取和裁定与本计划或确认令的解释、执行或执行有关的争议，包括根据与本计划有关的协议、文件或文书而产生的争议；20.根据《破产法》第346、505和1146条听取和裁定与州、地方和联邦税收有关的事项；21.听取并裁决所有涉及本计划中授予的任何免责、解除、禁令和释放的存在、性质、范围或执行情况的争议，包括根据本计划第八条的规定，无论此类终止是在生效日期之前还是之后发生；22.执行破产法院先前作出的所有命令；及23.审理与破产法没有抵触的任何其他事项。
47第十二条。杂项规定A.立即具有约束力。除本协议第IX.A条另有规定外，尽管有破产规则3020(E)、6004(H)或7062或其他规定，在生效日期发生时，本计划的条款(为免生疑问，包括本计划附录中包含的文件和文书)应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、重组债务人、债权或股权的任何和所有持有人(不论该等债权或股权的持有人是否被视为已接受本计划)、属于本计划所述和解、妥协、免除、免除和禁令的当事人或受制于本计划的所有实体，根据本计划获得财产的每个实体，以及与债务人签订的未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。根据本计划，所有债权或股权应尽可能固定、调整或折衷，无论债权或股权的任何持有人是否对本计划进行了投票。B.其他文件。在生效日期或之前，债务人可向破产法院提交必要的协议和其他文件，以实施和进一步证明本计划的条款和条件。债务人或重组债务人(视情况而定)、根据本计划获得分配的所有债权持有人以及所有其他利害关系方应随时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取任何必要或适宜的其他行动，以实现本计划的规定和意图。C.支付法定费用。所有依据《司法法典》第1930(A)条须支付的费用，由破产法院在依据《破产法》第1128条举行的聆讯中裁定，须由每名经重组的债务人(或代表每名经重组的债务人的清偿代理人)就每个季度(包括不足部分)支付，直至第11章案件被转换、驳回或结案为止，两者以较早发生者为准。D.权利的保留。除本计划明确规定外，除非破产法院输入确认令，否则本计划无效，如果生效日期未发生，确认令无效。提交本计划、本计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就本计划、披露声明或计划附录采取任何行动，都不应或不应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或股权持有人的任何权利。E.继任者和受让人。本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属公司、高级职员、经理、董事、代理人、代表、代理人、受益人或监护人(如果有)具有约束力。F.告示。向债务人发出或向债务人发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真传输)生效，除非本合同另有明确规定，否则应被视为已正式发出或
48在实际送达通知时，或在通过传真发送通知的情况下，在收到通知并通过电话确认时，收件人如下：1.如果给债务人，收件人：Appgate，Inc.Jeremy M.Dale，总法律顾问的电子邮件地址：[省略]注意：Christopher Marcus，P.C.，Derek I.Hunter，Maddison Levine，and Brian Nakhaimousa电子邮件地址：cmarcus@kirkland.com derek.Hunter@kirkland.com maddison.levine@kirkland.com brian.nakhaimousa@kirkland.com brian.nakhaimousa@kirkland.com注意：伊利诺伊州60654-3406注意：梅莱妮·曼斯菲尔德电子邮件地址：mmansfield@will kie.com-and-Willkie Farr&Gallagher LLP特拉维斯大街600 Travis Street，Suite2100，Texas 77002注意：珍妮弗·哈迪电子邮件地址：jhardy2@will kie.com-and-Willkie Farr&Gallagher LLP 787第七大道纽约，纽约10019-6099注意：埃里克·哈尔佩林电子邮件地址：ehalperin@will kie.com佛罗里达州33131注意：Jaret L.Davis电子邮件地址：davisj@gtlaw.com
49 4.如果向同意的3L RCF贷款人或同意的股权持有人发送：Latham&Watkins LLP 1271 Avenue of the America New York，New York 10020注意：EYAL Orgad，Andrew Sorkin电子邮件地址：eyal.orgad@lw.com，andrew.sorkin@lw.com在生效日期后，重组后的债务人有权向根据2002年破产规则继续接收文件的实体发送通知，该实体必须根据2002年破产规则重新提出接收文件的请求。在生效日期后，重组后的破产管理人被授权将根据2002年破产规则收到文件的实体名单限制为那些提交了此类更新请求的实体。G.禁制令或暂停期。除非本计划或确认令另有规定，否则根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在破产法第11章的案件中，所有在确认日生效的禁令或暂停生效(本计划或确认令中包含的任何禁令或暂停令除外)应保持完全有效，直至生效日期。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂缓令应根据其条款自生效日期起及之后继续完全有效。H.整个协议。除另有说明外，本计划(为免生疑问，包括《计划补编》中的文件和文书)取代以前和当时就此类主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已并入本计划。一、展品。《计划补编》中包括的所有展品和文件都是本计划不可分割的一部分，并纳入本计划，并作为本计划的一部分，就好像本计划全文所述一样。在提交证物和文件后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或从债务人重组网站https://www.donlinrecano.com/appgate或破产法院网站https://www.deb.uscourts.gov/.下载该等证物和文件的副本如果任何展品或文件与本计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，否则以计划补充展品或文件为准。J.计划规定的不可分割性。如果在确认之前，本计划的任何条款或条款被破产法院裁定为无效、无效或不可执行，破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，然后该条款或条款应适用于经更改或解释的条款或条款；但任何此类更改或解释应为债务人所接受。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应规定，本计划的每一条款和条款，如已根据前述条款进行修改或解释，均为：(1)根据其条款有效和可执行；(2)本计划的组成部分，未经债务人或重组债务人同意(视情况而定)不得删除或修改；以及(3)不可分割和相互依存。
善意地征集了5万张选票。根据《破产法》第1125(G)节的规定，债务人及其各自的联营公司、代理人、代表、成员、负责人、股东、高级管理人员、董事、经理、员工、顾问和律师将被视为真诚并遵守《破产法》的规定参与了根据本计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，此等各方或个人或重组后的债务人将不对违反任何适用的法律、规则或条例承担任何责任，这些法律、规则或规定适用于本计划的投票征集或根据本计划及任何先前计划提供和出售的证券的发售、发行、销售或购买。L.第11章案件的结案。在生效日期及之后，债务人或重组后的债务人应获准将债务人的所有第11章案件归类，但Appgate的第11章案件除外，或在重组交易备忘录中确定为在生效日期后其第11章案件仍未结案的任何其他债务人，以及与任何债务人有关的所有有争议的事项，包括对债权的反对和任何对抗程序，应在债务人Appgate的第11章案件中进行管理和审理，或在重组交易备忘录中确定为在生效日期后其第11章案件仍未结束的任何其他债务人。不论是否对破产法第11章已结案的债务人提起此类索赔(S)或启动此类对抗性诉讼。重组后的债务人应在破产法第11章案件完全执行后，立即向破产法院提交破产规则3022或当地规则3002-1要求的所有文件，包括当地规则3002-1要求的动议，以及破产法院结束破产法第11章案件的任何适用命令。M.放弃或禁止反言。债权或股权的每一持有人应被视为已放弃任何主张的权利，包括主张其债权或股权应根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议以一定金额、特定优先权、担保或不从属的权利，如果该协议未在本计划、披露声明或在确认日期之前提交给破产法院的文件中披露的话。N.债权人违约。持有者违反本计划规定的债权或股权的行为或不作为，应被视为本计划项下的违约事件。一旦发生违约事件，重组的债务人可以要求违约方藐视确认令，并有权获得合理的律师费和重组债务人补救违约的费用。在发现债权或股权持有人违约时，破产法院可：(1)根据破产规则第7070条，指定一方代表违约一方出庭、签署和/或接受本计划所要求的文件；(2)按具体履行顺序强制执行本计划；(3)判决债权或股权违约持有人败诉，判决有利于重组后的债务人，金额包括利息(如果适用)，以补偿重组后的债务人因该违约所造成的损害；以及(4)在不对本计划的条款有实质性改变的情况下，作出其他公平的命令。[页面的其余部分故意留空。]
51日期：[●]，2024 APPGATE，Inc.代表自身和所有其他债务人/S/草稿_姓名：雷内·A·罗德里格斯职位：首席财务官
1份转让协议附件F以下签署的受让人(“受让人”)特此确认，已阅读并理解日期为[●]，2024(经修订、修订和重述、补充或不时根据《协议》的条款修改)，1由Appgate，Inc.及其附属公司和与其有约束力的附属公司和同意的利益相关者之间1，包括任何公司债权/股权的受让人(每个转让人，“转让人”)，并同意在转让人受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并应被视为[“双方同意的贷款人”][“同意持股人”]根据协议的条款。受让人明确同意受本协议条款和条件的约束，并作出截至转让之日协议中包含的所有陈述和保证，包括受转让人投票约束的协议(如果该投票是在本文讨论的转让生效之前进行的)。签立日期：_姓名：[●]标题：[●]地址：[●]电子邮件地址： [●]因以下原因实益拥有或管理的总金额：1L可转换票据2L可转换票据3L RCF贷款股权1使用但未另行定义的资本化术语应具有本协议中赋予该等术语的含义。
1附件G加盟协议签署人(“加入方”)特此确认，已阅读并理解《重组支持协议》，协议日期为[●]，2024年，由Appgate，Inc.及其附属公司和子公司与申报利益相关者（根据“协议”条款不时修订、修改和重述、补充或以其他方式修改），1并同意受其条款和条件的约束，以其他各方因此受到约束，并应被视为 [“双方同意的贷款人”][“同意持股人”]根据协议条款。 合资方明确同意受本协议条款和条件的约束，并自本合资方协议签署之日和协议中指定的任何其他日期起做出其中包含的所有陈述和保证。 执行日期：_姓名： [●]标题：[●]地址：[●]电子邮件地址： [●]受益拥有或管理的总金额：1升可转换票据 2升可转换票据 3L RCF贷款 股权 1本文中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。