apgt-20240430

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年4月30日

Appgate公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

000-52776

20-3547231

(国家或其他司法管辖区
成立）

(委员会文件编号)

(税务局雇主
身份证明）

2阿罕布拉广场，PH-1-B套房, 珊瑚山墙, 平面33134

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(866) 524-4782

(注册人的电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》第14 a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13 e-4（c）进行的启动前通讯

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

不适用

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

修订后和重述的票据发行协议以及修订后和重述的票据购买协议

正如Appgate，Inc.此前披露的那样，特拉华州公司（“Appgate“或”公司”），在表格8-K（“8-K之前”）由公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”），2023年6月9日，Appgate、Appgate网络安全公司、一家特拉华州公司，也是Appgate的全资子公司（“遗产Appgate”）、Legacy Appgate的全资国内子公司，作为担保人（每个，一个”国内子担保人”）、Easy Solutions Japan、GK（”ES日本”）、Easy Solutions SASS (“ES哥伦比亚“以及与国内子担保人、Appgate和ES Japan一起，”票据担保人“）、Magnetar Financial LLC（统称为其附属公司，”磁星仪)，作为出借人的代表，(出借人)签署该特定A&R票据购买协议的一方，日期为2023年6月9日，由Legacy Appgate和贷款人(A&R票据购买协议)，以及作为抵押品代理的美国银行信托公司(以这种身份，抵押品代理)，订立经修订及重述的票据发行协议(“A&R票据发行协议)，管理Legacy Appgate的2026年到期的可转换优先票据(备注”).

2024年5月2日，关于贷款人购买额外票据(定义见本表格8-K第2.03项)，Appgate、Legacy Appgate、票据担保人、贷款人和Magnetar订立了一项修正案(《票据发行协议》和《票据购买协议》修正案“)修订A&R票据发行协议及A&R票据购买协议，据此修订A&R票据发行协议及A&R票据购买协议，以容许发行3,000万元额外票据。除上文所述外，A&R票据发行协议及A&R票据购买协议的条款大致相同。

上述对票据发行协议和票据购买协议的修订并不声称是完整的，而是通过参考修订全文加以限定的，该修订是作为本报告的附件10.1以8-K表格提交的，并通过引用并入本文。

对修订和重新签署的信贷协议的修正

如前所述，2022年4月26日，Legacy Appgate作为借款人，签订了一项循环信贷协议(循环信贷协议原件)，担保人为Appgate及国内附属担保人，贷款人为SIS Holdings，L.P.(SIS控股“)，为2023年6月30日到期的5,000万美元无担保循环信贷安排提供资金。

正如之前在之前的8-K文件中披露的，Appgate、Legacy Appgate、国内子公司担保人和SIS Holdings签订了经修订和重述的信贷协议(A&R循环信贷协议“)，2023年6月9日。

2024年5月2日，关于贷款人购买额外票据(定义见本表格8-K第2.03项)，Appgate、Legacy Appgate、国内子公司担保人和SIS Holdings订立了一项修正案(信贷协议修正案“)，据此修订A&R循环信贷协议，将信贷协议修正案所界定的代价上限由9,000万元增至1.05亿元。

前述对信贷协议修正案的描述并不完整，其全部内容是通过参考修正案进行限定的，该修正案以8-K表格的形式作为本报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

重组支持协议

本报告表格8-K第1.03项所载关于重组支助协议(定义见下文)的信息已纳入本报告第1.01项，以供参考。

第1.03项破产或接管

自愿申请破产

2024年5月6日(“请愿日期)、Appgate及其某些子公司(统称为债务人“)提交自愿请愿书(”破产呈请“，而借此展开的案件，”第十一章案例“)根据《美国破产法》第11章申请宽免。破产法“)在美国破产法院审理

特拉华州(特拉华州)区破产法庭“)。债务人已向破产法院提出动议，要求共同管理第11章的案件，标题为在Re Appgate，Inc.等人”

债务人将继续在破产法院的管辖下，根据《破产法》的适用条款，以“占有债务人”的身份经营业务和管理财产。为了确保他们在正常业务过程中继续经营的能力，并将破产对债务人的客户、员工、供应商和其他利益相关者的影响降至最低，债务人正在寻求批准各种包含惯例救济的“首日”动议，包括一项寻求授权支付员工工资和福利、向所有供应商和供应商支付正常业务过程中的商品和服务的动议，以及在到期时继续履行保险和税收义务。此外，该公司向破产法院提出动议，要求批准双方同意使用现金抵押品和其他惯常的运营和行政救济。破产管理人预计，破产法将临时批准这些动议中寻求的救济。

有关破产法第11章案件的其他信息，包括访问破产法院文件，可在以下网站在线获得：Www.donlinrecano.com/appgate，这是一个由第三方破产索赔和通知代理Donlin，Recano&Company，Inc.管理的网站。本网站上的文件和其他信息不是本报告的一部分，也不应在此引用作为参考。

重组交易

关于破产法第11章的案件，于2024年5月3日，债务人签订了重组支持协议(“重组支持协议)持有本公司100%的1L可转换票据持有人、100%的本公司2L可转换票据持有人、本公司的3L RCF贷款人和约89%的本公司股权持有人(合计为鼓励利益相关者“)关于全面重组交易的条款(”重组交易“)将通过破产法第11章的案例实施。

重组交易考虑就预先打包的财务重组(“重组“)。透过重组，同意的股东将在重组支持协议若干条款及条件的规限下，支持根据重组计划(“重组计划”)重组债务人的现有债务、现有股权及若干其他债务。平面图“)在破产法第11章的案件中。

该计划体现了重组支持协议中提出的条款，以及某些重组支持协议条款说明书(“重组支持协议条款说明书“)，随附于重组支持协议，并并入重组支持协议，其中包括考虑如何处理本公司利益相关者的债权，如下所述。本文中使用但未定义的大写术语具有重组支持协议中赋予它们的含义。

•1L可转换票据持有人应收到此类持有人的票据按比例在重组后的公司中的某些股权份额。

•2L可转换票据持有人应收到此类持有人的票据按比例在重组后的公司中的某些股权份额。

•3L RCF贷款人的债权将被取消、解除、清偿和消灭，不得进行任何分配。

•一般无担保债权应(A)恢复或(B)全额偿付。

•510(B)索赔应取消，不作任何分配。

•Appgate的股权应予以注销、解除、解除和消灭，不得因该等权益而获得任何分配。

重组支持协议还包含各种法庭里程碑，包括：

•不迟于请愿日前一个工作日，债务人应开始征集计划；

•不迟于重组支持协议生效日期后四个工作日，请愿日期应已发生；

•在不迟于呈请日期后43个历日，破产法院须已登录确认令及批准披露陈述书的命令；及

•在请愿日期后不迟于45个历日，计划生效日期应已发生。

虽然本公司拟根据重组支援协议所载条款进行重组交易，但不能保证本公司将成功完成

按重组支持协议所载条款、不同条款或完全不同条款进行重组交易或类似交易。

上述重组支援协议的描述并不完整，并参考重组支援协议而有所保留，该协议的副本附于本报告的8-K表格，作为附件10.3，并以引用方式并入本报告。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

如本公司此前于2023年6月9日在Prior 8-K中披露的，Appgate、Legacy Appgate及其贷款方(出借人)订立A&R票据购买协议，根据该协议，除其他事项外，贷款人可按其唯一选择购买本金总额高达1,500万美元的额外遗留Appgate可转换票据，该票据将于2026年到期(“其他备注“)在2025年6月9日或之前的一个或多个随后的成交。正如上文第1.01节所披露，日期为2024年5月2日的《票据发行协议及票据购买协议修订》将贷款人可购买的额外票据金额由1,500万元增至3,000万元。

正如AppGate此前在2024年1月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，贷款人于2024年1月11日行使了购买总计4,000,000美元额外票据的选择权。正如AppGate之前在2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，贷款人行使了购买总金额为1,500,000美元的额外票据的选择权。正如AppGate此前在2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，贷款人于2024年4月19日行使了购买总计58万美元额外票据的选择权。正如AppGate此前在2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的那样，贷款人于2024年4月23日行使了购买额外票据的选择权，总金额为5851,703美元。2024年4月30日，贷款人行使选择权，购买总额为1,999,186美元的额外债券。贷款人在2024年5月3日行使选择权，购买总额为4,308,267元的额外债券。因此，Legacy Appgate收到了18,239,156美元的额外票据毛收入。

DIP信用协议

经破产法院批准，Legacy Appgate作为借款人(“DIP借款人)、本公司及本公司若干直接及间接债务人附属公司作为担保人(连同DIP借款人、DIP派对)，预计将签订某一最高优先权有担保债务人占有定期贷款协议(DIP信用协议“)与贷款方不时(”DIP贷款方)和美国银行信托公司，作为行政代理和抵押品代理(DIP试剂“)，按照其中所载的条款和条件。本报告中表格8-K的“DIP信贷协议”一节中使用但未另作定义的大写术语，应与本报告中表格8-K(或，如果未在本文中定义，则为DIP信贷协议)中的其他部分所赋予的含义相同。根据DIP信贷协议，DIP贷款人已同意根据其中所载的条款及条件，包括经破产法院批准，向DIP借款人提供本金总额为18,000,000美元的优先担保债务人占有信贷安排(“DIP设施“)为了(A)为破产法第11章的案件提供资金，(B)按照批准DIP贷款的破产法院命令中更充分的规定支付某些其他款项，以及(C)在破产法第11章案件悬而未决期间为债务人提供营运资金，所有这些都是根据批准的预算(受允许的差额限制)和其中另有规定的。DIP信贷协议下的债务将通过对DIP当事人的几乎所有不动产和个人财产的留置权来担保，但惯例例外情况除外。

DIP贷款将在请愿日之后的一百二十(120)个日历日到期。

DIP信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯例负面契约，包括限制DIP借款人及其附属公司产生债务、设定资产留置权、进行投资、贷款、垫款或担保、从事合并、合并、出售资产和收购以及支付股息和分派的能力的契约，每一种情况均受这类债务人占有贷款协议的惯例例外情况的限制。DIP信贷协议还包括某些惯常和惯常的陈述和担保、强制性预付款、平权契约和此类融资惯常发生的违约事件。某些与破产相关的事件也是违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、根据破产法第7章将任何第11章的案件转换为案件、根据破产法第11章任命受托人以及某些其他与根据DIP信贷协议授予的DIP定期贷款贷款人的权利或留置权减值有关的事件。

前述对DIP信贷协议和DIP融资机制的描述并不是完整的，而是通过参考DIP信贷协议进行整体限定的，该协议的基本最终表格作为附件10.4附在本报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。

第2.04项触发加速或增加直接财务债务或表外安排下债务的事件。

根据破产法第11章申请破产保护的案件构成违约事件，加速了下列债务文书和协议(“债务工具”):

•A&R循环信贷协议；

•A&R票据发行协议；

•票据发行协议，日期为2023年7月20日，由本公司、其中指定的附属担保人以及作为买方的Appgate Funding，LLC签署。

债务工具规定，由于破产法第11章的情况，本金连同应计和未支付的费用及其利息，以及就优先票据项下未偿还的债务而言，其溢价(如有)应立即到期并应支付。然而，根据《破产法》第11章的案件，执行债务工具下的偿付义务的任何努力将自动停止，债权人对债务工具的权利受《破产法》适用条款的约束。此外，就破产法第11章的案件而言，本公司已经并预期将继续招致与破产法第11章案件有关的巨额专业费用及其他费用。不能保证本公司目前的流动资金足以使其履行与破产法第11章案件相关的义务或寻求确认该计划。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K第2.03项所载有关A&R票据购买协议和出售额外票据的资料，以引用方式并入本第3.02项。

附加票据的发售和出售以及附加票据转换后可发行的任何公司普通股均未根据修订后的《1933年证券法》登记。证券法“)，或任何州证券法，不得在美国发行或出售，除非根据《证券法》进行注册或获得适用的注册豁免。本报告所载表格8-K的任何内容均不构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，并且不构成在任何法域内的要约、要约或出售，在任何法域，这种要约、要约或出售是非法的。

在A&R票据购买协议中，每个贷款人向Appgate表示，它是根据证券法颁布的规则501所定义的“认可投资者”，Appgate的额外票据的发售和销售是基于根据证券法第4(A)(2)节的登记要求的豁免而作出的。

项目5.02某些高级职员的董事离职；董事选举；某些高级职员的委任；某些高级职员的补偿安排。

选举董事

2024年5月2日，公司任命Jeanne Manischewitz和Steven Panagos为公司董事会成员冲浪板“)。就他们各自的任命而言，Manischewitz女士和Panagos先生将有权各自获得相当于每月35 000美元的现金董事酬金，预付，以及偿还与董事在董事会的服务有关的合理和有记录的自付费用。

Manischewitz女士在投资银行、资产管理和董事会治理方面拥有超过28年的经验。她在不良债务投资领域非常熟练，包括交易结构、债权人权利和破产程序。她曾在红木增收公司、Graf Acquisition Corp II、Healthcare Services Acquisition Holdings和纽约市博物馆担任董事。马尼斯切维茨还在约克资本管理公司担任了十多年的合伙人和北美信贷主管。

Panagos先生是一位扭亏为盈的专家，拥有领导各种行业组织进行复杂的财务和运营重组的经验。他曾担任独立董事顾问，为正在经历重大变革的公司服务，包括硅谷银行金融集团、巴诺教育、Pier1 Imports和美国联合自然资源公司。帕纳戈斯还曾在莫里斯公司资本重组与重组小组担任董事副董事长兼董事总经理十年。

于各自获委任前，Manischewitz女士及Panagos先生各自与本公司订立于2024年4月3日生效的函件协议，据此Manischewitz女士及Panagos先生于2024年4月3日至彼等各自于2024年5月2日获委任为止，就本公司的再融资、重组及去杠杆化事宜向本公司提供咨询服务。在此期间，Manischewitz女士和Panagos先生各自共收到约35,000美元，其中包括本公司根据各自函件协议应支付的月费。

第7.01条规定FD披露。

新闻稿

2024年5月6日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了第11章案件的备案和重组概述。新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件。

关于破产法第11章案例的其他信息

有关破产法第11章案件的法庭文件和信息可在该公司索赔代理人维护的网站上找到，网址为Www.donlinrecano.com/appgate。通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不是本报告的一部分，也不应被视为包含在本报告中。

根据本条款7.01披露的信息，包括附件99.1，为1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的，不应被视为已提交，也不应被视为受该节的责任约束，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年的《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中明确规定的引用。通过以8-K表格提交当前报告并提供此信息，公司对本条款7.01或附件99.1中的任何信息的重要性不作任何陈述或承认。

第8.01项其他活动。

有关本公司证券的注意事项

该公司警告说，在破产法第11章案件悬而未决期间，其证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。在破产法第11章的案例中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际收回(如果有的话)几乎没有关系。特别是，本公司预计其股权持有人的投资可能遭受重大或全部损失，这取决于破产法第11章案件的结果。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中非历史性的陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：关于债务人作为“占有债务人”继续经营业务的陈述；公司希望获得“首日救济”的期望及其对支付持续债务的能力的影响，包括但不限于员工工资、供应商、货物、服务、税收和保险的供应商；公司期望重组支持协议预期的交易由破产法院按照本文概述的条款完成；关于与破产法第11章案件相关的专业费用和其他费用的数额的陈述；以及任何上述假设。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、假设和不确定因素，包括但不限于：公司为未来12个月的计划运营提供资金的能力及其持续经营的能力；破产法第11章案例对公司业务、财务状况和经营结果的不利影响；公司成功完成重组并摆脱破产法第11章案例的能力，包括通过满足重组支持协议中规定的条件和里程碑；公司通过重组改善其流动性和长期资本结构并履行其偿债义务的能力；公司根据管理其当前债务义务的协议支付所需款项的能力；公司因重组和破产法第11章案件而与客户、员工和其他第三方保持关系的能力；重组和破产法第11章案件对公司和各成员利益的影响；与重组相关的风险和不确定因素，包括公司获得债务人占有融资批准的能力、获得

根据破产法第11章的案例确认该计划并成功完成重组的情况；该公司获得该计划的任何必要批准的能力以及其证券持有人和其他利益相关者，包括重组支持协议的一方的回应；取决于重组的成功结果；该公司维持其普通股在场外交易市场上市的能力，以及(I)退市或(Ii)为防止退市而采取的补救措施对公司的经营结果和财务状况的影响；以及在公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定因素。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，告诫您不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因，公司明确表示不打算在本报告发布后公开更新任何前瞻性陈述，也不承担任何责任。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：						描述
10.1						修订和重新签署的票据发行协议和修订和重新签署的票据购买协议，日期为2024年5月2日，由Legacy Appgate、Appgate、其其他担保人一方、票据持有人和Magnetar Financial LLC之间的修订和重新签署。
10.2						对修订和重新签署的循环信贷协议的修正案，日期为2024年5月2日，由Legacy Appgate、Appgate、国内子公司担保人和SIS Holdings之间完成。
10.3						*重组支持协议，日期为2024年5月3日，由Appgate、其中提到的每个附属公司和同意的利益相关者签署。
10.4						*DIP信贷协议，由Legacy Appgate作为借款人，公司和公司的某些直接和间接债务人-子公司作为担保人，贷款人不时作为当事人，以及美国银行信托公司全国协会作为行政代理和抵押品代理。
99.1						新闻稿，日期为2024年5月6日。
104						封面交互数据文件

* 根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，本文件中省略了本附件的某些附表或类似附件。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


日期：2024年5月6日	Appgate公司

	发信人：	/s/ Leo Taddeo
		姓名：Leo Taddeo
		职务：首席执行官兼总裁