1.

股东为本公司现有股东，持有本公司100%股权；

2.

各股东各自拟委托一名由外商独资企业指定并经开曼公司批准的个人(S)代表彼等于本公司行使投票权，而外商独资企业已同意指定该个人(S)接受该委托。

1.1

各股东在此不可撤销地承诺在签订本协议时签署本协议附表一形式和实质内容的授权书，各股东应授权当时由外商独资企业指定并经开曼公司批准的一名个人(S)以开曼公司同意的方式代表该股东行使根据当时有效的公司组织章程该股东有权以公司股东身份享有的下列权利(统称为“代理权”)：

(1)

依照公司章程，提议召开公司股东大会，并作为股东代表出席会议；

(2)

就股东大会审议和解决的所有事项代表每名股东行使投票权，包括但不限于：(A)指定和选举公司董事和其他高级管理人员由股东任免；(B)根据公司章程规定的程序提议和决议公司解散或清算；(C)处置或转让公司资产，或代表每名股东转让其在公司的全部或部分股权；

(3)

行使公司章程规定的其他股东表决权(包括公司章程修正案规定的其他股东表决权)。

1.2

委托人应当慎重尽责，依法履行本委托书授权范围内的委托义务；股东各自承担因委托人行使上述代理权而产生的法律后果，并承担法律责任。

1.3

股东特此确认，在行使上述代理权前，不要求委托书征求股东意见，但委托书应当及时通知股东是否已通过决议或提出召开临时股东大会的建议。

2.1

为行使其在本协议项下的代理权，委托方有权获取与公司的运营、业务、客户、财务、员工等有关的所有信息，并查阅公司的相关材料；公司应在这方面提供充分的合作。

3.1

股东应就代理人行使代理权向其提供全面协助，包括在必要时(例如，为满足政府批准、登记和备案要求)，及时执行股东大会决议或代理人通过的其他相关法律文件。

3.2

如果在本协议有效期内的任何时间，由于任何原因(股东或本公司违约除外)无法实现授予或行使本协议项下的代理权，双方应立即寻求最接近无法实现的条款的替代解决方案，并应在必要时签订补充协议，以修订或修改本协议的条款，以继续实现本协议的目的。

3.3

如果受委代表行使代理权后，本公司解散，或任何股东转让其在本公司的全部或部分股权，且任何股东从该清算或股权转让中获得的总收益超过其对本公司的出资额，或从本公司获得任何利润、红利、股息或任何形式的其他分配，则在不违反中国法律的范围内，该股东同意放弃超出的金额(相对于其出资额)和任何该等利润、红利、股息或分派(扣除税费)，而WFOE和/或开曼公司应有权获得该证书。该等股东应指示

4.1

双方承认，在任何情况下，外商独资企业和开曼公司均不向其他各方或任何第三方承担任何责任，或为其指定或批准的个人(S)行使本协议项下的代理权而提供任何经济或其他方面的赔偿。

4.2

股东及本公司同意就外商独资企业或开曼公司指定或批准的受委代表行使代理权而蒙受或可能蒙受的任何及所有损失，包括但不限于因任何第三方对彼等提出的诉讼、追索、仲裁或索偿，或任何政府当局的行政调查或制裁而产生的任何损失，向外商独资企业及开曼公司作出赔偿及使其不受损害，除非该等损失是因受委代表故意的不当行为或严重疏忽而产生。

5.1

各股东及本公司特此声明及保证如下：

5.1.1

他们是具有完全行为能力的中国公民或根据中国法律正式注册和有效存在的具有独立法人资格的有限责任公司；他们具有完全和独立的法律地位和法律行为能力，并已获得正式授权签署、交付和履行本协议，并可以作为独立一方起诉和被起诉。

5.1.2

他们完全有权签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，并完成本协议项下的交易。本协议由他们正式和合法地签署和交付，构成他们的法律义务和具有约束力的义务，可根据本协议的规定对他们强制执行。

5.1.3

股东于本协议生效日期为本公司的合法注册股东，除本协议所产生的权利外，于本协议生效日期由股东、本公司及外商独资企业订立的股权质押协议，以及由股东、本公司、外商独资企业及开曼公司签订的独家购股权协议除外，于本协议生效日期，委托权不受任何第三方权利影响。根据本协议，受委代表可根据本公司当时有效的公司章程，全面及全面地行使代理权。

5.2

开曼公司和外商独资企业特此声明并保证如下：

5.2.1

彼等为根据开曼群岛法律正式注册及有效存在的公司或根据中国法律正式注册及有效存在的有限责任公司，并具有独立法人资格；彼等具有签署、交付及履行本协议的完全及独立法律地位及法律行为能力，并可作为独立一方起诉或被起诉。

5.2.2

他们有充分的内部权力和权力执行和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件，这些文件将由他们签署，并有完全的权力和权力完成本协议项下的交易。

6.1

本协议自双方正式签署之日起生效，并在股东为本公司股东期间继续有效，直至

7.1

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达有关各方。

7.2

上述通知或其他函件应视为在(I)通过传真发送时送达，或(Ii)如果亲自送达收件人时送达，或(Iii)在邮寄后第五(5)天送达。

8.1

尽管本协议终止，但双方应严格保密在本协议订立和履行期间获悉的其他各方的商业秘密、专有信息、客户信息和任何其他保密信息(统称为“机密信息”)。除非事先得到披露保密信息的一方的书面同意，或在相关法律或法规或附属公司上市地点的要求下必须向第三方披露的程度，否则收到保密信息的任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息；除非出于履行本协议的目的，否则收到保密信息的一方不得直接或间接使用任何保密信息。

8.2

以下信息不构成保密信息：

(a)

如书面证据所示，接收方以前已通过合法途径知道的任何信息；

(b)

非由于接收方的过错而进入公共领域的任何信息；或

(c)

接收方在收到本协议项下规定的信息后，从其他来源合法获得的任何信息。

8.3

接收方可以向其相关员工或代理人披露保密信息，但接收方应确保此等人员遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因此等人员违反本协议而产生的任何责任。

8.4

尽管本协议有任何其他规定，本节的有效性不受本协议暂停或终止的影响。

9.1

双方同意并承认，如果任何一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则该违约、不履行或延误应构成本协议项下的违约(“违约”)，任何非违约方(“非违约方”)均有权要求违约方在合理期限内纠正此类违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在收到非违约方要求其补救此类违约的书面通知后十(10)天内纠正此类违约，则：

9.1.1

如果任何股东或公司是违约方，WFOE或开曼公司有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失；

9.1.2

如果WFOE或开曼公司是违约方，非违约方有权要求违约方赔偿损失，但除非法律另有规定，在任何情况下，非违约方无权终止或撤销本协议。

9.2

尽管本协议有任何其他规定，本节在本协议暂停或终止后仍然有效。

10.1

本协议用中文写成，一式五份，双方各保留一份。

10.2

本协议的签署、生效、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。

10.3

本协定项下或与本协定有关的任何争议应由双方通过协商解决。当事人在纠纷发生后三十(30)日内仍不能达成协议的，由杭州市人民法院审理。

10.4

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救措施不排除该缔约方根据本协议的法律和其他规定有权享有的任何其他权利、权力和补救措施，任何一方对其权利、权力和补救措施的行使也不妨碍其行使其有权享有的任何其他权利、权力和补救措施。

10.5

任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律下的任何权利、权力和补救措施(“当事人权利”)不应视为放弃该当事人权利，任何一方权利的任何单独或部分行使也不妨碍进一步行使该当事人权利或行使任何其他当事人权利。

10.6

本协议各章节的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本协议条款的解释。

10.7

本协议中的每一条款均应独立于其他条款，并可分割开来。如果本协议的任何一项或多项规定在任何时候失效、非法或不可执行，本协议所有其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。

10.8

本协议一经签署，将取代有关各方此前就本协议同一标的签署的任何其他法律文件。

10.9

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行，并在本协议双方正式签署后生效。