附件4.29

这是中文原文的英文译本

魏琛

李丽和

百思商城网络（杭州）有限公司公司

和

杭州百佳商务管理咨询有限公司。

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股权质押协议

为

杭州百佳商业管理

咨询公司，公司

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2021年12月15日

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1

股权质押协议

本股权质押协议（“本协议”）由以下各方于2021年12月15日在中华人民共和国浙江省杭州签订：

1.魏琛 地址：浙江省舟山市定海区昌国街道文化路105号
身份证号码：

2.何莉莉
地址：杭州市滨江区纬业路1号
身份证号码：

(Wei陈和何莉莉在下文中单独称为“质押人“，或统称为”质押人“)；

3.百世达网络(杭州)有限公司(“质权人”)注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙威肯大道254号
法定代表人：周绍宁

4.杭州百佳商务管理咨询有限公司(以下简称“百佳”)注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号2号楼3128室
法定代表人：魏晨

(在本协定中，上述各方应单独称为“或统称为“当事各方”。)

鉴于：

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2

与质权人质押其持有的全部公司股权，并给予质权人优先质押，公司同意该股权质押安排。

因此，现在，经双方协商，双方同意如下：

第1节列出了定义。

1.1除非上下文另有要求，否则以下术语在本协议项下具有以下含义：

“合同义务”是指出质人或公司在交易文件下的所有合同义务。

“有担保债务”是指质权人和/或公司发生违约事件(定义见下文)而使质权人遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期收益的损失，其损失的基础应包括但不限于质权人的合理业务计划和利润预测、质权人根据服务协议应支付的服务费以及质权人因执行质权人和/或公司履行其合同义务而发生的所有费用；质权人应在中国法律允许的范围内自行确定此类损失的数额，该决定对质权人具有约束力。

“交易文件”指期权协议、投票权代理协议、服务协议和贷款协议。

“违约事件”是指任何出质人或本公司违反其在交易文件下的任何合同义务；出质人和本公司在交易文件下向质权人提供的任何陈述和担保或其他信息在任何重大方面被或被发现不真实或误导性；或交易文件中的任何条款因中国法律法规的变化、中国新法律法规的颁布或任何其他原因而失效或无法执行，双方没有达成替代安排。

“质押股权”是指在本协议生效时，质押人合法拥有的、将根据本协议条款质押给质权人的所有公司股权(各质押人的质押股权详情列于附表1)，作为质押人和公司履行合同义务的担保，以及本协议第2.6和2.7节提到的增资和分红。

“中华人民共和国法律”是指当时生效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的规范性文件。

1.2在本协议中，对任何中国法律的提及应被视为还包括(1)对在本协议日期之前或之后生效的经修改、修订、补充或重新制定的中国法律的提及；以及(2)对根据本协议制定或因此而生效的任何其他决定、通知或规则的提及。

1.3除非下文另有规定，否则所指的所有条款、款、款和条款系指本协定的相应条款、款、款和条款。

第二节股权质押

2.1作为担保债务的清偿担保，质押人同意根据本协议将其合法拥有并有权处置的质押股权(股权)质押给质权人。本公司特此同意质押人根据本协议将上述质押股权质押给质权人。

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2.2根据质押承诺，将于本协议项下的股权质押安排(“股权质押”)于本协议日期在本公司股东名册上登记，并承诺尽其最大努力及采取一切必要措施，尽快完成与本协议项下股权质押相关的工商行政管理部门的质押登记。

2.3.在本协议期限内，质权人对质押股权价值的任何减少不负责任，质权人无权以任何形式寻求追索或向质权人提出任何要求，除非该减少是由于质权人的故意不当行为或质权人与结果有直接因果关系的重大过失造成的。

2.4在不抵触第2.3节的情况下，如果质权人的质押股权价值明显减少，足以损害质权人的权利，质权人可随时通过拍卖或出售代表质权人处置质押股权，并将视与质权人的协议而定，将拍卖或出售所得款项用于提前偿还有担保的债务，或将所得款项存入质权人所在地的公证处(所产生的所有费用由质权人承担)。此外，应质权人的请求，质权人还应当提供其他资产作为担保债务的担保。

2.5--发生违约事件时，质权人有权按照本办法第(4)款规定的方式处分质押股权。

2.6出质人须事先征得质权人同意方可对本公司进行增资。因本公司增资而增加对本公司注册资本的出资也应构成质押股权的一部分，应尽快办理相关股权质押登记手续。

2.7.质押人仅在质权人事先书面同意的情况下，才可就质押股权收取任何股息或红利。质押人就质押股权收取的任何股息或红利，应存入质权人指定的账户，接受质权人的监督，并应首先用于偿还担保债务。

2.8-在发生任何违约事件时，质权人有权根据本协议的规定处置任何出质人的任何质押股权。

第3节：释放质押

3.1在质权人及本公司全面履行所有合同义务及清偿所有有担保债务后，质权人应应质权人的要求，在合理可行的情况下尽快解除本协议项下的股权质押，并应配合质权人在公司股东名册上注销股权质押登记，并向相关工商行政管理部门注销质押登记；与解除股权质押相关的合理费用应由质权人承担。

第四节质押股权的处置

4.1双方特此同意，一旦发生任何违约事件，质权人有权在书面通知质押人后，行使中国法律、交易文件和本协议赋予其的所有违约补救权利和权力，包括但不限于：

4.1.1在中国法律允许的范围内，应质权人的要求，质权人应在不影响期权协议的情况下，按期权协议规定的价格，将质权人在本公司持有的质押股权的全部或部分转让给质权人和/或质权人指定的任何其他实体或个人；

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4

4.1.2在不影响交易文件的情况下，质押股权应当以拍卖或者折价出售的方式处置，处置所得应当优先用于质权人；

4.1.3在符合中国法律的情况下，质押股权应以出质人与质权人商定的其他方式处置。

质权人对因合理行使其上述权利或权力而造成的任何损失不负责任。

4.2质权人有权书面指定代理人或任何其他代理人代表其行使任何及所有上述权利及权力；质权人或本公司不得对此提出异议。

4.3质权人有权从其行使上述权利和权力所获得的收益中，如实扣除因行使上述任何或全部权利而发生的任何合理费用。

4.4.质权人因行使其权利和权力而收到的收益，按下列顺序使用：

1.同意支付因处置质押股权及质权人行使权利而发生的一切费用(包括质权人的代理人及代理人(S)的费用)；

2.需要缴纳因处置质押股权而应缴的全部税款；以及

3.债权人有义务向质权人偿还有担保的债务。

经上述扣除后的余额，质权人应当退还质权人或者其他依照有关法律法规有权享有该余额的人，或者存入质权人所在地的公证处(押金所产生的一切费用由质权人承担)。

4.5质权人可以选择同时或先后行使其任何违约救济权利和权力；质权人在行使拍卖或出售质押股权的权利之前，不得要求其寻求其他违约救济。

第5节：费用和支出

5.1与根据本协议设立股权质押相关的所有实际成本，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用，应由各方分别承担。

第6节：持续保证；没有豁免

6.1.根据本协议设立的股权质押应构成持续担保，并应保持有效，直至合同义务全部履行或担保债务完全清偿为止。质权人因违反或延迟质权人行使交易文件或本协议项下的任何权利而给予的任何豁免或宽限期，均不影响质权人根据本协议要求质权人在此后的任何时间严格履行交易文件或本协议的任何权利，或质权人因质权人随后违反交易文件和/或本协议而获得的任何权利。

第7节：质押人的陈述和保证

质押人各自向质权人陈述并保证：

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7.1质押人是根据中国法律正式注册并有效存在的具有完全行为能力或有限责任公司的中国公民，具有独立法人资格，并拥有签订本协议并承担本协议项下的法律义务的法定权利和权力。

7.2质押人在本协议生效日期前向质权人提供的关于出质人的所有报告、文件和资料以及本协议项下规定的所有事项，自本协议生效之日起在各重大方面均真实、准确和完整。

7.3在本协议生效日期后，质权人向质权人提供的关于质权人的所有报告、文件和资料以及本协议项下规定的所有事项在提供时在所有重大方面都是真实、准确和完整的。

7.4.自本协议生效之日起，质押人为质押股权的唯一合法拥有人，目前并不存在质押股权的所有权争议。质押人有权处置任何和所有此类质押股权。

7.5除本协议项下设定的担保权益及交易文件下设定的权利外，质押股权并无其他担保权益或第三方权益或任何其他限制。

7.6.质押股权可以合法质押、转让，质押人完全有权依照本法将质押股权质押给质权人。

7.7本协议一旦由质保人正式签署，将构成其法律、有效和具有约束力的义务。

7.8本协议和本协议项下的股权质押的签署和履行所需的所有同意、许可、豁免、来自任何第三方的授权或任何批准、许可、豁免或向任何政府当局(如果依法要求)的登记或备案均已获得或完成(工商行政管理部门的质押登记除外，将在本协议签署后尽快进行质押登记)，并在本协议有效期内保持完全有效。

7.9.担保人签署和履行本协议不违反或违反任何适用法律、担保人作为当事一方或对其资产具有约束力的任何协议、任何法院判决、仲裁机构的任何裁决或任何行政当局的任何决定。

7.10.本协议项下的质押应构成质押股权的第一顺序担保权益。

7.11-质押人已悉数支付收购质押股权的所有应缴税项及成本。

7.12在任何法院或仲裁庭，或在任何政府部门或行政当局面前，没有诉讼、法律程序或索赔待决，或据质押人所知，不存在针对质押人或其资产或质押股权的威胁，这可能会对质押人的经济状况或其履行本协议或担保义务的能力产生重大或不利影响。

7.13在此，质押人特此向质权人保证，上述陈述和担保将保持真实、准确和完整，并将在任何时间和任何情况下完全遵守，直至所有合同义务全部履行或有担保的债务全部偿还。

第8节：公司的陈述和保证

本公司向质权人作如下陈述和担保：

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8.1本公司是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，具有独立的法人资格；其具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和法律行为能力，并可作为独立当事人起诉和被起诉。

8.2本公司于本协议生效日期前向质权人提供的有关质押股权的所有报告、文件及资料及本协议项下规定的所有事项，于本协议生效日期在各重大方面均属真实、准确及完整。

8.3本公司在本协议生效日期后向质权人提供的关于质押股权的所有报告、文件和资料以及本协议项下规定的所有事项在提供时在所有重大方面均真实、准确和完整。

8.4本协议一旦由本公司正式签署，将构成其法律、有效和具有约束力的义务。

8.5本公司拥有完全的公司内部权力及权力，可签署及交付本协议及与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议项下拟进行的交易。

8.6在任何法院或仲裁庭，或在任何政府部门或行政机关，并无针对质押股权、本公司或其资产的诉讼、法律程序或索赔待决或据本公司所知受到威胁，可能对本公司的经济状况或质押人履行本协议项下义务或其担保义务的能力产生重大或不利影响。

8.7.本公司同意就质权人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10条作出的陈述和担保向质权人承担个别和连带责任。

8.8本公司向质权人保证，上述陈述和担保将保持真实、准确和完整，并将在任何时间和任何情况下完全遵守，直到所有合同义务全部履行或有担保的债务全部偿还为止。

第9节：《誓言之约》

质押人对质权人的每一契约如下：

9.1除非期权协议另有规定，未经质权人事先书面同意，质权人不得在质押担保权益上设定或允许设定任何新的质押或任何其他担保权益，未经质权人事先书面同意而在全部或部分质押担保权益上设定的任何质押或担保权益均无效。

9.2.未经质权人事先书面通知并事先取得质权人书面同意，质权人不得出售、转让或处置质押股权，质押人声称出售、转让或处置质押股权的行为无效。质押人出售、转让或者处置质押股权所得款项，应当首先用于偿还质权人的担保债务，或者存入与质权人约定的第三方。

9.3如发生可能对交易文件及本协议项下质权人或质权人的利益或质押股权产生不利影响的诉讼、仲裁或索赔，质权人保证应尽快、及时以书面通知质权人，并应质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权及质权中的权益。

9.4.根据契约，本协议须于本公司业务期限届满前三个月内完成所有必要的注册手续，以延长本公司的业务期限，使本协议继续有效。

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9.5、质押人不得或允许作出任何可能对交易文件和本协议项下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行为或行动。质权人变现质权的，出质人放弃优先购买权。

9.6质押人保证，应质权人的合理要求，他们将采取一切措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的任何补充协议)，以确保质权人对质押股权的权益以及该等权利的行使和变现。

9.7如因行使本协议项下的质押而发生任何质押股权的转让，质押人保证将采取一切措施进行该等转让。

9.8质押人应确保为执行本协议、设立质押和行使质权而召开的公司股东大会和董事会会议的召开程序、表决方式和内容不违反任何法律、行政法规、公司章程或交易文件。

第10条：公司的章程

10.1如本协议及本协议项下的股权质押的签署及履行需要任何同意、许可、豁免、来自任何第三方的授权或任何批准、许可、豁免或向任何政府当局登记或备案(如依法要求)，本公司将尽其最大努力协助取得该等同意、许可、豁免或授权，并在本协议有效期内维持其完全效力。

10.2未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许质押人在质押担保权益上设定任何新的质押或任何其他担保权益。

10.3未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许质押人转让质押股权。

10.4.如发生可能对公司、质押股权或质权人在交易文件和本协议项下的权益产生不利影响的诉讼、仲裁或索赔，公司保证应尽快、及时地书面通知质权人，并应质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人对质押股权及质权权益的权益

10.5.本公司承诺在本协议期满前三个月内完成所有必要的注册手续，以延长其业务期限，以使本协议继续有效。

10.6、本公司不得作出或准许作出任何可能对交易文件及本协议下质权人的利益或质押股权产生不利影响的行为或行动。

10.7质押人将在每个日历季度的第一个月内向质权人提供本公司上一季度的季度财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。

10.8公司保证，公司将应质权人的合理要求，采取一切措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的任何补充协议)，以确保质权人在质押股权上的权益以及该等权利的行使和变现

10.9如因行使本协议项下的质押而发生任何质押股权的转让，本公司有权采取一切措施进行该等转让。

第11条规定了情况的改变

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11.1在不与交易文件和本协议其他规定相抵触的范围内，如果质权人认为，在任何时间，由于任何中国法律、法规或规则的颁布或变更，或该等法律、法规或规则的任何解释或适用的变更，或适用登记程序的变更，维持本协议的有效性和/或通过本协议规定的方法处置质押股权，变得非法或与该等法律、法规或规则相冲突，然后，出质人和公司应在质权人的书面指示下，立即按照质权人的合理要求采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以：

第12节：本协议的效力和期限

12.1本协定自双方正式签署之日起生效。出质人应当本着诚信原则，在最短的时间内向工商行政管理部门办理股权质押登记。为推进上述规定，质押人应在本协议签署后三(3)个工作日内向工商行政管理部门申请登记，但因不能归因于质押人的原因而未能及时受理和处理的，不视为违约。本协议生效后，出质人应当按照质权人的要求，以质权人满意的形式向质权人提供工商行政管理部门出具的质权登记证明。

12.2.本协定的期限应持续到所有合同义务全部履行或担保债务全部清偿为止。

第13条：《通知》

13.1.本协定要求或根据本协定作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达有关缔约方。

13.2.上述通知或其他函件，如果是通过传真发送的，则应视为在发送时发出；如果是亲自递送的，则应视为在送达时发出；如果是通过邮寄的，则应视为在邮寄后的第五(5)天发出。

第14条--其他

14.1出质人与本公司同意，质权人可在通知出质人及本公司后，立即将其在本协议项下的权利及/或义务转让给任何第三方；然而，未经质权人事先书面同意，任何出质人或本公司不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。质押人和公司的继承人或许可受让人(如有)应继续履行质押人和公司在本协议项下各自的义务。

14.2质权人根据本协议规定行使质权人对质押股权的质权时自行决定的有担保债务金额应为本协议项下有担保债务的确凿证据。

14.3本协议用中文写成，一式四份，双方各执一份。

14.4.本协议的签署、有效性、履行、修改、解释和终止均受中国法律管辖。

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14.5.任何因协议引起或与协议有关的争议应由双方通过协商解决。当事人在纠纷发生后三十(30)日内仍不能达成协议的，由杭州市人民法院审理。

14.6.本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力和补救措施，均不妨碍该缔约方根据本协议的法律和其他规定享有的任何其他权利、权力和补救措施；任何一方行使其权利、权力和补救措施，均不妨碍其行使其有权享有的任何其他权利、权力和补救措施。

14.7任何一方未能或延迟行使其在本协议或法律下的任何权利、权力和补救措施(“当事人权利”)不应视为放弃该当事人权利，任何单独或部分行使任何当事人权利也不妨碍进一步行使该当事人权利或行使任何其他当事人权利。

14.8.本协议各章节的标题仅供参考，在任何情况下不得用于或影响本协议条款的解释。

14.9条本协议中的每一条规定都应是可分割的，并独立于其他规定。如果本协议的任何一项或多项规定在任何时候失效、非法或不可执行，本协议所有其他条款的有效性、合法性或可执行性不受影响。

14.10.对本协议的任何修改或补充应以书面形式进行。除非质权人按照本协议第14.1条的规定转让其在本协议项下的权利，否则本协议的修改或补充经本协议双方正式签署后方可生效

14.11.本协定对双方的合法继承人具有约束力。

14.12在签署本协议的同时，各质押人应签署一份授权书(“授权书”)，授权质权人指定的任何人根据本协议代表质权人签署任何必要的法律文书，以便质权人行使其在本协议项下的权利。这种授权书应由质权人保管，必要时可由质权人交付有关政府机关。

14.13本协议一经签署，将取代双方此前就本协议同一标的签署的任何其他法律文件。双方同意，如果根据登记机关当时的要求，必须签订形式和实质不同的股权质押协议，以便向登记机关登记本协议项下的质押，则该协议不应被视为本协议的任何替代或修正案。如果上述协议与本协议之间有任何冲突或矛盾，则以本协议为准。

[此页的其余部分故意留空]

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[签名页]

双方已于上述日期和地点签署本协议，特此为证。

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附表I

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