(1)

杭州百家商务管理咨询有限公司(“甲方”)注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1197号2号楼3128室法定代表人：魏晨；

(2)

百世达网络(杭州)有限公司(“乙方”)注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区下沙伟肯大道254号法定代表人：周少宁

1.

定义

1.1.

除本协议另有规定或上下文另有要求外，下列术语在本协议中应具有以下含义：

(i)

许可甲方使用乙方拥有合法权利且甲方业务所需的相关软件；

(Ii)

硬件设备和数据库的日常管理、维护和更新；

(Iii)

甲方业务所需的相关应用软件的开发、维护和更新；

(Iv)

对甲方相关人员进行技术培训；

(v)

协助收集和分析与甲方运营有关的技术数据；

(Vi)

提供甲方业务所需的业务推广服务和营销咨询服务；

(Vii)

应甲方要求，不定期提供其他相关咨询和服务。

1.2.

在本协议中，对任何法律和法规(“法律”)的任何提及应被视为还包括：

1.3.

除非上下文另有要求，否则本协议中提及的条款、条款、章节或段落应指本协定的该条款、条款、章节或段落。

2.

服务

2.1.

在本合同期限内，乙方应按照甲方的业务要求，勤奋地为甲方提供服务。

2.2.

乙方应配备提供服务所合理需要的所有设备和人员，并应根据甲方的年度业务计划和甲方的合理要求，采购和购买新的设备和增加人员，以满足乙方根据本协议向甲方提供优质服务的需要。

2.3.

为了提供本合同项下的服务，乙方应与甲方沟通和交流与甲方业务有关的信息。

3.

服务费

3.1.

关于乙方在本合同项下提供的服务，甲方应按照下列条款向乙方支付服务费：

3.1.1.

扣除乙方批准的合理经营成本后，相当于甲方当年总收入的90%的服务费；

3.1.2.

乙方应甲方要求不定期提供的具体技术服务的服务费由乙方另行确定。

3.2.

甲方应在每个日历年结束后三个月内，一次性将按照第3.1条确定的手续费存入乙方指定的银行账户，如乙方变更银行账户，应提前七个工作日书面通知甲方。

3.3.

双方同意，上述服务费的支付原则上不应对当年任何一方的经营造成困难；为促进上述原则的实施，乙方可以同意甲方推迟支付服务费，或以书面形式调整甲方根据第3.1条向乙方支付的服务费的收费百分比和/或具体金额。

 3.4.

在本合同有效期内，乙方有权自行调整上述服务费，无需甲方同意。

4.

甲方的义务

4.1.

乙方在本合同项下的服务应具有排他性。在本合同有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得与乙方关联方以外的任何第三方在

4.2.

甲方应在每年11月30日前向乙方提供其下一年度的最终年度业务计划，以便乙方安排相应的服务计划并采购所需的软件、设备、人员和技术服务资源。如果甲方需要乙方临时采购额外的设备或人员，应提前十五(15)天与乙方协商，以便双方就此达成协议。

4.3.

为方便乙方提供服务，甲方应根据乙方的要求，及时向乙方提供相关信息。

4.4.

甲方应按照第三款规定，及时向乙方全额支付服务费。

4.5.

甲方应保持良好信誉，积极拓展业务，谋求利润最大化。

4.6.

在本协议有效期内，甲方同意与乙方及其母公司(直接或间接)合作开展关联交易审计和其他审计，向乙方及其母公司或其指定的审计师提供与甲方的经营、业务、客户、财务、员工等有关的信息和资料；并进一步同意乙方的母公司可以披露该等信息和资料，以满足其证券上市地点的监管要求。

5.

知识产权

5.1.

所有知识产权，无论是最初由乙方拥有还是在本合同期限内获得的，包括其在提供服务期间创造的工作产品的知识产权，均应属于乙方。

5.2.

考虑到甲方业务的开展有赖于乙方在本合同项下提供的服务，甲方同意就甲方在该等服务基础上开发的与业务相关的技术作出如下安排：

(i)

甲方受乙方委托进一步开发获得或与乙方共同开发获得的商务相关技术，其所有权及相关专利申请权归乙方所有；

(Ii)

甲方通过进一步自主开发获得的商务相关技术，其所有权归甲方所有，但条件是：(A)甲方应及时将该商务相关技术的详细情况告知乙方，并提供乙方要求的相关信息；(B)如果甲方打算许可或转让此类商务相关技术，甲方应在不违反中国法律强制性要求的范围内，将其转让给乙方或优先授予乙方独家许可，乙方可在甲方转让或许可的特定范围内使用该商务相关技术(但乙方可在其

5.3.

如果乙方根据本合同第5.2(Ii)条获得使用商务相关技术的独家许可，则该许可应符合以下要求：

(i)

许可证的期限不少于十(10)年(自该许可证协议生效之日起)；

(Ii)

应最大限度地界定根据许可证授予的权利的范围；

(Iii)

在许可期限内和许可范围内，除乙方外，其他任何一方(包括甲方)不得使用或许可他人使用该商务相关技术；

(Iv)

许可期限届满后，乙方有权要求续签许可协议，甲方同意，除乙方批准的变更外，许可协议的条款不变。

5.4.

尽管有第5.2条第(2)款的规定，其中描述的任何与商业相关的技术的专利申请应按如下方式处理：

(i)

如果甲方打算就第5.2(Ii)节所述的任何商业相关技术提出专利申请，应事先征得乙方的书面同意；

(Ii)

如果且仅在乙方放弃购买该商业相关技术的专利申请权的情况下，甲方才可自行提交该专利申请或将该权利转让给第三方。甲方将上述专利申请权转让给第三方的，应保证该第三方完全遵守并履行甲方在本合同项下应履行的义务；此外，甲方将该专利申请权转让给第三方的条款(包括但不限于转让价格)不得高于甲方根据本合同第5.4条第(3)款向乙方提出的条款；

(Iii)

在本合同有效期内，乙方可随时要求甲方就该商业相关技术提出专利申请，并可酌情决定是否购买该专利申请权。如果乙方提出要求，甲方应在不违反中国法律强制性要求的范围内，将该专利申请权以最低的转让比例转让给乙方

5.5.

甲方向乙方保证，将赔偿乙方因甲方侵犯任何第三方知识产权(包括版权、商标、专利和专有技术)而遭受的任何和所有经济损失。

6.

保密义务

6.1.

尽管本协议终止，甲方和乙方均应严格保密在本协议签订和履行期间获悉的另一方的商业秘密、专有信息、客户信息和任何其他保密信息(统称为“保密信息”)。除非事先得到披露此类保密信息的一方的书面同意，或在相关法律或法规或附属公司上市地点要求必须向第三方披露的范围内，否则收到保密信息的任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息；除非出于履行本协议的目的，否则收到保密信息的一方不得直接或间接使用任何保密信息。

6.2.

以下信息不构成保密信息：

6.3.

接收方可以向其相关雇员或代理人披露保密信息，但接收方应确保此等人员遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因此等人员违反本协议而产生的任何责任。

6.4.

尽管本协议有任何其他规定，本节的有效性不应因本协议的暂停或终止而受到影响。

7.

甲方的陈述和保证

7.1.

本公司是根据中国法律正式注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和能力，并可作为独立一方起诉或被起诉。

7.2.

本公司拥有签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件的完全公司内部权力和授权，以及完成本协议项下拟进行的交易的完全权力和授权。本协议将由其合法和适当地执行和交付，并构成其法律义务和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。

7.3.

对甲方的业务或经营产生或可能产生重大不利影响的情况，应及时通知乙方，并应尽最大努力防止此类情况的发生和/或损失的扩大。

7.4.

未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处置其实物资产或改变其现有股权结构。

8.

乙方的陈述和保证

8.1.

本公司是根据中国法律正式注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和能力，并可作为独立一方起诉或被起诉。

8.2.

本公司拥有签署和交付本协议以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有其他文件的完全公司内部权力和授权，以及完成本协议项下拟进行的交易的完全权力和授权。本协议将由其合法和适当地执行和交付，并构成其法律义务和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。

9.

协议期限

9.1.

本协议一经双方正式签署即生效。除非本协议另有明确规定，本协议的期限为二十(20)年。

9.2.

除非乙方在本协议期满前至少三(3)个月通知甲方本协议将不再续签，否则本协议期满后将自动续签二十(20)年。

9.3.

甲方不得在本协议有效期内提前终止本协议。尽管有上述规定，乙方仍可提前三十(30)天书面通知甲方，随时终止本协议。

9.4.

如有必要，双方应在各自经营条款期满前三个月内完成延长经营条款的审查、批准和登记手续，以维持本协议的持续有效性。

9.5.

本合同终止后，双方应继续履行各自在本合同第(6)款项下的义务。

10.

告示

10.1.

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达有关各方。

10.2.

上述通知或其他函件如以传真方式寄送，应视为已送达；如亲身送交，应视为已送达；如以邮寄方式寄送，应视为已于邮寄后五(5)日送达。

11.

失责的法律责任

11.1.

双方同意并承认，如果任何一方(“违约方”)严重违反本协议的任何规定，或实质上未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务，则该违约、不履行或延迟应构成本协议项下的违约(“违约”)，在这种情况下，非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正此类违约或采取补救措施。如果违约方未能在合理期限内或在非违约方书面通知违约方并要求其补救后十(10)天内纠正违约或采取补救措施，非违约方有权采取下列行动：(I)如果甲方是违约方，乙方有权选择终止本协议，并要求甲方赔偿损失，或要求甲方强制履行本协议项下的义务；(二)如果乙方是违约方，甲方有权要求乙方赔偿损失，但除法律另有规定外，甲方在任何情况下不得终止或撤销本协议。

11.2.

尽管本协议有任何其他规定，但本第11条在本协议终止后继续有效。

12.

不可抗力

13.

杂类

13.1.

本协议一式两份，甲乙双方各执一份正本。

13.2.

本协议的签署、生效、履行、变更、解释和终止，适用Republic of China人民代表大会的法律。

13.3.

本协定项下或与本协定有关的任何争议应由双方通过协商解决。当事人在事件发生后三十(30)日内仍不能达成协议的，由杭州市人民法院审理。

13.4.

本协议任何条款赋予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不妨碍该缔约方根据法律或本协议任何其他条款有权享有的任何其他权利、权力或补救措施，任何一方行使其任何权利、权力和补救措施也不得妨碍其行使其有权享有的其他权利、权力和补救措施。

13.5.

一方未行使或延迟行使其根据本协议或法律有权享有的任何权利、权力或补救措施(“当事人权利”)不得视为放弃此类权利，当事人权利一方的任何单一或部分放弃也不得妨碍进一步行使此类当事人权利或任何其他当事人权利。

13.6.

此处插入的章节标题仅为参考方便，在任何情况下不得用于或影响本条款的解释。

13.7.

本协议的每一条款均可与本协议的任何其他条款分开，并独立于本协议的任何其他条款，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候失效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

13.8.

本协议一经签署，应立即取代双方先前就同一标的签署的任何其他法律文件。

13.9.

对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并且只有在本协议双方正式签署后才能生效。

13.10.

未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本合同项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。乙方有权将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，并指定任何第三方提供本合同项下的任何或所有服务或履行乙方在本合同项下的任何义务。

13.11.

本协议对双方的合法受让人或继承人具有约束力。

13.12.

双方承诺依法申报和缴纳各自在本合同项下的交易所涉及的税款。