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杭州百佳商务管理咨询有限公司(以下简称“杭州百佳”)是一家注册资本为人民币1000万元的内资有限责任股份制合资企业。借款人合计持有杭州百佳100%股权，其中魏晨持有杭州百佳50%股权(相当于杭州百佳注册资本人民币500万元)，何丽丽持有杭州百佳50%股权(对应杭州百佳注册资本人民币500万元)；

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借款人从贷款人处获得等值人民币1000万元的贷款，用于认购杭州百佳股权及其后续增资；

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为了明确借款人和贷款人之间的权利和义务，双方同意签订本贷款协议，该协议将取代双方先前为同一目的而达成的所有协议、合同或谅解。

1.1

双方同意，贷款人应于其全权酌情决定的日期向借款人提供一笔人民币10,000,000元的贷款(“贷款”)，借款人同意于收到贷款后承担偿还该笔贷款的责任和义务，其中魏晨应偿还人民币5,000,000元，而丽丽将偿还人民币5,000,000元。

1.2

双方同意，全部贷款将用于认购杭州百家的股权，并用于增加杭州百家的资本金。

1.3

双方同意，贷款不应产生利息。

1.4

贷款期限自借款人收到贷款之日起至本协议终止之日止。

2.1

借款人特此承诺：

2.1.1

未经贷款人事先书面同意，贷款人不会将其在杭州百家的股权全部或部分转让给任何第三方，也不会对杭州百家的股权造成或造成任何形式的产权负担。

2.1.2

除非事先征得贷款人的书面同意，否则其应始终有效地保持杭州百家的股东地位。

2.1.3

应贷款人要求，其将其在杭州百佳的股权无条件转让给贷款人或贷款人指定的任何第三方。

2.1.4

它将遵守适用于借款人或杭州百佳的经营活动或其资产的所有法律、法规、规则和政府部门的命令。

2.1.5

未经贷款人事先书面同意，绝不影响杭州百佳作为持续经营企业的正常运营。

2.1.6

它将遵守借款人和贷款人之间以及借款人和贷款人之间的所有其他协议、合同或承诺。

3.1

双方同意并承认，如果借款人没有违反本协议第二款的规定，在借款人转让其在杭州百家的股权或停止杭州百家的经营之前，贷款人不会要求借款人偿还贷款。否则，贷款人有权要求借款人提前七(7)天书面通知借款人偿还贷款。

3.2

在法律允许的范围内，如果借款人按照贷款人的指示将其在杭州百佳的部分股权转让给贷款人或贷款人指定的任何第三方，在该股权转让并将转让所得款项支付给贷款人后，相关金额的贷款将被视为已偿还。就本节而言，此类相关金额应按照以下公式计算：

3.3

如果借款人将其在杭州百佳的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的任何第三方，在该股权转让(以及借款人将转让所得款项支付给贷款人)后，应视为已全额偿还本合同项下的贷款。

3.4

本节所称杭州百佳股权转让，是指该股权转让已经政府主管部门批准(如有需要)，且该股权的变更已在工商行政管理部门登记，贷款人或贷款人指定的第三方成为杭州百佳股权的合法持有人。

3.5

杭州百佳因不可归责于借款人的原因发生清盘、清算、解散或破产的，借款人将清算所得全部退还贷款人后，即视为已全额偿还本合同项下的贷款。

5.1

本协定一经双方正式签署即生效。

5.2

本协议在借款人全额偿还本协议项下的贷款或贷款人放弃其债权时终止。

6.1

本协议的执行、履行、解释和争议解决应受中国法律管辖。

6.2

凡因履行本协定或履行本协定而产生或与之相关的一切争议，应首先由双方通过友好协商解决。当事人在争议发生后三十(30)日内仍不能达成协议的，由杭州市人民法院审理。

7.1

本协议可由本协议双方书面协议补充或修订。

7.2

本规定的任何部分因违反法律、政府规章或其他原因而不能执行的，视为已被删除，但该删除不影响该规定或本规定其他规定的效力。本协议双方应停止履行该条款中的无效部分，并应仅在有效、可执行和接近其原始含义的范围内对该条款的该部分进行修改。

7.3

除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人不得全部或部分转让本合同项下的任何权利或义务，但贷款人可在未经借款人同意的情况下将其在本合同项下的权利和义务转让给贷款人的任何关联公司或任何其他第三方。

7.4

本协议一式四(4)份，借款人各持一份，贷款人各持两份。各副本均为正本，执行时具有同等效力。