(1)

百世物流科技有限公司(百世物流科技有限公司)，一家根据香港法律注册成立及存在的有限责任公司，中国，注册地址为香港Wong竹坑业兴街11号南盟B座19楼12室(“出质人”)；

(2)

百世物流科技(中国)有限公司。(百世物流科技(中国)有限公司)是根据中国法律注册成立并存在的有限责任公司，注册地址为浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号23楼2310室(“目标公司”或“借款人”)；以及

(3)

阿里巴巴(中国)科技有限公司。阿里巴巴(中国)网络技术有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为浙江省杭州市滨江区望上路699号(“质权人”)。

2.1

出质人特此同意，其应根据本协议项下的条款和条件，将抵押品质押为担保债务的抵押品，该抵押品归出质人所有，并可由出质人依法处置。本协议所称“证券”系指出质人拥有的注册资本70,477,800.00美元，占股份及其衍生权益的23.26%(详情见本协议附件一)。本条所称派生利益，是指应当分配给质押股份持有人的股息和其他利益。

2.2

在本协议签订后，在第一期贷款解除通知发出之前，出质人和目标公司承诺将本协议项下的股份质押向目标公司所在地的市场监管主管部门申请登记，并向质权人提交由该主管部门发出的设立该等股份质押的通知。

2.3

质权人有权优先于出质人提供的其他担保，不论债务人是否以除股份质押以外的其他形式在财务文件项下为担保债务提供担保。质权人未行使其他证券上的权利，不得视为质权人放弃本合同项下的证券上的权利。

2.4

除质权人另有约定外，出质人在本合同项下所作的质押不得撤销。

2.5

质权人有权按照第4款规定的形式处分抵押品。

2.6

出质人与目标公司同意并承诺，若本协议项下抵押品的最低担保覆盖率在贷款期限内未能达到融资协议的规定，则应贷款人的要求，出质人与目标公司应在贷款人向借款人发出通知后十(10)个工作日内签署补充质押协议，以质押更多质押人持有的目标公司股份(且该等额外质押股份应为抵押的一部分)，以使最低担保覆盖比率符合融资协议。出质人及目标公司须于签署上述补充质押协议后三十(30)日内或双方以其他方式议定的较长期间内，在合理可行范围内尽快取得及完成任何及所有授权及登记(包括在香港市场监管当局及公司注册处登记)。

3.1

在符合第3.2条和第3.3条的规定的情况下，当债务人根据融资协议被完全和不可撤销地解除和偿还担保债务时，质权人应应出质人的要求，在出质人发出书面通知后五(5)个工作日内，解除本协议项下的质押，并配合出质人向市场监管部门注销股权质押登记。与解除质押有关的任何费用应由出质人支付。

3.2

在融资协议期限内，如果最低担保覆盖率连续三个月符合融资协议的要求，双方可在十(10)个工作日内解除已用于满足融资协议规定的最低担保覆盖率的额外股份的质押，但质押人应提交书面申请，该申请应得到贷款人的批准。与解除质押有关的任何费用应由出质人支付。

3.3

如果百世货运的重组在融资协议项下的到期日之前完成，质权人应在借款人发出书面通知后十(10)个工作日内协助出质人终止本协议并取消股权质押登记。但是，在这种情况下，质权人不应对借款人造成的任何迟延承担责任。

4.1

出质人、目标公司和质权人在此约定，在不损害质权人根据第4.3条享有的其他权利的情况下，质权人有权在发生任何违约事件时按下列方式处置抵押物：

(a)

与质押人谈判，以抵销抵押贷款，或对拍卖或出售的抵押品行使优先购买权；

(b)

行使出质人在证券上的权利(如从证券中分红的权利、表决权等)，出质人不得行使；

(c)

追回和收取抵押品项下或与抵押品相关的任何和所有到期付款，并代表质押人开具付款收据；

(d)

根据其酌情决定权，就所有或任何抵押品采取质权人认为合理的任何诉讼或提起任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)，并支付、妥协、免除或解决与抵押品有关的任何索赔；

(e)

在法律允许的范围内，对本合同项下的质押采取任何其他适当的行动；

(f)

根据其酌情决定权，签署所有文件，并采取质押人合理预期为实现上述目的所必需或适当的所有行动。

4.2

质权人在寻求根据任何财务文件有权寻求的其他补救措施之前或之后，应选择行使其对出质人当时在目标公司持有的股份的质押权利。

4.3

如果（i）借款人未能根据融资协议支付贷款;（ii）BEST Freight开曼群岛未能根据融资协议和授权协议的规定向投资者发行额外股份，或借款人未能在发行额外股份后使用认购股份的付款来解除融资协议项下的任何债务;或（iii）借款人未能根据融资协议向投资者发行额外股份：

(a)

在适用法律和申请的其他条款的约束下，在本协议根据融资协议和本协议的条款终止之前，质权人有权通过不少于十(10)个工作日的提前通知借款人，将根据本协议质押的、公允价值相当于融资协议项下未偿债务本金的120%的目标公司股票、利息和违约利息转让给自己或其指定人；以及

(b)

出质人和目标公司应当配合质权人进行上述股权转让。

5.1

出质人和目标公司应根据当时的事实和情况，在签署之日及之后的每一天，根据不时修订的融资协议第15条(陈述、保证和承诺)和第18条(担保安排)作出陈述、担保和承诺。

5.2

除上述第5.1条规定的陈述和担保外，出质人和目标公司还应根据当时的事实和情况，在执行日期及以后的每一天向质权人作出以下陈述和担保：

(a)

除非融资协议另有约定，否则除财务文件项下的证券外，不会就抵押品创设担保权益。

(b)

自本合同生效之日起，出质人应是抵押品的唯一合法所有人，对抵押品的所有权没有实际争议、抵押、质押、留置权或其他产权负担。质押物可以依法质押，出质人有充分的权利和权力根据本合同的条款和条件质押质押物。

(c)

出质人已缴入其在出质日前所持股份的注册资本；

(d)

除非财务文件另有许可，否则不会对目标公司的任何股份进行任何期权计划或类似安排，也不会达成有效的协议，根据该协议，目标公司承诺接受除出质人以外的任何个人或实体对目标公司注册资本的额外投资；

(e)

出质人未采取任何淡化、变更、减损、损害其抵押权的行为；

(f)

出质人未签署任何限制其对担保品行使表决权的协议；

(g)

除非适用的法律和法规另有要求，担保物的转让应不受限制(市场监管部门登记的要求除外)，在这种情况下，应限制或禁止将担保物转让给质权人，或质权人(或其指定人)根据本协议或各补充质押协议(如有)转让担保物；除非适用于履行本协议或补充质押协议(如有)的法律另有要求，质权人有权行使本协议或补充质押协议(如有)项下的权利或为履行本协议或补充质押协议(如有)而设立的担保的权利，或根据本协议或补充质押协议(如有)将抵押转让给自己或任何其他人，而无需征得任何人的同意或批准。

5.3

除第5.1条规定的陈述和担保外，出质人和目标公司还应根据当时的事实和情况，在执行日期及以后的每一天进一步声明和保证，他们不应：

(a)

以本合同项下股份质押以外的形式在所有或任何证券上设立其他证券；

(b)

进行一项或多项交易(无论是相关交易还是自愿交易)，以出售、租赁、转让或以其他方式处置抵押品，除非财务文件另有许可或要求；

(c)

采取或允许采取任何行动，将其在任何时候持有的目标公司股份减少到低于目标公司总股份中附属公司股份的百分比；

(d)

除非得到质权人的书面同意，否则：(I)免除、免除、解决、妥协或放弃对抵押品的任何债权或任何其他人对抵押品的义务；或(Ii)采取或不采取任何可能影响任何其他人履行其任何义务的行为，但该行为或不作为将对抵押品产生严重影响或损害；和

(e)

就他们所持股份的任何取消或终止达成一致。

7.1

本协定经双方正式签署后生效。

7.2

本协定将持续有效，直至保证期届满。

8.1

根据本协议或与本协议相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真、电子邮件或信件进行。

8.2

除第8.3条另有规定外，根据本协议或与本协议相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址、传真号码(以及应为其进行通信的部门或官员(如有))如下：

8.3

出质人和目标公司承诺，借款人应被任命为出质人和目标公司的有关送达通知的代理人，向借款人送达的任何通知应视为已向出质人和目标公司送达，反之亦然。

8.4

(a)一人根据本协议或与本协议相关向另一人发出或交付的任何通信或文件将在以下情况下有效：

(i)

如果是传真，仅当以可阅读的形式收到时；或

(Ii)

如以信件方式寄出，则只在邮寄后五个营业日内寄往有关地址，或在寄往该地址的信封内预付邮资后方可送达；

(b)

向质权人发出或交付的任何通信或文件只有在质权人实际收到时才有效，并且只有在上面第8.2条所列部门或官员(或质权人为此目的指定的任何替代部门或官员应为此明确注明)注意的情况下才有效。

(c)

根据第8.4条向借款人作出或交付的任何通信或文件应被视为已向出质人和目标公司作出或交付。

(d)

根据上文‎(A)至‎(C)段在下午5点后生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

8.5

(A)根据本协议或与本协议有关而在本协议任何双方之间进行或交付的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括通过在安全网站上公布此类通信)进行或交付，如果相关各方：

(i)

向上文第8.2条所列另一方的电子邮件地址发送电子邮件；以及

(Ii)

在更改其电子邮件地址或其提供的任何其他此类信息之前至少五个工作日通知对方。

(b)

本协议双方之间作出的任何电子通信或交付的任何文件，只有在以可读形式实际收到(或提供)时才有效，并且在出质人和目标公司向质权人作出的任何电子通信或交付的任何电子通信或文件的情况下，只有在以质权人为此目的指定的方式编址的情况下才有效。

(c)

根据本协议或与本协议相关而发送或提供的任何通信或文件，在下午5点后，根据上述规定，就本协议而言生效。在收据地的，应被视为仅在第二天生效。

(d)

本合同中对发送或接收的通信或送达的文件的任何提及应被解释为包括根据本第8条提供的通信或文件。

9.1

寄往出质人或目标公司的任何法律文件，如以专人或挂号邮寄至本章程第8条指定的地址，或质权人登记的最后为人所知的出质人或目标公司在中国的注册办事处或主要营业地点，即使已退回寄件人，仍视为已妥为送达出质人或目标公司。

9.2

出质人或目标公司还同意接受通过电子邮件送达的法律文件。司法机关通过电子邮件将法律文件发送到质权人登记的出质人或目标公司最后为人所知的注册办事处或主要营业地点的，应视为已送达出质人或目标公司。

9.3

在不影响前述一般性的情况下，就法律程序文件的送达而言，如果退回法律文件的原因如下：出质人或目标公司提供的地址和其他联系方式不准确，或该等地址和/或其他联系方式的任何变更未能及时传达给质权人，或出质人或目标公司因任何原因未能在已交付给它的法律文件上签字，则退还给发送人的法律文件应被视为在返回之日已送达。

9.4

在任何情况下，质权人以任何适用法律允许的任何其他方式送达文件的权利不受影响。

11.1

未经质权人事先书面同意，出质人和目标公司不得将其在本合同项下的任何权利、义务或责任转让给任何第三方。

11.2

本协议应以中文书写，并签署一式五(5)份，双方各一(1)份，一份向塔格公司的市场监管主管部门申请登记本协议项下的股份质押，以及一(1)份向香港公司注册处申请登记。

11.3

本协议的签署、生效、履行、修改、解释和终止应受中国法律管辖。

11.4

双方之间及本合同期限内发生的争议，应通过友好协商解决。如果这种争议不能通过谈判解决，任何一方当事人都可以将其提交到贷款人注册地址有管辖权的法院。

11.5

标题和标题的插入仅为方便起见，不得用于或影响本协议的解释。

11.6

本协议中的每一条款应与其他条款分开，并独立于其他条款。如果本协议中的一项或多项条款失效、非法或无法执行，本协议其他条款的有效性、正当性和可执行性将受到影响。