1

定义

(a)

截至本报告日期，按EBITDA、综合总资产、净资产、营业收入和净利润计算的最佳货运业务中，至少95%的最佳货运业务的财务报表实际上已与最佳货运开曼群岛、最佳货运英属维尔京群岛、最佳货运香港和新最佳货运WFOE(该等最佳货运业务，“重组后的最佳货运业务”)合并，并已收到该合并的适当签立证书；

(b)

最佳货运开曼群岛、最佳货运英属维尔京群岛、最佳货运香港及新最佳货运WFOE直接或间接拥有整个重组后的最佳货运业务；

(c)

百世货运开曼群岛和借款人的章程文件(包括但不限于组织章程大纲和章程细则及其修正案，以及股东协议)和任何关于购买或发行股份(如有)的协议都不会阻止投资者行使认股权证或贷款人以任何方式行使转换选择权；

(d)

百世货运开曼群岛拥有百世货运BVI 100%的股份；

(e)

百世货运BVI持有百世货运香港100%的股份；以及

(f)

百世货运香港持有新百运WFOE的全部股份；

2

这些设施

(a)

A类设施，总额不超过人民币5亿元(大写为：人民币5亿元)；

(b)

B设施合计金额为人民币1亿元(大写为人民币1亿元)。

3

利用率

3.1

在可用期间，借款人只有在向贷款人提交了按本合同附表III所列格式适当执行的使用请求(“使用请求”)后，才可从贷款中提取资金。贷款人在收到每份使用请求后，应将所要求的提款所得款项，按照本协议的规定，在建议的使用日期(如使用请求中规定的日期)汇入借款人指定的银行账户。上述收益存入借款人指定的银行账户的日期应为实际使用日期(“实际使用日期”)。

3.2

除非下列情况，否则每份使用申请将不会被视为已妥为完成和提交：

(a)

在提交利用申请时，所有先决条件均已满足；

(b)

使用申请应在不迟于上午10：00提交给贷款人。在一个工作日，至少在建议使用日期之前五(5)个工作日(或贷款人可能同意的较短期限)；

(c)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(d)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款；

(e)

使用请求确定要使用的设施；

(f)

建议的提款金额不得超过设施A或设施B(视具体情况而定)；

(g)

在使用要求内指明用以收取拟提取款项的账户，符合第12.1条(提款账户);

(h)

使用申请中规定的币种应为人民币；以及

(i)

使用申请中包含的所有空白都已正确填写。

3.3

除非贷款人另有约定，否则借款人只能提交一份使用A设施的申请和一份使用B设施的申请。

4

使用条件

4.1

使用设施A的先决条件

(a)

义务人

(i)

在中国注册成立的各债务人的现行章程文件(包括但不限于营业执照、法定代表人、董事会成员及其章程及其修正案)；

(Ii)

在中国境外注册成立的每一债务人的现行章程文件(包括但不限于公司注册证书、更改名称的注册证书(如有)、组织章程大纲及章程细则及其修订、董事登记册、成员登记册、按揭及押记登记册(如有)、任职证明书及良好信誉证明书(如适用)，两者均须在提出使用要求的日期前三十(30)日内发出(如适用))；及

(Iii)

每一债务人的主管当局通过的决议(根据其组织章程大纲和章程以及其他章程文件确定)

(A)

批准其作为缔约方的财务文件的条款，并授权其签署和执行此类财务文件；

(B)

授权一人或多人代表其签署其所属的财务文件；以及

(C)

授权一人或多人代表其签署财务文件项下的所有文件和通知；以及

(Iv)

上述(Iii)项所述的每名获授权人的签署式样；

(b)

财务单据

(i)

本融资协议；

(Ii)

认股权证发行协议；

(Iii)

承诺书；以及

(Iv)

股份质押协议。

(c)

质押登记

(d)

其他条件

(i)

借款人已向贷款人提供了2020年未经审计的财务报表(即利润表)和管理账目，其中包含紧靠最佳货运重组完成之前的最佳货运业务2021年第一季度的主要财务数据；

(Ii)

债务人根据财务文件作出的陈述，参照作出该陈述时存在的事实和情况，在各重大方面均真实、准确；

(Iii)

未发生或正在继续发生违约事件，使用此类贷款不会导致任何违约事件；以及

(Iv)

没有发生任何具有实质性不利影响的事件。

4.2

使用B设施的先决条件

(a)

使用设施A的先决条件

(c)

第三方托管账户

4.3

终止借款人股份质押协议

4.4

在初始使用日期后六(6)个月内，借款人应在最佳货运重组完成之前向贷款人提供经审计的最佳货运业务2020年度财务报表。为免生疑问，如根据第4.4条提供的2020年经审核财务报表所载的最佳货运业务在紧接完成重组前的净资产值少于根据第4.1(D)条提供的2020年未经审计财务报表所述的净资产值，则贷款人有权要求开曼群岛的最佳货运业务的公平市值或根据第6条直接或间接拥有经重组的最佳货运业务的借款人(股票期权)及第7条(转换选项)应参照2020年已审计财务报表，而不是2020年未经审计财务报表计算。

4.5

借款人应促使(1)百世货运香港须于新百运WFOE股份质押协议签立日期起计一(1)个月内，将股份质押协议及其项下的质押于香港公司注册处登记，并向贷款人提供由香港公司注册处发出的质押登记证书；及(2)百世物流香港须于借款人股份质押协议签立日期起计一(1)个月内，将股份质押协议及其项下的质押在香港公司注册处登记，并向贷款人提供由香港公司注册处发出的质押登记证书。

5

贷款期限和还款

5.1

上述每笔贷款的期限从最初使用之日起至最终到期日止。在最终到期日，借款人应一次性偿还所有贷款本金和所有未付利息、违约利息和其他应付款项(如有)。

5.2

借款人应促使出售百世快递的对价首先用于支付本协议项下的应付金额。

5.3

如果借款人未能按照本协议的规定在最终到期日前清偿本协议项下的所有应付款项，且不影响其享有的任何其他权利，则贷款人有权(但无义务)采取下列任何一项或多项行动：

(a)

要求借款人继续履行本协议项下的义务并清偿本协议项下的所有应付款项；

(b)

指示投资者行使其于认股权证发行协议下的权利，并要求百世货运开曼群岛及借款人运用根据认股权证发行协议及第6条(股票期权)用于支付本合同项下所有当时仍未清偿的款项；和/或

(c)

根据本条例草案第7条，就所有欠本公司的未偿债务行使转换选择权(转换选项)下面，

6

认股权证

6.1

如果贷款人行使上述第5.3(B)条规定的权利，在不损害其根据本条款享有的任何其他权利的情况下，并在不违反下文第6.2条的情况下，贷款人有权在至少十(10)个工作日前书面通知借款人，指示投资者认购百世货运开曼群岛的直接股权，认购金额(“股份认购价”)最高可达所有未偿还本金的总额。本协议项下贷款(S)于根据本协议及认股权证发行协议发出认股权证行使通知(具有“认股权证行使通知”之认股权证发行协议所载涵义)之日应计利息及违约利息。

(a)

X=(截至认股权证行使通知发出日期，最佳货运开曼群岛的股份总数(按完全摊薄计算)+x)*11.63%*股份认购价/截至发出认股权证行使通知日期，本协议项下贷款(S)应累算的所有未偿还本金、利息及违约利息的总额；及

(b)

Y=(截至发出认股权证行使通知之日，最佳货运开曼群岛的股份总数(按完全摊薄计算)+y)*股份认购价/最佳货运开曼群岛截至发出认股权证行使通知之日的公平市价(参考(但不限于)最近一轮融资及其他惯常估值方法后最佳货运开曼群岛的货币后估值计算)；但条件是，如果上述计算的最佳货运开曼群岛的公平市场价值低于1,000,000,000美元，则上述计算公式中提及的最佳货运开曼群岛的公平市场价值应为如此计算的公平市场价值的80%；然而，百世货运开曼群岛不得于自发出认股权证行使通知之日起至认股权证行使日(包括首尾两日)(“最佳货运开曼群岛认购股份数目厘定期间”)期间的任何时间发行任何新股或作出任何股份认购计划或类似安排(不论有关发售是否已实际结束)，以及如百世货运开曼群岛于厘定认购股份数目期间于任何时间发行任何新股或作出任何股份认购计划或类似安排，于上文(A)及(B)项所述认股权证行使通知发出日期，指最佳货运开曼群岛的股份总数应包括该等新股或该等股份认购计划或类似安排所涵盖的任何股份(不论该等发售是否已实际结束)。

6.2

如贷款人根据上文第6.1条行使认股权证后，仍有任何本协议项下应付款项未清偿，贷款人仍有权采取第5.3条所载的任何一项或多项其他行动。

6.3

借款人应取得最佳运费，开曼群岛应根据本协议及认股权证发行协议的规定向投资者发行股份，以确保根据本条款第6条变现投资者认股权证。

6.4

如果投资者根据本协议和认股权证发行协议的规定对百世货运开曼群岛行使股票认股权证，借款人应确保(1)在投资者根据认股权证发行协议的规定支付任何股份认购价之前，根据本协议产生的未偿还贷款本金金额不得超过人民币5亿元，以及(2)在适用法律的规限下，投资者在行使股票认股权证时向百世货运开曼群岛支付的每期股份认购价(具有认股权证发行协议中“分期付款”的涵义)应按以下顺序应用：

(a)

由百世货运开曼群岛以适用法律允许的形式向百世货运BVI/百运香港投资或提供贷款；

(b)

BVI/Best Freight Hong Kong以适用法律允许的形式投资于New Best Freight WFOE或向New Best Freight WFOE提供贷款，所有资金均来自上述(A)项下的Best Freight开曼群岛；

(c)

由新百运WFOE以适用法律允许的形式，以上述(B)项下从BVI/百运香港收到的所有资金向借款人付款；以及

(d)

借款人须根据贷款人的要求，支付当时仍未清偿的所有贷款本金、利息、违约利息及违约金，以及上述(C)项下收到的所有款项。

6.5

为免生疑问，如股份认购价的所有分期均用于支付根据上文第6.4条于各自股份认购价收回期间内到期应付的任何未清偿款项，则自贷款人选择行使第5.3(B)条所规定的权利(视乎发出认股权证行使通知)至所有该等分期的股份认购价收回期间届满为止，本协议所载的支付利息、违约利息及违约金的责任将暂停或终止。如任何一期股份认购价并未根据上文第6.4条于各自股份认购价追收期内用于支付任何未清偿款项，则就该分期而言，本文件所载支付利息、违约利息及违约金的责任不得因前一句而暂停或终止。

6.6

为免生疑问，如贷款人根据本条款6.1向借款人发出认股权证行使通知，指示投资者行使认股权证，则贷款人指示投资者为认购最佳货运开曼群岛的直接股本而支付的总认股权证行权价(其涵义见认股权证发行协议中有关“总认股权证行权价”的定义)不得超过于发出该认股权证行使通知之日在本协议项下的贷款(S)项下应累算的所有未偿还本金、利息及违约利息总额，而一旦发出该等认股权证行使通知，该等认股权证行使通知所指明的认股权证行使总价或投资者于根据认股权证行使通知行使认股权证时有权于最佳货运开曼群岛购入的股份数目，均不会以任何方式受影响，即使借款人其后已清偿本协议项下到期应付的任何未偿还款项。

7

转换选项

7.1

如果贷款人行使上述第5.3(C)条规定的权利，在不损害其根据本条款享有的任何其他权利的情况下，并且在不违反下文第7.2条的情况下，贷款人有权(在适用法律允许的范围内)在向借款人发出至少十(10)个工作日的事先书面通知(“转换选择权行使通知”)后，指示投资者转换最高不超过任何未偿还本金的总金额，本协议项下贷款(S)于发出行使转换选择权通知(“已转换金额”)之日应计利息及违约利息(“已转换金额”)根据本协议的规定转为投资者对借款人的直接股权投资。

(a)

M=(截至转换选择权行使通知发出之日借款人的股份总数(按完全摊薄计算)+m)*11.63%*转换金额/截至转换选择权行使通知发出之日在本协议项下的贷款(S)应累算的所有未偿还本金、利息和违约利息的总额；及

(b)

N=(截至发出转换选择权行使通知之日借款人的股份总数(按完全稀释计算)+n)*转换金额/借款人截至发出转换选择权行使通知之日的公平市场价值(参照(但不限于)借款人在最近一轮融资和其他惯常估值方法后的货币后估值计算)；但是，如果上述计算的借款人的公平市场价值低于1,000,000,000美元，则上述计算公式中所指的借款人的公平市场价值应指如此计算的该公平市场价值的80%；

7.2

在适用法律允许的范围内，如果贷款人根据上文第7.1条行使转换选择权后，仍有任何本协议项下的应付金额未付，贷款人仍有权采取第5.3条规定的任何一项或多项其他行为。

7.3

在适用法律允许的范围内，如果贷款人根据第7条对借款人行使转换选择权，则在贷款人发出转换选择权行使通知后的一(1)个月内(或贷款人可能同意的较长期限)：

(a)

借款人和投资者应(且借款人应促使其股东)以协议各方商定的形式签署增资认购协议(“认购协议”)，内容涉及投资者在行使第7条下的转换选择权时向借款人作出的出资。认购协议应根据转换选择权行使通知中规定的转换金额和投资者在行使转换选择权时在借款人中的持股比例来起草；

(b)

借款人应促使其内部主管当局通过一项决议或决定，授权投资者在行使第7条下的转换选择权时向借款人作出出资，并批准经修订或新起草的反映上述出资的借款人的组织章程大纲和章程细则以及股东协议(如有)。为免生疑问，如建议任何新股东在本协议签署后加入借款人，借款人应在遵守本协议的前提下，并在获得投资者事先书面同意后，充分告知该新股东投资者权利的存在，并要求其作出同样的承诺，放弃其在借款人增资方面可能拥有的任何优先购买权(在投资者行使转换选择权时)，如同其在被正式接纳为借款人股东之前是借款人的现有股东一样；

(c)

借款人应就投资者行使转换选择权后有权在借款人手中获得的股份，将投资者的姓名登记在其股东名册上；

(d)

借款人应向市场监管主管部门办理增资登记手续，并向投资者提供由市场监管主管部门出具的变更证书或类似证书，证明投资者的姓名已登记在借款人的股东名册上，证明投资者在行使转换选择权后有权从借款人手中获得的股份；以及

(e)

借款人应确保取得所有其他内部批准(包括但不限于股东同意，以及放弃优先购买权和优先购买权)和实施本条款7项下转换选择权所需的其他政府授权、同意、批准和登记，相关各方应充分合作，及时获得和完成该等授权、同意、批准和登记。

8

WFOE股份转让

(a)

在适用法律和法规的约束下，贷款人有权在至少十(10)个工作日提前通知借款人后，拥有根据股份质押协议质押的新最佳货运WFOE和/或(贷款人选择的)借款人的股份(除非借款人股份质押协议已经终止)，其公平市场价值相当于所有未偿还本金总额的120%。本协议项下贷款(S)在转让给贷款人或贷款人指定的人之日(定义见下文)的利息和违约利息(“外币股权转让”)；和

(b)

借款方应促使新百世货运有限公司、借款方、百世货运香港有限公司及百世物流香港有限公司配合上述股份转让。

9

取消未使用的设施

10

提前还款

10.1

自愿提前还款

(a)

借款人可于建议的预付款日期前至少十(10)个营业日(或贷款人同意的较短期间)向贷款人发出预付通知(“自愿预付通知”)，以预付全部或部分贷款本金及利息。为免生疑问，(除第10.1(C)条规定的应付金额外)借款人没有义务就在最终到期日之前支付的任何自愿预付款支付任何违约利息或违约金。

(b)

每份自愿预付款通知应具体说明拟议预付款的金额和日期。

(c)

所有利息及/或违约利息(如有)及其他金额(如有)应连同该贷款本金一并支付，而该等利息及/或违约利息(如有)及其他金额(如有)与任何拟预付贷款本金有关。

10.2

强制提前还款

(a)

借款人应立即将该情况通知贷款人；以及

(b)

贷款人有权向借款人发出通知(“强制预付通知”)，要求借款人在发出强制预付通知后十(10)个工作日内或贷款人决定的较长期限内清偿财务文件项下的所有应付款项。

10.3

提前还款的基本原则

(a)

借款人根据第10条发出的任何提前付款通知是不可撤销的。除本合同另有规定外，该提前还款通知应指明拟提前还款的日期和金额，借款人应在通知中规定的提前还款日期支付拟提前还款。

(b)

本协议项下的任何偿还或预付款应与已偿还或预付金额的应计利息和违约利息(如有)以及应支付的其他金额(如有)一起支付。

(c)

根据第10条预付的金额将不能重新支取。

11

利息

11.1

贷款利率和利息支付

(a)

在以下第11.1(B)条的规限下，本合同项下的贷款应按年利率0.36%计息，借款人应在最终到期日一次性支付所有应计利息。

(b)

如果百世快递的出售没有在初始使用日期后6个月内完成，则本协议项下的贷款应按6%的年利率计息(自实际使用日期起追溯生效)。

11.2

利息的计算

11.3

违约利息

(a)

如果借款人未能在到期日全额支付其应支付的任何款项，则从到期日起至实际付款之日止的逾期金额应按等于每日0.05%的较高利率和法律允许的适用最高利率(“默认利率”)计算利息。

(b)

以违约利率计提的任何利息(“违约利息”)应立即到期并支付。逾期未付的拖欠利息将按违约利率与逾期金额相乘。

(c)

贷款人收取违约利息的权利不应损害贷款人根据任何财务文件或适用法律可获得的任何其他权利或补救办法。

11.4

违约金

12

帐户和货币

12.1

提款账户

(a)

借款人在A类贷款项下提款时，贷款人应将该贷款本金汇入借款人的下列银行账户：

(b)

当借款人在B贷款项下提款时，贷款人应将该贷款的本金汇入托管账户。

12.2

收到还款的账户

12.3

支付货币

13

目的

13.1

承诺的目标

(a)

借款人应将其在融资A项下借入的所有款项用作营运资金，以支付借款人集团日常运作所需的成本和开支。

(b)

借款人应将其在贷款B项下借入的所有金额存入托管账户，并在符合第15条的情况下(申述、保证及承诺)和其他相关条款，借款人可以用代管账户中的上述金额从银行获得融资作为抵押品，但这种融资的期限不得晚于最终到期日。贷款人应为借款人提供及时、合理的支持与合作，以建立符合双方协议的上述担保。

13.2

监控

(a)

贷款人有权根据本协议监督和核实借款金额的使用情况。借款人应当配合贷款人做好贷款资金的发放管理、支付后管理以及相关检查工作。贷款人可通过(但不限于)：(I)要求借款人提供有效文件，证明根据本协议借款的任何金额的使用；(Ii)就该金额的使用执行账户分析、凭证核实或现场调查；以及(Iii)适用法律和法规允许的任何其他方式。

(b)

尽管有上述(A)段的规定，对于借款人根据本协议借入的任何款项的实际使用，贷款人不以任何方式对借款人或任何监管当局负责。

14

税收

(a)

本协议项下所有贷款金额(包括但不限于本金、利息、违约利息、手续费和违约金)的所有应付税款将与这些金额分开收取，并应由借款人(或债务人)承担，并全额支付给贷款人。

(b)

上文(A)段提及的税项应指中国法律下的所有适用税项，包括但不限于增值税和相关附加费(在适用于本协议的范围内)和印花税。

15

申述、保证及承诺

15.1

债务人的申述

(a)

每个债务人都是一家正式成立的公司，根据其成立的司法管辖区的法律，该公司是有效存在和信誉良好的。

(b)

每个债务人都具有必要的民事行为能力和民事权利能力，拥有自己的财产，在进行中继续经营业务，并签署和履行其所属的财务文件。

(c)

每一债务人签署和履行其所属一方的财务文件所需的所有内部公司授权已经获得并完全有效，该等财务文件已由其法定代表人或授权签字人有效签署。

(d)

除任何适用的法定保留以及安全完善要求外，每个债务人合法拥有其资产、按其业务开展业务以及签署和执行其所属的财务文件所需的所有必要批准、许可、同意、登记和备案均已取得并完全有效。

(e)

在任何适用的法定保留以及安全完善要求的约束下，每一债务人在其所属的每一财务文件中所表达的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。

(f)

每名债务人签署及履行其所属的财务文件，不会亦不会与：(I)对其或其资产具约束力的任何合约、协议或其他文书；(Ii)其股东协议、组织章程大纲及章程细则及其他公司管治文件；及/或(Iii)任何法律或法规。

(g)

对于任何债务人、借款人集团任何成员、最佳货运集团任何成员或本集团任何成员提出的诉讼、仲裁、行政诉讼、司法或行政执行程序或其他类似性质的诉讼，对于其参与的任何财务文件的履行没有或可能产生重大不利影响。

(h)

任何债务人、借款人集团的任何成员、最佳货运集团的任何成员或本集团的任何成员均不会对任何债务人、借款人集团的任何成员、最佳货运集团的任何成员或本集团的任何成员提起清盘、解散、清盘、破产、重组、重整或类似的法律程序。

(i)

没有任何财务文件下的违约事件在继续。

(j)

债务人、借款人集团的成员、最佳货运集团的成员或集团的成员在所有实质性方面遵守适用于他们的所有法律和法规，并且没有违反与其业务和运营有关的任何法律或法规(除非违反该等法律或法规不会产生任何实质性的不利影响)。

(k)

财务文件规定的每个债务人的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权同等。

(l)

未发生具有重大不利影响的事件或情况。

(m)

除许可证券外，任何债务人、借款人集团任何成员公司、最佳货运集团任何成员公司或本集团任何成员公司的任何资产并无设定或存在抵押权益；且除许可财务负债外，任何债务人、借款人集团成员公司、最佳货运集团成员公司及本集团成员公司并无任何财务负债。

15.2

债务人的保证和承诺

(a)

财务文件规定的每个债务人的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权同等。

(b)

每个债务人、借款人集团成员、最佳货运集团成员和集团成员应保持其合法、持续和有效存在的法人地位，并确保其具有必要的民事行为能力和民事权利能力，以履行其所属的财务文件。

(c)

各债务人、借款人集团成员、百世货运集团成员和本集团成员应确保其遵守与其业务和经营各方面有关的所有法律法规，包括但不限于任何与环境保护和税收有关的法律法规，以及与节能减排有关的法律法规、政府规章和行业监管措施(不遵守该等法律或法规不会产生任何实质性不利影响的除外)。

(d)

每一债务人应及时获得、遵守并保持完全有效的所有必要的批准、许可、同意、登记和备案，以履行其所属的财务文件。

(e)

债务人、借款人集团、最佳货运集团和本集团应确保在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得在其任何资产上设定或存在担保权益(许可证券除外)。

(f)

未经贷款人事先书面同意，债务人、借款人集团、最佳货运集团及本集团不得产生任何财务负债，但准许财务负债除外。

(g)

除出售百世快递及百世货运重组外，各债务人、借款人集团、百世货运集团及本集团应确保其拥有的任何资产，如其总市值于2020年12月31日达到或超过其资产净值的5%(如经审计财务报表所述)，不得在未经贷款人事先书面同意的情况下，以单一或多项交易或一系列相关交易的形式出售、转让、转让或以其他方式处置。

(h)

未经贷款人事先书面同意，或者除非出于支付本合同项下应付款项的目的，任何债务人不得以任何方式分配或支付任何利润或股息。

(i)

除Best Freight重组及出售Best Express外，未经贷款人事先书面同意，任何债务人、借款人集团、Best Freight Group及本集团均不得进行任何合并、分拆或合同经营。

(j)

除最佳货运重组及出售百世速递外，未经贷款人事先书面同意，任何债务人、借款人集团、最佳货运集团及本集团不得收购、设立或投资任何公司、业务、资产或企业，或作出任何其他外部投资或股权投资。

(k)

未经贷款人事先书面同意，任何债务人、借款人集团、最佳货运集团和本集团不得向任何其他方提供任何贷款，或以任何其他形式的合同承诺或与任何其他类似效力的安排订立任何贷款，但在正常业务过程中发放的外部贷款除外。

(l)

未经贷款人事先书面同意，不得发生控制权变更。

(m)

除非且直至财务文件项下的所有债务均已全部及无条件地清偿及清偿，未经贷款人事先书面同意，任何债务人、借款人集团及百世货运集团均不得在最终到期日不早于财务文件项下债务的最终到期日支付及清偿任何其他债务，但如已为支付该等其他债务提供任何担保，则该等担保可用于支付及清偿该等其他债务，或可拍卖或出售该等其他债务，所得款项可用于支付及清偿该等其他债务。

(n)

未经贷款人事先书面同意，债务人不得大幅改变其截至本协议之日的主营业务或主营业务范围。

(o)

未经贷款人事先书面同意，债务人不得更改股东协议、章程大纲和其他章程文件(但这种更改不会产生实质性不利影响的除外)。

(p)

在贷款仍未偿还期间的任何时间点：

(i)

根据股份质押协议质押的新最佳货运WFOE和借款人的股份的总公允价值(参考(但不限于)新最佳货运WFOE和借款人在最新一轮融资和其他惯常估值方法下的资金后估值计算)不得低于财务文件下到期未偿还金额的2倍(“最低担保覆盖率”)；

(Ii)

如未能达到最低保证金承保比率，借款人应在贷款人发出通知后10个工作日内，促使百世货运香港及/或百世物流香港向贷款人质押新百运WFOE及/或借款人的额外股份，并完成与该等额外股份质押相关的登记手续，以符合最低保证金承保比率；

(Iii)

贷款人有权随时计算New Best Freight WFOE和/或根据股份质押协议质押的借款人的股份的公允价值，借款人应提供贷款人合理要求(最多每季度一次)以贷款人满意的形式和实质对该等股份进行估值的材料(包括但不限于审计报告和评估报告)。

15.3

信息事业

(a)

根据贷款人的要求，应当及时向贷款人提供贷款资金的记录和使用情况。

(b)

就借款人所知，提供给贷款人的所有材料应真实、完整和有效。

(c)

各债务人于知悉以下任何情况发生后，应立即通知贷款人：(I)其已知悉或应知悉的任何违约事件，或合理预期可能发生的任何潜在违约事件；及(Ii)标的物价值等于或超过人民币1,000万元的任何诉讼、仲裁、行政诉讼、司法或行政执行程序或其他类似性质的诉讼、仲裁、行政诉讼、司法或行政执行程序或其他类似性质的法律程序。

(d)

贷款人为评估百世货运开曼群岛、新百世货运WFOE和借款人的股份而合理要求(最多每季度一次)以令贷款人满意的形式和实质内容提供的材料(包括但不限于审计报告和评估报告)应提供给贷款人。

16

反洗钱条款

16.1

借款人或据借款人所知，任何其他债务人、借款人集团成员和借款人集团成员及其各自的雇员、代表和代理人都没有或将采取任何违反任何适用的反贿赂法律的行为，直接或间接向任何政府官员(包括任何政府或其政治分支机构或任何政府控制的或国际公共组织的任何官员或雇员)提供、支付或承诺支付、授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何有价值的东西，或任何政党或其官员或公职候选人)，以期影响这些政府官员的公务行为或获取不正当利益；借款人或据借款人所知，任何其他债务人、借款人集团成员和集团成员及其各自的雇员、代表和代理人都没有或将直接或间接地将任何此类贷款收益用于违反任何适用的反贿赂法律的任何目的；借款人或据借款人所知，任何其他债务人、借款人集团成员、借款人集团成员及其各自的雇员、代表和代理人均未收到或知悉就违反任何适用的反贿赂法律对其提出的任何索赔、诉讼或调查。每一借款人及据借款人所知，其他债务人、借款人集团成员及本集团成员及其各自的雇员、代表及代理人的业务在所有重大方面均遵守适用的反贿赂法例，并已采取一切合理及审慎的措施以确保其管理层、雇员及代理人遵守此等法例。

16.2

各债务人、借款人集团成员及本集团成员的业务运作在各重大方面均符合其开展业务所在司法管辖区适用的财务记录及报告要求、适用的反洗钱法例的条文及规定，以及由任何政府当局颁布、监管及实施的相关条文、规例或规则(统称为“反洗钱法例”)。各债务人、借款人集团成员及本集团成员在任何时候均按照反洗钱法律进行业务运作，并已制定及维持政策及程序，以确定及促进遵守该等法律。借款人或据借款人所知，任何其他债务人、借款人集团成员和借款人集团成员及其各自的雇员、代表和代理人均未从事或合谋从事任何旨在避免或规避任何反洗钱法律的交易，或参与任何未决或据借款人所知由任何法院或任何政府机构、当局或部门或仲裁员就反洗钱法律提起或向其提起的任何悬而未决或威胁采取的行动、诉讼或法律程序。借款人应(并应促使其他债务人、借款人集团成员或集团成员)向贷款人交付贷款人可能不时要求的所有证书或其他证据，以核实其遵守第16.2条的规定。

16.3

每个债务人、借款方集团成员和集团成员(包括各自的雇员、代表和代理人)不得违反《中华人民共和国反洗钱法》和其他相关法律法规、与反恐融资或制裁有关的任何适用法律和法规以及贷款人反洗钱相关规定；不得违反其注册成立、注册办事处或营业地点或开展业务的任何司法管辖区适用的反洗钱法律和法规；不得违反任何其他适用的反洗钱法律或法规；并应确保根据本协定借入的任何款项的使用不得违反中华人民共和国的法律和法规，并且用于垫付或偿还本协定项下贷款的资金来源不得涉及洗钱、恐怖主义融资或任何其他受联合国、中华人民共和国或其他国际组织或国家制裁的项目中的任何活动。

16.4

据借款人所知，任何债务人、借款人集团成员和集团成员(包括其各自的雇员)：

(a)

是受限制方，或由受限制方拥有或控制，或代表任何受限制方行事；或

(b)

位于或曾在受制裁的国家或地区(包括但不限于伊朗和朝鲜)(“受制裁国家”)注册或居住；或

(c)

曾经或曾经或正在参与任何交易、活动或行为，而该交易、活动或行为可合理地预期会导致其成为受限制方；或

(d)

直接或间接从事任何交易、活动或行为，而该等交易、活动或行为可合理地预期会导致对其施加制裁；或

(e)

已收到或知悉任何与制裁有关的针对其的行动、诉讼、法律程序或调查。

16.5

借款人不得直接或间接使用、借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或任何其他人提供任何贷款收益，以资助或协助该人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该国家或地区是或在提供该等资金或援助时是受制裁国家，或以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反任何制裁。

16.6

借款人不得(并应促使其他债务人、借款人集团成员和集团成员及其各自的董事和管理层不得)直接或间接使用涉及任何受制裁人员的任何交易或行动所得的任何收益，为根据本协议或根据本协议应支付的任何还款或预付款提供全部或部分资金。借款人应(并应促使其他债务人、借款人集团成员和集团成员)实施和保持适当的政策和程序，以防止任何违反本规定的行为。

17

违约事件

17.1

违约事件

(a)

不付款

(b)

挪用贷款收益

(c)

失实陈述

(d)

违反协议或其他义务

(e)

交叉默认

(f)

无力偿债

(i)

宣布暂停任何债务人、借款人集团任何成员、最佳货运集团任何成员或集团任何成员的任何债务。

(Ii)

任何债务人、借款人集团的任何成员、最佳货运集团的任何成员或集团的任何成员开始与其任何一个或多个债权人谈判，以期重新安排或以其他方式重组其任何债务。

(Iii)

任何债务人、借款人集团的任何成员、最佳货运集团的任何成员或集团的任何成员一般停止或暂停偿还其任何债务，或在债务到期时无法或承认没有能力偿还债务，或被任何政府主管部门、法院、仲裁机构或其他主管机构或组织推定或认为没有能力偿还债务，或宣布其债务到期时不会偿还。

(g)

清盘和破产

(h)

行刑

(i)

实质性不良影响

(j)

财务单据的失效

17.2

对贷款人的补救措施

(a)

放弃此类违约事件，或接受此类违约事件的补救；

(b)

声明所有或部分贷款，连同应计利息、违约利息和手续费，以及本协议项下应计或未付的所有其他款项，应立即到期和支付，无需另行通知；

(c)

要求借款人按照第11.4条的规定支付违约金；

(d)

执行安全文件；

(e)

收取及运用根据股份质押协议就抵押品应付的红利、股息或其他金额(“分派”)，以支付财务文件项下的到期及应付款项，直至所有根据财务文件欠下的债务已无条件及不可撤销地清偿及全部清偿为止；及

(f)

行使贷款人在法律或本协议下享有的任何其他权利(包括但不限于第5.3条和第8条)。

18

安全安排

18.1

作为债务人在财务文件项下对出借人所欠债务的偿付担保，借款人应促使出质人按照本协议的要求履行股权质押协议。

18.2

如果发生任何违约事件，债务人应确保其收到的与股份质押协议下的抵押品有关的任何分派的金额应支付给贷款人或贷款人指定的关联公司，以偿还和清偿财务文件项下的债务。

19

通告

19.1

书面沟通

19.2

地址

19.3

送货

(a)

一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(i)

如果是传真，仅当以可阅读的形式收到时；或

(Ii)

如以信件方式寄出，则只在邮寄后五个营业日内寄往有关地址，或在寄往该地址的信封内预付邮资后方可送达；

(b)

任何须向贷款人作出或交付的通讯或文件，只有在贷款人实际收到，并已明确注明以下经贷款人签署的部门或官员(或贷款人为此目的而指定的任何替代部门或官员)的注意时，方为有效。

(c)

按照第19条向借款人作出或交付的任何通信或文件，应被视为已向其他债务人作出或交付。

(d)

在下午5点后，根据以上各段生效的任何通信或文件。在收据地的，应被视为在次日生效。

19.4

电子通信

(a)

任何财务文件的任何双方根据该等财务文件或与该等财务文件相关而进行或交付的任何通信，可通过电子邮件或其他电子方式(包括通过在安全网站上发布此类通信)进行或交付，如果相关各方：

(i)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Ii)

在更改其电子邮件地址或其提供的任何其他此类信息之前至少五个工作日通知对方。

(b)

任何金融文件的当事人之间进行的任何电子通信或交付的任何文件，只有以可读形式实际收到(或提供)，并且借款人向贷款人进行的任何电子通信或交付的任何文件，只有在以贷款人为此目的指定的方式编址的情况下才有效。

(c)

根据任何财务文件发送或提供的任何通信或文件，或与任何财务文件相关的任何通信或文件，在下午5：00之后根据前述规定就本协议而言生效。在收据地的，应被视为在次日生效。

19.5

法律程序文件的送达

(a)

如果以借款人为收件人的任何法律文件是以专人或挂号信的方式按本条例第19.2条规定的地址或贷款人记录的借款人最后为人所知的注册办事处或主要营业地点交付给借款人的，即使该文件已退还给寄件人，也应被视为已妥为送达借款人。

(b)

借款人还同意接受通过电子邮件送达的法律文件。司法机关在借款人记录的电子邮件地址向借款人发送的任何法律文书，应视为已送达借款人。

(c)

在不影响前述一般性的情况下，就送达程序文件而言，如果退还给寄件人的法律文件可归因于下列任何原因：借款人提供的地址和其他联系方式不准确，或该地址和/或其他联系方式的任何变更未能及时传达给贷款人，或者借款人因任何原因未能签署已在该地址送达的法律文件，则退还给寄件人的法律文件应被视为已在返还之日送达。

(d)

在任何情况下，贷款人以任何适用法律允许的任何其他方式送达文件的权利不受影响。

20

抵消和付款顺序

20.1

贷款人可抵销其或其任何附属公司/关联公司根据任何其他协议欠任何债务人的已到期债务(“抵销债务”)，以抵销贷款人根据任何财务文件向任何债务人提出的已到期债权。如果债务和债权以不同币种计价，则为抵销的目的，贷款人可以按贷款人通知抵销之日人民中国银行公布的适用汇率中间价折算该债务和债权。

20.2

债务人应支付财务文件项下的任何应付款项，不得抵销。

20.3

如果贷款人收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，贷款人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件项下的债务：

(a)

第一，用于支付根据财务文件欠贷款人的任何未付费用、手续费和开支以及其他金额；

(b)

第二，用于或用于支付根据财务文件到期但未支付的任何应计成果、利息、违约利息、费用(上文(A)项规定除外)或佣金；

(c)

第三，用于或用于支付根据财务文件到期但未支付的任何本金(上文(B)项规定除外)；以及

(d)

第四，用于或用于支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

21

保密性

22

杂类

22.1

负债证明

22.2

累计权利

22.3

可分割性

23

管理法与纠纷解决

23.1

管治法律

23.2

争端解决

24

成本和开支

24.1

交易费用

24.2

修订费用

24.3

执行成本

25

创新

25.1

未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本合同项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

25.2

贷款人有权要求借款人将其在本合同项下与贷款A有关的全部或任何财务义务转让给新最佳货运WFOE，在这种情况下，在贷款人的要求下，借款人应(并应促使新最佳货运WFOE)采取完成该转让所需的一切必要行动(包括但不限于执行该等财务义务的相关转让协议)，并应促使新最佳货运WFOE不得以任何方式免除借款人因转让该等财务义务而产生的任何债务。

26

生死存亡

27

有效性