附件3.2贝克休斯公司第六次修订和重述的章程
I目录第I页第I篇股东1.1。会议地点11.年会11.特别会议11.会议通知11.投票名单11.6.法定人数2 1.7。休会2 1.8.代理2 1.9。会议3的行动1.10.股东业务及提名公告3 1.11.举行会议13 1.12.提名包括在公司代理材料中的董事14第二条董事24 2.1.一般权力24 2.2.24.人数、选举及资格董事会主席；董事会副主席24.任期25 2.5.法定人数25 2.6在第25次会议上采取行动2.7.移走25 2.8.职位空缺25 2.9。辞职25 2.10。例会25 2.11.特别会议25 2.12.特别会议通告26 2.13.会议通信设备26 2.14.经同意采取行动26 2.15.委员会26 2.16.董事薪酬27 2.17感兴趣的交易27第三条官员27 3.1。职称27 3.2。选举27 3.3资格28 3.4。任期28 3.5.辞职和免职28 3.6。职位空缺28 3.7总裁；首席执行官28
3.8.副总统28 3.9。秘书和助理秘书28 3.10.司库及助理司库29 3.11权力下放29第四条股本29 4.1.发行股票29 4.2.股票：无证股票30。转账30 4.4。证书遗失、被盗或销毁31 4.5.备案日期31第五条总则32 5.1.财政年度32 5.2.企业印章32 5.3。免除公告32 5.4。证券投票权32 5.5.监督的证据33 5.6.公司注册证书33 5.7.可分割性33 5.8。代词33个5.9。电子传动33 5.10.某些定义33第六条修正案33第七条赔偿和促进34 7.1.获得赔偿的权利34 7.2.预付费用34 7.3.赔偿授权34 7.4.诚信定义了35 7.5。申索人提起诉讼的权利35 7.6.赔偿和垫付费用的非排他性35 7.7。公司债务的优先顺序36 7.8。保险36 7.9。某些定义36 7.10.存续弥偿及垫支开支37 7.11.合同权37
1第一条股东1.会议地点。所有股东会议均须于贝克休斯公司(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席或行政总裁不时指定的地点(如有)举行，或如没有指定，则在本公司的主要办事处举行。董事会可全权酌情决定不得在任何地点举行会议，而可根据特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)条，以远程通讯方式举行会议。1.2.年会。股东周年大会选举董事及处理其他可提交大会处理的事务，须于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行(该日期不得为举行会议地点(如有)的法定假日)。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。1.3.特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议可按照公司注册证书中的规定召开(且仅限于此)。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。股东特别会议处理的事务，应限于与会议通知所述的目的或宗旨有关的事项。1.4.会议通知。除董事总经理另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在有关会议上投票的每名股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输形式发出，并经获通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，即属有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。1.5.投票名单。秘书应在每次股东会议前至少十(10)天准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单。
2次会议(但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给任何与会议相关的股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。除法律另有规定外，名单应推定确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。1.6.法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权在会议上投票的人，如亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由代表代表出席，即构成处理事务的法定人数；然而，倘法律或公司注册证书规定须由某一个或多个类别或系列股本单独表决，则持有该公司已发行及已发行及已发行并有权就该事项投票的该等类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人，如亲自出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的该等类别或类别或系列股份的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。1.7.休会。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时延期至任何其他时间及任何其他地点举行，由会议主席或(如会议主席指示)出席或代表出席会议并有权就该会议投票的股东(尽管不足法定人数)根据本附例举行股东会议。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期，并须向每名记录日期发出有关续会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。1.8.代理人。有权在股东会议上投票的每一名记录在案的股东均可亲自投票(包括通过远程通信的方式
董事会可按董事会全权酌情授权的方式(如有)或授权其他人士以适用法律允许的方式签立或传递的委托书投票支持该股东。委托书自签署之日起三(3)年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。1.9.在会议上采取行动。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，除第2.2节规定的事项外，任何将由股东在该会议上表决的事项，应由具有多数投票权的股份持有人投票决定，该等股份的投票权由出席会议或由代表代表出席会议的所有股份持有人所投，并对该事项投赞成票或反对票(或如果有两个或两个以上类别或系列的股票有权作为单独类别投票，则就每个此类类别或系列而言，拥有多数投票权的股票持有人(由出席会议或由受委代表出席会议的所有该类别或系列股票的持有人投票，并对该事项投赞成票或反对票)，除非适用法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、公司注册证书或本附例要求进行不同的投票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。1.10.股东开业及提名通知书。(A)股东周年大会。(1)在股东周年大会上，只可(A)依据公司的会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会、董事会的任何委员会、董事会主席或行政总裁或在其指示下作出提名以选出董事会成员及提出须由股东考虑的其他事务的建议，(C)在本条第1.10条所规定的通知送交公司秘书时及在周年大会举行时，公司的任何股东如已是公司的股东，谁有权在会议上投票，并遵守第1.10节或(D)节根据第1.12节规定的通知程序。为免生疑问，第1.10节规定的程序应是股东为年度股东大会提名或提交其他业务建议的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则14a-8或其任何后续规则适当提出并包含在公司为该年度会议征集委托书的委托书中的事项除外)，但不符合第1.12节的规定)。(2)如任何提名或任何其他事务须由贮存商妥善地提交周年会议席前处理，该贮存商必须已将此事及时以书面通知公司秘书及任何该等拟办理的事务(提名参选的人除外)。
4董事会)必须构成股东诉讼的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，或不迟于上一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，在公司主要执行办公室送交秘书(但如果年会日期早于该周年日前三十(30)天或早于该周年日后七十(70)天，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束及本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天，向股东发出适时通知。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期(或其任何公告)均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的形式，向公司秘书发出的股东通知(无论是依据第1.10节(A)(2)段或第1.10节(B)段发出的)应列出：(A)对于股东提议提名参加选举或连任董事会董事的每个人，(I)要求披露的与该人有关的所有信息，无论是在委托书中，还是在征求在有争议的选举竞争中选举董事的委托书时规定的其他文件，或另有要求的情况下，在每一种情况下，根据并依照《交易法》第14(A)节，以及根据该法案颁布的规则和条例；(2)该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由公司秘书在提出书面请求时提供)；该人的书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，(A)该人不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(C)如果当选为公司董事，则可能限制或干扰其履约能力的任何投票承诺，与这样一个人的
5适用法律规定的受托责任；(B)该人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就尚未向公司披露的董事服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；(C)以该人的个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，该人如果当选为董事公司成员，将遵守公司的所有公司治理、道德和利益冲突，一般适用于公司董事的保密、股票所有权和交易政策和准则，如果当选为公司董事的董事，此人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；(Iii)在过去三(3)年内，作出提名的股东与代其作出提名的任何实益拥有人之间或之间的所有直接及间接补偿及其他具关键性的金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的描述，而该等协议、安排及谅解是指作出提名的股东与其各自的联系人士及相联者，或与其一致行事的任何其他人士(包括为免生疑问而向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)，以及每名拟提名的代名人及其各自的一名或多於一名联系人士，或与其一致行动的任何其他人(包括他们的姓名)(为免生疑问，包括发出通知的股东正从其获得资金以资助委托书和相关费用的任何人)，另一方面，包括但不限于作为委托人、雇员或关联公司的任何关系，以及如果提出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有的话)、或与其一致行动的人(包括，为免生疑问，包括，为免生疑问，根据S-K条例颁布的第404项必须披露的所有信息)。发出通知的股东正在从其获得资金为委托书建议和相关费用提供资金的任何人)，是该规则中的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高管；(Iv)假若该人是股东，该人根据第1.10节(A)(2)(C)款第(Ii)及(V)-(X)条须披露的任何资料
6看来是作出提名或提出业务建议；及(V)承诺在第(I)(Iv)条所要求的资料有任何更改时，以书面通知公司，并由公司秘书在不迟于该记录日期后的第十(10)日内，在公司发出会议通知的记录日期前，向公司的主要执行办事处发出通知；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务，(I)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的全文，如该等事务包括修订任何公司文件的建议，则建议修订的语文)、在周年会议上处理该等业务的理由，以及该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司，以及与该等协议、安排及谅解一致行事的任何其他人士(包括为免生疑问而向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)之间与该股东提出的上述业务建议有关的所有协议、安排及谅解的描述；及(C)就发出通知的股东而言，作出其他业务的提名或建议所代表的实益拥有人(如有的话)、其各自的任何联营公司或联系人士(如该股东或实益拥有人是一个实体，则包括该实体的每名董事主管、管理成员或控制人)，以及与前述任何规定一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括作出通知的股东正从其处获得资金以资助该项委托建议及相关开支的任何人)：(I)该股东的姓名或名称及地址；该等实益拥有人(如有的话)、其各自的任何联营公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括股东给予
7通知正在接受资金以资助委托书建议及相关开支)；(Ii)该股东直接或直接实益拥有并登记在案的公司股本的类别或系列及数目，该实益拥有人(如有的话)，其各自的联属公司或联营公司，以及与前述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议及相关开支的任何人士)；(Iii)该股东、该实益拥有人(如有的话)、其各自的任何联营公司或联营公司，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人所提出的任何其他业务的描述(为免生疑问，包括向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)；(Iv)该等股东与/或该实益拥有人、他们各自的任何联属公司或相联者，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正从其收取资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)之间或之间有关提名或建议的任何协议、安排或谅解的描述，如属提名，则包括代名人；(V)该等股东及该等实益拥有人(如有的话)在该股东发出通知的日期所订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认购权、可转换证券、股票增值或相类权利，或以与公司任何类别或系列股本有关的价格订立的交收付款或机制，或全部或部分得自公司任何类别或系列股本的价值、对冲交易，以及借入或借出股份)的描述，其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何规定一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正从其接受资金以资助委托书建议及相关开支的任何人)，不论该文书或权利是否须受公司股本相关股份的结算所规限，而其效果或意图是减少以下各项的损失：
8管理股票价格变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人对公司证券(“衍生工具”)的投票权；(Vi)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东及该实益拥有人(如有的话)、他们各自的任何联属公司或相联者，以及任何其他与前述任何事项一致行事的人(为免生疑问，包括任何向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议及有关开支的人)，均有权投票表决公司任何证券的任何股份；(Vii)该贮存商及该实益拥有人(如有的话)的任何空头股数、彼等各自的任何联属公司或相联者，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的贮股人正从其接受资金为委托书及有关开支提供资金的任何人)、公司的任何证券(就本附例而言，任何人如直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，则须当作在空头股数中拥有证券)，有机会从标的物证券价值的任何下降中获利或分享任何利润)；(Viii)由该股东及该实益拥有人(如有的话)、他们各自的任何联属公司或相联者，以及与前述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正从其收取资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)所实益拥有的公司股份的股息分红权利，而该等权利是与公司股本的相关股份分开或可分开的；(Ix)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股本股份中的任何按比例权益，而在该普通合伙或有限责任合伙中，该等股东或该实益拥有人(如有的话)、他们各自的任何联属公司或相联者，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括向发出通知的股东收取资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)，是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
9(X)该股东及该实益拥有人(如有的话)、其各自的任何联营公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正从其接受资金以资助委托书建议及相关开支的任何人)有权根据本公司股本股份或衍生工具(如有)的增减价值而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；(Xi)表示该贮存商是有权在该周年大会上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该周年大会，以提出该业务或提名；(Xii)储存商或实益拥有人(如有的话)、其各自的任何联营公司或相联者，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的储存商正从其接受资金以资助委托书建议及有关开支的任何人)、拟递交委托书及/或委托书格式是拟(A)交付委托书及/或委托书格式为非白色的团体的成员的申述，(B)以其他方式向股东征集支持该建议或提名所需的委托书或投票权，包括根据《证券交易法》第14a-19条的规定；及/或(C)以其他方式就一个或多个被提名人或商业建议征集委托书或投票(在每种情况下，具体指明《交易法》附表14A第4项所界定的招标的每个参与方，以及参与方打算征集委托书或投票权的手段)；(Xiii)关乎上述股东及实益拥有人(如有的话)、他们各自的任何联营公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(为免生疑问，包括发出通知的股东正从其收取资金以资助委托书及相关开支的任何人)，而该等资料是根据DGCL或在委托书或其他文件中(视何者适用而定)规定须予披露的，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出其他业务和/或选举董事的建议；和
10(Xiv)股东及实益拥有人(如有的话)承诺，在上述第(I)至(Xiii)条所要求的资料有任何变更时，以书面形式通知本公司，直至该会议的记录日期，并由本公司秘书不迟于该记录日期后第十(10)天在本公司的主要执行办事处收到通知。公司可要求任何被提名人提供(I)根据第1.10节(A)(2)段所作承诺所要求的任何资料，以及(Ii)公司所要求的其他资料，作为任何此类提名被视为适当提交年度会议的条件。如股东已通知本公司他/她或其有意按照交易法颁布的第14a-8条或其任何后续规则在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东就业务(任何声称的提名除外)而言，应视为已满足上述通知要求。(3)即使第1.10节第(A)(2)段第二句有任何相反规定，如在本第1.10节第(A)(2)段规定的提名期限过后，董事会应选出的董事人数有所增加，而公司在上一年度周年大会一周年前至少一百(100)天并无公布提名新增董事职位的人选，则第1.10节所规定的股东通知亦应视为及时。但只限于新增董事职位的被提名人，但须在公司首次公布该公告之日后第十(10)日营业结束前，将该通知送交公司主要执行办事处的公司秘书。(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在特别会议上进行。董事会选举的候选人可在股东特别会议上根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会、董事会主席或首席执行官或(2)在董事会或其任何委员会的指示下选举董事，或(2)只要董事会已根据本条款第1.3条决定在该会议上由公司的任何股东选举董事，且该股东(A)在向公司秘书递交本条款第1.10条规定的通知时和在特别会议时是登记在册的股东，(B)有权在特别会议上投票，以及(C)符合第1.10节规定的关于该项提名的通知程序和条件(包括第1.10节(A)(2)段的信息要求)。为免生疑问，
11第1.10节(B)段前述句子的第(2)款应为股东在选举董事的股东特别会议上提名董事选举人选的唯一手段。如公司为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则有权在该项董事选举中投票的任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)竞选公司会议通知所指明的职位(S)，如符合本第1.10节(A)(2)段规定的股东通知，须不迟于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束时及不迟于该特别会议举行前九十(90)天营业时间结束时及首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人日期的翌日第十(10)天营业时间结束时，送交本公司的主要执行办事处的本公司秘书。在任何情况下，已向股东发出通知的特别会议的延期或延期，或与此有关的任何公告，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C)一般规定。(1)除根据交易所法令颁布的任何适用规则或规例另有明文规定外，只有按照第1.10节或第1.12节所载程序获提名的人士(如为本公司股东S的股东周年大会)，才有资格在本公司股东周年大会或特别大会上被适当推选为董事，且只可在股东大会上处理按照本第1.10节所载程序提交大会的事务。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权和责任(A)确定是否按照第1.10节规定的程序提出提名或任何其他拟在会议之前提出的事务(视情况而定)(包括代表其提出提名或建议的股东或实益所有人(如有)是否征求(或属于征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)，根据本第1.10节(A)(2)(C)(Xii)条的规定，(B)如果任何建议的提名或业务不是按照本第1.10条的规定作出或提出的，则声明不考虑该提名或不处理该建议的业务。除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议，提出提名或建议的业务，则不应理会该提名，亦不得处理该建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则任何股东或股东相联人士如(A)根据《交易法》规则14a-19(B)就任何建议的代名人提供通知，及(B)其后未能根据《交易法》遵守规则14a-19(A)(3)的规定(或未能及时提供充分的合理证据以
12令本公司信纳该股东或与股东有联系的人士已符合《交易所法案》第14a-19(A)(3)条的规定(根据以下一句话)，则每名该等建议的被提名人的提名将不予理会，即使公司可能已收到有关该等建议的被提名人的选举的委托书或投票(该等委托书和投票应不予理会)。应公司要求，如果任何股东或股东关联人根据《交易法》第14a-19(B)条的规定提供通知，该股东或股东关联人应不迟于[五(5)]在适用的会议之前的几个工作日，提供合理的证据，证明它已经满足了交易所法案下规则14a-19(A)(3)的要求。就第1.10节和第1.12节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东出席股东年会或特别会议，且该人士必须在股东周年会议或特别会议上出示该书面文件或电子传输文件，或书面文件或电子传输文件的可靠副本(视何者适用而定)。(2)就第1.10节和第1.12节而言，“公开公告”应包括道琼斯新闻社、美联社或其他全国性新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。(3)尽管有第1.10节和第1.12节的前述规定，股东也应遵守《交易法》的所有适用要求，包括规则14a-19，以及据此颁布的与第1.10节和第1.12节所述事项有关的规则和条例：然而，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据第1.10节(包括本章第(A)(2)和(B)款)或第1.12节考虑的任何其他业务的提名或建议的任何要求，遵守本第1.10节第(A)(2)和(B)款的规定应是股东进行提名或提交其他业务(除I)(2)倒数第二句所规定的以外的唯一手段，根据和遵守交易所法案第14a-8条或其任何后续规则(该规则可能不时修订，但根据第1.12节除外)适当地提交的业务(提名除外)。第1.10节或第1.12节的任何规定均不得被视为影响下列权利：(A)股东根据根据《交易所法》(包括但不限于根据《交易所法》颁布的第14a-8条)颁布的适用规则和规定，要求在公司的委托书中包含建议或提名的任何权利；或(B)任何系列优先股持有人在公司注册证书任何适用条款所规定的范围内选举董事的权利。
13(D)股东在没有开会的情况下采取行动。除非公司注册证书另有限制，否则规定或准许在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可无须召开会议而无须事先通知及表决，但如列明所采取行动的一份或多於一份书面同意，须由已发行股票持有人签署，而该等已发行股票的最低票数须为在所有有权就该等股份投票的股份均出席及表决的会议上授权或采取该等行动所需，并须以递送方式送交公司在特拉华州的注册办事处，特拉华州为公司的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处须以专人或挂号或挂号邮递方式，并要求收到回执。在法律要求的范围内，未经一致书面同意而采取公司行动的及时通知应发给未经书面同意的股东，且假若该行动是在会议上采取的，则假若该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书交付给公司的日期，则该股东本应有权获得会议通知。1.11.会议的进行。(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在主席缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在副主席缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官S缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由总裁副董事长主持，或在上述所有人士缺席时由董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。(B)董事会可通过决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以举行本公司的任何股东会议，包括但不限于董事会可全权酌情决定以远距离通讯方式让并非亲自出席会议的股东及受委代表参与会议的指引及程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会及/或休会、订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代表或决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或董事会主席决定的范围内
在第14次会议上，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。(C)会议主席应在会议上宣布就会议表决的每一事项开始和结束投票的日期和时间。投票结束后，除非特拉华州衡平法院另有决定，否则不得接受任何选票、委托书、选票或任何撤销或更改。(D)于任何股东大会召开前，董事会、董事会主席、行政总裁或总裁须委任一名或多名选举督察出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。1.12。包括在公司代理材料中的董事提名。(A)在委托书中包括股东被提名人。在符合第1.12节规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在任何年度股东大会(但不包括在任何股东特别会议上)的委托书中包括：(1)任何一名或多名被提名参加选举的人士(每一人，“股东被提名人”)的姓名，也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何合资格股东(定义如下)或由最多20名合资格股东组成的团体(如董事会决定)(个别或集体，在集团的情况下)满足所有适用条件，并遵守第1.12节规定的所有适用程序(该合格股东或一组合格股东为“提名股东”)；(2)披露证券交易委员会的规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每名股东被提名人和提名股东的信息；(3)提名股东在提名通知中包括的任何陈述，以支持每名股东被提名人当选为董事会成员(但不限于第1.12(E)(2)节：只要该陈述不超过500字，并完全符合交易所法案第14节及其下的规则和条例，包括第14a-9条(“支持陈述”))；以及(4)公司或董事会酌情决定在委托书中包括关于提名每一位股东被提名人的任何其他信息，包括但不限于
15反对提名、根据第1.12节提供的任何信息以及与股东被提名者有关的任何征集材料或相关信息。就第1.12节而言，董事会作出的任何决定亦可由董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的本公司任何高级人员作出，任何此等决定均为最终决定，并对本公司、任何合资格股东、任何提名股东、任何股东代名人及任何其他人士具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何其他要求)。股东大会主席除作出适合会议进行的任何其他决定外，有权及有责任决定股东提名人是否已根据第1.12节的规定获提名，如未获提名，则应在大会上指示及宣布不考虑该股东提名人。(B)股东提名人数上限。(1)本公司在股东周年大会的委托书中，股东提名人数不得超过(A)两(2)或(B)本公司于根据第1.12条可提交提名通知的最后一日任职的本公司董事总数的百分之二十(20%)(“最高人数”)。特定股东年会的最大人数应减少：(A)提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的每一名股东被提名人；(B)不再符合董事会决定的第1.12节中资格要求的每一名股东；(C)董事会自己决定提名参加该年度股东大会选举的每一名股东被提名人；及(D)在前两(2)次股东周年会议上获股东提名并于即将举行的股东周年会议上获推荐连任的现任董事人数。如果在第1.12(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后但在股东周年大会日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。(2)如果根据第1.12节的规定被提名参加任何股东年会的股东人数超过最大人数，则在接到公司的通知后，每名提名股东应立即选择一名股东被提名人列入委托书，直至达到最大人数，按每名提名股东所持有的公司股本金额(从大到小)的顺序排列
16在其提名公告中披露为拥有，如果在每个提名股东选择了一名股东被提名人后未达到最大数量，则重复这一过程。如果在第1.12(D)节规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名人不再满足董事会确定的第1.12节中的资格要求，提名股东撤回其提名或股东被提名人变得不愿在董事会任职，无论是在邮寄或分发最终委托书之前或之后，则本公司：(A)不应被要求在其委托书或任何投票或委托书上包括由提名股东或任何其他提名股东提名的股东被提名人或任何继任者或替代股东被提名人，以及(B)可以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或投票或委托书形式，该股东被提名人将不会作为股东被提名人包括在委托书或任何投票或委托书中，也不会在股东年度会议上进行表决。任何提名股东根据第1.12节提交一名以上股东提名人以纳入本公司的委托书，应根据提名股东希望该等股东提名人被选中以纳入本公司的委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。(C)提名股东的资格。(1)“合资格股东”是指(A)在第1.12节(C)(2)分段规定的三(3)年内连续持有本公司用于满足第1.12节(C)(2)分段所述资格要求的本公司股本股份的记录持有人，或(B)在第1.12(D)节所述的期间内，以董事会认为可接受的形式，向公司秘书提供在该三(3)年期间从一个或多个证券中介机构连续持有该等股份的证据。(2)符合资格的股东或由最多二十(20)名合资格股东组成的团体可根据第1.12节提交提名，但前提是该人士或团体(合计)在提交提名通知之日前三(3)年内持续拥有公司股本中至少最低数目(按任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或类似事件调整)，并在股东周年大会日期前继续拥有至少最低数目的股份。下列股东应被视为一个合格股东，条件是该合格股东应连同董事会满意的提名通知文件一起提供证明符合以下标准的文件：(A)共同管理和投资控制下的基金；(B)主要由同一雇主提供资金的共同管理下的基金；或(C)“投资公司家族”或“投资集团”。
17家公司“(每家公司的定义见1940年修订后的《投资公司法》)。为免生疑问，如提名股东提名的股东包括多于一名合资格股东，则本第1.12节所载提名股东的任何及所有要求和义务，包括最低持股期，均适用于该集团的每名成员；但最低持股量应适用于组成提名股东的一组合资格股东的总拥有权。如任何合资格股东于股东周年大会前任何时间不再符合第1.12节所述的资格要求，或于股东周年大会前任何时间退出组成提名股东的一群合资格股东，则提名股东应被视为只拥有其余合资格股东所持有的股份。如第1.12节所用，任何提及“团体”或“合资格股东团体”，均指由多于一名合资格股东组成的任何提名股东，以及组成该提名股东的所有合资格股东。(3)公司股本的“最低数目”是指公司在提交提名通知前向证券交易委员会提交的任何文件中所提供的截至最近日期的公司股本流通股数目的3%(3%)。(4)就第1.12节而言，合资格股东只“拥有”公司股本中的已发行股份，而该合资格股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)对该等股份的全部经济权益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)：但按照(A)及(B)条计算的股份数目，不包括该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结清的交易中买卖的任何股份。(Ii)由该合资格股东卖空、(Iii)由该合资格股东或其任何联属公司为任何目的而借入或由该合资格股东或其任何联属公司根据转售协议或任何其他义务转售予另一人而购买，或(Iv)受该合资格股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等票据或协议是以股份结算或以现金结算，均以本公司已发行股本的名义金额或价值为基础。在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有，或(如行使)将具有以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或于未来任何时间减少有关合资格股东或其任何联营公司的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，及/或(B)对冲、抵销或在任何程度上改变该合资格股东或其任何联营公司因该等股份的全部经济所有权而产生的任何收益或亏损。合格股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份
18只要合资格股东保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济权益。在合资格股东以委托书、授权书或其他可随时撤销的类似文书或安排方式授予任何投票权的任何期间，合资格股东对股份的所有权应视为继续存在。合资格股东对股份的所有权应视为在该股东借出该等股份的任何期间继续存在；但该合资格股东有权在不超过五(5)个营业日通知的情况下收回该借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。(5)任何合资格股东不得属于一个以上组成提名股东的(L)组，如任何合资格股东以一个以上(1)组别成员身分出现，该合资格股东应被视为只属于提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。(D)提名通知书。根据第1.12节提名股东，提名股东(为免生疑问，包括由一组合格股东组成的提名股东中的每一名集团成员)必须在第一百二十(120)天营业结束之前，以董事会或其指定人认为可以接受的形式(统称为“提名通知”)，通过邮寄或挂号或挂号信、要求的回执，将下列所有信息和文件交付给公司主要执行办公室的公司秘书。不得早于本公司寄送上一年度股东年会委托书的周年纪念日前第一百五十(150)日营业结束；但是，如果股东年会的日期没有安排在上一年度股东年会一周年日之前三十(30)天至之后三十(30)天的期间内(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)，则提名通知应于该另一会议日期前一百八十(180)天或该另一会议日期首次公开公布或披露日期后第十(10)天，以本章程规定的较后日期(以较迟者为准)发出(在任何情况下，年会或其任何公布的延期均不得开始新的时间段(或延长任何时间段))：(1)股份记录持有人的一份或多份书面陈述：(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有或已经持有股份的每个中介机构)核实，自提名通知日期前七(7)个日历日内的日期起，提名股东拥有并持续拥有
19三(3)年、最低股份数量，以及提名股东协议，在股东年会记录日期后五(5)个工作日内，提供记录持有人和中间人的书面声明，核实提名股东在整个记录日期期间对最低股份数量的持续所有权；(2)通过股东年度会议持有最低股份数量的协议，并在提名股东在年度股东大会日期之前的任何时间停止拥有最低股份数量的情况下立即发出通知；(3)有关每名股东代名人的附表14N(或任何继任者表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填妥并送交证券交易委员会(视何者适用而定)；。(4)每名股东代名人在公司的委托书、委托书及投票中被提名为股东代名人及当选后担任董事的书面同意书；。(5)以董事会认为满意的形式发出的有关提名每名股东的书面通知，其中包括提名股东提供的下列补充资料、协议、陈述及保证(如提名股东由一群合资格的股东组成，为免生疑问，则包括每名集团成员)：(A)根据本附例第1.10节的规定，股东提名董事所需的资料及协议；(B)在过去三(3)年内存在的任何关系的细节，而该关系如在附表14N呈交当日已存在，则会依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)予以描述；。(C)提名股东在通常业务运作中取得公司的证券，但并无为或意图影响或改变对公司的控制权而取得或持有公司的证券的陈述及保证；。(D)提名股东没有也不会在股东周年大会上提名除该提名股东的股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；。(E)提名股东没有也不会参与“征集”的陈述和保证。
20《交易法》第14a-1条(L)所指的股东年会(不涉及第14a-1(L)(2)(Iv)节的例外)，但提名股东的股东被提名人(S)或董事会的任何被提名人除外；(F)关于提名股东不会使用公司代理卡以外的任何代理卡在股东年会上选举股东被提名人的陈述和保证；(G)每名股东被提名人的候选资格或(如当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或交易公司证券的任何证券交易所的规则的陈述和保证；。(H)每名股东被提名人的陈述和保证：(I)与公司没有任何直接或间接的关系，而根据公司的公司治理准则和公司股本股份交易所在的主要证券交易所的规则，股东被提名人被视为不独立；。(Ii)符合本公司股本股份在其交易所在的主要证券交易所规则下的审计委员会及薪酬委员会独立性的规定；。(Iii)就《交易所法令》(或任何后续规则)第16B-3条而言，为“非雇员董事”；。(Iv)根据1933年证券法，条例D规则506(D)(1)(或任何后续规则)或在交易法下条例S-K(或任何后续规则)第401(F)项所指定的任何事件，不论该事件对于评估该股东的能力或诚信是否具有重大意义；及(V)符合公司公司治理指引中所载的董事资格；及(I)对提名股东符合第1.12(C)节所载资格要求的陈述及保证；(X)提名股东打算继续满足资格要求的陈述和保证
21第1.12(C)节所述，直至股东年度大会之日；(J)在提交提名通知前三(3)年内，股东被提名人作为公司任何竞争对手(即生产与公司或其关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的详细资料；(K)如果需要，支持声明；和(L)在提名股东由一个集团组成的提名的情况下，该集团中的所有合格股东指定一名有资格的股东代表提名股东就与提名有关的事项行事，包括撤回提名；(6)以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括在集团的情况下，该集团中的每一合格股东)同意：(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和法规，包括第14a-19条；(B)向本公司的股东提交与本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股东被提名人有关的任何书面邀约或其他通讯，不论任何规则或规例是否规定须提交该等文件，或该等材料是否可根据任何规则或规例获豁免提交；(C)承担因提名股东或其任何股东被提名人与公司、其股东或任何其他人士就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；(D)就本公司或其任何董事、高级职员或雇员因任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出弥偿及使其免受损害(如属一群合资格股东，则与所有其他合资格股东共同承担)
22由于提名股东或其任何股东被提名人未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反第1.12节规定的义务、协议或陈述而引起的或与之相关的；(E)如提名通知所载的任何资料，或提名股东与公司、其股东或任何其他人就提名或选举而与公司、其股东或任何其他人就提名或选举所作的任何其他通讯(包括与某集团内的任何合资格股东有关的资料)，在各要项上不再真实和准确(或遗漏为使所作的陈述不具误导性所需的重要事实)，及时(无论如何，在发现该错误陈述或遗漏后四十八(48)小时内)将该先前提供的信息中的该错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和该等通讯的任何其他收件人；以及(F)在提名股东未能继续满足第1.12(C)节所述的资格要求的情况下，迅速通知公司；及(7)由每名股东提名人以董事会认为满意的形式签署的协议：(A)向公司提供董事会可能合理要求的其他信息和证明；及(B)在管治及企业责任委员会的合理要求下，与该委员会举行会议，讨论有关提名该股东代名人进入董事会的事宜，包括该股东代名人向本公司提供的与其提名有关的资料，以及该股东代名人担任董事会成员的资格。第1.12(D)节规定须由提名股东提供的资料及文件应(A)就由一群合资格股东组成的提名股东提供并由集团内的每名合资格股东签立；及(B)就附表14N第6(C)及(D)项的指示1及2所指明的人士(或任何后续项目)提供；(I)如提名股东为实体，及(Ii)如提名股东为包括一名或多名合资格股东为实体的团体。提名通知应视为在本第1.12节所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)交付给公司秘书并由其收到的日期提交。(E)例外情况。
23(1)尽管第1.12节有任何相反规定，公司可在其委托书中省略任何股东被提名人和有关该股东被提名人的任何信息(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该股东被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了与该投票有关的委托书)，并且在及时发出提名通知的最后一天之后，提名股东不得以任何方式修复任何妨碍该股东被提名人提名的缺陷。如果(A)公司根据本附例第1.10节规定的预先通知要求收到通知，表明股东打算在年度股东大会上提名董事的候选人，无论该通知随后是否被撤回或成为与公司达成和解的标的；(B)提名股东(或如果提名股东由一组合格股东组成，则是被授权代表提名股东行事的合格股东)或其任何合格代表没有出席股东年会提出根据第1.12节提交的提名，提名股东撤回其提名，或会议主席宣布该项提名不是按照第1.12节规定的程序作出的，因此不予理会；(C)董事会裁定上述股东提名人或当选为董事会成员会导致公司违反或不遵守本附例或公司注册证书或公司须受其规限的任何适用法律、规则或规例，包括公司证券交易所在任何证券交易所的任何规则或规例；(D)该股东被提名人依据第1.12节在公司之前两(2)次股东周年会议的其中一次会议上获提名参加董事会选举，并在该股东周年大会上退出、不符合资格或不能当选，或获得少於百分之二十五(25%)的投票赞成其参选的股本；。(E)在过去三(3)年内，该股东被提名人曾是竞争对手的高级职员或董事人员，一如经修订的《1914年克莱顿反垄断法》第8条所界定者；。或(F)本公司接获通知，或董事会认定提名股东或合资格股东未能继续符合第1.12(C)节所述的资格要求，提名通知中所作出的任何陈述及保证在各重大方面不再真实及准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)，或提名股东或该等股东被提名人根据第1.12节所规定的任何义务、协议、陈述或保证发生任何重大违反或违反行为。(2)即使本第1.12节有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略、或补充或更正任何信息，包括支持声明的全部或部分或任何其他支持股东代名人的声明。
24如果委员会认定：(A)此类信息在所有重要方面都不属实，或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要陈述；(B)此类信息直接或间接地质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局的性质、诚信或个人声誉，或直接或间接地对任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府当局提出关于不正当、非法或不道德的行为或协会的指控；(C)在委托书中包含该等信息将违反美国证券交易委员会的委托书规则或任何其他适用的法律法规；或(D)在委托书中包含该等信息将使公司承担重大责任风险。公司可以征集反对任何股东被提名人的声明，并在委托书中包括其自己的声明。第二条董事2.1.将军的权力。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的所有权力。2.2.人数、选举和资格。组成董事会的董事总人数须为董事会不时藉决议厘定的人数。在任何拟选举董事的股东大会上，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就该被提名人所作表决的过半数票选出：然而，如果截至公司首次向本公司股东邮寄该会议的会议通知之日前第十(10)天，董事的被提名人人数超过了拟选举董事的人数，则应由出席会议并有权就此投票的股份持有人投票的多数票选出董事。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。就第2.2节而言，多数票是指董事当选的得票数超过了董事当选的反对票的得票数。2.3.董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席须具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命一名董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非另有规定，
25董事会主席应主持董事会的所有会议，如主席缺席，则由董事会副主席(如有)主持。2.4.任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每名董事的任期为一年，至该董事选举或委任S之日起的下一届股东周年大会当日止；但每名董事的任期将持续至其继任者当选及取得继任者资格为止，但该董事须提早去世、辞职、丧失资格或被免职。2.5.法定人数。董事会的法定人数为：(A)任何时候在任的董事人数过半数及(B)全体董事会人数的三分之一，两者以较大者为准。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。2.6.在会议上采取行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的作为，除非法律、公司注册证书或本附例规定须有更多董事作出上述作为或决定。2.7.移走。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司董事可根据公司注册证书的规定被免职。2.8。职位空缺。在公司注册证书条文及任何系列优先股持有人权利的规限下，任何新设的董事职位如因董事人数增加或任何董事去世、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而在董事会出现空缺，须仅由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事填补，而不得由股东填补。2.9。辞职。任何董事均可向本公司主要办事处或董事会主席、行政总裁、总裁或秘书递交书面辞呈或以电子邮件方式提出辞呈。这种辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。2.10.定期开会。董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行，而毋须作出预告：惟董事于作出有关决定时缺席，须获通知有关决定。董事会例会可在紧接股东周年大会之前或之后，并在股东周年大会的同一地点举行，而无须事先通知。2.11.特别会议。董事会的特别会议可由董事会主席、首席执行官、
26多数董事当时在任或由一个董事在任的情况下只有一个董事任职。2.12.特别会议通知。有关任何董事会特别会议的日期、地点及时间的通知，应由秘书或召集会议的高级职员或其中一名董事发出予每名董事。通知须于大会召开前至少二十四(24)小时亲身或透过电话向每名董事发出通知，(B)以著名之隔夜快递、传真、传真或其他电子传输方式，或以专人递送方式，于大会召开前至少二十四(24)小时，将书面通知送交有关董事最后为人所知的公司、住所或电子传送地址，或(C)于大会举行至少七十二(72)小时前，以头等邮件方式将书面通知寄往有关董事最后为人所知的公司或家庭地址。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。2.13.通过会议通信设备召开会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。2.14。经同意而采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意该行动，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或其委员会的议事记录一并送交存档，则规定或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。2.15。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成，并可依法转授董事会由此授予的权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在任何委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员(不论该名或该等成员是否构成法定人数)，可一致委任另一名符合委员会成员资格的董事会成员，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在香港政府总部准许的范围内及董事会决议所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面拥有并可行使董事会的一切权力及授权，并可授权在所有有需要的文件上加盖公司印章。各该等委员会须备存会议纪要，并按董事会不时要求作出报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其事务的处理订立规则，但除非委员会或该等规则另有规定，否则其事务应尽可能在
27与本附例为董事局所规定的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。2.16.董事的薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用的补偿。任何此类付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务，并因此而获得补偿。2.17.感兴趣的交易。公司与其一名或多名董事或高级职员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级职员是公司的董事或高级职员或拥有财务利益，则不得仅因此或仅因董事或高级职员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可使其无效。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票就该目的而言是计算在内的，条件是：(A)有关董事及其高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已为董事会或委员会所披露或知悉，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准有关合约或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事与董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已由股东真诚地投票通过；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司属公平。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。第三条军官3.1.头衔。本公司的高级职员可由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名司库和一名秘书以及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级职员组成。董事会可不时委任其认为适当的其他官员，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司库或助理秘书。3.2.选举。公司的高级职员应由董事会在股东年度会议后的第一次会议上每年选举产生。
28 3.3.资格。在董事会可能采纳并不时生效的规则及政策的规限下，高级职员无须为股东。在DGCL允许的范围内，任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。3.4.终身教职。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止，但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。3.5.辞职和免职。任何高级职员均可向本公司主要办事处或董事会、行政总裁、总裁或秘书递交书面辞呈而辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票随时免职，不论是否有理由。3.6.职位空缺。委员会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内不填补任何职位。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期，直至正式选出符合资格的继任人为止，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。3.7.首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁，否则总裁将出任本公司行政总裁。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管及监督公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级人员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。倘若行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，一名或多名执行副总裁(经董事会决议授权)须履行行政总裁的职责，而在履行该等职责时，将拥有行政总裁的所有权力及受其所有限制。3.8.副总统。总裁各副董事须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会可授予总裁常务副总裁总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职称。3.9.秘书和助理秘书。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书职务所附带的职责和权力，包括但不限于
29及有权就所有股东会议及董事会特别会议发出通知、出席所有股东会议及董事会会议及备存会议程序纪录、备存股票分类账及按需要拟备股东名单及地址、保管公司记录及加盖公司印章，以及在文件上加盖及核签。秘书可委任助理秘书及见证秘书，他们均有权在公司的法团印章上盖章及见证，并有权代表公司见证文件的签立，并须执行秘书所委派的其他职责。如秘书缺席、不能或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则由管理局指定的助理秘书)须执行秘书的职责及行使秘书的权力。任何董事会会议或股东会议的主席可指定一名临时秘书保存任何会议的记录。3.10.司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责及权力，包括但不限于保存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于根据本附例选定的存放处、支付董事会或行政总裁所授权的资金、对该等资金作出妥善的账目，以及按董事会的要求就所有该等交易及公司的财务状况作出陈述。助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及拥有董事会、行政总裁或司库不时指定的权力。在司库缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理司库(或如有一名以上的助理司库，则按董事会决定的顺序)应履行司库的职责并行使司库的权力。3.11。授权的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。第四条股本4.1.发行股票。除公司注册证书的条文另有规定外，公司的法定股本的任何未发行结余的全部或任何部分，或公司存放于公司库房的任何股份的全部或任何部分，均可发行、出售、
30按董事会决定的方式、合法考虑及条款，以董事会投票方式转让或以其他方式处置。4.2.股票：未经证明的股票。本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的股票，表示该持有人持有的股份数目已以股票形式登记。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158条。每张受依据公司注册证书、本附例、适用的证券法例或任何数目的股东之间或该等股东之间的任何协议而转让受任何限制所规限的股票股票，公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。如公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、可选择或其他特别权利，以及其任何资格、限制或限制，须在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或汇总列出：但为代替上述规定，每张代表该类别或系列股票的股票的正面或背面可列明一项陈述，而公司会免费向每名提出该等权力要求的股东提供该陈述，每类股票或其系列的指定、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特别权利，及其任何资格、限制或限制。于发行或转让无凭据股份后一段合理时间内，本公司须向其登记拥有人发出书面通知，载有根据DGCL第151、156、202(A)或218(A)条的规定须在股票上列载或载明的资料，或根据DGCL第151条的规定，本公司将免费向要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制或限制的每名股东提供一份声明。4.3.转账。公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除适用法律另有规定外，以股票为代表的股票，只有在向公司或其转让代理交出股票时，才能在公司的账簿上转让，方法是向公司或其转让代理交出股票的证书，并附上正式签署的书面转让或授权书，以及公司或其转让的授权或签名真实性的证明。
31代理人可合理地要求。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。4.4.证件遗失、被盗或损毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何过户代理人或登记员的利益而可能要求的弥偿及邮寄有关保证书。4.5.记录日期。为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
32为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司诉讼，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得迟于董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。如董事会并未指定记录日期，则在董事会无须事先采取行动的情况下，决定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为签署同意书的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并送交公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如董事会并无厘定任何记录日期，而根据DGCL须事先由董事会采取行动，则决定有权在没有召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。第五条总则5.1.财政年度。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。5.2.企业印章。公司印章须采用董事会批准的格式。5.3.放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。5.4.证券的投票权。除董事会另有指定外，就本公司可能持有的任何其他实体的证券，行政总裁、总裁、财务总监或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否有替代权)。
33 5.5.主管当局的证据。秘书、助理秘书、见证秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会或任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。5.6.公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作指不时修订及/或重述并有效的公司经修订及重述的公司注册证书。5.7.可分割性。如本附例的任何一项或多项条文(或其任何部分)因任何理由而适用于任何情况而被裁定为无效、非法或不可强制执行：(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本附例其余条文(包括但不限于本附例任何段落的每一部分所载任何该等被视为无效、非法或不可强制执行而本身并非被视为无效、非法或不可强制执行的条文)，不得因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何一段中载有被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一上述部分)的解释，须容许地铁公司在法律所容许的最大范围内，保障其董事、高级人员、雇员及代理人就其真诚服务或为地铁公司的利益所负的个人法律责任。5.8。代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。5.9.电子变速器。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。5.10.某些定义。就本附例而言：术语“联营公司”和“联营公司”的使用如交易法第12b-2条所定义。第六条本章程可以全部或部分修改、修订或废除，也可以由董事会或持有本公司已发行、已发行、已发行并有权投票的股本的多数股东的赞成票通过新的章程。
34第七条赔偿和提款7.1.获得赔偿的权利。凡因其本人或其法定代表人是或曾经是董事或公司或其任何直接或间接附属公司的高级职员，而成为或正在成为或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或程序(不论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何人(“受覆盖人”)，应在适用法律现行或以后可能修订的最大限度内，保障公司不受损害，或已经或已经同意成为公司或其任何直接或间接附属公司的董事或高级人员，或在董事或公司或其任何直接或间接附属公司的要求下，现时或过去应公司或其任何直接或间接附属公司的要求，以另一法团或有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非牟利实体的董事高级人员、雇员或代理人的身份提供服务，包括有关雇员福利计划的服务，以及受保人士所蒙受的一切法律责任及合理产生的开支(包括律师费)。尽管有前述规定，除第7.5节另有规定外，只有当被保险人在特定情况下授权由被保险人启动该诉讼(或其部分)时，公司才应被要求就该被保险人启动的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。7.2.预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，按照现行法律或以后可能修改的法律，支付被保险人在诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)；但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律要求的范围内支付此类费用，前提是最终应确定被保险人无权根据第七条或其他规定获得赔偿。7.3.赔偿授权书。除非法院下令，否则公司只有在确定董事或高级职员符合适用法律规定的适用行为标准并且在其他方面与适用法律相一致的情况下，才能在特定情况下授权对该人员进行赔偿。对于在作出决定时是董事或高级职员的人，应(A)由并非该行为、诉讼或程序的一方的董事(即使少于法定人数)的多数票作出决定，或(B)由由该等董事(即使少于法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(C)如没有该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由股东作出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，在某种程度上，
35现任或前任董事或公司高级职员在第7.1节所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在特定案件中获得授权。7.4.诚信的定义。就根据第7.3条作出的任何裁定而言，任何人如真诚地依赖公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据公司或另一企业的高级人员在执行职务过程中向该人提供的资料，则该人应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，被视为没有合理因由相信该人的行为是违法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。本节7.4中使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人现在或过去是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第7.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制一个人可能被视为符合DGCL规定的适用行为标准的情况。7.5。申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到被保险人的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付(在诉讼最终处置后)根据本条第七条提出的赔偿或预支费用，被保险人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用(包括律师费)。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据该条款作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人未达到任何适用的行为标准。7.6.赔偿的非排他性和费用的垫付。根据本第七条规定或授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、任何协议或根据任何股东或
36无利害关系的董事或其他，无论是以该人的正式身份采取的行动，还是在担任该职务期间以其他身份采取的行动，本公司的政策是，在第7.1节最后一句的规限下，应在法律允许的最大程度上对第7.1节规定的人员进行赔偿。本条款第七条的规定不应被视为阻止赔偿或垫付第7.1节中未列明的任何人的费用，但根据DGCL的规定，公司有权或有义务对其进行赔偿或垫付费用。7.7.公司义务的优先顺序。如受保人有权就诉讼向公司或其关联公司以外的任何人(“其他弥偿人”)就诉讼获得弥偿或垫付开支，并根据第VII条的规定享有从公司获得弥偿或垫付开支的权利，则公司应主要负责就该诉讼向该受保人作出弥偿和垫付开支，而其他弥偿人提供弥偿或垫付开支的义务应次于本第VII条所规定的公司义务。如任何其他弥偿人因任何理由支付或导致支付，如有任何其他方面可获赔偿或须根据本条第七条垫付的款项，则(I)该其他弥偿人应完全代位受保人就实际付款所享有的所有权利，及(Ii)本公司应偿还该其他弥偿人的实际付款。7.8.保险。公司可代表任何现在或过去是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或目前或过去应公司要求以董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身份服务的任何人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论公司是否有权或义务就本条第VII条第7.9条的条文下的有关责任向该人士作出弥偿。某些定义。就本条第七条而言：凡提及“本公司”，除所产生的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事职员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事职员、雇员或代理人的人士，根据本条第七条的规定，对产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如其继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同；凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划而向某人评定的任何消费税；凡提及“应公司要求而服务”之处，应包括作为董事的任何高级人员、雇员或代理人所提供的任何服务
37公司就雇员福利计划、其参与者或受益人对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或由其提供服务；且任何人真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第七条所述的“不违背公司的最大利益”的方式行事。赔偿的存续和费用的垫付。除经授权或批准另有规定外，由本条第七条规定或根据本条第七条准予的费用的赔偿和垫付，应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。7.11.合同权。公司根据本第七条承担的赔偿义务和向被保险人垫付费用的义务应被视为公司与受保人之间的合同，对本第七条任何规定的修改或废除不得影响公司对基于在修改或废除之前发生的任何作为或不作为的索赔的此类义务，而损害该人的利益。