年度股东大会通知及信息通告

关于将于2024年6月12日举行的年度股东大会

截至 2024 年 4 月 18 日

SILVERCREST 金属公司

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

特此通知，SilverCrest Metals Inc.（“公司”）的年度股东大会（“大会”）将于2024年6月12日星期三上午10点（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街570号501套房举行，目的如下：

1. 接收公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及审计师关于这些报表的报告；

2. 将董事人数定为八（8）人，并选举八（8）名公司董事的任期至下届年度股东大会闭幕；

3. 任命本公司的审计师，任期至下届年度股东大会结束；

4. 考虑并在认为适当的情况下批准一项不具约束力的咨询决议，以接受公司在与会议有关的管理信息通报中更具体地描述的高管薪酬（例如薪酬）方针；

5. 通过批准可能根据该计划授予的未分配证券，再次确认公司的滚动百分比股权单位计划；以及

6. 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

所附信息通报中对上述所有供会议审议的事项作了更具体的描述。

公司正在使用加拿大证券管理局国家文书54-101——与申报发行人的证券受益所有人沟通中的通知和访问条款（“通知和准入”），向股东提交会议信息通告。在通知和访问权限下，股东将收到通知和访问通知，而不是收到信息通告的纸质副本，其中包含有关如何以电子方式获取信息通告副本或索取纸质副本的信息。注册股东仍将收到一份委托书，使他们能够在会议上投票。在会议中使用其他通知和访问程序有助于减少纸张使用量以及公司的打印和邮寄成本。公司将安排将信息通告的纸质副本邮寄给已有账户指令的注册股东，以接收公司会议材料的纸质副本。

自2024年5月1日起，信息通告和其他会议材料将在公司网站 http://www.silvercrestmetals.com/investors/agm/ 上公布，此后将在网站上保留整整一年。自2024年5月1日起，会议材料也可应要求免费提供，可发送电子邮件至 info@silvercrestmetals.com 或拨打免费电话1-866-691-1730（加拿大和美国）或+1-604-694-1730，也可以通过SEDAR+的www.sedarplus.ca在线获取。

只有在2024年4月18日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议或任何续会的通知并在会上投票。无法或不想亲自出席会议的股东必须及时签署所附的委托书，然后将其放入为此目的随附的自填地址信封中，或通过委托书中规定的任何其他方法将其退回。要在会议上使用，安大略省多伦多大学大道100号8楼Computershare投资者服务公司代理部M5J 2Y1必须在2024年6月12日上午10点（温哥华时间）之前收到委托书，如果会议休会，则必须在会议续会前第二个工作日上午10点（温哥华时间）之前（温哥华时间）收到委托书。或者，注册股东可以使用代理表上列出的控制号码通过电话（1-866-732-8683）或在线（www.investorvote.com）进行投票。如果注册股东因拥有以不同名称或地址注册的股份而收到多份委托书，则应填写并退回每份委托书。

日期截至 2024 年 4 月 18 日。

根据董事会的命令

“N. Eric Fier”

N. ERIC FIER，首席执行官

SILVERCREST 金属公司

年度股东大会

信息通报

一般信息

本管理信息通告（“信息通告”）由公司管理层提供给SilverCrest Metals Inc.（“公司”）普通股（“股东”）的持有人（“股东”），内容涉及征集代理人，供将在温哥华格兰维尔街570号的公司总部501套房举行的年度股东大会（“大会”）上进行表决，不列颠哥伦比亚省将于2024年6月12日星期四上午10点（温哥华时间）及其任何休会，用于规定的目的在随附的会议通知中。其目的是：

1. 接收公司截至2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及审计师关于这些报表的报告；

2. 将董事人数定为八（8）人，并选举八（8）名公司董事的任期至下届年度股东大会闭幕；

3. 任命本公司的审计师，任期至下届年度股东大会结束；

4. 考虑并在认为适当的情况下批准一项不具约束力的咨询决议，以接受公司在与会议有关的信息通报中更具体地描述的高管薪酬（例如薪酬）方针；

5. 通过批准可能根据该计划授予的未分配证券，再次确认公司的滚动百分比股权单位计划（随时不时不超过公司已发行和流通普通股的1.5％）；以及

6. 处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

除非另有说明，否则本信息通告中包含的信息截至2024年4月18日。除非另有说明，否则此处提及的所有美元金额均以加元表示。

代理

征集代理人

随附的委托书是由公司管理层索取并代表公司管理层索取的。随附的委托书中提及的人员是管理层指定的代理持有人。希望任命其他人（不必是股东）代表股东出席会议的注册股东可以通过在委托表中提供的空白处插入该其他人的姓名或填写另一种形式的委托书来这样做。要在会议上使用，安大略省多伦多大学大道100号8楼的Computershare投资者服务公司（“Computershare”）（“Computershare”）必须在2024年6月12日上午10点（温哥华时间）之前收到委托书，如果会议休会，则必须在会议续会前倒数第二个工作日上午10点（温哥华时间）之前（温哥华时间）收到委托书。或者，注册股东可以使用代理表上列出的控制号码通过电话（1-866-732-8683）或在线（www.investorvote.com）进行投票。招标将主要通过邮寄方式进行，但某些代理人可能会由公司的正式员工或董事亲自或通过电话征集，但收取象征性费用。公司管理层的招标费用将由公司承担。

通知和访问流程

公司已决定利用加拿大证券管理局国家文书54‑101——与申报发行人的证券受益所有人沟通（“NI 54‑101”）中的通知和访问条款（“通知和准入”），向其股东提交会议信息通告。在会议中使用其他通知和访问程序有助于减少纸张使用量以及公司的打印和邮寄成本。

在 “通知和访问” 下，股东收到的不是信息通告的印刷副本，而是通知（“通知和准入通知”），其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及如何以电子方式访问信息通告或索取纸质副本的信息。公司将安排将信息通告的纸质副本邮寄给已有账户指示的注册股东和受益股东，以接收公司代理相关材料的纸质副本。

非注册持有人

只有注册的普通股持有人或他们指定为代理持有人的人才可以在会议上投票。但是，在许多情况下，持有人（“非注册持有人”）实益拥有的普通股是注册的：

a. 以非注册持有人就股份进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义。中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自行管理的注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划和类似计划的受托人或管理人；或

b. 以中介机构参与的清算机构（例如加拿大证券存管有限公司（CDS））的名义。

未反对其中介机构向公司披露某些所有权信息的非注册持有人被称为 “NOBO”。那些反对中介机构向公司披露自己的所有权信息的非注册持有人被称为 “OBO”。

根据NI 54-101的要求，公司选择将与会议有关的通知和访问通知直接发送给NOBO，并通过中间人间接发送给OBO。

中介机构（或其服务公司）有责任将通知和访问通知转发给每个OBO，除非OBO放弃了从公司接收代理相关材料的权利。中介机构经常使用服务公司向OBO转发与代理相关的材料。通常，未放弃接收代理相关材料的权利的OBO将：

a. 向中介机构提供一份已经由中介机构签署的委托书（通常是通过传真、盖章的签名），该委托书仅限于OBO实益拥有的股份数量，必须由OBO填写但未签名并存放在Computershare；或

b. 更常见的是，向中介机构提供一份未经中介机构签署的投票指示表（“VIF”），如果由OBO正确填写和签署并退还给中介机构或其服务公司，则将构成中介机构必须遵循的投票指示。

公司不会为中介机构向OBO（他们没有放弃接收代理相关材料的权利）支付代理相关材料和相关文件（包括通知和访问通知）副本的费用。因此，除非OBO的中介机构承担交付费用，否则OBO不会收到代理相关材料和相关文件的副本。

适用的代理相关材料将发送给公司的注册股东和非注册持有人。如果您是非注册持有人，并且公司或其代理人已向您发送了适用的代理相关材料，则您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构那里获得的。选择直接向您发送这些材料，即表示公司（而不是代表您持有的中介机构）负责（i）向您交付这些材料，以及（ii）执行您的正确投票指示。请按照投票说明请求中的规定退回您的投票指示。

通知和访问通知以及发送给未放弃接收代理相关材料权利的NOBO的任何与代理相关的材料均附有VIF，而不是委托书。通过按照VIF上注明的说明归还VIF，NOBO能够指示NOBO拥有的普通股的投票。

VIF，无论是由公司还是由中介机构提供，都应按照VIF上注明的具体说明填写和归还。该程序的目的是允许非注册持有人指导他们实益拥有的普通股的投票。如果收到VIF的非注册持有人希望出席会议或让其他人代表非注册持有人出席，则非注册持有人可以申请VIF中规定的合法代理人，这将授予非注册持有人或非注册持有人的被提名人出席会议和投票的权利。

非注册持有人应返回发送给他们的 VIF 中规定的投票指令。非注册持有人应仔细遵守 VIF 中规定的说明，包括有关何时何地交付 VIF 的说明。

尽管非注册持有人不得在会议上直接获得认可，以其经纪人、代理人或被提名人的名义注册的普通股进行投票，但非注册持有人可以作为注册股东的代理持有人出席会议，并以该身份对普通股进行投票。希望参加会议并间接将其普通股作为注册股东的代理持有人进行投票的非注册持有人应在会议之前尽早联系其经纪人、代理人或被提名人，以确定允许他们作为代理持有人间接投票其普通股的必要步骤。

代理的可撤销性

提供代理权的注册股东可以通过书面文书将其撤销，该书面文书是：

a. 由股东签署，或由书面授权的股东律师执行，或者，如果股东是公司，则由公司正式授权的高级管理人员或律师执行；以及

b. 在会议前的最后一个工作日或任何休会之前（包括会议前的最后一个工作日）的任何时间（不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街 885 号 19 楼 V6C 3H4）交付给公司注册办事处，或在使用委托书的任何表决之前在会议当天或任何休会期间交付给会议主席，或法律规定的任何其他方式。

希望撤销投票指示的非营利者应拨打电话 1‑800‑564‑6253 与 Computershare 联系。希望撤销投票指示表或放弃接收代理相关材料的权利的OBO应联系其中介机构寻求指导。

代理人投票

股东委托书所代表的普通股将根据股东的指示，在会议上可能要求的任何投票中进行投票或不投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则普通股将进行相应的投票。在没有任何指示的情况下，委托书上指定的管理层指定的代理持有人将投票支持通过此处和会议通知中规定的决议。

随附的委任代表表授予其中所列人员在以下方面的自由裁量权：(a) 对会议通知中确定的事项的修正或修改；以及 (b) 可能在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。在印发本信息通告时，除会议通知中提及的事项外，本公司管理层不知道会议将要进行的任何修订、变更或其他事项。

有表决权的股份及其主要持有人

只有普通股在会议上拥有投票权，每股普通股享有一票表决权。公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）已将2024年4月18日定为确定有权收到会议通知并在会议及其任何续会中投票的股东的记录日期（“记录日期”），只有在该日营业结束时的登记股东才有权获得此类通知并在会议上投票。截至记录日，已发行和流通的147,260,572股普通股已全额缴纳且不可评税。

据公司董事和执行官所知，截至记录日，没有任何人直接或间接地实益拥有、控制或指导持有公司已发行和流通普通股所附表决权的10％或以上的股份。

在会议上通过决议所需的投票

根据公司的章程，在会议上进行业务交易的法定人数包括两名有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，总共持有有权在会议上表决的已发行股份的至少5％。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和公司章程，需要在会议上投的简单多数票（亲自或通过代理人）通过随附的会议通知中提及的决议。

会议将要采取行动的事项的详情

财务报表

股东将收到并考虑公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及审计师的有关报告。公司股东无需就此事进行投票。这些文件可应要求提供，也可以在公司www.sedarplus.ca的SEDAR+简介下或公司网站www.silvercrestmetals.com上找到。

董事选举

股东最后一次将公司的董事人数定为七名。根据公司章程的允许，董事会于2024年2月1日任命皮埃尔·博多因为额外董事，因此，公司目前有八名董事。在会议上，股东将被要求将董事人数定为八人，并选举八名董事。

以下是八名被提名为董事的管理层候选人，他们都是本公司的现任董事。每位当选的被提名人将担任董事直到下次年度股东大会或直到董事会议

继任者由选举或任命，除非根据《公司章程》或《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的任何相关条款提前腾出董事职位。管理层在随附的委托书中指定为代理持有人的人士打算投票选举以下指定为董事候选人的董事会成员。董事会不考虑任何此类被提名人将无法担任董事；但是，如果任何拟议的被提名人由于任何原因没有参选或无法当选董事，则除非股东在股东委托书中指定股东的股份不在选举中投票，否则将酌情将支持管理层指定人的代理人投票给另一名被提名人董事们。

下表列出了每位拟提名当选董事的人的姓名（按字母顺序排列）；他们目前在公司担任的所有职位和职位；他们的主要职业、业务或工作；他们每人担任董事的期限；以及他们每人建议的公司证券的数量和价值，均由实益持有、直接或间接控制或指导记录日期以及截至最近两个财政年度的结束日期。

(1) 博多因先生于2024年2月1日被任命为董事会和SESS委员会成员。

(1) 迪亚兹女士于2023年6月15日被任命为公司治理和提名委员会主席。

(1) 拉德-克鲁格女士于2023年5月26日被任命为审计委员会主席。

(2) 拉德-克鲁格女士于2023年5月26日被任命为公司治理与提名委员会成员，她的出席情况反映了在此期间举行的会议。

(3) 拉德-克鲁格女士必须在2027年7月之前达到股份所有权准则，自她被任命为董事会成员之日起五年。

(1) 托迪先生于2023年6月15日辞去公司董事会主席职务。

(2) 托迪先生于2023年5月26日辞去了公司审计委员会主席的职务。

(1) Wright 先生于 2023 年 6 月 15 日被任命为董事会主席。

(2) Wright先生于2023年6月15日辞去公司治理和提名委员会主席职务。

(3) 赖特先生于2024年2月1日辞去了SESS委员会的职务。

预先通知政策

根据董事会于2016年5月9日通过的公司预先通知政策（该政策于2016年6月22日获得股东批准），会议的任何其他董事提名都必须由董事会接收

公司在 2024 年 5 月 13 日之前遵守事先通知政策。公司将根据预先通知政策，通过公告公布任何此类额外董事提名的细节。

公司的预先通知政策可在公司网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

多数投票政策

董事会对在无争议的选举中选举董事采取了多数投票政策。根据多数投票政策，如果被提名人没有获得至少多数选票的赞成票，则董事应立即提出辞呈供公司治理和提名委员会及董事会审议。公司治理和提名委员会应考虑辞职，并就此类辞职向董事会建议应采取的行动，其中可能包括：接受辞职，保留董事职位，但要解决公司治理和提名委员会认为是拒付选票的根本原因，决定将来不会再次提名该董事参加选举，或者拒绝辞职并解释此类决定的依据。根据多伦多证券交易所（“TSX”）的规定，在特殊情况下，董事会应接受该董事的辞职。

公司治理和提名委员会在提出建议时，以及董事会在做出决定时，可以考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。根据多数投票政策提出辞职的任何董事均不得参与公司治理和提名委员会的建议或董事会关于辞职的决定。董事会将在举行董事选举的股东大会后的90天内根据公司治理和提名委员会的建议采取行动。董事会做出决定后，公司将立即发布新闻稿，披露董事会的决定（以及，如果适用，拒绝辞职的原因），并将向多伦多证券交易所提供此类新闻稿的副本。

如果董事会根据多数投票政策接受任何辞职，则董事会可以 (i) 通过任命新董事来填补空缺，或 (ii) 决定不填补空缺，而是缩小董事会规模。如果董事会不接受董事的辞职，则该董事将继续任职至下次年会，直到董事的继任者正式选出，或者董事提前辞职或免职；或者，董事应在考虑到所有相关事实和情况的情况下在董事会决定的其他条件下缩短任期。

公司的多数投票政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据公司管理层所知，截至本信息通告发布之日，任何拟议董事都不是以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，在本信息通告发布之日之前的十年内，也没有担任过以下任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：

a. 受停交易令或类似命令的约束，或拒绝相关公司根据连续超过30天的证券立法获得任何豁免的命令（统称为 “命令”）的约束，该命令是在该人以相关公司的董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的；或

b. 受命令的约束，该命令是在该人不再担任相关公司的董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以相关公司董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的。

除下文披露的内容外，截至本信息通告发布之日，或在本信息通告发布之日之前的十年内，任何拟任董事在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内根据任何与破产或破产有关的立法提出提案的公司（包括公司）的董事或执行官，也没有该公司的董事或执行官受或启动了与债权人的任何程序、安排或折衷方案，或者有受托人、收款人经理或被指定持有其资产的受托人。

2023年3月3日，劳拉·迪亚兹担任麦格纳黄金公司（“麦格纳”）的董事，当时麦格纳根据《破产和破产法》（加拿大）提交了提案意向通知，该法在公司寻求重组事务的同时为债权人提供保护。由于上述原因，多伦多证券交易所将麦格纳普通股的交易移交给了多伦多证券交易所的NEX董事会，该董事会于2023年3月8日开盘时生效。2023 年 3 月 27 日，麦格纳获得了一项订单（“命令”）

根据安大略省高等法院（商业清单）（“法院”）的《公司债权人安排法》（“CCAA”），根据麦格纳的申请，麦格纳寻求法院保护，使其免受债权人的侵害，允许其将其业务和财产重组为经营中企业。该命令除其他外，规定中止程序（“中止程序”），禁止所有债权人采取行动追回麦格纳在中止期内所欠的债务。由于上述原因，多伦多证券交易所暂停了麦格纳在NEX董事会的普通股的交易。暂停诉讼的期限延长至2023年4月6日，并由法院延长至2023年11月15日。麦格纳未能在2023年11月15日之前敲定与债权人的妥协或安排计划。因此，根据法院的进一步命令，2023年11月21日终止了适用于麦格纳的CCAA保护和诉讼程序。迪亚兹女士于 2024 年 2 月 29 日辞去了麦格纳的董事职务。

2015年8月31日，皮埃尔·博多因担任Detour Gold Corporation（“Detour Gold”）的首席运营官，当时Detour Gold被告知安大略省警察局将调查2015年6月3日在Detour Lake矿场发生的一名员工死亡的情况。2016年4月21日，由于2015年6月的死亡，Detour Gold被指控犯有一项根据《刑法》造成死亡的刑事过失罪。2017年8月30日，Detour Gold对一项刑事过失罪表示认罪。量刑听证会于2017年8月30日和31日举行。Detour Gold被勒令支付140万美元的罚款外加《刑法》规定的30％的受害者附加费。此外，法院应Detour Gold的要求，下令向已故工人的家属支付赔偿金，以补偿其在确定罚款金额时所损失的收入。

2014年5月13日，皮埃尔·博多因担任Detour Gold的首席运营官，当时针对Detour Gold及其前总裁兼首席执行官提起了拟议的证券集体诉讼，包括金额为8000万美元的特殊和一般赔偿（“集体诉讼索赔”），该诉讼涉及Detour Gold在二级市场公开披露的有关Detour Lake矿山业务的公开披露（“集体诉讼索赔”）。2014年7月10日，原告发布了经修订的索赔声明，其中包含有关Detour Gold主要市场披露的指控，特别是与Detour Gold于2013年6月2日发布的最终简短招股说明书有关的指控。2016年11月29日，双方同意以600万美元和解集体诉讼索赔，并在不承认任何责任的情况下驳回诉讼，但须经法院批准，法院随后于2017年6月27日获得批准。

在本信息通告发布之日前的十年内，任何拟任董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受债权人约束或提起任何诉讼、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人经理或受托人持有该人的资产。

任何拟任董事均未受到：（a）法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议；或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议董事时很重要。

任命审计员

普华永道会计师事务所，特许专业会计师事务所，自2019年12月20日起担任该公司的审计师。

在2023年6月15日举行的公司2023年年度股东大会上，99.37％的股东代表投票赞成任命普华永道会计师事务所为公司审计师。

董事会建议股东投票支持再次任命普华永道会计师事务所为公司审计师。除非委托书中另有指示，否则随附的委托书中指定的管理层指定的代理持有人打算投票支持任命普华永道会计师事务所为公司的审计师，其任期至下届年度股东大会或任命继任者为止。

公司治理披露

董事会认识到公司治理对于公司有效管理以及所有利益相关者的最大利益的重要性。随着公司的发展，董事会继续增加旨在有效管理组织和保护股东价值的公司治理政策。

加拿大证券管理机构采用了国家仪器58-101——公司治理惯例披露（“NI 58-101”），要求发行人根据NI 58-101每年披露其公司治理惯例。本公司的公司治理披露如下。

董事会

董事会授权（“董事会授权”）的副本可在公司网站www.silvercrestmetals.com上查看，并以引用方式纳入此处。以下是董事会任务的摘要。

董事会负责监督公司的业务和事务，在此过程中，必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。董事会的基本目标是提高和保持长期股东价值，确保公司持续履行其义务，并确保公司以可靠和安全的方式运营。在履行其职能时，董事会还应考虑其其他利益相关者的合法利益，例如员工、债务持有人、社区和其运营环境。在监督业务开展时，董事会应通过首席执行官为组织制定行为标准。董事会同意并确认其监督管理层在以下领域的业绩的责任：

•公司的战略规划流程；

•识别和管理与公司业务相关的主要风险；

•确保为管理层发展和继任制定适当的计划；

•公司关于与股东和其他人沟通的政策；以及

•评估公司内部控制和管理信息系统的完整性。

上述某些事项也由公司现有的正式委员会处理或管辖，包括审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及SESS委员会，这些委员会受公司网站上公布的各自章程的约束。在执行董事会任务时，董事会主要依赖管理层定期向其提供有关公司运营及其财务状况的详细报告。董事会审查和评估在董事会全体会议及其委员会会议上向其提供的这些报告和其他信息。N. Eric Fier（首席执行官）是董事会成员，这使董事会可以直接获得有关其责任领域的信息。其他管理人员定期参加董事会会议，提供信息并回答问题。董事们还不时与管理层协商，有时还会参观公司的财产。向董事会提供的报告和信息包括有关监控和管理与公司活动相关的风险的详细信息，例如安全标准和法律要求的遵守情况、环境问题以及公司的财务状况和流动性。董事会至少每年审查管理层关于其业务和战略计划的报告以及与风险管理和继任计划有关的任何变动。

董事会会议

董事会每年至少举行五次会议，通常每季度举行一次会议，并在年底举行会议。在董事会的每一次预定会议之后，将举行 “镜头” 会议，没有任何非独立董事或管理层成员出席。此外，每次审计委员会与公司审计师开会后，都会举行一次摄像机内会议。董事会的每个委员会通常每年举行一次会议，或在适用委员会认为必要时更频繁地举行会议。自2023年1月1日至本文发布之日，共举行了九次董事会会议，所有董事都出席。下表列出了上述期间现任董事出席董事会会议和董事会委员会会议的记录。

(1) Pierre Beaudoin 于 2024 年 2 月 1 日被任命为董事会和 SESS 委员会成员。

董事会的独立性

除了担任公司首席执行官的N. Eric Fier和在2024年1月31日之前担任公司首席运营官的皮埃尔·博多因之外，该公司的所有董事都是独立的，因此不是独立的。见 “董事选举”。

独立董事每季度至少在年中举行一次会议，并在没有非独立董事或管理层成员出席的情况下尽可能多地举行会议。在2023年期间，独立董事举行了七（7）次董事会会议，没有任何非独立董事或管理层成员出席。这些会议是在每次预定的董事会会议之后举行的镜头内会议。

独立董事会主席兼首席执行官 (CEO)

公司有单独的董事会主席兼首席执行官。有了独立的董事会主席，非管理层的董事可以在不直接让管理层参与的情况下提出问题和疑虑供董事会考虑。董事会主席还充当董事会与高级管理层之间的联络人。

董事会主席

董事会负责每年审查董事会主席的表现。在 2022 年，董事会为董事会主席制定了书面职位描述。董事会主席职位描述的副本可在公司网站 http://silvercrestmetals.com/about-us/governance/ 上查阅。

首席执行官

董事会负责每年监测和审查首席执行官的业绩，并确保为发展和继任制定适当的计划。2022年，董事会与公司首席执行官一起为首席执行官制定了书面职位描述。首席执行官职位描述的副本可在公司网站 http://silvercrestmetals.com/about-us/governance/ 上查阅。

董事会委员会主席

董事会尚未为每个董事会委员会主席制定书面职位描述。每个董事会委员会的主席负责各自的特定委员会，并确保其指定职责得到有效履行。董事会委员会主席必须遵守管理各委员会的政策的要求。主席充当与董事会主席的联络人，负责向董事会报告其职权范围内的事项。

继任计划

公司治理和提名委员会完全由独立董事组成，负责维持符合公司需求和股东利益的首席执行官继任计划和董事会继任计划。该委员会力求维持一个由具有不同经验、专业知识、技能、性别和背景的才华横溢的董事组成的董事会。委员会每年与首席执行官一起审查是否有足够的管理发展和继任计划，并每半年评估一次董事会的构成

以评估成功管理公司战略和发展的所需能力之间的差距，同时将即将退休的人数考虑在内。

其他申报发行人董事职位

本公司目前在其他申报发行人担任董事职务的董事如下：

联锁董事职位

董事会尚未对可能在另一发行人的同一董事会任职的董事人数设定正式限制。公司治理和提名委员会在提名个人在董事会任职的过程中会考虑互补董事职位。目前，费尔先生和托迪先生都是Goldsource Mines Inc.的董事。董事会预计，根据法律要求，他们和其他担任其他发行人董事的董事将诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。冲突（如果有）将受适用于董事利益冲突的法律的约束和管辖。

董事会绩效评估

公司治理和提名委员会以及整个董事会都评估董事会、其委员会和个人董事的有效性。董事会对董事会、其委员会和个别董事的业绩采用了年度正式评估程序。董事会整体上通过绩效评估问卷来考虑每位董事的贡献和业绩以及董事会及其每个委员会的业绩。董事会使用评估工具来确定是否需要额外的专业知识来确保董事会能够履行其职责，并确定具有特定技能的人员。

以下内容展示了董事会的整体技能：

(1) 核心能力 — 董事会成员被视为该领域的专家

(2) 辅助能力 — 工作知识和对该领域的了解

董事任期限制及其他董事会续任机制

公司未采用董事任期限制或其他董事会续任机制。公司和董事会已经考虑了任期限制，并认为：

•定期续任董事会成员以保持与管理层的充分独立性是有价值的；

•对董事会施加董事任期限制可能会降低董事会成员的经验和连续性的价值，并有可能将有经验和潜在价值的董事会成员排除在外；以及

•定期评估董事会的技能和经验，而不是任意的任期限制，将提高董事会的绩效。

董事会将定期考虑是否应采用董事会的任期限制或其他续约机制，并在认为必要时实施变革。

截至2024年4月18日，被提名人的平均任期为5年，被提名人的平均年龄为59岁。

多元化与性别政策

公司致力于在多元包容的文化中实行基于绩效的董事会、高级管理层和员工队伍的组成体系，这种文化不带偏见和歧视地征求多元视角和观点。公司认识到董事会和高级管理层多元化的好处。多元化对于确保董事会成员和高级管理层拥有实现公司目标所需的必要视角、经验和专业知识非常重要。

多样性意味着使个人与众不同的所有不同特征。它包括但不限于性别、教育、宗教、民族、种族、国籍、文化、语言、原住民身份、年龄、残疾和其他特征等特征。

公司制定了多元化和性别政策（“多元化和性别政策”），该政策为公司在招聘、发展和任命高级管理团队和董事会成员时考虑多元化原则提供了基本框架，目标是让具有不同经验、背景和观点的才华横溢、知识渊博的人士指导公司。多元化和性别政策的副本可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

为了促进和促进多元化，董事会通过了一项目标，即在整个组织中至少有 30% 的妇女。截至2023年12月31日底，SilverCrest在整个组织中有20％的女性成员。在会议上，三名女性董事被提名参加董事会选举，占会议提名选举的董事会成员的38％。目前，超过30％的执行官职位由女性担任。

除了性别多元化外，公司还从指定群体（如《就业平等法》（加拿大））的角度考虑其他形式的多元化，例如土著人民、残疾人和明显少数群体成员。截至记录日期，董事会有两名董事和一名近东办事处（定义见此处），他们也是明显的少数成员。

定向和继续教育

公司尚未为新董事制定正式的入职培训和教育计划，所有相关信息均以非正式方式传达给新董事。董事们认为，目前没有必要对新董事采用正式的入职培训和教育计划；但是，随着公司的持续发展，董事会将持续重新评估此类需求。新董事会成员的入职培训和教育是通过任何新董事会成员与董事会主席和其他长期董事会成员的会议来进行的，以帮助任何新董事了解公司的关键资产以及公司参与的业务。向新董事提供最新的董事会会议材料和年度预算。此外，鼓励新董事定期访问管理层并与管理层会面。

鉴于公司的规模，尚无正式的继续教育计划。公司依靠深入的上市公司和董事会成员的专业经验来获得履行董事义务所需的技能和知识。董事会成员有权参加和参加他们认为必要的研讨会，以了解与其担任公司董事有关的最新问题。董事们还不时访问该公司在墨西哥的拉斯奇斯帕斯地产。

如下表所示，在2023年期间，继续教育包括董事会全体成员参加薪酬发言研讨会、由公司IT顾问举办的网络安全培训课程，以及几位董事参加领先审计公司和银行提供的与ESG、可持续发展、气候变化、采矿、财务报告和税务相关的各种网络研讨会和论坛。2023年，公司的所有董事还被注册为公司董事协会（ICD）的成员，并被鼓励参加相关的课程和研讨会。

环境、社会与治理 (ESG)

公司致力于促进道德商业行为文化，以对社会和环境负责的方式开展业务，并在其所有勘探、开发、采矿和关闭活动中达到或超过监管要求。公司与该承诺相关的政策包括以下概述的政策。

商业行为准则和道德政策

公司针对其董事、高级管理人员和员工的《商业行为准则和道德政策》（“守则” 或 “行为准则”）反映了公司对诚实、正直和问责文化的承诺。该守则概述了以下方面的基本原则和政策：

•遵守法律；

•规章制度；

•利益冲突；

•企业机会；

•机密性；

•保护和正确使用公司资产；

•内幕交易；

•公平交易；

•遵守环境法；

•机会均等；

•安全与健康；

•财务业务披露以及公司记录和报告的准确性；

•使用电子邮件和互联网服务；

•向国内外官员付款；

•礼物和娱乐；以及

•举报任何非法或不道德的行为。

《行为准则》规定，每位员工都要对违反《行为准则》的行为承担个人责任，举报或涉嫌违反《行为准则》的行为是他们的责任，任何员工都不会因为举报其合理认为违反《行为准则》或任何法律或法规的行为而受到歧视。员工可以与其直属上级或董事会成员讨论任何违反或涉嫌违反行为准则的行为。

董事会每年对《守则》进行审查，《守则》下的任何合规问题都会在出现时进行审查。《行为准则》的副本可在公司网站（https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/）上查阅，也可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

为确保公司董事在考虑董事或执行官具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力，每位董事和执行官都必须充分披露其在公司签订的任何交易或协议中的利益。披露此类利益后，整个董事会将决定董事或执行官对交易或协议的适当参与程度，其中可能包括召集独立董事特别委员会。所有董事和执行官都必须遵守《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）关于披露任何利益冲突和对引起此类冲突的交易进行表决的要求。

除行为准则外，董事会还通过了《供应商行为准则》，该准则阐明了公司对每位供应商、供应商、承包商、顾问、代理人和其他向公司提供商品和服务的人的期望。公司希望其供应商以诚信、诚实和透明的态度开展业务，不要为了便利或经济利益而牺牲这些价值观。

《供应商行为准则》的副本可在公司的网站 (https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/) 上找到。

举报人政策

公司要求其董事、高级职员和员工在维护公司财务记录时遵守高标准的专业精神和道德行为。董事会审计委员会通过了举报人政策，以确保存在保密和匿名的程序，通过该程序，人们可以对公司任何会计政策或财务报告的准确性、公平性或适当性表示任何担忧或投诉，包括公司报告和披露、会计和审计控制与程序，以及任何违反与证券合规有关的适用法律和监管要求的行为以及与欺诈股东有关的其他事项公司，以及公司为纠正此类违规行为而采取的行动。

该公司的举报人政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/whistlerblower-and-grievance-mec/。

反贿赂和反腐败政策

董事会通过了反贿赂和反腐败政策，以确保公司遵守反腐败行为的最佳实践，并对公司员工、高级职员、董事、代理人、顾问和承包商的贿赂和腐败行为实行零容忍政策。

反贿赂和反腐败政策：

(1) 阐明公司及其工作人员在遵守和维护公司反贿赂和腐败政策方面的责任；以及

(2) 就如何识别和处理贿赂和腐败问题向在公司工作的人员提供指导。

根据反贿赂和反腐败政策，公司将根据该政策采取一切适当行动，确保遵守反贿赂和反腐败政策以及适用的法律、规章和条例，其中可能包括纪律处分，包括终止雇用，以及向适当的监管机构举报违反法律、规章和规章的行为。

公司的反贿赂和反腐败政策可在公司网站（https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/）上查阅。

披露政策

董事会通过了一项披露政策，以确保向投资公众提供的有关公司的沟通是及时、真实和准确的，并根据所有适用的法律和监管要求进行广泛传播。披露政策涵盖向证券监管机构提交的文件中的披露以及公司年度和季度报告、新闻稿、致股东的信、高级管理层的陈述以及公司网站和其他电子通信中包含的信息。它还包括在与分析师和投资者的会议和电话交谈、媒体采访以及演讲、新闻发布会和电话会议上发表的口头声明。

公司的披露政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

激励性薪酬回扣政策

董事会通过了激励性薪酬回扣政策（“回扣政策”），以追回公司执行官在某些情况下获得的基于绩效的薪酬。回扣政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D条。

根据回扣政策，当公司因严重违反美国联邦证券法的财务报告要求而被要求对先前发布的财务报表编制会计重报表时，董事会将合理地立即收回超过根据重报的财务业绩本应获得的业绩薪酬。回扣政策适用于公司现任或前任执行官。

公司的回扣政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

证券交易政策

董事会通过了证券交易政策，以确保其董事、高级职员、顾问和员工根据适用的证券法行事，并被视为其行动。禁止的活动包括：

(1) 内幕交易 — 任何员工在持有与公司有关的重大非公开信息的同时，不得通过任何代表其行事的人直接或间接地交易公司证券。

(2) 封锁期间的交易 — 在专门针对该员工或普遍强加于员工的任何封锁期内，任何员工均不得通过代表其行事的任何人直接或间接地交易公司证券。鼓励员工建议所有相关人员遵守公司证券交易的封锁期，同时注意不要 “小费” 或披露造成封锁期的重大非公开信息。

(3) 小费和信息披露——任何员工不得向任何其他个人或实体（包括代理人、服务提供商、分析师、个人投资者、投资界和新闻媒体成员、关联人和其他朋友或家人）披露或 “提示” 有关公司的重大非公开信息，除非此类披露在正常业务过程中是必要的，并且符合适用于 “选择性披露” 的规则。

(4) 建议 — 在拥有有关公司的重要非公开信息的同时，任何员工都不得向任何人提供任何形式的交易建议。

(5) 套期保值和衍生品交易 — 任何员工，或在可行范围内，与公司有特殊关系（根据适用的证券法的定义）的任何其他人（或其同伙），均不得在任何时候降低或限制该人对公司证券的持有、所有权或权益所带来的经济风险。公司证券包括但不限于未偿还的认股权证、股票期权或其他薪酬奖励，其价值源自、参考或基于公司证券的价值或市场价格。禁止的活动包括进行卖空（即出售非自有或未全额付款的证券）、购买金融工具或持有任何投机或衍生头寸或其他旨在或可以合理预期会产生对冲或抵消公司任何证券市值下降效果的投机或衍生头寸。

(6) 卖空 — 唯一允许卖空的时候是员工行使公司发行的期权或认股权证，并且需要资金来促进行使。

公司的证券交易政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

信息系统和网络安全

自2019年以来，公司聘请了信息技术（“IT”）顾问IT董事来管理其公司范围内的信息系统、网络安全战略和技术计划。该职能由管理层和审计委员会监督。在每个财政年度开始时，管理层和IT顾问制定短期和长期IT战略和目标，并将其传达给董事会。该公司对信息系统和网络安全采取了多层深度防御方法，并有意裁员，以加强对宝贵数据和信息的保护。公司的整体企业数据安全基础设施根据适用的NIST网络安全框架安全控制措施进行管理。该公司已经建立了企业网络风险和IT控制计划，以验证合规性和有效性。该公司还建立了企业网络安全意识培训计划，包括定期进行网络钓鱼模拟和强制性的员工培训活动。

该公司还通过识别、审查和制定针对此类风险的风险应对策略，积极寻求减轻信息系统和网络安全风险。管理层每季度向董事会报告其全公司信息系统、网络安全战略和计划的最新情况。在与管理层和IT团队成员一起完成网络事件桌面演习之后，该公司一直专注于其响应能力，以便为重大网络事件做好更好的准备。在过去五年中，该公司没有发生任何与网络相关的漏洞。每半年对员工和董事会进行一次网络安全意识培训。

聘请了其他顾问和供应商，以提供持续的信息系统支持、管理和维护，包括系统事件监控、终端安全托管、托管备份和事件响应管理。

IT 目标包括：

•支持分阶段的业务增长和发展；

•简化企业工作流程、团队协作和沟通；

•最大限度地提高ERP投资的投资回报率；

•满足监管和 IT 审计合规性要求；

•减少网络漏洞的可能性和影响；以及

•改善最终用户的 IT 体验和满意度。

IT顾问每季度报告上一时期的关键活动、IT项目组合、网络风险和IT控制、IT运营和计划优先事项。IT顾问每半年向管理层报告公司总部和墨西哥办公地点的网络风险和IT控制状况和有效性。

社区政策

董事会通过了一项共同体政策，承诺在公司运营的影响范围内为社区做出积极的社会和经济贡献。该公司坚信建立长期关系，尊重和促进当地文化和可持续发展，造福社区。

公司的社区政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

环境政策

董事会通过了一项环境政策，承诺以对环境负责的方式开展业务，并在其所有勘探、开发、采矿和封闭活动中达到或超过监管要求。在公司活动的各个层面业务规划中，公司致力于整合为利益相关者社区和子孙后代保护当地环境和自然资源的流程和程序。

公司的环境政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

健康与安全政策

董事会通过了一项健康与安全政策，以保障公司人员和合作伙伴（员工、承包商、供应商、当地社区和其他利益相关者）的健康、安全和福祉。该公司的方法不仅限于合规，还寻求持续改进，并期望公司各级和所有项目地点都参与健康和安全工作。公司致力于为在公司不同项目现场工作的人员培养安全文化，重点是事故预防。

公司的健康与安全政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

人权政策

董事会通过了一项人权政策，承诺识别、防止、减轻和监测由公司业务活动造成或引起的不利人权影响。尊重人权符合公司行为准则中概述的公司价值观，这些价值观是公司和公司运营所在社区的可持续发展的基础。多元化和包容性的工作场所对公司的成功至关重要，所有员工，无论是个人还是集体，都有责任以尊重人权和促进包容性文化的方式运作，在这种文化中，公司的所有员工和合作伙伴（员工、股东、承包商、供应商、当地社区和任何其他利益相关者）都受到尊严和尊重。

该公司对与采矿活动有关的人权问题很敏感。公司力求防止造成或加剧不利的人权影响，并将及时处理、减轻和监测任何此类影响。

公司的人权政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

水资源管理政策

该委员会通过了一项水资源管理政策，承诺以负责任的水资源管理者的身份开展业务，包括在其所有勘探、开发、采矿和封闭活动中达到或超过监管要求。这个

公司的经营理念是，水是一种共享和有限的资源，至关重要。该公司同样认为，获得水资源是一项人权。

该公司的水管理政策可在公司的网站上查阅：https://www.silvercrestmetals.com/sustainability/policies-and-guidelines/。

董事会委员会

薪酬委员会

薪酬委员会的任务包括向董事会建议公司的薪酬政策和指导方针，并负责实施和监督董事会批准的薪酬政策。薪酬委员会每年进行审查，并就公司向其董事和执行官支付的薪酬向董事会提出建议。执行官的薪酬主要由三个要素组成：即基本工资或咨询费、绩效奖金以及通过公司期权计划（定义见此处）和SU计划（定义见此处）的股权参与。薪酬委员会的薪酬政策目标是（i）吸引和留住合格的执行官，（ii）使高管的利益与股东的利益保持一致；（iii）奖励表现出的领导能力和绩效。薪酬委员会负责审查和考虑与所有执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些公司宗旨和目标评估他们的业绩，并根据该评估确定（或就执行官的薪酬水平向董事会提出建议）。

薪酬委员会还审查拟向任何现任或前任执行官支付的任何遣散费或类似的解雇费，并建议董事会批准。支付给董事或执行官的任何薪酬都必须得到薪酬委员会和董事会多数独立成员的批准。

薪酬委员会目前由三名董事组成，均为独立董事。薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或征求其建议，以协助委员会做出薪酬决定。

除其他外，薪酬委员会还负责以下职责：

(1) 监督公司向公司执行官和非执行/非雇员董事（“非雇员董事”）支付的薪酬总额并向董事会提出建议；以及

（2）审查董事薪酬的充足性和形式，确保薪酬真实地反映出担任董事所涉及的责任和风险。

公司治理和提名委员会

除其他外，公司治理和提名委员会的任务是选择（或建议董事会选择）下届年度股东大会的董事候选人。在履行此类职责时，公司治理和提名委员会拥有保留和终止任何用于识别候选董事的搜索公司的唯一权力，并有权批准搜索公司的费用和其他保留条款。

公司治理和提名委员会目前由四名董事组成，均为独立董事。

公司治理和提名委员会负有以下职责：

（1）确定和推荐合格的人选以提名为董事会成员；

(2) 根据公司的公司治理准则，制定董事会成员资格标准，以便向董事会推荐；

(3) 与董事会主席（或者，如果董事会主席不是独立董事，则为首席董事）一起指派理事会成员加入董事会的各个委员会；以及

(4) 每年或酌情更频繁地审查：(i) 委员会成员的资格和要求；(ii) 委员会结构（包括委派权限）；以及（iii）委员会业绩（包括向董事会报告）。

公司治理和提名委员会还负责：

(1) 制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则；

(2) 监督公司处理公司治理问题的整体方针，管理有效履行公司对股东的义务的公司治理体系；

(3) 与独立董事会主席一起，监督董事会和公司的评估，并酌情向董事会提出建议；

(4) 审查公司的行为准则并向董事会提出任何变更建议；以及

(5) 至少每年审查和重新评估公司的公司治理指导方针和公司治理委员会章程的充分性，并向董事会提出任何拟议的变更建议以供批准。公司治理和提名委员会还必须每年审查其自身的业绩。

公司治理和提名委员会有权进行任何适当的调查，以履行其职责。它有能力保留其认为履行职责所必需的薪酬顾问或法律援助，费用由公司承担。

审计委员会

审计委员会是董事会的一个委员会，旨在监督公司的会计和财务报告流程以及合并财务报表的外部季度审查和年度审计。与此相关的是，审计委员会协助董事会履行其对公司内部会计准则和惯例、财务信息、会计制度和程序（包括信息系统的管理和安全）、财务报告和报表以及年度外部审计的性质和范围的监督职责。审计委员会还建议董事会批准公司未经审计和审计的季度合并财务报表、管理与分析和其他财务披露。National Instrument 52-110 — 审计委员会的 52-110F1 表格要求的披露载于公司截至2024年3月11日的截至2023年12月31日年度的年度信息表第10节，可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。

安全、环境和社会可持续发展委员会

SESS委员会的任务是监督公司与安全（包括职业健康）、气候相关以及其他环境和社会可持续发展问题相关的业绩。SESS委员会的目的是评估公司在这些领域的政策和做法的有效性，监督适用法律、规章和规章的遵守情况，评估来自环境、地缘政治或社会因素的潜在运营、人力资源和财务风险和机会，并定期向董事会报告。为了支持公司对健康安全工作场所的承诺，坚持环境管理和社会可持续勘探、开发和运营方面的最佳实践，SESS委员会的职责包括但不限于：监督行业领先政策的制定和实施，评估违规风险，就降低此类风险的策略提供建议，以及就改进领域提供建议。

SESS委员会使用情景分析和遵循全球披露标准监督识别与气候相关的风险的过程。结果已于2022年11月公布：silvercrestmetals.com/_resources/Reports/Silvercrest-Metals-TCFD-report-Final。pdfv=0410。SESS委员会还致力于使用特定行业的SASB指标来跟踪公司的业绩，使可持续发展披露与国际财务报告准则S1和S2保持一致。

与董事会沟通

董事会欢迎股东就公司治理计划的各个方面以及公司及其董事会如何继续为股东创造价值发表意见和评论。

请将您的评论发送至：

安娜·拉德-克鲁格，审计委员会主席

电子邮件：auditcommitteechair@silvercrestmetals.com

执行官和董事的薪酬

关于高管薪酬方法的咨询投票（薪酬说法）

公司和董事会认为，应向股东清晰全面地披露公司的高管薪酬安排，包括董事会在做出高管薪酬决策时使用的目标、理念和原则。

与去年一样，董事会希望让股东有机会在会议上就公司的高管薪酬方法进行咨询投票，如本节题为 “执行官和董事的薪酬” 所披露的那样。本节讨论公司的高管薪酬理念、目标、政策和实践，以及

提供有关SilverCrest高管薪酬计划关键组成部分的重要信息。它解释了SilverCrest的高管薪酬计划如何基于符合风险管理原则和股东长期利益的绩效薪酬方法。董事会打算将本次股东咨询投票作为股东与董事会之间正在进行的薪酬互动过程的重要组成部分。

2023年，公司的高管薪酬方法被大多数股东接受。去年关于高管薪酬方法的咨询决议的详细投票结果如下。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准一项不具约束力的咨询决议，以接受本信息通告中更具体地描述的高管薪酬方针，基本上采用下述形式（“咨询决议”）。该决议符合加拿大善治联盟建议的决议形式。股东可以投票赞成或反对以下咨询决议：

董事会得出结论，公司在本通告中披露的高管薪酬方法符合公司和股东的最大利益，并一致建议股东对咨询决议投赞成票。

由于这是一次咨询投票，董事会将不受投票结果的约束。但是，董事会在考虑未来的高管薪酬方针时，将考虑投票结果以及股东的反馈。投票结果将在投票结果报告和明年的管理信息通报中披露。

执行官薪酬

以下是支付给以下人员（“指定执行官” 或 “NEO”）的补偿详情：

a. 在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席执行官或以类似身份行事的个人（“首席执行官”）；

b. 在最近结束的财政年度的任何部分担任公司首席财务官或以类似身份行事的个人（“首席财务官”）；

c. 在最近结束的财政年度结束时，公司薪酬最高的三位执行官，包括其任何子公司，或除首席执行官和首席财务官之外以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，在该财政年度的总薪酬均超过15万美元；以及

d. 根据第（c）段将成为NEO的每个人，但该个人在该财政年度结束时既不是公司或其子公司的执行官，也不是以类似身份行事。

就公司截至2023年12月31日的年度而言，该公司的五名近地天体如下。

(1) 拉弗勒尔先生于2021年7月加入SilverCrest担任公司技术服务副总裁，并被任命为运营副总裁，自2024年2月起生效。

公司高管薪酬计划的主要亮点

以下是公司为确保良好治理而制定的高管薪酬计划的要点：

•向股东进行合理的稀释——薪酬委员会打算维持较低的年度摊薄（“销毁”）率。截至2023年，三年平均销毁率为1.0％（有关公司销毁率的计算，请参阅 “根据股权补偿计划获准发行的证券——年度销毁率”）。

•绩效薪酬 — NEO的绝大多数薪酬都与年度激励和长期激励（即股票期权和股票单位（“SU”））形式的 “风险” 薪酬挂钩。对于首席执行官而言，目标薪酬的71％与激励性薪酬挂钩，其他四个NEO的平均薪酬为63％。

•定期审查同行群体 — 薪酬委员会定期审查同行群体对近地天体薪酬的适用性，并在必要时调整同行群体，以确保其保持相关性并与公司不断变化的运营规模和范围具有可比性。由于公司从施工阶段过渡到商业生产，同行群体在2022年发生了重大变化。2022年，薪酬委员会聘请GGA完成了最新的薪酬审查，其中包括一个最新的同行群体，该小组旨在作为生产矿业公司的未来基准。2023年，同行群体没有变化。薪酬委员会计划在宣布商业生产两年后，在2024年底进行另一次审查。

•相关绩效指标-每年对年度激励计划的绩效指标和预期绩效水平进行审查，以确保这些指标和预期业绩使NEO专注于业务的相关活动，并将支出与公司股东的积极业绩挂钩。2023年，这包括拉斯奇斯帕斯矿的运营执行、股价表现以及可持续发展举措。

•在发放激励措施之前的绩效预期阈值-设定绩效预期阈值是为了确保在根据年度激励绩效指标支付该指标之前，达到最低绩效水平。如果在年度激励绩效指标下未达到门槛绩效，则有可能不支付年度激励金。从长远来看，股票期权授予也是最低业绩预期，这是由于要求公司的股价在授予日超过行使价才能获得价值。PSU 有最低绩效预期，必须在归属绩效期内实现这些预期，这样 PSU 才能在未来进行归属。

•激励支出上限-每个NEO的年度激励支出上限为目标的150％，以确保公司的负担能力。

•适度的福利和津贴 — 福利和津贴设定在竞争水平上，但只占NEO薪酬总额的一小部分。

•回扣政策 — 根据公司的回扣政策，2021年2月25日之后的所有基于绩效的薪酬在各种不同情况下都将受到回扣（请参阅 “公司治理披露——环境、社会和治理（ESG）” 下的 “激励薪酬回扣政策”）。

•不得过度控制权变更或无故终止遣散义务——如果公司控制权变更，NEO的遣散义务上限为不超过24个月，如果无故解雇，且符合可接受的市场规范，则NEO的遣散义务上限为18个月。

•双触发控制权变更条款-公司雇佣协议中的控制权变更条款仅在公司控制权发生变化且随后终止雇佣关系时才会触发。年底之后，对与N. Eric Fier签订的咨询协议（通过Maverick Mining Consultants Inc.公司）的控制权变更条款进行了修改，规定如果费尔先生被邀请并接受继任公司的首席执行官一职，则不会触发仅适用于公司控制权变更的控制权变更福利。请参阅 “雇佣和咨询协议/控制权的终止和变更福利”。

•关于薪酬水平和结构的独立建议 — 在过去的几年中，薪酬委员会一直在与全球治理顾问（“GGA”）合作，以支持薪酬委员会做出有关公司高管和董事会薪酬的决策（有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬审查流程”）。

•审查薪酬风险-薪酬委员会监督其薪酬计划中固有的风险，以确保该计划不会鼓励过度冒险。

• “反套期保值” 政策——公司的证券交易政策包括禁止公司任何员工（包括NEO）进行套期保值和衍生品交易。

•股票所有权要求——2020年，公司对高管人员（首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官）和非员工董事采用了符合市场预期的股份所有权要求。2023 年底，高管平均超过其股份所有权要求七倍，非雇员董事的股权要求超出四倍。请参阅下面的 “高管股权指南” 和 “董事股份所有权指南”。

薪酬讨论与分析

薪酬治理

2023年，公司的薪酬委员会由三名成员（汉内斯·波特曼（委员会主席）、阿尼·马尔科娃和约翰·赖特）组成，他们都是独立的。薪酬委员会的每位成员都具有相关的人力资源和薪酬经验，可以监督公司的高管薪酬做法并提供建议。Portmann先生在采矿业的上市公司担任高级管理职务超过10年，包括担任首席执行官和首席财务官，在那里他积极参与薪酬事务。

薪酬委员会成员拥有必要的经验，使他们能够在2023年就公司的薪酬政策或做法的适用性做出决定。上文 “公司治理披露——董事会薪酬委员会委员会” 中描述了薪酬委员会的职责、权力和运作。

高管和员工薪酬目标和理念

董事会认识到，公司的成功在很大程度上取决于其吸引、留住和激励表现优异的员工的能力，这只有在公司制定适当结构和实施的薪酬计划的情况下才能实现。

公司高管薪酬计划的主要目标如下：

a. 吸引和留住合格的执行官，包括获得在市场上具有竞争力的薪酬；

b. 使高管的利益与股东的利益保持一致；以及

c. 奖励表现出领导能力和业绩的表现。

自2019年以来，公司通过薪酬委员会聘请了具有丰富全球高管和董事薪酬经验的独立薪酬顾问GGA来评估公司高管和董事薪酬计划并提供建议，以使其在特定的 “同行群体”（详情见下文）中具有市场竞争力，并审查其先前的信息通告披露。该审查包括对公司同行群体的分析，对总直接薪酬（基本工资加上短期激励和长期激励）水平的评估，以及对公司相对于竞争市场的短期和长期设计实践的高层次分析。定期对公司的同行小组进行审查，以确保其与公司当前的运营规模和范围保持一致，并以通常符合以下标准的公司为基础：

•在任何多伦多证券交易所、多伦多证券交易所风险交易所或美国主要证券交易所上市的上市公司；

•通常规模相似——市值、预期的年度采矿产量和/或总资产，介于公司规模的0.25至4.0倍之间；

•通常运营阶段和执行团队的相对工作量相似（2022年更新，重点关注正在运营并产生收入或接近生产的公司）；以及

•主要专注于美洲的贵金属项目。

该公司2023年的同行集团由以下公司组成：

在2022年之前，GGA最后一次完成对公司高管和非雇员董事的薪酬审查是在2020年秋季，当时该公司还是一家勘探公司，尚未在拉斯奇斯帕斯做出最终的施工决定。在公司于2022年年中开始加工矿物之前，2020年底选定的同行集团将用作基准。2022年，薪酬委员会聘请GGA完成了最新的薪酬审查，其中包括最新的同行小组，以确定作为生产矿业公司的未来薪酬结构。这项工作于2022年夏天完成。

2022年，该公司的市值高于更新后的同行集团的中位数，但就总资产而言，低于同行集团的中位数。

该公司的薪酬计划旨在奖励执行官当前和未来的预期表现。对所有执行官的个人绩效的评估主要基于对公司实现公司里程碑和目标的定量和定性评估。请参阅下面的 “绩效奖金支付” 部分，了解每个NEO在企业和个人目标之间的相对权重。

董事会通过了证券交易政策，其中包括禁止公司任何员工或董事进行套期保值和衍生品交易。2023年，没有指定执行官或董事直接或间接购买任何金融工具，也没有采用策略来对冲或抵消作为薪酬授予或持有的股权证券市值的下降。

薪酬审查流程

薪酬委员会的任务包括向董事会建议公司的薪酬政策和指导方针，并负责实施和监督董事会批准的薪酬政策。

薪酬委员会还每年审查包括指定执行官在内的每位执行官的现金薪酬、绩效和总体薪酬待遇。然后，它向董事会提交有关每位执行官的基本工资或咨询费、奖金和参与股权薪酬安排的建议。

薪酬委员会考虑了与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，得出的结论是，鉴于公司业务的性质和薪酬委员会在监督公司高管薪酬做法方面的作用，薪酬政策和做法并不能鼓励任何指定执行官承担不当或过度的风险，也没有发现公司的薪酬政策和做法会带来合理可能出现的风险对本公司的重大不利影响。

薪酬委员会必须预先批准GGA的任何薪酬相关合约。尽管公司管理层可能会就薪酬细节与GGA合作，但GGA直接向薪酬委员会报告所开展的所有工作。在过去两年中，公司为GGA的工作支付了以下费用：

(1) 2022年开具的21,200美元账单与2021年完成的工作有关。

2023年，GGA审查了公司的管理信息通告披露和休假政策。GGA还举办了一场关于 Say on Pay 的教育会议。

2022年，薪酬委员会聘请GGA为其前七名员工和非雇员董事提供高管薪酬审查，对照最新的同行生产矿业公司和/或接近生产的公司，为公司做好准备，以应对转型所需的潜在薪酬调整

施工阶段到生产公司。GGA还审查了公司的管理信息通告和期权计划，以确保其与业内最佳公司治理实践保持一致。

高管薪酬计划的要素

2023 年，公司的薪酬计划包括以下内容：

a. 基本工资或咨询费；

b. 绩效奖金支付；以及

c. 通过公司期权计划（定义见下文）和美国计划（定义见下文）（统称为 “直接薪酬总额”）参与股权。

高管总薪酬组合

如下所示，根据公司的高管薪酬计划，高管的年度目标直接薪酬总额中有很大一部分是可变的，存在风险，具体取决于平衡记分卡的年度业绩以及公司股价在多年的表现。

直接薪酬总额的三个组成部分的详细信息如下所示：

基本工资或咨询费

在确定年度基本工资或咨询费时，董事会根据薪酬委员会的建议，考虑了以下因素：

a. 与该职位相关的特定职责；

b. 与本公司规模相似、处于相同发展阶段且被认为与本公司相当的采矿业其他公司支付的工资；

c. 指定执行官的经验水平；

d. GGA 制作的采矿业报告中提供的薪酬数据；以及

e. 指定执行官为公司投入的时间和投入以及未来预计将投入到公司的时间和投入量。

薪酬委员会每年根据上述标准审查应付给每位NEO或NEO管理公司的基本工资或咨询费（如果适用），以确保薪酬水平具有竞争力和公平性。基本工资水平的设定还考虑了公司相对于同行群体的相对规模，目标是设定在同行群体的中位数。

近地天体的年基本工资如下：

(1) 上表中列出的NEO的2022年基本工资/咨询费已于2022年9月1日生效。在2022年1月1日至2022年8月31日期间，每个NEO获得的收入比2021年的基本工资/咨询费增加了5％。

绩效奖金支付

绩效奖金或短期激励金（“STIP”）以现金支付，应付金额基于薪酬委员会对照预先设定的目标和目标对绩效的评估。

STIP 奖励按基本工资的目标百分比发放给每位符合条件的参与者。根据每年实现既定目标的企业和个人业绩的组合，如果达到最高绩效水平，参与者可以获得高达目标150％的STIP补助金。相反，如果没有达到特定目标的绩效门槛水平，则该部分STIP奖励将无法获得，乘数为0％。鉴于这种设计，如果未达到阈值绩效水平，就有可能不支付STIP。

下表汇总了STIP资格占基本工资的百分比以及公司和个人目标之间的相对权重，这些权重是薪酬委员会在进行高管薪酬审查后的一年中确定的。

关于2023财年，董事会根据薪酬委员会的建议，向NEO发放了绩效奖金。董事会自行决定于 2024 年 2 月完成了对 2023 年业绩的最终评估。

下表显示了2023年企业绩效指标的结果：

(1) 本信息通告中使用的白银当量（“AgeQ”）比率为79. 51:1，基于2023年9月5日生效的名为 “拉斯奇斯帕斯运营技术报告” 的拉斯奇斯帕斯技术报告（“拉斯奇斯帕斯技术报告”）（“拉斯奇斯帕斯技术报告”）。

(2) 总维持成本（AISC）是一项非公认会计准则财务指标。有关这些非公认会计准则财务指标的更多详细信息，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca和公司网站上查阅的2023年12月31日MD&A中的 “非公认会计准则财务指标” 部分中找到。

每个近地天体的关键绩效指标（“KPI”）反映了公司的目标和战略以及近地天体的角色和责任。向董事会提出的建议基于对年初确定的关键绩效指标的评估业绩。下表显示了近地天体相对于其关键绩效指标的性能结果。

个人分数基于以下与目标相关的成就：

2024 年企业目标

下表显示了公司2024年目标企业目标的关键类别，与施工阶段的公司相比，这些目标更符合生产阶段的公司：

股权参与

公司规定通过其股票期权计划（“期权计划”）和股权单位计划（“SU计划”）参与公司的股权。公司不时对期权计划和美国计划的最大分配总额为公司已发行普通股的7％，细分如下：

•期权计划 — 根据期权计划不时授予的股票期权的已发行和流通普通股的5.5％。

•SU计划——不时将已发行和流通普通股的1.5％用于结算股票单位（“SU”），包括限制性股票单位（“RSU”）和PSU，以及根据SU计划授予的递延股份单位（“DSU”）。

授予股票期权以及国有股权和存款股旨在通过更好地协调执行官的利益与股东的利益来鼓励股东价值的最大化。

基于期权的奖励

根据薪酬委员会的建议，可以根据董事会可能确定的条款授予购买普通股的期权，但须遵守公司期权计划的限制和相关监管机构的要求。薪酬委员会负责审查执行官的薪酬、向公司董事、执行官、员工和顾问授予股票期权以及薪酬政策，包括期权计划，并向董事会提出建议。

股票期权的个人授予由对个人当前和预期未来业绩、责任水平、拟议期权持有人的地位和对公司贡献的重要性以及先前的股票期权授予和行使价格的评估来确定。

期权计划

公司的期权计划于2022年4月22日获得董事会批准，并在2022年6月15日的2022年年度股东大会上获得股东批准，是一项 “滚动5.5％” 的股票期权计划，公司可以在行使股票期权后不时为发行预留高达5.5％的已发行和流通普通股的5.5％。以下是期权计划主要条款的摘要，该期权计划完全符合期权计划的文本，其副本可在公司www.sedarplus.ca的SEDAR+简介下或公司网站www.silvercrestmetals.com上找到。就下文描述期权计划而言，除非此处另有定义，否则大写术语应具有期权计划中规定的含义。

期权计划的目的是激励公司或其任何子公司的董事、执行官、员工、顾问和其他人员（统称为 “合格人员”）实现公司的长期目标；适当认可为公司成功做出重大贡献的人员的能力和行业；通过以下方式吸引和留住具有经验和能力的人才加入公司或其任何子公司的工作为他们提供获得的机会增加公司的专有权益。

期权计划包括以下条款：

•根据期权计划向合格人员授予的期权，预留和授权发行的普通股数量为不时已发行和流通普通股的5.5％。

•期权计划由 “委员会” 管理，指董事会或董事会指定管理期权计划的董事会委员会。在确定可以授予期权的合格人员以及向任何合格人员授予的期权数量时，委员会可以考虑其应由其唯一和绝对的酌处权决定的因素。

•根据期权计划授予的期权的行使价将不低于普通股的 “市场价格”（根据期权计划，这是期权授予之日前多伦多证券交易所普通股的最后收盘价）。

•期权的行使期限最长为十年，但如果期权持有人死亡或期权持有人停止向公司提供服务，则可提前终止。

•每个期权的归属将由委员会在授予期权时决定，并将在授予期权持有人的期权通知中具体说明。

•服务停止后：

◦在遵守某些限制的前提下，如果期权持有人因死亡、退休、长期残疾或因故以外的任何原因终止雇用或聘用，则该期权持有者持有的期权可以在终止后的90天内行使，前提是此类期权已归属且未到期。

◦在某些限制的前提下，如果期权持有人因退休或长期残疾而终止工作，除非董事会另有决定，否则该期权持有者持有的期权可以在因长期残疾而退休或解雇后的一年内行使，前提是此类期权已归属且未到期。此外，此类期权持有者的未归属期权将继续按照其条款进行归属，直至以较早者为准，即因长期残疾而退休或终止之日起一年，以及到期日。

◦在某些限制的前提下，如果期权持有人因死亡而终止工作，除非董事会另有决定，否则该期权持有者持有的期权应完全归属，并且可以在期权持有人去世后一年内或到期日之前（以较早者为准）由该期权持有者遗产的法定个人代表行使。

•期权不可转让和不可转让，除非期权计划中规定的期权持有人死亡。

•如果期权的到期日发生在适用于相关期权持有人的封锁期内，或者在适用于相关期权持有人的封锁期到期后的10个工作日内，则该期权的到期日将是封锁期到期后的第10个工作日。

•在遵守期权计划规定的前提下，经委员会事先批准，一旦期权归属并可行使，期权持有人可以选择通过交出期权来行使期权，以换取普通股的发行，该数量等于通过除以（a）截至结算之日普通股市场价格与行使之日普通股的市场价格之间的差额所确定的数量以（b）截至该日普通股的市场价格计算该期权的价格结算，任何部分普通股均不予考虑。

•如果公司完成的交易导致 “控制权变更”（定义见期权计划），则所有未归属期权将归属；如果在该交易完成后的90天（或董事会确定的其他期限）内，发生构成 “推定性解雇”（根据普通法定义）的事件，如果在该交易之日后的90天内（或董事会确定的其他期限）内发生期权持有人的 “推定性解雇” 被终止（无论是期权持有人自行决定还是以其他方式解雇）），则该期权持有者持有的所有期权将保持行使状态，直至自终止之日起90天（或董事会确定的其他期限）及其到期日起，以较早者为准。

•参与限制：

◦在某些限制的前提下，期权计划下可向任何个人期权持有人发行的普通股总数以及公司在一年期内所有其他基于证券的薪酬安排，不得超过授予之日已发行和流通普通股数量的5％。

◦除某些例外情况外，根据期权计划以及公司所有其他基于证券的薪酬安排，在任何时候向公司内部人士发行的普通股总数以及在任何一年内向公司内部人士发行的普通股总数不得超过期权授予之日未摊薄的已发行和流通普通股的10％。

◦根据期权计划以及公司所有其他基于证券的薪酬安排可以向公司任何内部人士发行的普通股总数不得超过授予之日已发行和流通普通股数量的5％。

◦根据期权计划和任何其他基于证券的薪酬安排向每位非雇员董事授予的期权的年总价值不得超过公司每个财政年度每位非雇员董事15万美元，其中期权形式不得超过100,000美元。

•未经公司股东批准，董事会可以随时不时地全部或部分暂停、终止或修改期权计划或根据期权计划授予的任何未偿还期权，前提是期权计划的所有重大修正均需事先获得公司股东的批准。董事会未经股东批准有权作出的非重要修正类型的示例包括但不限于以下几种：

a. 确保遵守适用法律；

b. “内政” 性质的修正案，包括旨在消除任何含糊之处或更正或补充此处包含的任何可能不正确或与本协议其他条款不相容的条款的修正案；

c.a. 对有关用于普通遗产清算目的的期权可转让性的条款的修改；

d. 希望行使期权的期权持有人行使期权的程序发生了变化，包括购买普通股所需的付款方式、行使通知的形式以及必须交付此类付款和通知的地点；

e. 更改期权计划或任何期权的归属和行使条款，其方式不涉及将任何适用期权的期权延期至期权的原始到期日之后，包括规定加速归属和提早行使董事会认为必要或可取的任何期权；以及

f. 更改期权计划或任何不要求延期至期权原始到期日之后的期权的终止条款。

•期权计划的任何修订还必须获得对公司证券拥有管辖权的任何证券交易所或监管机构的必要批准，并在需要此类批准的情况下获得公司股东的批准。期权计划规定，未经本公司多数普通股和其他有表决权证券的持有人批准，董事会不得将期权计划或期权修改为：

a. 增加可发行股份的最大数量；

b. 做出任何会降低未平仓期权行使价的修改（包括取消和重新发行期权或其他权益）；

c. 对非雇员董事的参与限额进行任何修改；

d. 将任何期权的到期日延长到根据本计划授予之日确定的期权到期日之后，但封锁期内的到期日除外；

e. 更改 “合格人员” 定义中包含的有资格参与期权计划的个人类别，包括此类变更可能引入、重新引入、扩大或增加期权计划下非雇员董事的参与程度；

f. 修改期权计划以允许转让或转让期权，但允许向家庭成员、期权持有人或家庭成员控制的实体、慈善机构或用于正常遗产规划或遗产结算目的的转让除外；或

g. 对期权计划计划计划修正条款的任何修订，前提是，对于上文（a）和（c）条中提及的修正案，受益于此类修正案的内部人士没有资格就批准进行股份投票。

截至2023年12月31日，期权计划授权发行当时已发行和流通普通股的5.5％（截至该日共计8,081,414股普通股），涉及已发行或未来可能授予的期权。截至2023年12月31日，根据共有4,105,200股普通股（约占当时已发行普通股的2.8％）的未偿还期权，根据期权计划，有3,976,214股普通股（约占当时已发行普通股的2.7％）可供未来期权授予。

迄今为止，所有授予的期权最长为五年。期权计划下的年度销毁率在 “根据股权补偿计划获准发行的证券——年度销毁率” 中列出。

多伦多证券交易所的政策要求发行人股东在股东首次批准薪酬安排之日起每三年重新批准所有基于证券的薪酬安排（例如期权计划）下的未分配证券，在股东首次批准薪酬安排之日起每三年重新批准该安排。公司股东最初在2022年6月15日举行的2022年年度股东大会上批准了股票期权计划，因此，下一次股东确认必须在2025年6月15日或多伦多证券交易所允许的晚些时候获得。

股权股份单位计划

公司的美国计划于2021年6月3日获得董事会通过，并于2021年6月15日获得公司股东的批准。以下是美国计划主要条款的摘要，参照美国计划的案文对该计划进行了全面限定，该计划的副本作为附表A附于此，可在公司的SEDAR+简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可以在公司网站www.silvercrestmetals.com上找到。就下文描述美国计划而言，除非此处另有定义，否则大写术语应具有美国计划中规定的含义。

美国计划的目的是吸引、留住和奖励那些预计将为公司的成功做出重大贡献的员工、执行官、顾问以及非雇员董事，仅供DSU使用，激励这些人发挥最高水平，加强这些个人与公司股东之间的共同利益，总体而言，促进公司的最大利益。

SU计划为参与者提供了通过SU（包括限制性股票单位和PSU）以及通过DSU收购公司所有权的机会。

美国计划包括以下条款：

1. SU 计划将由董事会或董事会授权委员会（在本美国计划摘要中统称为 “董事会”）管理。

2. 根据SU计划，国库可发行的用于结算SU和DSU的普通股的最大数量不得超过不时发行和流通的普通股总数的1.5％，按授予之日未摊薄计算。

3.根据美国计划和公司采用的任何其他国库薪酬安排（包括公司现行的股票期权计划）下的奖励随时可向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％。

4. 根据美国计划和公司通过的任何其他国库薪酬安排下的奖励在一年内可能向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的10％。

5. 根据美国计划和公司采用的任何其他基于财政的薪酬安排，预留给任何个人发行的普通股总数不得超过当时已发行普通股的5％（按未摊薄计算）。

6. 根据SU计划和公司任何其他股权薪酬计划向非雇员董事发行的普通股数量（不包括为代替预付金而向非雇员董事发行的普通股标的DSU，在任何时候均不得超过（i）已发行和流通普通股的1％，或（ii）每年价值150,000美元的普通股非雇员董事，包括授予的其他股权奖励（其中股票期权不得超过100,000美元）根据公司的任何其他股权薪酬计划。

7. SU或DSU的初始价值将等于普通股在授予该SU或DSU之日的 “市场价格”。就美国计划而言，任何日期普通股的 “市场价格” 均为交易量加权

前五个交易日的普通股在多伦多证券交易所（如果股票未在多伦多证券交易所上市和上市交易，则为纽约证券交易所美国证券交易所）的平均交易价格。

8. 授予的任何 SU 均不得归属，并应在 SU 获准服务年份之后的第三个日历年的 12 月 31 日之后支付。

9. 在参与者终止职务或雇佣关系之前，也不得在解雇之年的次年12月31日之后兑换 DSU。

10. 除非特定奖励协议中另有规定，否则董事会可以选择以下一种或任意组合的结算方法来结算既得SU和DSU：从国库向参与者发行普通股；促使经纪人以参与者的账户购买多伦多证券交易所的普通股；向参与者支付现金；或综合上述方法。如果董事会未指定奖励的结算方法，则结算将是从财政部发行普通股。

11.如果SU或DSU的任何结算日期在封锁期内发生，则结算日期将延长至该封锁期结束后的第10个工作日。

12. 除非董事会另有决定，对于应付给非雇员董事的预付费，非雇员董事可以通过根据SU计划及时向公司发出选举通知来选择以DSU的形式收取全部或部分预付费，具体说明非雇员董事选择接收DSU的预付金比例。如果非雇员董事选择收取此类递延费用，则公司赚取预付金的财政季度的最后一天应视为授予日期。

13. 除非董事会另有决定，否则如果普通股可以支付任何正常现金分红，则自每个股息支付日起，将分别以额外SU和DSU的形式向SU和DSU存入股息等价物。公司支付普通股股息后，参与者账户中的SU或DSU的数量应增加一个等于：（i）每股普通股的股息金额乘以（ii）参与者账户中的SU或DSU的数量除以（iii）截至支付股息之日的市场价格，分数计算为小数点后三位。股息等价物（如果适用）将按与其相关的SU或DSU成比例归属，并且仅在满足SU或DSU的任何时间和/或基于绩效的归属条件的情况下才能获得。

14.SU 计划的参与者不得出售、转让或以其他方式处置任何奖励，除非通过遗嘱或其他遗嘱文件或根据有关遗产移交和分配的法律。

15. 如果 “控制权变更”（定义见美国计划），除非董事会在奖励协议或决议中另有规定，否则董事会应采取商业上合理的努力，让继任实体继续、承担或用新的基本等同的权利取而代之（“替代性奖励”），由董事会根据其绝对酌情决定并符合适用的税收规定等奖励不得仅因控制权变更而立即归属。如果董事会无法使奖励得到这样的待遇，则董事会应采取商业上合理的努力，使截至控制权变更生效之日（“CIC 日期”）的所有未归还奖励在控制权变更之前立即归属，任何绩效指标都将被视为董事会合理行事所确定的已达到，并应在CIC日期支付。

16. 如果公司出于非原因而终止参与者的工作，或者参与者在控制权变更后的12个日历月内提交 “正当理由辞职”（定义见SU计划）：(a) 参与者当时持有的每项既得有效奖励或替代奖励应在解雇或此类辞职之日起的12个日历月内保持有效，此后，任何此类奖励或替代奖励均应过期；以及 (b) 参与者当时持有的每项未归属奖励或替代奖励均应在此类解雇或辞职时归属，自解雇或辞职之日起 12 个日历月内有效，此后，任何此类奖励或替代奖励均应失效。在这种情况下，这些规定将不适用于需要缴纳美国所得税的参与者，无论如何，SU和DSU的适用结算时间将与美国计划中规定的相同。

17. 根据参与者的书面雇佣或咨询协议中的条款和条件，或者除非董事会另有决定，否则，在 “终止”（根据SU计划的定义）时，SU和DSU将按以下方式处理：

(i) 如果参与者因 “因故解雇”（定义见美国计划）而终止在公司的雇用或服务，则所有先前存入的未以其他方式结算的SU或DSU应在通知参与者此类因故解雇后立即终止和没收；以及

(ii) 如果参与者因死亡、“残疾”、“退休”、自愿辞职或 “无故解雇”（SU计划中定义的资本条款）而停止在公司的雇用或服务，则所有先前存入和未归属的SU或DSU应自任何此类事件发生之日起立即终止并没收，前提是如果参与者死亡、残疾或无故解雇，之前存入未归属的参与者账户的所有按时归属的 SU 和 DSU根据美国计划计算，参与者的终止日期应被视为按比例归属。所有既得的SU或DSU均应根据SU计划中提供的结算方法进行结算。

18.任何修改均需获得股东批准：

(i) 取消或超过美国计划对内部人士参与的限制，

(ii) 增加根据美国计划可发行的普通股的最大数量，可以是固定数量，也可以是公司未偿还资本的固定百分比，

(iii) 修订美国计划，允许向非雇员董事发放股份或进行修订，提高先前对非雇员董事参与的限制，

(iv) 允许转让或转让除美国计划中规定的以外的奖励，

(v) 修订美国计划的修正条款，或

(vi) 否则需要根据多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所的规定（如适用）获得股东批准。

19. 在遵守交易所的要求、适用法律和前述第18项所述的股东批准要求的前提下，董事会可在未经股东批准的情况下修改或暂停SU计划的任何条款，或终止SU计划，或根据其自行决定修改任何奖励的条款，但是，任何此类修订、暂停或终止都不会对参与者在先前授予的任何奖励下的权利产生重大不利影响或损害未经受影响参与者的同意。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会可以在不寻求股东批准的情况下做出以下类型的修正，但须遵守交易所的要求、适用法律和前述第18项所述的股东批准要求：

(i) “内政” 或行政性质的修正案，包括为纠正美国计划中的任何模棱两可、错误或遗漏或更正或补充美国计划中任何与美国计划其他条款不一致的条款而进行的任何修正案，

(ii) 为遵守适用法律的规定（包括但不限于多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所的规则、规章和政策）而进行的必要修订，

(iii) 适用于任何奖励、奖励协议或美国计划的归属条款或其他限制的变更，

(iv) 美国计划条款、与奖励到期有关的任何奖励或奖励协议的变更，前提是这些变更不会导致此类奖励的原始到期日之后延期，

(v) 取消裁决，

(vi) 暂停或终止美国计划所需的修正案，或

(vii) 美国计划的任何其他修正案或根据多伦多证券交易所或美国纽约证券交易所规则无需股东批准的任何奖励。

截至2023年12月31日，美国计划授权发行当时已发行和流通普通股的1.5％（截至该日共计2,204,022股普通股），与已发行或未来可能授予的SU或DSU有关，并且：

a. 未以普通股结算未偿还的股份单位或存款股份；

b. 根据SU计划授予的已发行未归属股份或已授予的既得存托凭证的标的普通股总数为616,562股（未归属的RSU为235,437股，未归属PSU为153,125股，归属DSU为228,000股），总计不到当时已发行和流通普通股的1％；以及

c. 根据SU计划可能作为SU或DSU标的的普通股总数为1,587,460股，占当时已发行和流通普通股的1.08％。

SU计划下的年度销毁率在 “根据股权补偿计划获准发行的证券——年度销毁率” 中列出。

除上述多伦多证券交易所关于基于证券的薪酬安排的政策外，该公司还必须在2024年6月15日之前或多伦多证券交易所允许的晚些时候，通过获得股东进一步批准根据美国计划发放的未分配奖励，获得美国计划的再次确认。

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，通过批准根据SU计划可能授予的未分配奖励来重新确认美国计划（“SU计划决议”），如下所示：

“不管是作为一项普通决议来解决的：

1. 特此批准根据公司股权单位计划授予的所有未分配奖励。

2. 根据公司权益股份单位计划授予的未分配奖励应在2027年6月12日当天或之前，或多伦多证券交易所允许的晚些时候由公司股东重新批准。

3. 特此授权公司董事会在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所要求的情况下对股权单位计划进行任何修订，以使本决议生效。

4. 特此授权并指示公司的任何一名董事或高级管理人员以公司的名义和代表公司执行和交付所有此类文件，并执行或促使执行和交付所有此类文件，并采取或促使他们采取所有可能认为必要或可取的行为和事情，以充分实施或执行上述决议。”

需要在会议上投的简单多数票（亲自或由代理人投票）才能通过上述决议。如果未获得必要的股东批准，则未来不得根据股权股份单位计划发放任何证券，也不得根据股权单位计划重新授予任何先前授予的证券；但是，任何在会议前夕发行和流通的证券仍可由其持有人行使。

董事会建议股东对美国计划决议投赞成票。除非委托书或投票指示表上有相反的指示，否则管理层指定的代理持有人打算对美国计划决议投赞成票。

2023 年股权参与目标和奖励

预先确定了近地天体2023年LTIP的目标如下：

2024 年 2 月，根据 2023 年的业绩，董事会根据薪酬委员会的建议，向 NEO 授予了期权、PSU 和 RSU。作为特别激励计划的一部分，公司向拉弗勒尔先生和哈桑女士分别授予了超过90％的LTIP目标的10万份期权。

2023年为期权、PSU和限制性股票单位授予的LTIP值如下：

根据2023年的性能，向近地天体授予了以下选项：

(1) 于 2024 年 2 月 1 日获得批准，以表彰在 2023 财年的业绩。

(2) 期权在三年期内归属，在授予之日后每隔一年、两年和三年后，分别有三分之一的期权归属。

(3) 期权的授予日公允价值基于Black-Scholes的价值，该价值使用本表中列出的行使价计算得出。授予的这些期权的其他Black-Scholes加权平均假设包括：

选择这种方法是为了与根据国际会计准则确定的公允价值相一致。

根据2023年的表现，向近地天体授予了以下限制性股票单位：

(1) 这些限制性股票单位是在2024年2月1日授予的，以表彰2023财年的业绩。

(2) 这些限制性股票单位的授予日公允价值根据每单位价格7.57美元计算，代表授予日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格。这些限制性股票的存续期为三年，三分之一的限制性股票在授予日的第一、二和三周年之后归属。

根据2023年的性能，向近地天体授予了以下PSU：

(1) 2023年2月15日授予的PSU的授予日公允价值根据每单位价格7.28美元计算，代表授予日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格。这些 PSU 将完全

2023 年 12 月 31 日的背心。这些PSU的业绩条件与在归属日期之前完成拉斯奇斯帕斯矿的扩建工程有关，该日期已得到满足。

(2) 2024年2月1日授予的PSU的授予日公允价值根据每单位价格7.57美元计算，代表授予日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格。根据三年业绩期内股东对指定同行公司的相对总回报率，在授予日三周年之际归属PSU时，这些PSU所依据的普通股的实际数量可能介于授予的PSU数量的0％至200％之间。对于2024年2月1日发放的PSU补助金，业绩基于三年业绩期内对照指定同行公司的相对总股东回报率。这些同行包括：

相对于同行的业绩将决定三年业绩期结束时在以下结构下归属于的PSU的最终数量。

高管股份所有权指南

2020年3月，董事会通过了一项指导方针，要求公司首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官满足并维持最低股权要求如下：

•首席执行官 — 年基本工资的三倍

•总裁、首席运营官和首席财务官——年基本工资的两倍

所需的持股可以通过持有普通股和/或任何可兑换或赎回为普通股的证券来满足。每年年初（“确定日期”）将对高管持股权指南的遵守情况进行评估。实益持有、直接或间接控制的证券将根据确定日期之前公司股票在多伦多证券交易所的5天成交量加权平均交易价格，按其当前市值进行估值。

自政策生效之日起，上述所有执行官都有五年的时间来遵守该政策。

下表概述了截至2023年12月31日和2024年4月18日指导方针所涵盖的四位执行官的股权所有权。

(1) 授予的股票期权不包括在衡量股票所有权中。总额包括普通股（44,601,607美元）、限制性股票单位（790,060美元）和价值100％的PSU（933,089美元）。

(2) 使用2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价8.69美元计算。

(3) 博多因先生自2024年1月31日起退休，担任首席运营官，并于2024年2月1日被任命为董事会成员。

(4) 上表不包括2024年2月1日与2023财年相关的补助金。

(5) 费尔先生的总额包括普通股（34,847,552美元）、限制性股票单位（309,216美元）和价值100％的PSU（300,891美元）。

(1) 授予的股票期权不包括在衡量股票所有权中。总额包括普通股（30,072,338美元）、限制性股票单位（1,643,876美元）和价值100％的PSU（1,109,160美元）。

(2) 使用2024年4月18日多伦多证券交易所普通股的收盘价10.40美元计算。

(3) 费尔先生的总额包括普通股（20,904,780美元）、限制性股票单位（844,470美元）和价值100％的PSU（570,440美元）。

性能图

下图将公司自2019年1月1日开盘时起至2023年12月31日的最近五个财政年度，投资于公司普通股的100美元股东总回报率与标普多伦多证券交易所综合指数和VanEck Vectors Junior Gold Miners ETF（GDXJ）的累计总回报进行了比较。该图还显示了同期股东价值与首席执行官总薪酬之间的关系，目的是将薪酬与业绩进行比较。

查看下图时，请注意：

▪ 2019年至2023年报告的薪酬总额和可实现的薪酬总额代表公司首席执行官的薪酬。

▪ 每年报告的薪酬总额表示首席执行官每年薪酬汇总表中列出的总薪酬总额，包括股票期权、RSU和PSU补助金的授予日公允价值。

▪ 相比之下，假设所有PSU补助金都按目标分配，截至2023年12月31日，可实现薪酬总额（工资、短期激励金和股票期权、RSU和PSU补助金的已实现/可变现价值的总和）代表截至2023年12月31日首席执行官在2019年至2023年期间的可实现薪酬。

▪ 如下图所示，鉴于截至2023年12月31日为股东创造的巨大价值为117.8％，公司首席执行官的可实现薪酬总额在过去五年中总体上与股东回报率保持一致。某些股票期权补助金目前处于价外或仅略微计入价内，这导致首席执行官在过去五年中的许多年中的可实现薪酬总额远低于根据Black-Scholes对当年潜在未来价值的估计得出的报告薪酬总额。近年来，由于公司从勘探到施工，最后再到生产，报告的总薪酬总体上有所增加。随着时间的推移，这导致首席执行官的角色和责任不断增加，从而提高了薪酬待遇。

(1) 回报基于指数表现。

NEO总薪酬的很大一部分与股票奖励（主要是股票期权，但近年来也包括限制性股票单位和PSU）挂钩，这些奖励被认为是基于风险和长期业绩的。董事会设计了总薪酬，以确保与股东价值观保持一致，并奖励实现短期和长期公司目标的奖励。鉴于过去五年为股东创造的巨大价值，与首席执行官类似，NEO的薪酬也与股东回报保持一致。应该注意的是，随着公司股价自2020年以来的总体下跌，可实现薪酬总额低于报告的薪酬总额，因为股票期权目前处于价外状态，RSU/PSU的价值通常低于授予日的公允价值。

薪酬摘要表

下表汇总了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度向指定执行官支付的薪酬。

(1) 2024年2月授予近地天体的期权基于2023年的业绩，因此在2023年下报告。授予的每种期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的，并采用以下加权平均假设：

选择这种方法是为了与根据国际会计准则确定的公允价值相一致。

(2) 2024年2月向近地天体发放的基于股份的奖励基于2023年的业绩，因此在2023年下报告。2023年，代表2023年2月15日根据每单位拨款价值7.28美元发放的PSU的总补助公允价值，以及根据每单位拨款价值7.57美元于2024年2月1日授予的PSU和RSU的总补助金公允价值。2022年，代表2022年9月1日根据每单位拨款价值7.49美元授予的PSU的总授予日公允价值，以及根据每单位拨款价值8.85美元于2022年12月16日授予的PSU和RSU的总授予日公允价值。2021年，代表2021年12月21日授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，按每单位拨款价值9.53美元计算。每单位的赠款价值代表相应授予日之前五个交易日的多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格。

(3) 本栏下的金额作为绩效奖金支付给每个NEO或NEO的管理公司。

(4) 支付给每个NEO或NEO管理公司的额外津贴和其他个人福利、证券或财产的总金额不超过该财政年度每位NEO工资或NEO管理公司咨询费的10％，以较低者为准。

(5) 拉弗勒尔先生于2021年7月26日被任命为技术服务副总裁，并获得了4万美元的签约奖金。

按财务指标计算的薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日的公司财政年度向指定执行官支付的薪酬总额与公司当年收入的比较。

激励计划奖励

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度末或本财政年度末与指定执行官有关的所有期权奖励和股票奖励。

(1) 代表2023年12月31日期权所依据的普通股市值之间的差额（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价8.69美元）。

(2) 截至2023年12月31日，这些股票期权已全部归属。

（3）截至2023年12月31日，这些股票期权中有三分之二已归属，三分之一将在2025年2月25日归属。

(4) 拉弗勒尔先生于2021年7月加入本公司。这些股票期权是根据拉弗勒尔先生的高管雇佣协议授予的。截至2023年12月31日，这些股票期权中有三分之二已归属，三分之一将在2024年7月26日归属。

（5）截至2023年12月31日，这些股票期权中有三分之二已归属，三分之一将在2024年12月21日归属。

(6) 截至2023年12月31日，这些股票期权中有三分之一已归属，三分之一将在2024年12月16日和2025年12月16日归属。

(7) 2024年2月1日授予的期权数量与2023财年的业绩有关，因此包含在上表中。截至2023年12月31日，这些股票期权中有三分之一将分别在2025年2月1日、2026年2月1日和2027年2月1日归属。

(8) 截至2023年12月31日，所示的股份单位数量代表向未归属的近地天体授予的限制性股票单位和PSU。授予近地天体的所有限制性单位和PSU均受SU计划的管辖。这包括2024年2月1日授予的与2023财年业绩相关的许多限制性股票单位和PSU，如上表所示。RSU在三年期内授予归属，三分之一的RSU在授予日的第一、二和三周年之后归属。对于2024年2月1日向NEO授予的共计78,200股PSU而言，根据三年业绩期内指定同行公司的相对总股东回报率，在授予日三周年之际归属PSU时，这些PSU所依据的普通股数量可能占授予PSU数量的0％至200％不等。

(9) 代表2023年12月31日基于股票的奖励的市值（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价8.69美元）。

(10) 截至2023年12月31日尚未结算的奖励的市场价值已于2024年2月1日结算，代表实际结算。

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

下表列出了2023年归属的期权奖励和基于股份的奖励的价值，以及2023年期间为指定执行官获得的非股权激励计划薪酬（即绩效奖金）的价值。

(1) 表示如果在归属日行使期权，根据归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价减去期权的行使价，本应实现的总美元价值。

(2) 价值基于归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价。

激励计划奖励——年内行使的价值

雇佣和咨询协议/终止和控制权变更福利

该公司已与其每个近地天体或近地天体的管理公司签订了雇佣或咨询协议，其中包括终止和控制权变更条款。

N. Eric Fier（通过小牛矿业顾问公司）

公司与N. Eric Fier全资拥有的Maverick Mining Consultants Inc.（“Maverick”）签订了管理咨询协议（“特立独行协议”），该协议于2015年10月1日生效，根据该协议，公司聘请Maverick为公司提供行政、管理和咨询服务，特别是以公司执行官的身份提供费尔先生的服务。作为对根据Maverick协议提供的服务的考虑，公司同意支付咨询费（按照薪酬委员会的建议）外加适用的税款，按月等额分期支付，但董事会可以不时自行决定是否会增加费用。《特立独行协议》可自动续期一年。

Maverick可以通过提前三个月向公司发出书面通知来终止Maverick协议。公司可以在向Maverick发出书面通知后立即终止Maverick协议：

(1) 如果Maverick严重违反了Maverick的任何义务；或

(2) 出于除Maverick重大违约以外的任何原因，前提是公司应向Maverick支付解雇金，其解雇金等于当时适用的每年应付给Maverick的基准利率以及公司在最近结束的财政年度中向Maverick支付或应付的任何奖金的二分之一（1.5）倍。

如果公司发生控制权变更（定义见Maverick协议），并且：（a）在控制权变更之日后的六个月内，公司向Maverick发出书面通知，终止Maverick协议；或（b）在控制权变更之日起三个月内，Maverick终止了Maverick协议，则公司应向Maverick支付等额的控制权变更补助金不超过向Maverick支付的当时适用的年基本利率和公司支付或支付给Maverick的任何奖金的两（2）倍就公司最近完成的财政年度而言。年底之后，对Maverick协议中的控制权变更条款进行了修改，规定如果Fier先生被邀请并接受继任公司首席执行官的职位，则不会触发控制权变更权益。

与其他近地天体签订的雇佣协议

该公司还与其他每位NEO（安妮·永、克里斯·里奇、塔拉·哈桑和克里夫·拉弗勒尔）签订了无限期雇佣协议（均为 “高级管理人员协议”），并就基本工资、短期激励措施、带薪休假、福利和基于保障的薪酬资格以及无限期适用的保密条款等条款（按照薪酬委员会的建议）签订了条款。根据每份高级管理人员协议的条款，公司可以出于原因（定义见高级管理人员协议）或无故终止NEO的聘用。NEO可以通过提前三个月向公司发出书面通知来终止高级管理人员协议。

如果NEO无故终止，或者NEO在公司运营城市变更后的六个月内离开公司，则公司应向NEO支付相当于以下总额的金额：

(1) 就里奇先生而言，12个月的年基本工资加上每年服务一个月，总共最多18个月；对于杨女士、哈桑女士和拉弗勒尔先生，则为当时的年基本工资的六个月加上每服务年一个月，总共最多12个月；

(2) 上一财政年度年度奖金的比例金额；以及

(3) 高级管理人员应计休假工资的现金等价物。

如果在公司控制权（定义见高级管理人员协议）变更后的六个月内终止了高级管理人员的聘用，则高级管理人员有权获得相当于以下总额的款项：

(1) 就里奇先生而言，为当时的年基本工资的18个月，对于杨女士、哈桑女士和拉弗勒尔先生，则为当时的12个月基本工资加上每年服务一个月，总共最多为18个月；

(2) NEO 应计休假工资的现金等价物；

(3) 当年现金奖励的比例金额（由薪酬委员会根据管理层和薪酬委员会商定的本年度具体目标标准确定）；以及

（4）一个月的休假工资的现金等价物。

《高级管理人员协议》还包含禁止竞争和不招揽条款，在雇用期内生效，在高级管理人员协议终止后的两年（哈桑女士和拉弗勒尔先生为一年）和十二个月分别生效。

解雇补助金摘要

下表汇总了假设事件发生在2023年12月31日，与Maverick协议和每份高级管理人员协议下的解雇情景相关的预计增量补助金。

无故终止
姓名			基本工资 ($)			年度激励 ($)			其他 ($)			总计 ($)
N. Eric Fier（特立独行）			$960,000			$950,400			$—			$1,910,400
克里斯·里奇			$720,000			$567,360			$40,000			$1,327,360
安妮·永			$350,000			$197,400			$29,167			$576,567
克里夫·拉弗勒尔			$245,959			$143,148			$29,167			$418,274
塔拉·哈桑			$271,130			$158,286			$29,167			$458,583
控制权变更
姓名			基本工资 ($)			年度激励 ($)			其他 ($)			总计 ($)
N. Eric Fier（特立独行）			$1,280,000			$1,267,200			$—			$2,547,200
克里斯·里奇			$720,000			$567,360			$63,974			$1,351,334
安妮·永			$525,000			$296,100			$52,723			$873,823
克里夫·拉弗勒尔			$420,959			$244,998			$48,012			$713,969
塔拉·哈桑			$446,130			$260,451			$49,695			$756,276

控制权变更（定义见期权计划）后，未归属期权不会自动归属；但是，董事会将做出商业上合理的努力，使截至控制权变更生效之日的所有未归属期权在控制权变更前夕归属。此外，根据期权计划的条款，如果在控制权变更完成后的90天内，董事会（或董事会指定管理期权计划的董事会委员会）确定此类事件将构成对期权持有人的 “推定性解雇”（该条款根据普通法定义），并且在90天内或董事会在此类 “推定性解雇” 之日后确定的其他时间段内解雇”，该期权持有人在公司的雇用被终止（不论是否由期权持有者自行决定（或以其他方式）所有未归属期权应根据期权计划中规定的时间表归属和行使。

养老金计划福利

公司没有养老金计划或递延薪酬计划。

董事薪酬

在2019年之前，公司的非雇员董事主要通过股票期权和董事费获得报酬。2020年，向非雇员董事发放了现金结算的旧DSU，如下所述。2021年，美国计划下的DSU向非雇员董事授予了DSU，如下所述。

递延股份单位计划（旧 DSU）

2019年12月，董事会通过了递延股份单位计划（“旧DSU计划”），根据该计划，分配了旧的DSU。旧DSU计划的目标是促进非雇员董事与公司股东之间的利益更加一致，并为非雇员董事提供薪酬制度，该制度与公司的任何其他薪酬机制一起，反映出董事会成员资格的责任、承诺和风险。继公司于2021年6月通过美国计划后，公司停止根据旧的DSU计划授予任何旧的DSU。

在旧DSU计划生效期间，董事会可以完全自由裁量向符合条件的非雇员董事授予董事一定数量的旧DSU，这是董事会认为可取的，以便为非雇员董事向公司提供的服务向非雇员董事提供适当的股权薪酬。

董事会确定了此类旧 DSU 的授予日期，以及将此类旧 DSU 存入非雇员董事账户的日期。董事会还自行决定与每笔老DSU的授予相关的任何补助金所涵盖的旧DSU的其他条款和条件。公司与非雇员董事之间的书面协议证明了向非雇员董事授予旧DSU。除非董事会另有决定，否则旧的DSU立即归属，非雇员董事获得此类旧DSU的权利不受满足任何最低董事会成员资格要求的限制。

授予的每份旧DSU都使收款人有权获得等于等量普通股当前市值的现金。授予的所有原有债务支持单位立即归属，最早在 (i) 非雇员董事自愿辞职或从董事会退休之日；(ii) 非雇员董事去世日期；以及 (iii) 通过股东决议、未能实现连任或其他方式将非雇员董事从董事会免职的日期，以及非雇员董事在哪一天不是董事会的日期公司或其任何关联公司的雇员或董事。

如果旧DSU持有人的终止日期与控制权变更后的六个月内同时或在控制权变更后的六个月内，则旧DSU持有人将获得现金付款，其总金额等于 (a) 等于同等数量普通股当前市值的应付金额和 (b) (i) 与导致控制权变更的交易相关的股票价格的乘积（或在以下情况下，董事会善意确定该交易时股票的公允市场价值实际上，没有为此类交易确定任何股价）乘以（ii）正在结算的旧DSU的数量。

股份单位计划

2021年6月，公司的美国计划生效，允许根据SU计划向非雇员董事授予DSU。

2024 年 2 月，董事会根据美国计划向其非雇员董事授予了 2023 财年的 DSU。授予的DSU立即归属，并将根据美国计划的条款支付。请参阅 “薪酬讨论与分析”。

预付费

根据薪酬委员会的建议，在截至2023年12月31日的年度中，公司非雇员董事的标准薪酬安排基于以下内容，并按季度以现金支付：

(1) 除现金储备金外，非雇员董事每年还获得DSU补助金。2024年2月1日，董事会主席获得了与2023财年相关的15万美元DSU，所有其他非雇员董事获得了12.5万美元的拨款。详情请参阅 “董事薪酬表” 部分。

每位非雇员董事仍然有权选择将其全部或部分现金保留金延期到DSU。

董事持股指南

2020 年 3 月，为了支持公司协调董事和股东利益的目标，董事会通过了董事持股准则。董事持股准则要求每位非雇员董事维持公司的股份所有权，金额等于非雇员董事年度现金储备金的三倍（不包括董事会主席年度预付金）。所需的股权可以通过持有普通股、已发行的旧存款存款股或存款股来满足，每位董事都必须在董事持股准则生效之日或当选之日起五年内符合指导方针。董事持股准则的遵守情况将在每年年初的确定日期进行评估。每位董事实益持有、直接或间接控制的证券将根据确定日之前在多伦多证券交易所的公司普通股的5天成交量加权平均交易价格，按其当前市值进行估值。

下表概述了截至2023年12月31日和2024年4月18日指导方针所涵盖的每位非雇员董事的所有权。

(1) 使用2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价8.69美元计算。对托迪先生来说，这是他在担任董事会主席期间获得的年度总薪酬（现金保留金+ DSU补助金）的2.57倍。

(2) 股权要求是将该金额维持在每年75,000美元的非雇员董事预付金的三倍。

(3) 拉德-克鲁格女士于2022年7月11日被任命为董事会成员。拉德-克鲁格女士必须在2027年7月之前达到股份所有权准则，自她被任命为董事会成员之日起五年。

(1) 使用2024年4月18日多伦多证券交易所普通股的收盘价10.40美元计算。对于托迪先生来说，这是他在担任董事会主席期间获得的年度总薪酬（现金预付金+ DSU补助金）的4.06倍。

(2) 股权要求是将该金额维持在每年75,000美元的非雇员董事预付金的三倍。

(3) 博多因先生于 2024 年 2 月 1 日被任命为董事会成员。披露的上述信息包括与其前任公司首席运营官有关的补助金。

(4) 截至2024年4月18日，博多因先生持有15,000个PSU和13,000个限制性股票单位，这些股票之前是在他担任公司首席运营官期间批准的。

董事薪酬表

下表列出了2023年向公司董事（担任指定执行官的董事除外）提供的所有薪酬金额。对于被指定为执行官的董事，请参阅上面的 “薪酬汇总表”。

(1) 金额代表根据美国计划于2024年2月1日授予的与2023财年相关的DSU的公允价值。这些DSU的授予日公允价值根据每单位价格7.57美元计算，代表授予日前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格。

杰出的股票奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年底针对非指定执行官的董事的所有期权奖励和股票奖励。

(1) 代表2023年12月31日期权所依据的普通股市值之间的差额（基于当日多伦多证券交易所普通股的收盘价8.69美元）。

(2) 这些金额代表截至2023年12月31日未偿还的旧存款抵押贷款和抵押担保单位的价值，这些资金在发放时已全部归属。旧的DSU和DSU使用2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价进行估值。

(3) 2024年2月1日授予的DSU数量与2023财年相关，因此截至2023年12月31日被视为 “未归属”。2024年2月1日授予的DSU使用2023年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价进行估值。

(4) 截至2023年12月31日，这些股票期权已全部归属。

(5) 拉德-克鲁格女士于2022年7月11日被任命为董事会成员。这些股票期权是根据拉德-克鲁格女士的非雇员董事任命协议授予的。截至2023年12月31日，这些股票期权中有三分之一已归属，三分之一将在2024年7月11日和2025年7月11日归属。

激励计划奖励——年内既得价值或赚取的价值

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中归属于的期权奖励和基于股票的奖励的价值，以及在截至2023年12月31日的年度中针对非指定执行官的董事获得的非股权激励计划薪酬的价值。

(1) 表示如果在归属日行使期权，根据归属日多伦多证券交易所普通股的收盘价减去期权的行使价，本应实现的总美元价值。

(2) 基于股票的奖励按董事在2023年12月31日退休时本应实现的总美元价值进行估值。

(3) 2024年2月批准的与2023财年相关的DSU不包括在上表中。

激励计划奖励——年内行使的价值

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日公司授权发行普通股的股权薪酬计划的信息，当时共发行和流通了146,934,814股普通股。

股权补偿计划信息

___________________________

(1) 截至2023年12月31日，期权计划授权发行当时已发行和流通普通股的5.5％，这些普通股涉及已发行或未来可能授予的期权。

(2) 截至2023年12月31日，美国计划授权发行公司当时已发行和流通普通股的1.5％，与已发行或未来可能授予的股票单位有关。

(3) 包括当时根据美国计划未偿还的228,000个DSU、235,437个限制性股票单位和153,125个PSU。

年烧伤率

下表列出了公司可发行普通股的证券薪酬安排的年消耗率，即期权计划和美国计划每年发行的证券数量，以占已发行普通股加权平均数的百分比表示。

(1) 美国计划于2021年6月生效。

(2) 与2023财年相关的共有620,800份期权、118,800份债务凭证、380,800份限制性股票单位、96,900份PSU。

(3) 2021年2月共授予的75.6万份期权与2020财年有关。

董事和执行官的债务

截至本文发布之日，本公司没有任何董事或执行官，没有拟议被提名人当选为公司董事，任何此类董事、执行官或拟议被提名人（包括由他们控制的公司）的关联人，公司或其任何子公司的员工，以及公司或其任何子公司的前执行官、董事或雇员，均不欠公司或其任何子公司的债务（适用证券立法所定义的 “常规债务” 除外）或负债另一实体，此类债务受公司或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束。

知情者在重大交易中的利益

自2023年1月1日以来，没有任何公司的知情人（即内部人士）、公司的拟议董事，以及任何知情人或拟任董事的关联公司或关联公司在任何交易中直接或间接地拥有任何直接或间接的重大利益，也没有在任何对公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中。

关联方交易

公司根据国际会计准则（IAS）24关联方披露披露其关联方交易。2023 年，董事会审查并确认了公司中期和年度财务报表中披露的关联方交易的完整性。

董事会认为不需要常设委员会来处理关联方交易，但是，如果公司被提议参与一项根据第61-101号多边文书（在特殊交易中保护少数股权持有人）未获豁免的关联方交易，董事会预计将按以下方式进行：

•在董事会认为公司治理和提名委员会无法适当考虑关联方交易的情况下，组建和任命董事会独立/不感兴趣的成员组成特别委员会的成员，以审议关联方交易；

•确保任何此类特别委员会的授权通常赋予特别委员会谈判关联方交易条款、考虑其他替代交易以及考虑关联方交易是否符合公司证券持有人的利益或公平对待的全部权力；

•向特别委员会提供在谈判和审议关联方交易过程中所需的财务、法律和其他建议；以及

•董事会对关联方交易的任何批准都将不包括非独立和感兴趣的董事会成员。

管理合同

除了公司的董事或执行官直接或通过各自的管理咨询公司履行公司以外的人员在很大程度上本公司的管理职能。

其他事项

除会议通知中规定的事项外，公司管理层不知道会前有任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附委托书中提名的人员打算根据他们对该事项的最佳判断对由此代表的股份进行投票。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

与公司相关的财务信息可在公司截至2023年12月31日止年度的财务报表和管理层的讨论和分析中提供，这些信息可在SEDAR+上查阅，也可以通过向位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街570号501号的公司总部V6C 3P1向公司首席执行官发送书面请求来获取。

董事会将适当注意公司股东提交的所有适当的书面通信。任何希望向董事会或董事会特定委员会发送信函的股东均应将此类信函发送至 auditcommitteechair@silvercrestmetals.com，提请董事会主席注意。

股东参与是通过参加各种投资者会议来进行的，每季度举行一次电话会议，讨论运营和财务业绩。要参加电话会议，请查看公告详情以加入 www.silvercrestmetals.com/news/。过去的网络直播可以在www.silvercrestmetals.com/investors/presentations/上观看。此外，问题和意见可以在www.silvercrestmetals.com/investors/information-request/上提交。

日期截至 2024 年 4 月 18 日。

根据董事会的命令

“N. Eric Fier”

N. Eric Fier，首席执行官

SILVERCREST 金属公司

股权股份单位计划

（经董事会于 2021 年 6 月 3 日批准，

须经适用的监管部门和股东批准）

1. 目的

本计划的目的是吸引、留住和奖励那些有望为公司的成功做出重大贡献的合格人士，激励这些人发挥最高水平的表现，加强这些个人与公司股东之间的共同利益，总体而言，促进公司的最大利益。

2. 定义和解释

2.1 定义

在本计划中，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则大写字词和术语将具有以下含义：

(a) “适用的预扣税” 是指法律可能要求公司预扣的与授予、归属、行使或结算本协议项下任何奖励相关的任何及所有税款和其他来源扣除额或其他金额；

(b) “替代裁决” 的含义见第12.2 (a) 节；

(c) “奖励” 是指根据本计划授予的任何股份单位或递延股份单位的奖励；

(d) “奖励协议” 是指证明根据本计划授予奖励的条款和条件的任何书面协议、合同或其他文书或文件；

(e) 对于任何参与者而言，“封锁期” 是指根据公司的任何政策或决定，该参与者不得交易公司证券的时期；

(f) “董事会” 是指公司董事会；但是，如果董事会委托或任命公司的一个委员会来履行本计划下董事会的部分或全部管理职能，则本计划中提及的 “董事会” 将被视为也指该委员会处理的事项；