附件4.20

股权和资产转让协议

安隆恒瑞石墨材料有限公司公司

甲：日出（贵州）新能源材料有限公司 有限公司

地址：贵州省虔西南州义龙新城鹿屯镇何营村二组（义龙大道旁）

法定代表人：杜惠宇

统一社会信用代码：91522320 MA 7 BMUXCX 0

B1方：刘福轩

地址：安诺县独山镇小宝云村新屋基集团

身份证号：522328196306224511

B2方：刘宝

地址：安诺县普平镇新街村响子口组

身份证号：522328197609272435

B3方：刘福汉

安诺县招地街道办事处树场坝58号

身份证号：522328197110100095

C方（目标公司）：安隆恒瑞石墨 材料有限公司，公司

地址：贵州省虔西南布依族苗族自治州安隆县新桥镇新桥村

法定代表人：刘宝

统一社会信用代码：915223285806804433

鉴于：

丙方是依照人民Republic of China法律成立并依法存续的有限公司。公司成立于2011年9月1日，注册资本4000万元，实缴注册资本4000万元。法定代表人 为刘豹，经营地位为求生存，经营范围包括石墨材料加工、销售；物流、仓储或运输的专业物流企业。

丙方目前的登记股东为B1方(持股50%)、B2方(持股25%)和B3方(持股25%)。丙方已取得公司的全部股权和全部资产，并同意根据本协议承担相应的责任。

甲、乙、丙方本着互惠互利、共同发展的原则，在平等、自愿、诚信的基础上，根据《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等有关法律，进行了友好协商。关于丙方的公司和资产收购事宜，在贵州省黔西南市兴义市达成如下协议，相互遵守。

1.目标公司和资产

乙方将乙方持有的丙方股权 全部出售给甲方(丙方与驾校之间的租赁协议由甲方履行，租赁期内的收入归乙方所有，因履行协议而产生的费用由乙方承担。上述设施设备为大型起重机、切割设备、石墨料桥墩、污水灌溉等，由乙方拆除、清理)。丙方资产包括公司名下所有有形和无形资产。 资产评估清单内容见资产评估清单内容，包括但不限于20414.35平方米的钢结构厂房、1780.02平方米的办公及职工宿舍、60839.3平方米的迁安(2018年)鼎晓开发区房地产0000306号(含15英亩驾校)、迁安(2018年)鼎晓开发区房地产0000307号、钱(2018年)定孝开发区房地产0000308号下33811.3平方米的房地产， 上述3张房产证共计127960.2平方米的土地和厂区内的所有构筑物。 还包括地子520000201417787号的建设用地规划许可证128,000.64平方米，和建子520000201408618号的建设工程规划许可证90667.12平方米。

2.丙方的债权和债务

此交易的基准日期为2022年7月2日。自基准日起公司列入资产评估清单的资产将被冻结，乙方不得擅自对其进行管理。丙方债权债务(包括但不限于贷款、农民欠款、职工工资、社保、税费等)在基准日之前，不包括在本合同项下转移的资产中， 由乙方自行负责，与甲方没有任何关系。如果甲方承担了清偿基准日之前发生的债务的责任，乙方应赔偿甲方的损失。

3.调拨价格及付款方式

3.1本次转让，甲方收购乙方、乙方、乙方持有的丙方全部股权，实现对目标公司及其名下所有资产的收购。经三方协商一致，确定股权转让价格为人民币4000万元(约合人民币4000万元)。

3.2甲、乙双方同意在本合同签订后 建立一个联合银行账户。2022年7月10日前，甲方支付第一笔股权转让款(保证金)人民币1000万元(约合人民币1000万元)。乙方应在一个月内完成目标公司100%股权转让的工商登记手续，以及所有产权证、土地证和资产抵押注销登记 。上述事项完成并双方签字后，押金将通过联名账户支付到乙方指定的账户 。乙方必须完成下表中的各项，并经双方确认。与偿还丙方所有债务有关的费用由乙方承担，包括但不限于约900万元人民币的银行抵押贷款偿还责任。

3.3剩余3000万元 元股权转让款分4期支付，即2023年8月1日前支付500万元；2024年8月20日前支付500万元 元；2025年8月20日前支付1000万元；2026年8月20日前支付1000万元。乙方、乙方和乙方同意将甲方的股权转让款项支付到以下账户：

B2方：刘宝

开户银行：贵阳银行安龙支行

银行帐号：6215529902001455432

乙方、乙方、乙方按比例分配资金。

3.4在付款期内， 如果在基准日之前有未清偿的剩余债务，甲方可以用应付的股权转让来抵销剩余的债务。

4.申述及保证

4.1本合同签订后，甲、乙、丙方按合同附件的目标资产明细表执行资产清单并移交公司。人员领取丙方公章、财务印章、商务印章、财务账簿、营业执照等证明材料。乙方应妥善、诚信地管理目标公司的资产，不得有损坏目标资产的行为。乙方应在甲方的监督下，在甲方的协助下，对剩余债务负责。

4.2乙方有责任在收到1000万元押金后6个月内完成以下工作：(1)负责清理现场所有建筑物，并移交给甲方；(2)负责协调公司所在地 红线内所有农家业主的搬迁工作，所发生的一切费用由乙方承担。(乙方附上红线内需要 搬迁的房屋清单)；(3)根据甲方的需要，乙方负责变压器的扩容手续，甲方负责付款。由于丙方没有不动产证和建设许可证，应由乙方向甲方提供国有土地不动产证、建设工程规划许可证和建设用地规划许可证，但办理房产证的费用由甲方全额承担。

4.3乙方保证按照本合同约定诚意履行义务，并在约定的 期限内完成上述各项内容，包括乙方因乙方原因未能在约定期限内完成资产转让或完成相关法定资产证明或未完成相关规定的，视为违约。乙方承担转让总价20%的违约金及全部责任。

4.4如果甲方未能按时支付合同约定的分期付款，本期未超过一年的，滞纳金为每天0.05%，超过一年的，甲方承担总价的20%作为违约损失。

4.5甲方接管丙方后，如果甲方承诺在基准日之前还清债务，乙方应赔偿甲方损失。

4.6乙方保证 本协议所列目标公司信息属实；目标公司及其所有资产和设备的所有权归乙方所有。

4.7乙方有资格签署本协议；本协议项下目标公司的转让，须经乙方全体股东一致同意。

5.履约保证条款

乙方按约定办理相关工商变更登记后，对乙方在本协议项下的债权，由甲方董事长胡海平(身份证号：330106196710170432)承担剩余分期付款的还款担保责任。同时，乙方指定刘豹(身份证号：522328197609272435)为本协议提供履约担保。

6.争议及解决办法

6.1因本合同或与本合同有关的任何争议应由双方协商解决。协商不成的，可以向合同履行地人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，本协议在所有方面均保持完全效力。除与争议事项有关的义务外，各方应继续履行其在本协议项下的义务和行使其权利。

6.2如果甲方或乙方一方违反合同，违约方应承担一切合理费用(包括但不限于律师费、差旅费、 等)。让非违约方实现其权利。

8.补充条款

本协议未尽事宜，由各方通过书面补充条款或协议另行约定；除补充条款或协议另有约定外，补充条款和协议与本协议具有同等法律效力。

9.合同文本

本合同一式五份，双方各执一份，自签字盖章之日起生效，具有同等法律效力。

(无文本，签名页)

甲：日出（贵州）新能源材料有限公司 有限公司

B1方：刘福轩

B2方：刘宝

B3方：刘福汉

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