美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

对于 ，过渡期从_。

佣金 文件编号：001-40008

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至 年度报告涵盖期间结束时发行人每种股本类别的已发行股份数量。

一个集合25,361,550截至2022年12月31日，普通股已发行，每股面值为0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个交互数据文件。是☒没有☐

通过勾选注册者是大型加速文件管理器、加速文件管理器还是非加速文件管理器来验证 。请参阅《交易所法案》规则12 b-2中 “大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查这些错误 更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行 官员在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项目18

如果 这是年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。是的否 ☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

目录表

引言

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。 我们普通股的投资者在VIE中不拥有任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股份。 除非另有说明，否则在本年报中以及在描述我们的运营和综合财务信息时， “我们”、“我们”、“公司”、“日出新能源”或“我们的”是指开曼群岛控股公司日出新能源有限公司，“VIE”是指可变利益实体(“VIE”)、全球导师委员会(北京)信息技术有限公司或SDH。

除非 文意另有所指外，在本表格20-F的年度报告中，提及：

于本年报日期，本公司几乎所有业务均由(1)本公司与若干其他股东于2022年成立的合营企业贵州日出及(2)本公司在中国的VIE实体SDH使用中国的货币(Br)人民币经营。我们的合并财务报表以美元或美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元或美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元 参考是根据特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。 汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值 这可能会导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少，包括应收账款。

除非本文中明确指出相反的情况，否则本年报中对股份金额的所有提及对股份合并具有追溯力， 最后一次股份合并于2020年4月24日生效。

前瞻性信息

本20-F表格年度报告包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D”中列出的风险、不确定性和其他因素， 可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本 年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务 和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并完整地将 作为本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

我们 是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国的经营实体开展我们在中国的大部分业务。 除非另有说明，否则本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”是指日出新能源有限公司，是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。和“SDH”或“VIE”是指环球导师(北京)董事会(北京)信息技术有限公司，该公司是根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过GIOP BJ、SDH和SDH股东之间的一系列合同安排(“VIE协议”)来控制该公司。

于本年报日期，吾等几乎所有业务均由(1)贵州日出(由珠海淄博(本公司的全资附属公司)及若干其他合作伙伴根据中国法律作为有限公司成立的合营企业，以制造及销售石墨负极材料为目的)经营；及(2)SDH，即本公司的VIE实体，在中国经营知识 共享平台。我们普通股的投资者并不持有中国经营实体的股份，而是持有开曼群岛一家公司的股份。此外，我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，出于会计目的，我们 通过日期为2019年6月10日的一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得VIE业务运营的经济利益。VIE协议使我们能够根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)将VIE及其子公司的财务结果 合并到我们的合并财务报表中。 根据VIE协议，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果被视为我们运营的结果。关于这些VIE协议的摘要，见 “项目3.关键信息--GIOP BJ、VIE及其股东之间的合同协议”。

我们 一直依赖并预计将继续依赖VIE协议来控制和运营VIE的业务。然而，VIE协议在为我们提供对VIE及其运营的必要控制方面可能并不那么有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的VIE协议， 我们依赖VIE及其股东履行各自合同下的义务，对VIE行使控制权。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。由于我们的公司结构，我们面临着中国法律法规的解释和应用的不确定性所带来的风险，包括但不限于VIE协议的有效性和执行。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能无效。如果我们不遵守包括中国证监会在内的中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险”和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

截至2022年和2021年12月31日，VIE分别占我们合并总资产的8.79%和51.21%，占我们合并总负债的13.04%和99%，占我们合并净收入的1.61%和100%。 请参阅我们的合并财务报表和本年度报告中的相关附注。

我们 受制于与总部设在中国相关的法律和运营风险，这可能导致我们在中国的经营实体和VIE的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。管理我们目前业务经营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。 最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范在中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。例如，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司 尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，也未收到任何 任何查询、通知或制裁。

正如我们的中国律师金诚通达律师事务所(以下简称JT&N)所确认的那样，截至本年度报告日期，我们 不受中国网信办或中国民航总局根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，或者如果《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议制定，因为(I)作为从事经营性咨询服务和石墨负极材料制造和销售的公司，我们，我们的中国子公司或VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商(“CIIO”)；(Ii)根据CAC对相关法律的解释，对于在《网络安全审查办法》生效日期 前已在境外上市的网络平台经营者，以及不寻求在国外新上市(如二次或两地上市)的 ，不需要进行网络安全审查；以及(Iii)VIE及其子公司在业务中处理的数据 属于知识共享和企业服务平台业务，不太可能对国家安全产生影响。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

此外，中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司 未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了 关于境内企业境外发行上市备案管理的通知，或中国证监会通知，其中明确，在试行办法生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。我们是现有的发行人， 基于上述，因此，我们不需要立即向中国证监会完成备案程序，但我们将被要求 向中国证监会备案，以进行后续发行。截至本年报日期，吾等并不知悉 试行办法或任何其他中国现行法律或法规要求吾等继续在纳斯达克上市必须获得任何中华人民共和国政府当局的许可 。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方 指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。请参阅“风险因素-与在中国营商有关的风险-中国当局最近发布的试行办法 和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求的约束。”

自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订出台反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；以及(Iii)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。 截至本年度报告日期，中国政府最近与反垄断担忧有关的声明和监管行动 没有影响我们或我们的中国子公司，或者VIE及其子公司开展业务的能力，我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力 ，因为我们和我们的子公司，我们的中国子公司， 或VIE及其子公司都没有从事受这些声明或监管行动影响的垄断行为。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2022年起连续两年不能检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止 在国家交易所或场外交易，根据《控股外国公司问责法》(“HFCA法案”) 和相关法规。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法签署成为法律，其中包括《加快外国公司承担责任法案》的相同条款 并修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了触发本公司退市的时间，并在 PCAOB无法在未来检查我们的会计师事务所的情况下禁止交易我们的证券。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在该等司法管辖区担任职务，总部设在内地的中国和香港的注册会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。我们的前审计师Friedman LLP是发布我们2021年年报中包含的审计报告的独立注册会计师事务所， 在担任我们的独立审计师期间，它是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，总部设在纽约。我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)自2022年12月16日起担任我们的独立审计师。审计师 的变动是由于Friedman LLP与Marcum LLP的合并，从2022年9月1日起生效。MarumAsia是一家PCAOB注册上市会计师事务所，总部设在纽约。我们的现任和前任审计师均受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB会定期检查审计师是否符合适用的专业标准，并已接受PCAOB的定期检查。因此，截至本年度报告日期，我们的上市不受HFCA法案 和相关法规的影响。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-外国控股公司问责法”和相关法规，所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准 ，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展 可能会给我们继续在纳斯达克上市增加不确定性，如果PCAOB确定 无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

截至本年度报告日期，本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本年度报告日期，我们的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配 ，本公司也未向股东支付任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益 为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于根据VIE协议从我们的运营实体收到资金。现金在我们公司、我们的子公司和VIE之间以以下方式进行转移：在我们于2021年2月完成首次公开募股之前，日出新能源、其子公司和VIE的资金来源主要包括股东注资和运营产生的现金；在我们的首次公开募股完成后，日出新能源向其子公司进行了出资。如果业务中的现金 在中国境内，则由于中国政府对本公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途 。见“风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体 ，则由于我们公司、我们的子公司或中国政府对本公司、我们的子公司或中国政府转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。”

公司管理层直接监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们的子公司和部门与我们的中国子公司或VIE及其子公司之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体提出现金需求计划，说明现金需求的具体金额和时间，并根据现金需求的金额和用途将其提交给公司指定的管理成员，以此发起现金需求。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并将其提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查。除上述内容外，我们目前 没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。在我们于2021年2月完成首次公开招股之前，本公司、其子公司和VIE的资金来源主要包括股东注资和运营产生的现金。日出新能源、其子公司和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：(I)截至2022年12月31日的财政年度，VIE向本公司的子公司珠海淄博和贵州日出提供了6,188,307美元的免息贷款，用于支付与石墨阳极业务相关的建设费用，而本公司的子公司GMB HK向本公司提供了310,000美元的免息贷款，收取专业费用 。(Ii)于截至2021年12月31日止财政年度，本公司将首次公开招股所得款项 转让予其附属公司珠海淄博，而VIE向本公司提供90,000美元免息贷款，以支付与首次公开招股有关的专业费用。(Iii)在截至2020年12月31日的财政年度，VIE向本公司提供了128,282美元的免息贷款，用于支付与首次公开募股相关的专业费用。

需要中国当局的许可  

于本年报日期 ，吾等、吾等中国子公司或VIE及其附属公司(I)不受任何政府机构要求批准吾等中国附属公司或VIE及其附属公司的营运所需的额外许可 或批准要求，(Ii)已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有必需许可证、许可及批准，及(Iii)该等许可或批准并无被拒绝。这些已成功获得的许可证、权限、 和审批是：(1)营业执照；(2)我们知识共享和企业服务平台业务的互联网内容提供商许可证；生产销售石墨阳极材料新业务的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《排污许可证》、《安全生产行政主管部门备案手续》、《建设项目环境影响报告书审批和消防安全验收备案证书》。但是，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得此类合规要求的许可。如果这些 实体未能完全遵守该等合规要求，可能会导致我们的中国子公司或VIE及其子公司无法 在中国开展新业务或运营，对其处以罚款、相关新业务或暂停运营以进行整改、 或其他制裁。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能被要求 获得和维护适用于我们的业务(包括我们的在线业务)的其他审批、许可证或许可，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”我们一直在密切关注 中国监管领域的发展，特别是关于中国证监会、CAC或其他中国当局对此次发行的审批要求，包括追溯 ，以及可能强加于我们的其他程序。

选中 精简合并财务明细表

作为一家本身并无实质业务的控股公司，我们透过贵州日出、VIE及其在中国的附属公司进行业务 。截至本年度报告之日，我们的子公司以及VIE及其子公司的情况如下：

下表列出了日出New Energy及其子公司、VIE及其子公司截至2022年12月31日、2021年、2020年财年的精选简明合并 财务数据，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的资产负债表数据。

选定的 运营数据的浓缩合并报表

选定的 浓缩合并资产负债表数据

选定的 现金流数据的浓缩合并报表

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素：

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中列出的所有其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响， 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面介绍的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的石墨阳极制造和销售业务相关的风险

与我们的石墨阳极制造和销售业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

对于我们的知识共享和企业服务平台，我们通过VIE协议控制和获得VIE的业务运营的经济利益 仅仅是因为我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的条件 用于会计目的；然而，VIE协议尚未在法庭上进行测试，并面临重大风险，如以下风险因素所述。有关这些VIE协议的说明，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

与我们公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们普通股和交易市场相关的风险

与我们的普通股和交易市场相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们 的经营历史有限，并且容易受到发展阶段公司遇到的风险的影响。

我们的中国运营实体自2014年以来一直是一家咨询公司。2022年，我们在贵州省成立了一家合资企业(贵州日出)，开始了一项新的业务，生产和销售石墨负极材料，中国。作为一家处于发展阶段的公司，我们的经营战略和模式不断受到市场和经营业绩的考验，我们也相应地调整了资源的配置 。因此，我们的业务可能会在营收金额 和业务部门占总营收的百分比方面受到经营结果的显著波动。

我们 现在是，预计在可预见的未来，会受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定因素的影响。因此，我们必须建立许多运营企业所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政 结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务系统和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。

我们的 历史财务业绩可能不能代表我们未来的业绩。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的净收入分别为7,409,272美元和23,181,084美元。截至2021年12月31日的年度，我们的净亏损为8,714,332美元，截至2020年12月31日的年度的净收益为11,957,287美元。然而，我们的净收入为38,125,668美元，截至2022年12月31日的一年，我们发生了23,124,402美元的净亏损。亏损主要是由于 新冠肺炎疫情对我们业务的实质性和负面影响，以及我们向新成立的 合资企业--贵州日出投入大笔资金，从事锂离子动力电池负极材料的生产和销售。因此，我们有限的运营历史使我们很难评估未来的前景。

如果我们不能有效和高效地管理我们的增长，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们 正在将业务扩展到石墨阳极制造和销售业务。2022年4月，我们与某些合作伙伴签订了一项投资协议，成立了合资企业--贵州日出，致力于生产锂离子动力电池负极材料 。截至本年度报告之日，我们已对新合资企业进行了大量投资。这种扩张已经并将继续对我们的财务、管理、运营、技术和其他资源产生巨大的需求。我们计划的 扩展还将对我们提出重要要求，以保持我们的服务质量，以确保我们的品牌不会因我们服务质量的任何偏差而受损 ，无论是实际偏差还是感知偏差。为了管理和支持我们的增长， 我们必须继续改进我们现有的运营和行政系统以及我们的质量控制，并招聘、培训和留住更多合格的专业人员以及其他行政、销售和营销人员，特别是在我们扩展到新的业务项目和推出新的业务计划时。我们可能无法有效和高效地管理我们 业务的增长，无法招聘和保留合格人员，也无法将新的扩张整合到我们的业务中。因此，我们的服务质量可能会恶化，我们的运营结果或盈利能力可能会受到不利影响。

我们 可能无法成功实施重要的新战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

不能保证我们能够按照预期实施重要的战略计划，这可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。例如，我们最新的战略举措，建立了我们的石墨阳极制造和销售合资企业--贵州日出，旨在创造增长，改善我们的经营业绩，并推动长期的股东价值；然而，我们的管理层可能缺乏必要的经验、知识、洞察力或人力和资本资源来实施 有效实施，以扩展到我们当前重点之外的新领域。因此，我们可能无法实现我们的 预期增长，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

如果我们未能成功销售库存，我们可能不得不大幅降价销售库存，或者根本无法销售库存。

在2019年末，我们开始销售通过以下方式获得的商品：(1)费用交换安排，通过这种安排，我们从客户那里收取会员费和咨询费，以及(2)根据市场趋势和需求直接从客户和第三方购买产品。我们销售商品的盈利能力取决于我们管理库存水平和应对消费者需求模式变化的能力。高估客户对商品的需求可能会导致需要 记录库存降价并以清仓价格出售过剩库存，这将对我们的毛利率和运营业绩产生负面影响 。低估客户对商品的需求可能导致库存短缺、错失预期销售机会和负面客户体验 。如果我们不能有效地管理库存并以大幅降价销售商品，我们的毛利率可能会受到影响，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

企业服务和知识共享行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

企业服务和知识共享是新竞争对手可以轻松进入的行业，因为没有重大的进入障碍 。我们在知识共享行业还面临许多竞争对手，其中许多竞争对手的从业时间比我们更长 。竞争公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并且可能提供对潜在客户更具吸引力的服务。竞争加剧将对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们 可能需要获得并维护适用于我们业务的额外批准、许可证或许可证，包括我们的石墨阳极 制造和销售业务以及我们的知识共享平台，这可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们在我们的石墨阳极制造和销售业务中开发某些新产品之前，我们必须获得中国地方 和市政府关于经营我们的石墨阳极制造和销售业务的各种批准。关于我们的石墨阳极制造和销售业务，我们已经获得了以下 ：施工许可证、火灾验收备案证书、排污许可证、环境影响报告书和产品质量体系认证，包括：ISO 14001：2015、ISO 45001：2018、 ISO9001：2015、ISO 16949：2016。不能保证我们能够从 政府部门获得所有所需的许可证、许可或批准。如果我们无法获得所有必需的许可证、许可或批准，我们可能无法扩大我们的业务。

我们知识共享平台的运作受到包括商务部、工业和信息化部、国家广播电视总局、国家广播电视总局等相关中国政府部门以及负责我们提供的相关服务类别的其他政府部门的政府监督和监管。这些政府机构共同颁布和执行法规，涵盖我们在APP上提供的在线服务运营的多个方面，包括进入该在线服务行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可，以及外商投资。

我们 目前持有互联网内容提供业务许可证(国务院发布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网管理办法》，要求商业互联网内容相关服务运营商获得互联网内容提供业务VATS(增值电信业务)许可证，或互联网内容提供业务许可证)。尽管我们目前不认为我们需要 持有任何其他许可证，但考虑到对适用于我们业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要获得额外的许可证、许可或批准。请参阅“规定- 与网上传播视听节目有关的规定.”

在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面存在不确定性 。截至本年度报告日期，我们不知道有任何对我们的业务运营具有重要意义的其他审批、许可证或许可，我们没有，但可能需要获得；我们也没有收到任何警告通知或因缺乏审批和许可或不遵守与我们当前许可证相关的规定而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分 。但是，我们不能向您保证，我们今后不会受到任何警告、调查或处罚。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或执照的新法律法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能会被要求申请额外的批准、执照或许可，或受到各种处罚，包括罚款、终止或限制我们的部分业务或吊销我们的营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响 。

我们在线服务的成功运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能和可靠性 。

我们的在线服务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入 都是在工信部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商保持的。 此外，中国的国家网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关接入互联网。 这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。中国是否会发展更复杂的互联网基础设施还是个未知数。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国 的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

我们 依靠中国电信公司(或中国电信)和中国联合网络通信集团有限公司(或中国联通)为我们提供网络服务和数据中心托管服务。如果这些公司的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，或者如果这些公司无法提供服务，我们只能有限地使用替代服务。任何计划外的服务中断都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。 此外，我们无法控制这些电信公司提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格 大幅上涨，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费用或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会损害我们的收入。

我们的电信或信息技术系统或我们的合作者、第三方物流提供商、分销商或其他承包商或顾问的网络攻击或其他故障 可能导致信息被盗、数据损坏和我们的业务运营严重中断。

我们，我们的计划、我们的合作者、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息。我们的内部IT系统 以及我们所依赖的当前和未来第三方的IT系统可能会出现故障，并且容易受到网络事件、员工错误或渎职、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障或其他损害的影响。随着数字技术使用的增加 ，网络事件在频率、强度和复杂性方面都有所增加，包括第三方使用被盗或推断的凭据访问员工帐户、计算机 恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他方式，以及蓄意攻击和尝试未经授权访问计算机系统和网络。这些威胁对我们、我们的计划、我们的合作伙伴、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问的系统和网络的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。 不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。我们可能无法 预测所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施 。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自广泛的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。同样，不能保证我们的合作者、第三方物流提供商、 分销商以及其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其 系统上的临床和其他数据。我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验中的任何临床试验数据的任何丢失都可能导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或重大安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致开发计划和业务运营的实质性中断。

任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息、数据泄露或数据破坏或丢失的网络攻击都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律法规，使我们 受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查、诉讼和监管行动，导致我们面临重大的民事和/或刑事责任，导致 我们违反合同义务，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。随着 网络威胁的持续发展，我们可能需要承担大量额外费用，以实施进一步的数据保护措施或补救任何信息安全漏洞。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划 可能不包括我们面临的所有潜在索赔，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任， 这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们合同中的责任限制 是否可强制执行或是否足够，或者是否会保护我们免受上述事件造成的责任或损害 。

如果 我们未能雇用、培训或留住合格的管理人员和其他员工，我们的业务和经营业绩可能会受到重大 不利影响。

我们 非常依赖我们高级管理团队的知识共享和企业服务行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。失去一名或多名高级管理层成员的服务可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层寻找合适的继任者可能很困难，而且对具有相似经验的人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的 人员对于维护我们服务、品牌和声誉的质量和一致性至关重要。对于我们来说，吸引具有咨询服务经验并致力于我们的服务方式的合格管理人员和其他员工非常重要。这类合格人员的供应可能是有限的。我们必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工 ，以跟上我们的快速增长步伐，同时保持我们整个运营的一致服务质量。我们还必须为我们的管理人员和其他员工提供持续的 培训，使他们掌握我们运营的各个方面的最新知识 ，以满足我们对高质量服务的需求。如果我们不这样做，我们的服务质量可能会下降，这反过来可能会 导致我们的品牌负面印象，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的核心优势是我们的服务提供商带来的知识，突出表现在他们的经验、智慧、行业诀窍和社交关系 。我们在很大程度上依赖我们的服务提供商的专业知识，包括导师、专家和我们的顾问来维持我们的核心竞争力。截至2023年4月30日，我们的知识共享和企业服务生态系统拥有784名导师和1,930名专家，并拥有一支全职顾问团队作为我们的知识共享提供商。我们的许多导师都是成功和知名企业的经验丰富的领导者。同样，我们的专家是其专业领域的杰出专业人员，我们的顾问团队是具有五年以上行业经验的专业人员 。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来吸引和留住服务提供商。我们持续增长的能力将取决于我们吸引和留住合格服务提供商的能力。如果我们无法吸引或留住合格的服务提供商，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果我们失去国家高科技企业认证，我们可能面临比目前为我们大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，VIE被批准为国家高新技术企业，证书于2020年12月续展，有效期 三年。此认证使VIE有权享受15%的优惠税率，而不是未经此认证的25%的统一税率。如果VIE在未来失去优惠税率的好处，我们可能会看到我们缴纳的税款大幅增加 ，这意味着我们的经营业绩可能会受到实质性损害，即使我们的业务没有减少 。

我们可能会不时卷入法律诉讼以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入法律诉讼和商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷，以及与客户和供应商的其他纠纷、知识产权问题、税务问题和雇佣问题 。不能保证此类诉讼和索赔在发生时不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 未能维护或提升我们的品牌或形象，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 相信我们的SDH(“师董会”)品牌与市场中公认的知识共享和企业服务提供商相关联，我们经营这些市场的线上和线下服务旨在满足客户的需求。我们的品牌 是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们已经在中国获得了我们的品牌SDH的商标注册。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果 我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的损害，我们与客户的业务往来可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

任何未能保护我们的商标和其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 认为我们在中国获得商标保护的关键商标“师董会”，以及我们获得中国著作权保护中心保护的35台计算机 软件著作权和1件艺术品著作权， 和其他知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的商标或其他知识产权 都可能损害我们的竞争优势和业务。从历史上看，中国没有像美国那样保护知识产权 ，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险 。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分。此外，有关中国知识产权的法律在国内外的适用是不确定的和不断演变的，可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权 ，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。

由于中国没有严格监管或执行互联网域名权利，其他公司可能会在其域名中加入与“师董会”商标或其中文同义词在书写或发音上相似的元素。这 可能导致这些公司与我们公司之间的混淆，并可能导致我们的品牌价值被稀释，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。

与石墨阳极制造和销售业务相关的风险

我们的 石墨阳极制造和销售合资企业的表现可能不会像我们预期的那样好。

2022年，珠海淄博与其他13方签订了一项投资协议，成立了一家石墨阳极制造和销售合资企业--贵州日出。截至本年度报告之日，珠海淄博在贵州日出累计投资人民币126,480,000元(19,858,670美元)。虽然我们相信合资企业 可以给公司带来新的潜在增长，但它的表现可能不如我们预期的那样好，因此可能会影响公司的 财务业绩。

与我们合作发展石墨阳极制造和销售业务的合资企业存在许多挑战，这些挑战可能会对我们的业务以及运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的石墨阳极制造和销售业务的整体发展计划能否成功，取决于我们与合资伙伴的关系。发展合资企业所涉及的交易通常涉及许多风险，并带来财务、管理和运营方面的挑战，包括存在未知的潜在纠纷、负债或在进入合资企业后与该合资企业的交易对手有关的或有事项。如果交易因挑战而遇到意想不到的问题，包括与执行或整合相关的问题，我们可能会遇到财务或其他方面的挫折。这些风险中的任何一项都可能减少我们的收入或增加我们的支出，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们 需要合资伙伴的合作，以建立和经营石墨阳极制造和销售业务。

要成功建立和运营石墨阳极制造和销售业务，除了出资外，我们还需要合作伙伴在多个领域的专业知识，如先进技术研发、市场营销和销售。如果我们不能以对我们有利的条款或根本不能保持与合资伙伴的合作关系，我们将需要寻找其他业务合作伙伴，我们可能无法获得关键的战略性 资产，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性和不利影响。

我们可能不会对石墨烯产品行业持续的创新做出快速反应。

我们 相信，石墨制造的技术进步将继续发展，新技术将继续发展。石墨制造方面的进步 使我们的竞争对手能够比我们更快地开发产品，或以更高的效率或更低的成本进行生产。如果我们无法适应或将技术进步融入到我们的运营中，我们的生产设施可能会变得不那么有竞争力。此外，为了保持竞争力，我们可能有必要为获取任何新技术和升级我们现有的流程而产生巨额支出。

我们 必须持续投资于研发。

为了保持竞争力，我们必须持续投资于研发，这可能是一项成本高昂的投资。我们的大部分技术和知识产权组合都处于开发的早期阶段，我们可能无法继续识别、开发、开发、营销，在某些情况下，无法及时或根本无法确保监管部门批准创新产品。

在研发方面与第三方建立关系的风险。

尽管我们有专门用于研发的资源和员工，但市场状况和管理效率等其他因素可能会使我们需要或更好地与第三方就石墨的开发、生产和商业化达成安排 。如果我们无法就知识产权或其他方面的此类安排谈判有利条款，或者我们与任何合作伙伴或潜在合作伙伴之间出现分歧，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。此外，不能保证任何其他成功的合作将产生可商业化的产品或知识产权，或将产生任何收入或现金流。

政府对电动汽车和可再生能源的支持可能会减少。

采用我们石墨产品的产品的需求和发展，包括电动汽车、可再生能源技术、 和储电技术，受到政府政策、支持和补贴的重大影响。政府对相关行业或技术支持的任何减少都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成品价格波动较大。

无论 由于新制造商的进入市场、新的石墨产品制造技术的开发、 下游技术的变化，还是其他原因，相对于对这些产品的需求，市场上的石墨产品的供应可能会增加。如果产量超过需求，我们可能无法就销售我们产品的优惠价格进行谈判，也无法保证我们的 石墨产品的收入、盈利能力或现金流将保持或实现增长。

遵守众多的健康、安全和环境法规既复杂又昂贵。

日出 贵州的石墨制造业务在中国受到多项健康、安全和环境要求的约束。除其他事项外，此类法律和法规还管理空气排放、废水排放、固体废物和危险废物管理以及危险材料的使用、成分、处理、分配和运输。许多此类法律和法规正变得越来越严格(可能会施加严格的责任)，遵守这些要求的成本预计会随着时间的推移而增加。 尽管我们相信我们的运营将遵守适用的法规，但任何违反这些法律和法规的行为都可能导致我们招致成本和/或责任，包括监管执法、人身伤害、财产损坏 以及此类事件导致的索赔和诉讼，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

工业 操作可能存在危险。

涉及重型设备或危险物质处理不当的事故 可能会对财产和人类健康造成严重或严重的损害或伤害。此类事件可能导致民事诉讼和/或监管执法程序，两者都可能导致重大责任 。人员、设备或财产的任何损坏或业务的其他中断都可能导致更换、维修和保险资产的重大额外成本，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。

日出贵州依赖于几个主要客户， 失去其中任何一个客户都可能导致我们的收入大幅下降。

2022财年，日出贵州拥有16家客户。 日出贵州的客户是工业和消费储能锂离子电池制造商，如电动汽车和电动船舶的电池 ，以及智能消费电子产品。在截至2022年12月31日的财年中，四家客户 占日出贵州总销售额的10%以上，分别占28.43%、19.54%、19.30%和18.87%。

如果日出贵州的任何主要客户因任何原因减少、推迟或取消订单，或者任何关键客户的财务状况恶化，日出贵州的业务可能会受到严重损害。同样，不能生产足够数量的产品来满足这些客户的需求，可能会导致日出贵州失去业务。此外，如果日出 贵州在向其主要客户收取应收账款时遇到困难，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

日出 贵州面临原材料成本、可获得性和质量波动的风险，这可能对我们的运营结果产生不利影响 。

主要原材料如沥青焦、石油焦、针状焦和美国石油焦的成本、可获得性和质量对日出贵州的运营至关重要。它从中国、美国、 罗马尼亚和印度尼西亚的供应商那里采购这些原材料，以满足不同客户的需求，并保持多元化的供应商基础，这有利于稳定的供应链。原材料供应不足，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货或其他原因，都可能中断日出贵州的运营，并对我们的 财务业绩产生不利影响。如果原材料成本因政策变化、市场价格大幅波动或任何其他通常无法由日出贵州控制的原因而增加，日出贵州的业务和经营业绩可能会受到不利的 影响。

此外，次品原材料或有质量缺陷的原材料可能会使日出贵州面临产品责任索赔或法律诉讼，该等情况可能对日出贵州的财务状况和经营业绩产生不利影响。

日出 贵州委托第三方合同制造商生产其石墨阳极产品。

截至本年报日期，日出贵州 将其石墨阳极产品的生产委托给第三方承包商，第三方承包商可能无法及时生产其产品 或生产满足其商业需求所需的数量和质量，或无法适当执行我们的制造程序 ，或可能无法按约定执行，或无法令人满意地生产、储存和分销其产品。以上任何一种情况都可能对运营的业务结果和财务状况产生不利影响。

日出 贵州可能需要额外的资本来追求业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况， 而融资可能无法以可接受的条款或根本不能获得。

由于日出贵州打算继续进行投资以支持其业务增长，它可能需要额外的资本来实现其业务目标，并应对商机、挑战或不可预见的情况，包括扩大制造 产能、开发新产品和服务、增加销售和营销支出，以及通过 扩大渠道、加强运营基础设施和收购补充业务和技术来吸引客户。因此，日出 贵州可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。但是，在 需要时，根据可接受的条款，或根本无法获得额外资金。偿还任何此类债务可能会转移相当大一部分现金流用于偿还本金和此类债务的利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金。日出贵州可能会因担保任何此类融资的资产发生违约和丧失抵押品赎回权而蒙受损失，如果营运现金流不足以偿还债务，进而可能导致债务加速偿还并限制融资来源。

信贷市场的波动也可能对日出贵州获得债务融资的能力产生不利影响。如果日出贵州通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外的 资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。 如果日出贵州无法在需要时以令其满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续 追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到严重限制 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们 通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，仅仅是因为我们满足了根据美国公认会计准则合并VIE的 条件；然而，VIE协议没有经过法庭测试 ，面临重大风险，如以下风险因素所述。有关这些VIE协议的说明， 请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

如果 中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国 与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，或VATS，受中国现行法律法规的限制 。例如，VATS供应商的最终外资股权不得超过50%。此外，对于打算收购中国VATS业务股权的外国投资者，必须满足多项严格的 业绩和运营经验要求。此外，外商在中国开展增值税业务，必须设立外商投资企业，并取得相关电信业务经营许可证。请参阅“条例-与外商投资相关的条例 .”

鉴于上述限制和要求，我们目前通过VIE实体 SDH通过一系列合同安排运营我们的知识共享和企业服务平台，因此，根据美国公认会计原则 ，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的运营结果被视为我们运营的结果。有关这些合同安排的说明，请参阅“GIOP BJ、VIE及其股东之间的商业合同安排“和”关联方交易-与GIOP BJ、VIE及其股东的合同安排。”

在 本公司中国法律顾问金诚通达律师事务所(“金诚通达律师事务所”)的意见中，根据其对中国相关法律法规的理解，(I)中国律师事务所及北京金城律师事务所的股权结构并不违反中国现行适用法律及法规；及(Ii)北京金城律师事务所、北京金城律师事务所及其股东之间的每份合同均合法、有效，根据其条款及适用的中国法律具有约束力及可强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们， 当前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何中国法律或法规，如果GIOP BJ、VIE及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，或者如果我们或VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权 采取行动处理此类违规或失败，包括：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排 违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们 无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的中国业务依赖与VIE及其子公司和股东的合同安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们 一直依赖并预计将继续依靠与VIE、其子公司和股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“GIOP BJ、VIE及其股东之间的商业合同安排“和”关联方交易-与GIOP BJ的合同安排，VIE及其股东“这些合同安排在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们在VIE或其任何附属公司并无直接或间接权益。

如果 我们拥有VIE及其子公司的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE及其子公司的董事会进行变更，这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托义务的情况下进行变更。 但根据现行合约安排，作为法律事宜，如VIE或其任何附属公司及 股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或禁制令救济及 索偿损害赔偿，但这可能并不有效。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在VIE中的股权 转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

许多此类合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们 无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的关联实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们已与VIE及其股东订立的 合约安排，以及我们目前已有或未来将会有的任何其他安排及关联方之间的交易，可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们欠下额外税款，这可能会大幅减少我们的综合净收入及您的投资价值。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税收后果 。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会 减少GIOP BJ的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE 征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

由于我们是开曼群岛控股公司，并通过中国的VIE进行知识共享平台，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的惩罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 为开曼群岛控股公司，并透过VIE协议经营我们在中国的VIE的大部分业务，因此，根据美国公认会计原则，VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，VIE的经营结果在所有方面都被视为我们 经营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理GIOP BJ和VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求，境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市交易。然而，并购规则的应用 仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得 批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准的此类发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，中国网信办于2021年7月10日公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于2021年7月10日颁布后取代现行的网络安全审查办法。措施草案 将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。如果措施草案的颁布版本要求公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们的产品是否需要此类许可，以及是否可以及时获得此类许可，或者根本不需要此类许可。

如果GIOP BJ、VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或GIOP BJ或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们 无法向您保证，中国法院或监管机构可能无法确定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，VIE协议将失效或无法执行，VIE将不被视为VIE实体，我们将无权将VIE的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这可能会有效地将VIE的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这 将极有可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，并导致我们的普通股市值大幅减值。

VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

几乎 我们的所有受益所有者都持有VIE的股权。他们可能与我们有利益冲突。他们既是本公司的股东，又是SDH的股东，VIE的双重角色之间可能会产生利益冲突。这些股东可能会 违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和SDH之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括： 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等 可行使与该等股东订立的独家期权协议下的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会对我们的业务造成实质性的 中断。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在不确定性 。  

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度 。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外国投资形式，但不能保证外国投资者或外国投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为定义 下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地 。在上述任何情况下，VIE协议是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们的高管、董事和关联公司拥有我们相当大比例的股份，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制 。 

截至本年度报告日期，我们的高管、董事和关联公司实益拥有我们已发行普通股的约43.56%。因此，这些股东将有能力通过他们的所有权地位来影响我们。此外，我们的首席执行官兼大股东胡海平先生拥有7,324,687股普通股的实益所有权。截至本年度报告日期，这些股份约占我们已发行普通股的28.88%。这些股东可能能够决定 所有需要股东批准的事项。例如，这些股东一起行动，可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会 阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们普通股的主动交易提议或要约。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们 可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们业务的特定部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权和许可证。如果VIE破产，其全部或部分资产 受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益 。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人 可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。

由于我们是一家开曼岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高管和董事提起诉讼，也无法强制执行您可能获得的任何判决。

我们 在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您有 针对我们的索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的《证券法》和《证券法》第一百七十七条，其中规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人在接受直接调查或海外监管机构进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守此等企业管治上市标准相比，这些惯例对股东的保障可能较少。

作为开曼群岛豁免上市的纳斯达克上市公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。目前，我们在公司治理的某些方面依赖母国实践。请参阅“项目16G。公司治理“ 考虑到我们对母国做法的依赖，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。

与在中国做生意有关的风险

中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅缩水或 一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

此外，鉴于中国政府最近表示有意对在海外进行的上市施加更多监督和控制的声明，尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府当局的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们不确定未来我们何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可 才能在美国交易所上市，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

最近，网信办加强了对中国的数据安全监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和证券产生不利影响。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商 必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求， 拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

正如我们的中国法律顾问JT&N所确认的，截至本年度报告日期，我们不受CAC的网络安全审查， 根据2022年2月15日生效的网络安全审查办法，或者如果安全管理草案按建议颁布，因为(I)作为从事面向业务的咨询服务和石墨阳极材料制造和销售的公司，我们、我们的中国子公司或VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO； (Ii)根据CAC对相关法律的解释，网络安全审查措施生效日期前已在境外上市的网络平台经营者 ，不寻求在国外新上市(如二次或两地上市)的 ，不需要进行网络安全审查；以及(Iii)VIE及其子公司在业务中处理的数据，即知识共享和企业服务平台业务，不太可能对国家安全产生影响。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施仍存在 不确定性 以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。然而，当局将如何解释或实施《网络安全审查办法》和《安全管理办法草案》，以及包括民航局在内的中国监管机构未来是否可能通过与《网络安全审查办法》和《安全管理条例草案》相关的新法律、法规、规则或具体实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动遵守并减轻此类新法律、法规、规则或实施和解释对我们的不利影响。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，如果需要， 我们的运营可能会暂停或经历其他中断。此外，网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求 。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关申请或完成后续发行后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了关于境内企业境外上市备案管理的通知，或中国证监会通知，其中明确，在试行办法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中国境内公司 视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。基于上述，我们是现有的发行人，因此，我们不需要 立即向中国证监会完成备案程序，但我们将被要求在随后的任何发行中向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对中国的境外证券发行上市加强保密和档案管理规定 中国证监会和中国的国家保密和国家档案局于2009年发布的《规定》或《规定》。经修订的规定是以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密工作的规定，并于2023年3月31日起施行，连同试行办法。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (I)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。本公司、我们的子公司或VIE及其子公司未能或被视为未能遵守上述修订条款和其他中国法律法规下的保密和档案管理要求，可能导致相关实体被主管当局追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被移交司法机关追究刑事责任。请参阅“法规-与并购和海外上市相关的法规 .”

中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定可能会使我们在未来面临额外的合规要求 ，因为该等监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们不能 向您保证我们将能够及时遵守试行办法、修订后的规定或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括 但不限于在需要时未能完成向中国证监会提交的备案程序，可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然 中国经济在过去二十年中扩张良好，但自2012年以来，中国经济的快速增长已经放缓，而且 中国人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们 一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁，这导致石油和其他市场 波动。中国和其他亚洲国家之间的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、 国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何 严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

我们 面临与健康疫情相关的风险，例如2019年底在武汉市首次发现的新冠肺炎冠状病毒疫情，以及 其他疫情，这些疫情严重扰乱了我们的运营，并可能继续对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。

我们的业务已被严重中断，并可能继续受到新冠肺炎等卫生流行病和其他影响中国的疫情的实质性和不利影响。我们的业务运营依赖于中国的整体经济以及对我们的服务和产品的需求，而这可能会受到卫生流行病的干扰。在2022和2021财年，由于政府实施了旨在遏制新冠肺炎疫情蔓延的限制和封锁 ，我们被阻止安排许多线下活动 ，导致学习旅行、论坛和赞助广告活动取消或推迟，这对我们知识共享业务的业绩产生了实质性和 不利影响。在2021财年，我们知识共享平台的核心业务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入与2020财年同期相比下降了约76%。在截至2022年12月31日的一年中，我们的知识共享平台的核心服务(会员服务、企业服务和在线服务)产生的收入与2021财年相比下降了约95%。尽管中国政府自2022年12月起放宽了对新冠肺炎的限制，但新冠肺炎变种病毒仍有可能进一步爆发，迫使我们在中国的业务全部或部分暂停运营。 中国的冠状病毒或其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响 因为该疫情或其他事态发展可能会对中国经济和我们的行业产生重大影响，扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。该公司在一个快速变化的环境中运营，因此，从现在起，新冠肺炎对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多公司无法准确预测的不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府 采取鼓励企业私有的政策。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。事实上，中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟 ，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。此外，如果中国在环境保护或社会问题上采取更严格的标准， 这些日益成为全球关注的问题，我们可能会增加合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

例如，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅 联合发布了《关于严厉打击证券市场违法行为、推动资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及这些修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响， 仍然存在不确定性。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元表示。 人民币与美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本年度报告提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金 用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们 可用于我们业务的收益金额。

根据 《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，根据中国税法，被视为“居民企业”。根据颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局根据《组织管理实际准则》发布了《关于认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局关于发布2017年12月29日废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》。第82号通知规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的 标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场 。根据中国税务总局第82号通知，中国控制的离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，其在全球范围内的收入仅在满足下列所有条件的情况下方可缴纳中国企业所得税：(I) 负责该企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国境内；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由中国境内的组织或者个人作出的；(三)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会、股东大会纪要档案等位于或者保存在 中国境内；(四)有表决权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们 相信，就中国税务而言，日出新能源并非常驻企业。日出新能源并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不符合上一段所述的某些条件。例如，作为一家控股公司，日出新能源的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要 以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知， 没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。然而，由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定，因此“事实上的管理机构”一词的释义仍然存在不明朗因素。

如果我们被中国税务机关认定为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能由于我们的中国“居民 接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和 我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及从转让我们普通股获得的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应 缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的 条款的约束)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这 可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金责任存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排， 或避免双重课税安排，如果中国企业在分派股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，并经相关中国税务机关认定符合避免双重征税安排及其他适用的条件和要求，则预扣税税率可从10%降至5%。br}中华人民共和国法律。

然而， 基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知根据2009年2月20日生效的《中华人民共和国税务总局通知》 81，如果中国有关税务机关酌情认定一家公司因其主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整 税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知， 自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的 税收待遇时，将考虑几个因素。 这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际商业活动，以及税收条约对方 国家或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低的税率 。本通知进一步要求，凡拟证明为“实益所有人”的申请人，应向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司由其各自位于香港的母公司全资拥有。然而， 我们不能向您保证，我们关于我们享有税收优惠资格的决定将不会受到相关中国税务机关的质疑 ，或者我们将能够向相关中国税务机关完成必要的备案，并根据双重避税安排就我们中国 子公司向我们的香港子公司支付股息享受5%的优惠预提税率，在这种情况下，我们将对收到的股息缴纳10%的较高提取税率。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司、VIE及其子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。 

我们 是一家离岸控股公司，通过日出贵州、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向日出贵州、VIE及其子公司提供贷款，也可能向我们的中国子公司提供额外的出资。作为离岸实体，我们向中国子公司提供的任何出资或贷款均受中国法规的约束。例如，向我们中国子公司发放的贷款不能超过法定限额，并须进行外汇贷款登记。我们对中国子公司的出资必须向商务部或当地有关部门登记。有关详细信息，请参见见“条例--与外债有关的条例”。和“监管--与外汇有关的监管规定。”

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准或备案，如果我们未来向我们的中国子公司或VIE贷款，或我们对我们中国子公司的未来出资额 。如果我们未能在 基础上或根本不及时完成此类注册或获得此类批准，我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大影响。

政府对货币兑换的 控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。

根据 现行中国外汇法规，人民币不可自由兑换为任何外币，而外币兑换及汇款 须受中国外汇法规规限。不能保证在一定的汇率下，我们 会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在中国现行外汇管理制度下， 我们进行的经常项目下的外汇交易，包括支付股息，不需要获得国家外汇管理局的事先批准 ，但我们需要提供此类交易的书面证据，并在中国境内具有外汇业务许可证的指定外汇银行进行此类交易。但是，我们进行的资本项目外汇交易，必须事先得到国家外汇管理局的批准。

根据 现行外汇法规，我们将能够通过遵守 某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付股息。但是，我们无法向您保证，这些有关以外币支付股息的外汇政策 将在未来继续。

事实上，鉴于人民币贬值导致中国于二零一六年出现大量资本外流，中国政府已实施更严格的 外汇政策，并加强对重大境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。国家外汇管理局制定了更多限制措施和实质性审查程序，以规范资本账户下的跨境交易。如果 受此类政策监管的任何股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情决定进一步 限制在未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止 我们获得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 向我们的股东（包括普通股持有人）支付股息。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类 指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会 承受我们股票价值的大幅下跌。

我们的报告和提交给SEC的其他文件以及我们的其他公开声明中的 披露内容不受中国任何 监管机构的审查。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。然而， 2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会提交招股说明书等相关文件。然而，由于法律法规相对较新， 关于此类法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。目前尚不清楚中国证监会如何审查和审查这些上市文件，我们不能向您保证，这种审查是否以及如何影响我们在美国交易所的上市 。

《要求外国公司承担责任法案》和相关法规都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克上市增加 不确定性，如果PCAOB确定 无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项 法律要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说， 如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国公开会计师事务所而无法审计指定的报告，则发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的公共会计事务所，发行人的证券将被禁止在国家交易所或通过 其他方法进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定，由于中国当局在中国内地注册的会计师事务所中国和中国香港特别行政区中国(中国)的职位，董事会无法全面检查或调查该等司法管辖区的会计师事务所(“该决定”)。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《追究外国公司责任法案》(HFCAA)下的责任提供了一个框架。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的中国审计公司进行检查和调查的议定书。根据美国证券交易委员会披露的《议定书情况说明书》，上市公司会计监督管理委员会有权独立决定选择任何发行人进行审计以进行检查或调查，并有权不受约束地向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事会认定PCAOB能够确保完全进入PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的决定。 然而，如果中国当局未来阻碍或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB董事会将 考虑是否需要发布新的决定。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了《加速追究外国公司责任法案》的条款，将其作为综合拨款法案的一部分，对《美国证券交易委员会法案》进行了修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。PCAOB继续要求内地中国和香港的完全准入 ，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，以及 继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，向HFCAA发布新的决定。这是一个很大的问题。

在2022年9月29日之前，我们的审计师Friedman LLP在PCAOB注册，并在审计期间接受PCAOB的定期检查。我们目前的审计师MarumAsia， 总部设在纽约曼哈顿，并在PCAOB注册。我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据美国法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业rr标准，并且 已由PCAOB定期检查。因此，截至本年度报告日期，我们的上市不受 《控股外国公司问责法》和相关法规的影响。然而，最近的事态发展将为我们的 继续上市增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员的充分性和培训、或与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的更严格的标准 。此外， 我们的审计师将来有可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国公司责任控股法案》禁止交易我们的证券 ，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市， 这可能会导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内实体的法规 可能会使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布《关于境外投资者并购境内机构的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。其中，《条例》规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和材料。 并购规则在我们公司结构中的适用情况尚不清楚，目前中国主要律师事务所对并购规则的范围和适用性还没有达成共识。

如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构认定GIOP和VIE之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临来自商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在此情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务处以罚款或其他惩罚，限制吾等在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国，限制或禁止向吾等支付或汇款股息，或采取其他行动，使 可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等普通股的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管批准，而这些可能难以获得或成本高昂。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外管局第75号通知》)。根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民，包括中国个人和中国法人实体，以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人，如直接或间接向离岸公司(称为特殊目的机构)提供境内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或者离岸特殊目的载体的重大变化，如增资或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，国家外汇局要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，或称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》外，我行在中国开展外汇业务的能力，可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的制约。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或从事可转让证券或衍生品的发行或交易 必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，否则可能会对该中国个人 处以警告、罚款或其他责任。

受《国家外汇管理局第37号通函》和《个人外汇规则》约束的所有 股东已按规定在符合条件的银行完成初始登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们的任何实益拥有人。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记 或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的中国居民 实益所有人未能或不能遵守这些安全法规可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人面临罚款和法律制裁， 限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外汇为主的贷款的能力，或阻止我们能够进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营 和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

我们与VIE的 合同安排受中国法律管辖，我们可能难以执行根据这些合同安排我们可能拥有的任何权利 。

由于我们与VIE之间的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议 ，因此我们将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。 我们与VIE之间因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法提出索赔 。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行这些合同安排的能力，这可能会限制我们执行这些合同安排和对VIE实施 有效控制的能力。此外，如果中国政府当局或法院 认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因不能强制执行，则这些合同可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力 可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计还会继续增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续 增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。 如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实施这些变化的能力。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，获取中国案调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的务实合作机制，与香港或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条规定的详细解释或实施 规则尚未公布，但它可能会给获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息带来重大的法律和其他障碍，这可能会进一步增加您在保护自己的 利益方面面临的困难。

与我们普通股和交易市场相关的风险

如果在任何课税年度，我们是美国联邦所得税的被动型外国投资公司，我们普通股的美国持有者 可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度均为被动型外国投资公司，或称被动型外国投资公司，条件是：(1)非美国公司在该纳税年度的总收入中至少有75%为被动型收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。根据我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成 ，我们预计在本纳税年度或可预见的 未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，根据PFIC规则，我们是否属于PFIC是每年一次的决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。因此，我们 收入或资产的构成或资产价值的变化可能会导致我们成为PFIC。我们资产价值(包括没有反映在我们资产负债表上的商誉)的确定可能部分基于我们普通股的季度市值，普通股的季度市值可能会受到 变化的影响，并且可能是不稳定的。在随后的任何一年中，我们资产的50%以上可能是产生被动 收入的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

尽管有关VIE的美国税法不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为我们所有，这不仅是因为我们控制其管理决策，还因为我们有权享受与VIE相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般而言，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第1297(C)节，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。虽然从技术上讲，本公司并不拥有VIE中的任何股票，但有许多 因素导致得出一个强有力的结论，即本公司对管理决策的控制权、与VIE相关的经济利益的权利以及将VIE纳入合并集团(根据会计准则编纂(ASC)主题810， “合并”，VIE通常与共同控制下的其他相关实体合并)是如此类似于我们公司 在VIE中持有股票权益，因此将本公司在VIE中的权益视为被视为 股票权益是合理和一致的。因此，在任何课税年度，VIE的收入和资产应包括在确定我们是否为PFIC时。必须强调的是，除了法规本身(国税法(国税法)第1297(C)条)以及法规、国库条例和其他公认机构的类似部分之外，几乎没有任何指导意见，因此，美国国税局有可能质疑审查规则将适用于这种情况的论点，特别是考虑到法规明确表示“股票”。

将我们的某些收入分类为主动收入或被动收入，将我们的某些资产分类为主动收入或被动收入，以及 我们是否成为或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规以及与资产分类为主动收入或被动收入相关的某些 IRS指南的解释。此类法规和指南可能 会有不同的解释。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们的被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能会在一个或多个纳税年度成为PFIC。

如果我们是美国人持有普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国人。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

美国 持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则、这些规则对公司当前和未来的潜在适用性，以及如果公司是PFIC，他们的申报义务。

我们 在财务报告内部控制中发现了几个控制缺陷。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，证券交易委员会通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告 包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，当公司不再具有新兴公司资格时，独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来了巨大的压力。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合并财务报表的过程中，我们发现了内部财务报告控制中的重大弱点和其他控制缺陷。以下提到的许多不足之处是由我们的独立注册会计师事务所 传达给我们的，这些意见源于他们的审计。发现的重大弱点包括：(1)缺乏对财务结算和报告流程的正式内部 控制政策，这可能会增加出错、欺诈、财务错报，甚至不遵守美国上市集团相关法规的风险 ；(2)缺乏具备适当知识的会计人员和资源， 适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告与合规要求，以及会计政策和程序手册 涵盖美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求，以完成相关的美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告。因此，我们的 管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序无效。

我们正在采取一系列措施来解决发现的控制缺陷，包括：(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架； (Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；以及(Iii)准备一份全面的会计政策和程序手册，其中涵盖财务结算和报告流程、美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求，并确保会计人员熟悉并 遵循该手册。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止舞弊也很重要。因此，我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对我们普通股的交易价格 产生负面影响。此外，我们预计我们将产生相当大的成本，并投入大量管理 时间、精力和其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

我们普通股的市场价格可能会波动或下跌，无论我们的经营业绩如何，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的， 包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源 和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束， 也不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，这些标准可能会限制我们的投资者可公开获得的信息， 与我们是美国发行人相比，我们为他们提供的保护更少。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内遵守上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的独立监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会 。此外，开曼群岛的法律不要求我们在非公开发行中发行20%或更多的已发行普通股 时，必须获得股东的批准。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能会更少。我们豁免 适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们 需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

反收购 我们的公司章程和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更 ，其中包括以下内容：

如果 我们不能满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您销售这些证券的能力产生负面 影响。

为了保持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初 满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些 要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌 。

如果纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可在公司的组织章程细则中规定 ，并已在修订后的公司章程细则和组织章程大纲中作出规定，但须受其中所述的限制 的限制。召开我们的年度股东大会需要至少21整天的提前通知 ，召开任何其他股东大会至少需要14整天的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委派代表出席的股东，相当于本公司已发行有投票权股份总数的不少于三分之一的面值 。如果股东持有本公司已发行有表决权股份的总数少于30%(30%)，则不能(A)召开股东大会或股东周年大会；及(B)包括供股东大会 审议的事项。

第4项：公司信息

答：公司的历史和发展。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们主要通过在中国经营的实体来经营我们的业务。于2022年，日出贵州由我们的全资附属公司珠海淄博及若干其他合资伙伴根据中国法律 成立为有限公司，目的是制造及销售石墨负极材料。珠海淄博目前拥有日出贵州39.35%的股权，但有权在董事会上投多数票 ，并根据股东协议管辖日出贵州的财务和经营政策。我们通过VIE运营知识共享平台，我们不拥有VIE的任何股权；相反，我们通过GIOP BJ和VIE之间的一系列合同安排 控制VIE。VIE(前身为北京华泰证券亿和股份有限公司)本公司于2014年根据中国法律成立为有限公司，旨在提供企业咨询服务。

VIE根据中国法律于2017年11月1日成立全资附属公司GMB杭州。

在2017年和2018年，VIE还根据中国法律成立了三家子公司，分别是GMB(北京)、GMB文化和GMB咨询。 VIE分别拥有这三家子公司51%的股权。此外，GMB文化还拥有子公司导师委员会 播种之声(上海)文化科技有限公司，并拥有其60%的股权。

2019年2月22日，控股公司日出新能源根据开曼群岛的法律成立。日出新能源 拥有2019年3月22日注册成立的香港公司GMB HK的100%股权。

2019年6月3日，GIOP BJ根据中国法律注册为外商独资企业。GMB HK持有GIOP BJ 100%的股权 。2022年8月26日，GMB HK将其在GIOP北京的股权转让给珠海淄博，GIOP北京成为珠海淄博的全资子公司 。

根据中国法律，VIE于2020年10月15日成立了另一家全资子公司--淄博世东。请参阅“项目4C. 组织结构以了解我们目前的结构图。

2021年2月11日，公司完成了6,720,000股普通股的首次公开发行(IPO)。普通股定价为每股4.00美元，未计入承销折扣和发售费用，总收益为26,880,000美元。此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。该普通股于2021年2月9日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为SDH。

2021年2月19日，作为公司首次公开募股的承销商代表，ViewTrade Securities，Inc.全面行使了以每股4.00美元的价格额外购买1,008,000股普通股的选择权。因此，在扣除承销折扣及其他相关开支前，除先前宣布的首次公开招股总收益约2,688万美元外，本公司还筹集了约4,032,000美元的总收益。

2021年10月8日，本公司根据香港法律成立了全资子公司SDH新能源。

2021年10月15日，SDH新能源根据中国法律成立了全资子公司珠海淄博。

2021年11月23日，SDH新能源根据中国法律成立了全资子公司--贵州珠海。

于2022年4月2日，珠海淄博与若干各方订立投资协议(“协议”)，以成立致力于生产高档锂离子动力电池负极材料的合资企业(“合资企业”)。根据该协议，珠海淄博拥有合营公司51%的股权。该协议及相关交易在2022年4月1日举行的股东特别大会上获得日出新能源股东的批准。

2022年6月13日，珠海淄博与日出贵州的其他13名创始股东(“原股东”) 与贵州省新动能产业发展基金合伙企业(“投资者”)签订了一份投资协议(“投资协议”)。根据投资协议，投资者向日出投资2,000,000元人民币 以换取日出贵州22.8395%的股权(“增资”)，而原股东 已同意放弃其优先认购权，并接纳投资者为日出的新股东。由于增资，各原股东于日出的股权按相同比例减少。珠海淄博在贵州日出的股权比例由51%降至39.3519。2022年4月12日，珠海淄博与13名原股东中的12名订立了《一致行动协议》 ，后者同意与珠海淄博就有关日出的公司治理事宜 采取一致行动，包括投票表决股东提案和提名日出贵州的董事。演唱会行动协议 确保于增资生效后，珠海淄博持有日出贵州74.0743%的投票权。

于2022年7月11日，本公司将其主要行政办公室由中国北京市海淀区厚屯路28号1号楼208室迁至中国山东省淄博市张店区三营路69号淄博科技产业创业园研发大楼西区703室。

2022年8月5日，在公司2022年年度股东大会上，公司股东批准将公司名称由环球物联网股份有限公司变更为日出新能源有限公司。公司更名于2022年8月10日生效 。随着更名，公司普通股于2022年8月15日开盘交易，开始在纳斯达克资本市场交易，新的股票代码为EPOW。本公司之前的普通股交易代码为“SDH”。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有提交给工商行政管理局或其当地对应机构的某些业务范围。根据特定的业务范围，在开始业务运营之前，可能需要获得相关主管监管机构的批准。因此，GIOP BJ的业务范围主要是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；自主开发产品的销售；企业管理咨询；企业规划；会议服务、组织文化艺术交流活动(不含商业性演出)；经贸咨询。由于GIOP BJ的唯一业务是向VIE提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取约等于VIE的企业所得税前收益(即VIE扣除运营成本、支出和其他税项后的收入)的服务费，并根据所提供的服务和VIE的运营需要进行调整，因此此类业务范围是必要的，并且根据中国法律是适当的。另一方面，VIE还能够根据其业务范围为我们的 成员提供平台，以获得实用的企业指导、融资来源、资源参与、企业紧急情况援助、支持 公开上市和其他互助服务。

我们 通过合同安排控制VIE，合同安排在“北京GIOP之间的商业合同安排，VIE以及它的股东。日出新能源是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，没有任何业务运营，GMB HK也是一家没有业务运营的直通实体。

我们的主要执行办公室位于中国山东省淄博市张店区三营路69号淄博科技产业创业园研发大楼西区703室，我们的电话是+86 10-82967728。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive信箱2681号Cricket Square，注册办事处的电话号码是+1 345 945 3901。我们维护着一个公司网站www.sdh365.com。

投资者应通过上述主要执行机构的地址和电话向我们咨询。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会维护一个网站：Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式提交给美银美林的发行人的其他信息。

参见 “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--资本支出“ 以讨论我们的资本支出。

B. 业务

我们 是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国的经营实体开展我们在中国的大部分业务。 除非另有说明，否则本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们的”、“日出新能源”和“我们的公司”是指日出新能源有限公司，该公司是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免股份有限公司。和“SDH”或“VIE”是指环球导师(北京)董事会(北京)信息技术有限公司，该公司是根据中国法律成立的有限责任公司，我们通过GIOP BJ、SDH和SDH股东之间的一系列合同安排(“VIE协议”)来控制该公司。

于本年报日期，本公司基本上 所有业务均由(1)由珠海淄博(本公司的全资附属公司)与若干其他合作伙伴根据中国法律成立的合资企业--贵州日出股份有限公司 及(2)在中国经营知识共享平台的本公司VIE实体SDH经营。我们普通股的投资者并不持有中国经营实体的股份，而是持有开曼群岛公司的股份。此外，我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份。出于会计目的，我们通过VIE协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，每个VIE协议的日期为2019年6月10日，使我们能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。详情见“项目3.关键信息--GIOP BJ、SDH、VIE及其股东之间的合同协议”。

概述

VIE或SDH于2014年12月成立，最初是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司 ，并于2016年5月推出了点对点知识共享和企业服务平台。从那时起，VIE一直运营着一个知识共享平台，并通过移动应用程序“世东会应用程序”(下称“应用程序”)在线上和线下，通过我们在北京、上海、淄博和贵州的中国直接运营的当地办事处提供服务。

当VIE首次推出其服务时，其目标不仅是继续为中国不断增长的商业社区提供企业服务， 还将创建一个市场，使符合条件的实体(个人和企业)有机会作为提供者提供服务，并通过与平台上的其他人分享他们的知识来获得 奖励。截至2023年4月，我们的知识共享和企业服务生态系统 拥有784名导师、1,930名专家和518,659名用户。除了为用户和会员服务外，VIE还通过拥有7名全职专业顾问以及 导师和专家的专门团队，继续为中国的中小企业提供企业服务。提供商(导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、投资者和专业人士，他们在金融、能源、医疗、技术、制造和学术等主要行业具有资质和成就。 我们的核心优势是提供商带来的知识，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社交关系。VIE在2016年5月发布的APP上为用户提供在线服务，并向成员提供线下服务 。VIE目前向用户提供的在线服务有(1)问答(Q&A)会议和(2)音频和视频课程和节目的流媒体 。VIE向会员提供的线下服务是学习之旅和论坛。

2022年4月，我们通过合资企业贵州日出进入石墨阳极材料制造和销售业务，目前我们通过我们的全资子公司珠海淄博持有该合资企业39.35%的股份。我们巩固了日出贵州的财务状况，因为我们拥有其董事会的多数席位 ，并根据其融资股东之间的协议控制其财务和经营政策。日出贵州位于贵州省黔西南州兴义市仪龙新区，中国。日出贵州的石墨 阳极生产基地的土地使用面积约为260,543平方米。2022年3月，日出贵州以约660万美元的价格买下了这块土地。日出贵州于2022年4月开始建设制造工厂，截至本年度报告日期，制造工厂一期(年产2万吨)的建设已经完成，等待相关政府机构进行必要的消防和环境检查。检查目前正在进行中，预计将于2023年6月完成。如果日出贵州通过检查并获得相关政府机构的必要批准，它将开始现场生产石墨负极材料。制造厂二期建设(年产能10,000吨 )正在进行中，预计于2023年6月竣工；制造厂三期建设(年产能20,000吨)已于2023年3月经公司董事会批准，预计于2023年7月开工。

石墨负极材料是用于快速充电电池、储能电池、电动汽车动力电池和长周期大功率电池的重要组成部分。市场主要由需要负极材料的Li离子电池的需求推动。我们认为，Li离子电池的一个重要驱动因素是它们在电动汽车(EVS)和电网存储应用中的使用。根据高盛2023年2月10日发布的一份题为《预计到2035年电动汽车将占全球汽车销量的一半》的研究报告，预计2040年电动汽车的销量将从2020年的约200万辆飙升至约7300万辆。与此同时，电动汽车在全球汽车销售中的比例预计将从同期的2%上升到61%，预计到2040年，许多发达国家的电动汽车销量将远远超过80%。国际能源署S的《2050年净零排放路线图》预测，到2050年，需要20亿辆电池电动、插电式混合动力和燃料电池电动轻型汽车才能实现净零排放。一个典型的3,400克左右的Li离子高能电池需要超过650克的石墨，每辆电动汽车大约含有70公斤的石墨。该公司将此视为石墨阳极行业的主要增长动力。日出贵州的产品对于过渡到更可持续、更具弹性和环境友好的未来至关重要。我们相信，日出贵州的石墨负极材料产品的销量将继续增长。

我们的 过往业绩

我们在2022财年和2021财年的净收入分别为38,125,668美元和7,409,272美元。2022财年，净收入 增加30,716,396美元，增幅为415%，这主要是由石墨负极材料产品的销售推动的。在2022财年，石墨负极材料产品的销售成为主要收入来源，而来自知识共享和企业服务业务的收入 仅占总收入的一小部分。

我们2022财年和2021财年的收入来自以下来源：

在2022财年，销售石墨负极材料产品的收入为37,580,677美元，占我们总收入的99%。 无形资产也从2021年12月31日的3,594,977美元增长到2022年12月31日的3,962,650美元，这与我们 成立和融资合资企业同时进行。

在2022财年，知识共享和企业服务业务的收入为544,991美元，比2021财年下降了93%，仅占我们总收入的1%。这项业务的下滑是由于中国大规模新冠肺炎封锁的实质性负面影响，在此期间，正常的业务运营严重中断，因为VIE依赖面对面的网络和会议来 同时进行和促进这项业务的多个方面。随着中国于2022年12月放宽零排放政策，VIE已逐步恢复正常业务运营。

石墨 阳极材料制造和销售业务

2022年4月，我们通过合资企业贵州日出进入石墨阳极材料制造和销售业务，目前我们通过我们的全资子公司珠海淄博持有该合资企业39.35%的股份。我们巩固了日出贵州的财务状况，因为我们拥有其董事会的多数席位 ，并根据其融资股东之间的协议控制其财务和经营政策。日出贵州位于贵州省黔西南州兴义市仪龙新区，中国。日出贵州的石墨 阳极生产基地的土地使用面积约为260,543平方米。2022年3月，日出贵州以约660万美元的价格买下了这块土地。日出贵州于2022年4月开始建设制造工厂，截至本年度报告日期，制造工厂的一期建设(年产能20,000吨)已完成，等待相关政府机构进行必要的消防和环境检查。检查目前正在进行中，预计将于2023年6月完成。如果日出贵州通过检查并获得相关政府机构的必要批准，它将开始现场生产石墨负极材料。制造厂二期建设(年产能10,000吨 )正在进行中，预计2023年6月竣工；制造厂三期建设(年产能20,000吨)已于2023年3月经公司董事会批准，预计于2023年7月开工。

产品

日出贵州的产品包括各种人造石墨负极材料产品。截至本年报发布之日，日出贵州将制造业务外包给第三方 代工厂商。人造石墨是以石油焦、针状焦、沥青焦为主要原料，经粉碎、成型、造粒、石墨化而成。日出贵州产品的性能、特点和用途如下：

类型

产品 图像

中等 颗粒大小(Um)

设计容量(mAh/g)

压实 (克/毫升)

功能

用途

高性价比 人造石墨

15.5±2.5

340-348

1.50-1.60

综合性能优异，周期长，性价比高

动力电池和储能电池；由软包、方形铝壳和圆柱形电池组成的电池

容积式人造石墨

16.5±2.5

348-355

1.60-1.65

高能量密度和综合性能

多个长周期方形、圆柱形、聚合物电池

倍增器：人造石墨

13.5±3.0

347-353

1.55-1.63

综合性能优异，周期长，倍率性能好

电源 负极材料、软包电池、方形铝壳和圆柱形电池

高容量、高致密性人造石墨

16.0±2.0

353-358

1.63-1.68

能量密度高，综合性能优异

电源 负极材料、软包电池、方形铝壳和圆柱形电池

容积式人造石墨

13.5±3.0

350-355

1.60-1.65

高能量密度和综合性能

多个长周期方形、圆柱形、聚合物电池

高容量、高速率的人造石墨

12.5±3.0

349-354

1.58 -1.65

高能量密度和高功率性能，循环寿命长

多个长周期方形和聚合物电池

性价比高的长周期人造石墨

11.0±2.5

340-345

1.45-1.55

综合性能优异，周期长，性价比高

储能负极材料、软包电池、方形铝壳和圆柱形电池

直接销售渠道

日出贵州通过直销渠道销售其石墨负极产品 通过其销售部门，该部门由五名经验丰富的员工组成，直接向日出贵州首席执行官汇报，后者在锂离子电池材料行业拥有20多年的经验，并在该行业积累了广泛的业务关系。与潜在客户发展关系的第一步是进行有针对性的销售推介，如果潜在客户对推介做出回应或对产品表现出兴趣，日出贵州就会通过 资格认证流程才能成为供应商。流程通常包括以下步骤：(1)日出贵州将其石墨阳极样品发送给潜在客户，(2)潜在客户进行初步测试以评估样品 产品，(3)如果样品产品通过初步评估，下一步通常是由潜在客户下小商业订单，以验证商业规模的产品质量，(4)潜在客户经常派工程团队 参观日出贵州的研发中心和质量控制部门，进一步评估日出贵州产品的质量和性能。如果日出贵州成功通过上述每个验证步骤，潜在客户通常会开始与日出贵州谈判供应商协议。

顾客

2022财年，日出贵州拥有16家客户。日出贵州的客户是工业和消费能源存储锂离子电池的制造商，如电动汽车和电动船舶的电池，以及智能消费电子产品。日出贵州的绝大多数客户是中国公司，其中一些是大型知名公司，包括：

在截至2022年12月31日的财年中，四家客户占日出贵州总销售额的10%以上，分别占总销售额的28.43%、19.54%、19.30%和 18.87%。随着日出贵州客户群的扩大，预计未来销售集中度将会降低 。见“风险因素-与我们业务相关的风险-日出贵州依赖于几个没有与其签订长期合同的主要客户，失去这些客户中的任何一个都可能导致其收入大幅下降。”

原材料和供应商

日出 贵州从中国、美国、罗马尼亚和印度尼西亚的供应商那里采购沥青焦、石油焦、针状焦和美国石油焦等原材料，以实现原材料来源多样化，稳定供应链。日出贵州根据许多标准选择供应商，包括但不限于：质量、生产地点、生产过程、交货周期和价格。 由于供应选择多样，而且准备大部分原材料的技术需求相对较低，日出 贵州预计在获得原材料方面不会遇到困难。日出贵州按采购订单采购原材料 。然而，这些原材料的价格受到市场力量的影响，这在很大程度上超出了我们的控制范围，包括能源成本、市场需求、经济趋势和运费成本。原材料价格过去一直在波动，未来可能会大幅波动 。见“风险因素-与我们业务相关的风险-日出贵州面临着原材料成本、可获得性和质量波动的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。”原材料成本占2022财年生产总成本的33.53%，两家供应商占贵州日出原材料总成本的10%以上。

第三方合同制造商

截至本年度报告之日，日出贵州委托第三方合同制造商生产其石墨 阳极产品。一旦日出贵州获得其制造工厂所需的政府批准，它将开始现场生产 石墨阳极产品。日出贵州实行严格的第三方合同制造商遴选程序。日出 贵州严格评估各种因素，包括产能、质量控制管理、环境资质、 和合同制造商的主要客户。日出贵州定期派出技术团队和质量控制团队到合同制造商的设施 进行现场监督、指导和质量控制。日出贵州每月为每一家合同制造商发布详细的量化评分表，以评估其业绩。截至本年度报告之日，日出贵州 与中国的9家第三方代工制造商签订了合同。

行业 与竞争

目前，锂电池广泛应用于新能源汽车、储能、电动船舶、智能家居等领域，使用范围不断扩大，市场规模达万亿美元。根据《全球电动汽车展望》(Global EV Outlook)的年度出版物，该出版物确定并讨论了全球电动汽车的最新发展，2022年5月，当今的电池供应链 集中在中国，该公司生产四分之三的锂离子电池，拥有70%的阴极产能和85%的阳极产能(两者都是电池的关键部件)。超过一半的锂、钴和石墨加工精炼产能 位于中国。

2023年1月，研究机构EVTank、EVIE经济研究院、中国电池产业研究院联合发布了《中国负极材料产业发展白皮书(2023年)》(简称《白皮书》)。根据白皮书中的数据，2022年全球阳极材料出货量将达到155.6万吨，同比增长71.9%。其中，中国的阳极材料销量将同比增长84.0%，达到143.3万吨，同比增速创历史新高。据《白皮书》预计，在锂离子电池下游需求的带动下，2025年和2030年全球负极材料销量将分别达到331.7万吨和863.4万吨，其中90%以上将由中国企业生产。

日出贵州成立于2022年4月，截至本年度报告日期，已向客户交付负极材料产品约6000吨。 日出贵州的主要竞争对手是BTR新材料集团有限公司、上海普泰来新能源科技有限公司、宁波杉杉股份有限公司、石家庄尚泰科技有限公司等锂离子电池负极材料制造商。

知识产权

日出 贵州已经建立了知识产权组合，并计划继续投资于研发。日出贵州的成功在一定程度上取决于其保护知识产权的能力。为了实现这一目标，日出贵州依靠专利、专利申请、商业秘密(包括员工和第三方保密协议、商标和其他合同权利)的组合 来建立和保护知识产权的专有权利。截至本年报发布之日，日出贵州在中国已获专利11项，专利申请22件，注册商标1件，商标申请2件。以下是对其注册专利的详细说明：

知识共享和企业服务业务

VIE或SDH于2014年12月成立，最初是一家为中国中小企业提供企业服务的咨询公司 ，并于2016年5月推出了点对点知识共享和企业服务平台。从那时起，VIE一直运营着一个知识共享平台，并通过移动应用程序“世东会应用程序”(以下简称“应用程序”)在线上和线下，通过中国在北京、上海、淄博和贵州的当地办事处提供服务。

当VIE最初推出其服务时， 的目标不仅是继续为中国不断增长的企业界提供企业服务，而且还将创建一个市场，在这个市场中，符合条件的实体(个人和企业)有机会作为提供者提供服务，并通过与平台上的其他人分享他们的 知识来获得奖励。截至2023年4月，知识共享和企业服务生态系统拥有784名导师、1,930名专家和518,659名用户。除了服务用户和会员，VIE还通过一个由7名全职专业顾问以及导师和专家组成的专门团队，继续为中国的中小企业 提供企业服务。提供者 (导师、专家和顾问)是成功的企业家、科学家、投资者和在金融、能源、医疗保健、技术、制造和学术界等主要行业具有资质和成就的专业人员。我们的核心优势是我们的供应商带来的知识 ，突出表现为他们的经验、智慧、行业诀窍和社交关系。VIE在2016年5月发布的应用程序上为用户提供在线 服务，并向会员提供线下服务。VIE目前向用户提供的在线服务包括(1)问答(Q&A)会议和(2)音频和视频课程和节目的流媒体。 VIE向成员提供的线下服务是学习之旅和论坛。

2019年末，VIE利用我们对市场需求和趋势的了解，以及我们的知识共享平台为我们提供的资源，开始通过其平台向客户和公众采购和提供销售商品。 VIE通过以下方式获得商品：(1)费用交换安排，VIE通过该安排接收产品，以换取VIE从客户那里赚取的会员费和咨询费，以及(2)根据市场趋势和需求直接从客户和 第三方购买。于2022财政年度，由于消费者需求及市况恶化，本公司并无采购任何商品，并将商品存货成本减记至估计可变现净值，而估计可变现净值为零，导致减值2,711,158美元。

知识共享和企业服务平台生态系统

用户 和成员

用户

该应用程序在中国和世界其他地方提供，潜在用户可以在互联网上访问为在其移动设备上下载/安装该应用程序而提供的http超链接；任何年满18岁、拥有移动电话(iOS或Android)的人都可以下载 该应用程序并完成在线注册过程以成为用户。目前，虽然VIE不收取任何费用来注册该应用程序，但VIE确实要求用户通过移动设备获取验证码才能注册。此外，用户必须 以用户协议的形式同意使用条款，该协议可以在应用程序上填写并提交给我们。截至2023年4月30日，VIE约有518,659名应用程序用户。

成员

会员 可选择三种年度会员计划：白金会员计划、钻石会员计划和门徒会员计划。会员可享受 各自会员计划中包含的服务。受新冠肺炎影响，2022财年SDH没有任何会员。下表显示了年度会员费：

导师和专家

导师

导师 是各自专业领域的领导者，他们都因其专业成就和在中国中的社会地位而享有很强的社会影响力。大多数导师是成功的知名企业家、上市公司高管、PE/VC合伙人、医生和艺术家，来自学术界、医疗保健、金融服务、能源、科技、制造业等广泛行业。截至2023年4月30日，VIE有784名导师，他们都是我们管理层精心挑选并邀请加入我们平台的 。

专家

专家 在其专业领域具有专业技能和资格，可为用户提供建议和指导。人员可以在应用程序上或在VIE的当地办公室和中心面对面通过认证 流程成为专家。认证过程包括三个步骤： (1)申请人需要通过提交申请以及简历、出版物和学校成绩单等支持文件来证明其专业知识和资格；(2)我们的团队审查和核实申请人的资格 和背景信息，以此为基础决定是否批准申请；以及(3)VIE与批准的申请人签订服务协议。截至2023年4月30日，VIE拥有1,930名专家。

服务 与导师和专家的协议

每位导师和专家作为我们平台上的服务提供商，必须与我们签订服务协议，以规范每一方的权利和义务。服务协议的条款是开放的，任何一方都可以在没有任何理由的情况下终止服务，他们向我们的用户和会员提供的服务必须在我们的平台上独家提供，无论是线上还是线下，产生的费用 由VIE和提供商分摊，通常是30/70分成，即我们收取30%，提供商收取 70%的费用。在提供商产生额外费用的某些情况下，如注册新会员，提供商 将有权从产生的费用中获得更大比例的费用，这是双方根据具体情况作出的决定。

企业 服务顾问

VIE拥有一支由七名全职员工组成的专业咨询团队，他们在各自的专业领域拥有至少五年的经验，包括金融、资本市场、营销、公关、销售等。我们团队的大部分人以前 曾在技术或金融行业工作。请参阅“咨询“下面。

企业 服务客户端

企业服务客户主要是分布在浙江、山西、广东、山东、辽宁以及上海市的中小企业。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的财年中，没有客户的收入占我们收入的10%以上。

服务

会员 服务

下面的 图表总结了会员获得的服务：

在每次考察和论坛期间，许多导师和专家以及其他商界领袖将应邀参加这些活动、发表演讲和主持讨论。VIE根据观众规模、活动地点以及出席导师和专家的资质等因素，向出席导师和专家支付从人民币5,000元(约合725美元)到人民币20,000元(约合2,899美元)不等的费用。

学习旅游

从2016年开始，VIE开始为我们的成员组织 学习之旅。学习之旅旨在为企业家和高管提供现实世界商业技能的培训。 每次学习之旅通常为期两天，其中一天半用于课堂教学和讨论，而其余半天用于参观成功企业的总部或设施。在整个考察过程中，所有参与者都要对自己的饮食、旅行和住宿负责。VIE在2022年没有提供任何考察活动， 由于新冠肺炎疫情，政府实施了限制，导致活动减少。

论坛

VIE组织持续两到三天的大型论坛(超过1,000人参加)。论坛的目的是与中小企业 共享商业智能，并帮助它们制定商业计划和战略。论坛的主题通常与解读新发布的政府政策、分享行业机会以及对企业转型和增长的看法有关。由于新冠肺炎的限制，VIE在2022年没有举办大型论坛。

企业服务

除了为用户和会员提供服务外，VIE自2014年成立以来一直为中国的中小企业提供定制的企业服务 。企业服务是其平台不可分割的一部分，许多企业服务客户也是成员和 用户。在2022财年和2021财年，企业服务分别产生了163,303美元和4,751,819美元的收入。

下面 是我们提供的三项主要企业服务：

全面的 量身定制服务

全面的量身定制服务面向 中小企业，提供量身定制的成套服务，包括会议和沙龙组织、展位展示 服务、导师和专家指导等增值服务，以促进其业务发展。 客户需要与我们签订服务协议，这些服务协议根据我们提供的服务和资源 进行单独协商。2022年，综合企业服务从7个客户那里创造了153,658美元的收入。2021年，综合企业服务为80个客户创造了1,433,847美元的收入。

咨询

专业顾问团队为企业提供咨询服务，为公司重组、产品推广和营销、行业供应链整合、公司治理、融资和资本结构等制定战略和解决方案。咨询服务是为满足每个客户的 特定需求和要求而定制的。费用和支付结构根据我们提供的服务的具体情况而定，如时间和所需努力、服务持续时间，一次性服务费通常在20,000元(约2,973美元)至80,000元(约11,894美元)之间，或持续服务的月费在10,000元(约1,487美元)至20,000元(约2,973美元)。在2022和2021财年，咨询分别创造了9,645美元和1,585,583美元的收入。

赞助 广告

赞助广告是广告的一种特殊形式，泛指企业为提升企业和产品形象以及品牌知名度和影响力而采取的宣传策略。VIE通过以下形式为企业 客户在论坛、游学等各种活动中提供赞助广告服务：

我们收取的赞助广告费用在500,000元人民币(约74,337美元)至2,000,000元人民币(约合297,349美元)之间，具体取决于参与者的数量、活动的地点和受欢迎程度等几个具体因素。在2022财年和2021财年，赞助广告服务分别产生了零美元和1,734,390美元的收入。

销售商品

2019年末，VIE开始通过其平台向客户和公众采购和提供销售商品。商品包括中国茶、红酒、保健品、礼品卡等。部分销售商品是通过收取会员费和咨询费从会员和企业服务客户那里获得的。此类交易是非常规的 ，并根据一系列因素自行决定，这些因素包括但不限于此类商品的市场趋势和需求、预期通过销售此类商品实现的利润率，以及这些客户的信誉和与这些客户的关系。其他商品是根据我们对当前市场趋势和我们平台产生的需求的了解，以优惠价格直接从客户或从第三方购买的。在2022和2021财年，VIE分别从商品销售中获得了3,165美元和2,104,766美元的收入。

在2022财年，由于消费者需求和市场状况恶化，本公司没有采购任何商品，并将商品的库存成本减记至估计的可变现净值，为零，导致减值2,711,158美元。

在线服务

VIE在应用程序上为用户提供两项服务：(1)问答(Q&A)会议和(2)课程和节目的在线流媒体。 此外，我们的应用程序还具有社区建设功能，有助于在我们的平台上建立关系。例如，我们的应用程序允许 用户通过即时消息与应用程序上的其他 用户分享他们的“朋友圈”，例如他们的生活经历的图片和视频。用户还可以对其他用户的“朋友圈”进行“点赞”和/或评论。此外，用户还可以通过创建和邀请其他用户加入他/她的群来建立自己的社区。在2022财年和2021财年，VIE分别从在线服务中获得了2100美元和40,391美元的收入。

应用程序

这款应用于2016年5月发布，可以在iOS和Android设备上运行。VIE致力于为用户提供卓越的APP体验 ，并建立了一支由8名员工组成的内部信息技术团队，致力于我们系统的开发和支持。 截至目前，VIE已在中国版权保护中心登记了35项与该应用程序开发相关的计算机软件著作权。2017年10月，VIE被国家知识产权局认定为国家高新技术企业，给予VIE 15%的优惠税率，而不是认证期间25%的统一税率。认证有效期为三年，并于2020年续签。截至2023年4月30日，该应用程序的下载量约为518,659名用户。2022年平均每月活跃用户数约为495人，2021年约为1104人。

问答(Q&A)环节

作为提供者，导师 和专家可以在包括企业管理、医疗保健、美容、金融服务、教育等在内的广泛领域回答问题并分享有价值的个性化指导和建议。通过问答环节，用户可以在我们的应用程序上向选定的提供商提交 问题，该提供商在其专业领域下列出，并在 72小时内收到回复。当用户在我们的应用程序上提交问题时，我们的客户服务代表和选择的提供商会立即从我们的系统收到文本通知 。收到短信通知后，服务提供方必须在72小时内做出回应，尽管大多数情况下，回复的时间要短得多。如果回复延迟或用户不满意，他或她可以通知我们的客户服务代表，后者将联系提供商与用户进行跟进。

用户 必须在应用程序上购买充值积分才能支付问答时间。供应商自己设定问答环节的费用。目前，一个问答环节的平均费用为31元(约合4.38美元)，相当于31个APP充值积分。每次课程结束后，将自动向提供商的APP账户授予积分，可用于我们的APP上的服务或兑换为人民币，并 支付到提供商与我们的APP链接的银行账户。在问答会话中提交问题时，用户还可以选择 在应用程序上共享问答会话，收取一到五个学分，并在其他用户访问共享的问答 会话时获得学分。从共享问答环节获得的积分将在用户和我们之间各占一半。

在线 视频和音频课程和节目流

VIE在应用程序上提供视频和音频课程和节目，用于点播和直播。目前，该应用程序大约有4806个音频和5279个视频课程和节目可供流媒体使用。大多数课程和计划都是面向商业的， 涵盖创业发展、金融服务、公司治理、团队管理、营销战略等科目。我们还提供一些针对特殊受众群体的重点课程和计划，如针对新父母的亲子教育、 针对研究生的商学院选择计划。

其他 服务

会员活动，包括考察之旅和 论坛，也向非会员开放，非会员每次活动需支付3000元人民币(约合446美元)的固定费用。费用通常在每次活动的日期现场收取。除会员活动外，本公司还提供健康服务，根据所提供的健康服务类型，收取人民币1,000元(约149美元)至人民币14,000元(约2,081美元)不等的固定费用。 2022和2021财年，VIE从其他服务中产生的费用分别为269,699美元和13,965美元。

条例

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

与互联网信息服务相关的条例

在所有适用的法律法规中，《中华人民共和国电信条例》，或《电信条例》，由中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布，最近一次修订于2016年2月6日，是主要的管理法律，为中国境内公司提供电信服务设定了总体框架。根据《电信条例》， 电信服务提供商必须在开始运营前获得运营许可证。电信业条例将“基本电信服务”与增值税区分开来。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信目录作为《电信条例》的附件发布，将电信服务分类为基本电信服务或增值电信服务。2003年2月、2015年12月和2019年6月，电信目录分别进行了更新，将通过固定网络、移动网络等提供的信息服务归类为VATS。