美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于财政年度告一段落12月31日, 2023

或

¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

佣金文件编号001-11001

边疆通信母公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号： (972) 445-0042

根据该法第12（b）条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是__ 不是 _X_

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是__ 不是 X

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 X 否__

勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交和发布根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有的话）。 是 X 否__

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速文件服务器 x加速文件管理器o非加速文件管理器o

较小的报告公司o新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是__ 不是 X 

根据该日每股收盘价，注册人非关联公司于2023年6月30日持有的普通股总市值为美元4.4十亿美元。截至2024年2月14日，注册人普通股的流通股数为 245,819,000.

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年度会议委托声明的部分内容通过引用纳入本年度报告表格10-K的第三部分. 

目录

第一部分

除非上下文另有说明，否则使用的术语“公司”、“边疆”、“我们”、“我们”或“我们”应指边疆通信母公司。

概述

FronTier是一家领先的通信和技术提供商，截至2023年12月31日，为25个州的290万宽带用户提供千兆位速度。我们正在利用我们的光纤网络和基于云的解决方案在全国各地建设关键基础设施，实现安全的高速连接。由我们建设千兆位美国的目标驱动^TM，我们专注于支持数字社会，缩小数字鸿沟，努力建设更可持续的环境。

我们的投资战略以高速宽带需求的快速增长为基础，通过过度视频消费、每个家庭连接更多的设备以及对上游数据(例如视频会议和游戏)需求的增加，预计每个家庭的数据使用量将大幅增长。我们相信，我们通过光纤技术提供对称高速连接的能力提供了竞争优势，并且我们处于有利地位，能够以比竞争对手更快的上传和下载速度以及更低的延迟来满足不断增长的需求。

2021年8月，我们宣布了通过光纤传输总计1000万个地点的计划。我们正在将我们的活动优先安排在我们认为将提供最高投资回报的地点。

在截至2023年12月31日的一年中，我们创造了约58亿美元的收入，其中约52%的收入来自与光纤产品相关的活动，47%的收入与铜产品有关。随着时间的推移，我们预计我们的业务组合将发生重大变化，随着我们实施扩张计划，来自光纤的收入比例将更大。

2023年，我们提出了建设千兆美国的目标，并在执行我们的四个关键战略优先事项方面取得了实质性进展：建设光纤、销售光纤、改善客户体验和简化运营。

2023年针对这四个战略优先事项的关键里程碑成就包括：

光纤部署：我们见过面 我们的2023年建设计划，增加约130万个新光纤位置。截至2023年12月31日，我们通过光纤传输的地点总数约为650万个，自2020年开始建设以来，光纤覆盖范围增加了一倍多。我们的建造计划通过与主要劳动力和设备合作伙伴的多年协议得到巩固。

下表显示了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的光纤通道：

⁽¹⁾光纤通道代表了我们对光纤分销网络经过的地点数量的估计，例如独栋住宅、公寓和公寓单元，以及我们提供服务和开放给Frontier销售努力的地区的中小型企业。

光纤渗透：我们努力提供新的市场上最好的产品，以满足客户的需求，并增加我们光纤足迹的渗透率。我们的目标是在我们已经使用光纤的市场中，终端渗透率达到45%或更高。

在2023年，我们新增了创纪录的318,000个光纤宽带客户网络，导致光纤宽带客户比2022年增长了19%。光纤宽带客户净增继续超过铜缆宽带客户净亏损，2023年宽带客户净增总数达到7.5万户。

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这些创纪录的光纤宽带网络增长导致光纤宽带客户在我们的业务范围内普及率不断上升。

o在我们的基本光纤足迹中，2019年底我们使用光纤通过的320万个地点中，渗透率从2022年底的43.2%增加到2023年底的44.5%。

o在我们的扩展光纤足迹中，包括自2020年初以来我们使用光纤通过的新位置，我们的目标渗透率在12个月后为15%-20%，24个月后为25%-30%，终端状态下至少为45%。

o我们已经达到或超过了2020年、2021年和2022年建设的光纤位置的目标。

2020年，我们12个月、24个月和36个月的膨胀光纤渗透率分别为22%、31%和35%。

2021年，我们12个月和24个月的膨胀纤维渗透率分别为18%和25%。

2022年，我们12个月的膨胀纤维渗透率为18%。

客户体验：2023年，我们 通过系统地消除客户需要致电我们的原因并引入新的数字自助服务工具，继续专注于改善我们的客户服务。在其他结果中：

o我们推出了新的数字自助服务工具，包括我们的对话式AI聊天机器人和新设计的应用程序。

o光纤宽带流失从2022年的1.38%提高到2023年的1.32%，提高了6个基点。

o从2022年到2023年，我们减少了200万次呼叫中心。

运营效率：在整个公司，我们已经找到了简化和数字化我们的运营的机会。我们在2023年实现了年化总运行率成本节约5亿美元的目标，是最初2.5亿美元目标的两倍。截至2023年12月31日，我们实现了5.27亿美元的年化总成本节约。

顾客

我们为消费者和企业客户提供通信和技术服务。

消费者

我们的消费者客户是单户或多户住宅客户。我们通过光纤和铜缆网络向消费者客户提供宽带、视频、语音和其他增值服务和产品。

业务

我们的商业客户包括大型企业客户、中小型企业(“SMB”)和批发客户。

o大型企业：这些客户包括财富1000强公司、拥有多个地点的公司、大型政府实体、教育机构和非营利组织。

o中小型企业：这些客户包括单一地点和较小的多地点公司，以及中型政府实体、教育机构和非营利组织。

o批发: 这些客户通常被称为运营商或服务提供商，他们使用我们的网络设施为他们的客户提供服务。我们的批发客户包括本地、长途、无线、有线等运营商。这些公司需要访问Frontier足迹内的地点才能提供服务。批发客户同时购买语音和数据服务，以补充他们自己的网络基础设施。

服务

我们为消费者和企业客户提供广泛的通信和技术服务组合。这些服务可以独立提供，也可以根据个人客户需求捆绑提供。

数据和互联网服务：我们提供全面的宽带和网络服务。我们提供的主要消费者和中小企业服务是宽带互联网和相关增值服务。规模较大的企业业务服务包括完整的以太网服务组合、专用互联网、软件定义广域网(SDWAN)、托管Wi-Fi、传统的基于电路的数据服务和光传输服务。这些服务均由全天候技术支持和先进的网络运营中心提供支持。我们还利用我们拥有或运营的网络在选定的市场提供无线宽带服务(通过未经许可的频谱)。.

语音服务： 我们向我们所有市场的消费者和企业客户提供语音服务，包括基于数据的互联网协议语音(VoIP)和统一通信即服务(UCaaS)、长途和语音消息服务。这些服务是按月预付费用的。我们运营物业以外的地点之间的长途服务是通过与其他运营商的设施互连来提供的。我们的长途服务不限量预付费，按量计费。

视频服务：我们在加利福尼亚州、印第安纳州、德克萨斯州、佛罗里达州、康涅狄格州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、伊利诺伊州、纽约和俄亥俄州的部分地区以Frontier TV品牌提供视频服务。我们还根据与卫星提供商的各种代理关系向我们的客户提供卫星电视视频服务，并通过与OTT视频提供商的合作关系向OTT视频提供服务。

接入服务：我们提供一系列接入服务。我们的交换接入服务允许其他运营商使用我们的设施发起和终止其本地和长途语音流量。这些服务通常按月提供，主要按使用分钟计费。交换接入费用基于向联邦通信委员会(“FCC”)提交的州际服务接入费率，以及向各自的州内服务监管机构提交的接入费率。请参阅下面的“监管环境”。

高级硬件和网络解决方案：我们利用云功能为中小企业和大型企业客户提供各种硬件和网络解决方案，包括云托管服务和托管无线局域网等端到端解决方案。我们通过与合作伙伴合作，为客户提供量身定做的第三方通信设备其他供应商。

捆绑包：我们还提供套餐服务。这些套餐允许客户捆绑他们的产品和服务，包括语音服务、视频和宽带服务，以及其他增值服务和产品。

网络体系结构和技术

我们的本地交换运营商网络由主机中心局和远程站点组成，主要配备数字和互联网协议交换机。外部工厂由运输和配送交付网络组成，将我们的主机中心办公室与远程中心办公室连接起来，并最终连接到我们的客户。我们拥有光纤和铜缆，它们已经部署在我们的网络中，是我们的主机和远程中心办公室之间的主要传输技术，以及与其他通信运营商的互联点。

我们已经扩展和增强了我们的光纤和铜缆传输系统，以支持对高带宽传输服务日益增长的需求。我们的核心光纤网络目前正在升级，以支持高达400 Gbps的速度，我们相信在未来，我们将能够在有限的额外投资下实现800 Gbps或更高的速度。 我们经常使用互联网协议传输和路由设备、可重新配置的光纤分插复用器传输系统、无源光网络、超高速数字用户线宽带设备和VoIP交换机来增强我们的网络并进行升级。这些系统支持高级服务，如以太网、专用互联网、VoIP和SDWAN。

我们使用光纤、铜缆或无线技术连接到我们服务区域内的家庭和企业位置。在某些情况下，我们提供直接进入住宅(光纤到户)或业务场所的光纤。在其他情况下，使用光纤和铜缆的组合为位置提供服务。我们通过这两种架构向客户提供数据、视频和语音服务。此外，我们还使用固定无线宽带提供服务，并部署用于一些商业以太网服务。

竞争

有线通信行业内的竞争非常激烈。技术进步以及法规和立法的变化使各种历史上的非传统通信服务提供商能够与Frontier等传统提供商竞争。现在，更多的市场参与者正在竞相满足相同客户群的通信需求，从而增加了竞争压力。

我们面临着来自有线电视运营商、无线运营商、卫星运营商、有线运营商、光纤建造商和OTT视频提供商的竞争：

-有线电视运营商：有线电视运营商提供高速互联网、视频和语音服务，并在速度和价格上与我们积极争夺消费者和企业客户，主要是通过具有重大促销期定价的营销。

-无线运营商：无线运营商提供宽带、视频和语音服务，并通过向移动客户提供越来越大的利用最新5G技术的数据包，与我们争夺消费者和企业客户。

-卫星供应商：卫星提供商提供宽带和视频服务，并与我们争夺消费者和企业客户。

-有线运营商/光纤建造商：对高速数据的需求继续吸引着新的进入者进入市场，包括Frontier的市场。这些新进入者提供宽带、视频和语音服务，并直接争夺Frontier的客户。

-OTT视频提供商：许多消费者选择OTT视频服务，而不是传统的多频道视频服务。我们对我们的网络进行了投资，向可能不选择传统视频服务的消费者提供OTT视频内容。此外，我们还与领先的OTT供应商建立了合作伙伴关系，为我们的客户提供服务。

我们的许多竞争对手比我们目前的规模更大，品牌认知度更强，提供的服务更多，财务资源也更多。所有这些因素都对我们的服务需求和价格构成潜在的下行压力。此外，我们的许多竞争对手不受与传统通信提供商相同的监管，而且成本结构比我们低。近年来，该行业也经历了实质性的整合，产生了规模可观的竞争对手。

然而，对于我们通过的大多数地点，我们目前面临着不超过一个有线竞争对手的竞争。此外，我们在许多人口密集的城市市场开展业务，这些市场具有有利的人口特征，与更高的宽带使用率相关。例如，我们在德克萨斯州和佛罗里达州有很强的影响力，这两个州是美国人口增长最快的两个州，从2010年到2021年。鉴于我们的足迹，我们相信我们处于有利地位，可以利用有吸引力的人口趋势。

消费者客户的竞争基于价格、带宽、质量和服务速度，包括促销和服务产品捆绑。我们的重点是通过有效地响应客户的特定需求来改善我们的客户体验。我们相信，这将提高整体服务质量，并鼓励转向速度更快的互联网服务。

争夺企业客户的竞争还基于价格、带宽、质量和服务速度，包括定价、促销和捆绑产品。与我们的消费者客户相比，企业客户通常需要更复杂、更以数据为中心的解决方案(例如，IP PBX、以太网和SIP中继)。为了从其他服务提供商中脱颖而出，Frontier提供云托管服务和托管无线局域网等端到端解决方案。

随着客户继续迁移到OTT视频模式，宽带是吸引和留住消费者客户以及我们的小型企业客户的核心增长组件。我们致力于通过提供更高的宽带速度和容量来扩大我们的客户基础，我们相信这些速度和容量将使我们能够进入新市场，瞄准新客户，并在最大限度地扩大我们的地理足迹的同时发展我们的业务。

除了专注于我们的宽带能力外，我们还继续发展我们的其他产品以满足市场不断变化的需求，提供强大的客户服务和支持，投资于我们的网络以实现容量和功能，并以有吸引力的价格包装我们的产品。我们将继续执行我们的计划，以扩建和投资我们的光纤网络，提高运营业绩，在我们的足迹中越来越多地赢得更多客户，提供非凡的客户之旅，并简化我们的运营。

监管环境

我们的一些业务受到FCC和各种州监管机构的监管，这些机构通常被称为公共服务或公用事业委员会。我们预计联邦和州立法者、联邦通信委员会和州监管机构将继续修订和执行管理通信服务的法规和法规。

规范我们的业务

我们受联邦、州和地方监管，我们对我们受监管的服务产品有各种监管授权。在联邦一级，联邦通信委员会一般对信息服务、州际或国际电信服务以及用于提供、发起或终止州际或国际服务的设施行使管辖权。州监管委员会通常对州内电信服务以及用于提供、发起或终止这些服务的设施行使管辖权。我们的大多数本地交换公司在其运营所在的州作为现有运营商运营，并在这些州获得提供本地电信服务的认证。某些联邦和州机构，包括总检察长，监督和行使与消费者保护问题有关的监督，包括营销、销售、提供服务和服务收费。此外，地方政府经常监管安装和运营网络所需的公共通行权，并可能要求服务提供商在其他公用事业设施周围寻找和工作，并获得使用公共通行权的许可证或特许经营权。市政当局和其他地方政府机构也可以监管我们业务的其他方面，要求我们获得许可证和施工许可，并遵守适用的法规和要求。

一些州的监管机构对现有的电话公司及其与竞争提供商的互连和向它们提供对某些网络元素的非歧视性网络接入进行了实质性的监督。根据1996年的《联邦电信法》，州监管委员会有权根据FCC制定的规则设定某些费率、仲裁和审查现有电话公司与CLEC之间的互连纠纷和协议。联邦通信委员会和一些州监管委员会还向电信服务提供商收取费用，以支持联邦和州的普遍服务计划。我们运营所在的许多州需要事先批准或通知某些资产、客户或受监管实体的所有权的收购、转移或产权负担。联邦通信委员会和某些州还需要某些批准或通知才能停止使用某些电信设施和提供某些服务。

此外，在一些州，我们受到运营限制和最低服务质量标准的约束。未能履行其中任何一项都可能导致处罚或其他义务，包括要求公司承担额外的报告和合规义务。作为破产法第11章所要求的监管批准的一部分，该公司还同意并被某些州要求遵守额外的服务质量、支出、报告和其他要求。我们还被要求报告某些财务信息。在联邦一级和我们开展业务的一些州，我们受到价格上限或激励性监管计划的约束，根据这些计划，受监管服务的价格受到限制。其中一些计划的条款有限

而且，随着它们的到期，我们可能需要与各个州重新谈判。这些谈判可能会影响费率、服务质量和/或基础设施要求，这也可能影响我们的收益和资本支出。在其他州，我们受到限制收入和投资回报水平的监管。我们继续倡导竞争中立的政策，在所有州都不监管或减少监管。在我们开展业务的一些州，我们已经成功地减少或取消了对最终用户服务的价格监管。

FronTier与所有电信提供商一样，必须遵守管理我们某些业务和服务的联邦和州法规，包括特定客户信息的隐私。除其他事项外，这些与隐私有关的规则要求运营商实施以下程序：保护指定的客户信息不受不当披露；获得客户在营销中使用指定信息的许可；在披露账户信息之前对客户进行身份验证；以及定期证明符合某些规则。虽然这些规定中的大多数与我们的业务计划大体一致，但它们可能会限制我们经营业务的灵活性。

一些法规是，或者未来可能是司法程序、立法听证会和行政建议或挑战的主题，这些可能会改变整个行业的运营方式或我们提供服务的方式。这些事态发展的结果及其对我们的潜在影响目前都无法预测。在通信行业，监管监督和要求可能会迅速发生变化，这种变化可能会对我们产生不利影响。

材料监管举措的现状如下：

连接美国基金(“CAF”)/农村数字机会基金(“RDOF”)：

2015年，Frontier接受了FCC的CAF第二阶段提议，该提议在2021年之前提供3.13亿美元的年度支持，以换取该公司承诺向我们当时现有的25个州的CAF第二阶段地区的家庭提供宽带。该公司被要求在2021年12月31日之前完成CAF II的部署。此后，FCC一直在审查运营商的CAF II计划完成数据，如果FCC确定该公司不符合某些适用的CAF II阶段要求，Frontier可能被要求退还之前收到的部分资金，并可能受到某些其他罚款、要求和义务的约束。

2020年1月30日，FCC通过了一项命令，设立RDOF竞争性反向拍卖，为服务高成本地区提供支持。根据FCC的RDOF第一阶段拍卖，Frontier在十年内获得约3.71亿美元，用于在光纤到场所网络上建设千兆位宽带，覆盖8个州(加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、纽约州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和西弗吉尼亚州)的约12.7万个地点。我们在2022年第二季度开始收到RDOF的资金，我们将被要求在2028年12月31日之前完成对中标地点的扩建，并在此期间完成中期目标里程碑。如果Frontier不能在规定的最后期限前达到里程碑或在所有地点施工，可要求Frontier退还以前收到的部分资金，并可能受到某些其他罚款、要求和义务的约束。

作为其RDOF订单的一部分，FCC表示将在第一阶段拍卖之后为未授予的资金举行后续拍卖。然而，鉴于最近联邦政府为宽带基础设施提供了大量资金，目前仍不确定是否会举行此类后续拍卖。

联邦资助计划： 联邦政府已经采取了几项措施来促进高速宽带的接入，包括通过几个新的资助计划。随着这些大量的联邦资金在宽带生态系统中流动，我们将评估和寻求对我们的业务有意义的融资机会。FronTier不知道它可能会获得什么资金，也不知道这些项目未来可能会产生什么影响。

具体地说，作为2020年12月通过的2021年综合拨款法案的一部分，国会在全国范围内提供了32亿美元，以帮助支持宽带服务的接入。为了促进这一目标，FCC创建了紧急宽带福利，为有资格购买宽带的低收入消费者提供每月高达50美元(部落土地高达75美元)的福利。FronTier参与了该计划，目前正在参与2021年12月31日开始的后续可负担得起的连接计划(ACP)。

2021年3月，国会通过了《2021年美国救援计划法案》(ARPA)，设立了一个新的100亿美元的冠状病毒资本项目基金，可供各州用于关键资本项目，包括宽带基础设施产品，这些项目直接实现工作、教育和健康监测。ARPA还将3500亿美元专门用于州和地方冠状病毒财政恢复基金，赋予州和地方自由裁量权，将部分资金用于宽带基础设施，以及许多其他允许的支出类别。各州和地方已经并将继续通过竞争性赠款或直接分配给供应商的方式，将其中一些资金用于宽带基础设施。这个ARPA还包括在全国范围内为学校和图书馆提供72亿美元(紧急连接基金)，为实现远程学习的连接提供支持。FCC制定了校外服务和设备资金优先顺序的规则，FCC将继续根据该计划分配资金。有关新冠肺炎大流行的税务立法应对措施的信息，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项中的“风险因素”。

2021年11月，国会通过了《基础设施投资和就业法案》(简称IIJA)。IIJA为宽带相关倡议提供了650亿美元，其中包括国家电信和信息管理局(NTIA)将分配给各州的425亿美元，以支持在未得到服务和服务不足的地点部署宽带。每个州都将收到一个

至少1亿美元，其余的方案资金根据高成本地区的范围和各州未提供服务的地点数量相对于全国未提供服务的地点总数进行分配。NTIA于2022年5月确定了该计划的初步要求，并宣布了2023年的州资金分配。各国正在滚动地收到NTIA对其缩写提案的必要批准。因此，每个州的区位挑战过程和拨款计划的时间都会有所不同。各国将奖励它们通过竞争性赠款程序获得的资金。在IIJA中，国会还为ACP提供了142亿美元。IIJA包括对ACP的某些变化，例如将每户家庭的最高可用补贴从50美元降至30美元(同时在部落土地上保持在75美元)，扩大补贴的资格池，以及要求客户能够将信用额度应用于任何互联网服务产品等。在没有额外资金的情况下，按照目前的速度，FCC预计ACP资金将在2024年4月耗尽。

IIJA还为其他几个致力于宽带扩展和升级的项目提供资金，包括20亿美元的部落宽带计划、6000万美元的数字股权基金、20亿美元的农村公用事业服务贷款和赠款计划、10亿美元的中英里赠款计划，以及其他与部署和采用不直接相关的较小金额或金额。IIJA还指示FCC要求宽带服务提供商展示标签，其中包含从2024年4月开始的宽带互联网接入计划的某些信息。FCC通过的规则要求覆盖的宽带提供商在销售点展示这些标签。标签必须包括各种信息，包括计划价格、费率、数据津贴(如果有)、速度、延迟和其他列举的披露。

隐私

我们的业务受到联邦和州法律法规的约束，这些法规对隐私和客户个人信息的处理施加了各种限制和义务。与隐私相关的立法已经在我们开展业务的许多州获得通过。某些州的要求赋予消费者更多的权利，包括了解正在收集关于他们的哪些个人信息并获得此类信息的副本，选择不出售个人信息或为某些定向广告目的共享个人信息，以及请求更正或删除这些信息。遵守此类法律，以及其他与隐私相关的立法和监管行动，可能会导致合规成本增加、对本公司的索赔或与合规相关的调查，并增加某些消费者数据的使用和可用性的不确定性。

视频节目

联邦、州和地方政府对视频服务行业进行广泛监管。除其他事项外，我们的线性视频服务还受制于：订户隐私法规；我们必须拥有本地广播电台或获得同意才能拥有本地或远程广播电台的要求；特许经营权续订和转让的规则；向订户销售节目包的方式；以及节目访问要求。

我们根据州和当地特许经营当局颁发的特许经营权、许可证和类似授权，在加州、康涅狄格州、佛罗里达州、印第安纳州和德克萨斯州等一些市场提供视频节目。大多数特许经营权需要支付特许经营费，作为授权的一项要求。

许多特许经营权建立了设施和服务要求，以及具体的客户服务标准和对违规行为的罚款。特许经营权通常是按固定条款授予的，必须定期续签。

环境监管

我们运营的当地交易所运营商子公司受联邦、州和地方法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料的使用、储存、处置和暴露，向环境中释放污染物和修复污染。作为物业的所有人和前所有人，我们必须遵守环境法，无论造成污染的活动的过错或合法性如何，都可以对受污染场地(包括以前由我们或我们的前任拥有的场地)的清理工作的全部费用承担责任。我们相信，我们的运营基本上符合适用的环境法律和法规。

细分市场信息

我们的运营在综合的基础上进行管理，并向首席运营决策者首席执行官汇报。首席执行官根据合并的运营结果评估业绩和分配资源。在这种组织和报告结构下，我们有一个可报告的部分。

知识产权

我们拥有或拥有业务运营所需的各种商标、商品名称和知识产权的许可。

我们拥有或有权使用本报告中提到的各种商标、服务标记和商品名称。仅为了方便起见，我们在本报告中提及某些商标、服务商标和商品名称，而不包含™， ^SM和^®符号。此类引用并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内主张我们对我们的商标、服务标记和商号的权利。本报告中出现的其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

人力资本管理

我们正在建设一支高绩效和多元化的员工队伍，致力于我们的目标，建设千兆美国^TM。截至2023年12月31日，我们约有13,300名员工。

我们的董事会和执行领导团队负责监督我们光纤优先战略的执行：建设光纤、销售光纤、改善客户体验和简化运营。我们坚信Frontier的成功有赖于我们员工的成功，我们努力为他们提供发展所需的技能，创造一种包容的文化，以有竞争力的薪酬和福利来回报他们，把安全放在首位，并促进职业和个人发展。

人才参与和发展

无论我们的团队成员在哪里工作，我们都专注于为客户带来最佳体验，这从让Frontier成为一个伟大的工作场所开始。我们投资于创造一种工作环境和文化，让团队成员因为感到得到支持、挑战、尊重和奖励而茁壮成长。这是一个人们可以在专业上成长并成为激励变革结果的领导者的地方。

2023年，我们继续通过以下方式推进我们的文化：

全员工调查：我们在扭亏为盈的早期就开始进行全员工调查，因为我们了解员工反馈在转变我们的业务方面的价值。我们将基准设定在2022年，2023年的调查显示员工情绪有所改善。留下来的意向和归属感被强调为优势，反映了我们的公平、多样性和包容性以及绩效管理努力的积极影响。 

员工论坛：我们的领导团队定期召开全体会议，分享优先事项的进展情况，并征求员工的反馈意见。例如，我们的首席执行官每两个月举行一次的“Listen Live”活动，对所有员工开放。在这些电话会议中，我们讨论新产品和计划，表彰那些出类拔萃的人，并现场回答员工的问题。

绩效管理：2023年，我们加强了针对非工会队友的端到端绩效管理计划，以加强目标设定、与我们的战略优先事项一致、发展规划、绩效指导和反馈，最终形成我们的按绩效付费文化。

一线培训：我们增加了新的项目，以进一步发展面向客户的团队成员，包括关于我们的产品、服务和技术的培训。

多样性、公平和包容：我们于2023年开始推出员工影响力小组(EIG)，以促进包容和创新的文化。此外，这些团体是从代表性不足的背景中招募人才、指导现有团队成员和社区关系的宝贵资源。

表彰：我们的Changemaker计划表彰千兆美国最杰出的建设者。团队成员提名他们的同龄人来实现我们的目标，并在Frontier Way中超越。每个季度我们都会给获奖者颁奖，其中一人会成为年度最佳改革者。

健康与安全

员工的健康和安全是我们的首要任务，我们致力于提供安全的工作环境。从…为了加强我们的核心安全实践，以更有效的预防为目标，我们继续专注于改进这一关键领域。

为了继续加强我们的安全文化，我们使用每月记分卡来跟踪和审查我们在组织的每个级别-从EVP到一线主管-的表现。我们将我们的表现与劳工统计局在我们的行业类别以及类似行业的研究数据和实践进行比较，以帮助我们进行评估，并与团队成员的反馈一起进行改进。

在整个Frontier，高级领导人越来越多地接受安全的重要性，并在整个组织内推广安全。在路上，我们在我们的车队中使用远程信息处理技术来帮助加强我们的安全实践，以确保安全始终是所有角落和整个公司日常工作生活的一部分。

我们对安全的承诺以我们的职业安全与健康计划为指导，并通过我们的环境健康与安全方法和程序来加强。它们共同为识别、控制和降低风险提供了一个框架。

作为一种标准做法，我们维持环境、健康和安全合规计划，包括对现场技术人员的持续安全培训。

新总部

2023年8月，我们将总部从康涅狄格州的诺沃克迁至德克萨斯州的达拉斯。我们新的达拉斯总部位于中心位置，这使得我们更容易与客户保持联系并管理我们的全国业务。

作为我们总部搬迁的一部分，我们正在投资我们位于达拉斯上城的9.5万平方英尺的办公空间。我们创新的达拉斯中心是我们首席执行官、高管团队和数百名公司团队成员的大本营，旨在为顶尖人才创造一种高绩效的文化，以领导我们的转型。

我们的劳动力

我们的员工基数减少了约10%，从2022年12月31日的约14,700名员工减少到2023年12月31日的约13,300名员工。2023年期间，结构调整举措和组织结构调整导致约1 400名员工离职。我们大约68%的员工由工会代表，并受集体谈判协议的约束。我们的集体谈判协议的期限通常为三年，在任何时候，我们通常都有几个正在谈判和延期的协议。我们约28%的加入工会的员工由计划于2024年到期的集体协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。

此外，我们的劳动力目前还有大约120名合同工，主要是建筑规划方面的合同工。我们是一家联邦承包商，遵守劳工部联邦合同合规计划办公室(OFCCP)制定的规则，包括适用于招聘、招聘和多样性的规则。

《破产法》第11章破产后的情况；陈述依据

2020年4月14日，Frontier Communications Corporation(“Old Frontier”)及其若干附属公司(统称为“债务人”)根据美国破产法第11章的规定，自愿申请救济(“破产法”第11章)。2020年8月27日，破产法院进入确认令，核准并确认了《重组方案》(《方案》)。2021年4月30日(“生效日期”)，根据该计划的一系列交易，我们脱离了破产法第11章。于生效日期，除其他事项外，Old Frontier无抵押优先票据项下的所有债务均已注销，Old Frontier于生效日期存在的所有股本均已注销，而我们已发行244,401,000股普通股，转让予获准优先票据债权(定义见计划)持有人。此外，为了满足确认令和计划中规定的生效条件，Frontier Communications Holdings LLC完成了一系列交易，承担了Old Frontier的所有未偿债务，并发行了新的第一留置权票据(“重组”)。

我们在生效日期采用重新开始会计，这导致了新的会计基础，我们成为了一个新的财务报告实体。由于采用重新开始会计和执行《计划》的影响，生效日期之后的合并财务报表与该日期或之前的合并财务报表不可比。有关重新开始会计的其他资料，请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项经审计的综合财务报表附注4-“重新开始会计”。

在本报告中，对“继承人”的提及是指我们在生效日期后的财务状况和经营业绩，而对“前任”的提及是指旧边疆及其附属公司在生效日期或之前的财务状况和经营业绩。

可用信息

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些文件后，我们将在切实可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格的当前报告以及根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修订。这些文件可通过我们的网站获取，网址为Www.frontier.com在“投资者”一栏下我们网站上张贴或链接的信息不是本报告的一部分，也不是通过引用纳入本报告的。我们还根据要求免费提供我们的年度报告的打印形式。

如上所述，我们在我们的网站上免费提供或应要求以印刷形式免费提供我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、针对某些高级管理人员的具体商业行为和道德规定以及董事会审计、薪酬和人力资本以及提名和公司治理委员会的章程。股东可写信至：德克萨斯州达拉斯麦金尼大道1919号，邮编：75201。注意：公司秘书。

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含与未来事件相关的“前瞻性陈述”。 前瞻性陈述涉及我们对未来事件的预期或信念，包括但不限于我们未来的经营和财务表现、我们实施战略计划的能力，如我们的光纤建设和光纤渗透率以及我们实现成本节约计划的能力、我们遵守债务协议中约定的能力、我们的资本支出以及其他事项。这些陈述是基于截至陈述发表时管理层对未来事件和业绩的看法和假设作出的，其中包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“可能”、“将”、“将”或“目标”等词语。前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定事项。我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

各种因素可能对未来的发展和业绩产生重大影响，包括但不限于：

我们的巨额债务，我们未来大幅增加债务的能力，以及管理我们目前债务的协议中可能会降低我们的运营和财务灵活性的契约；

我们无法抵消的调整后EBITDA和相对于历史水平的收入下降；

经济不确定性、金融市场波动和利率上升可能会限制我们获得资本的能力，或者增加为业务运营提供资金所需的资本成本，包括我们的光纤扩展计划；

我们有能力成功实施战略计划，包括我们的光纤建设和其他计划，以增加收入和实现生产率提高；

我们有能力及时、经济地为我们的光纤建设计划获得必要的建筑资源、材料和许可；

成本的通胀压力，包括劳动力市场紧张、燃料和电力成本增加，以及我们供应链的潜在中断，这可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响，并阻碍我们的光纤扩展计划；

我们有能力有效地管理我们的运营、运营费用、资本支出、偿债要求以及为所得税和流动性支付的现金；

潜在的信息技术或数据安全漏洞或其他网络攻击或其他中断的影响；

与处理隐私和数据保护有关的法律法规的影响；

来自有线电视、无线运营商、卫星运营商、有线运营商、光纤“建造商”和Over-the-Top视频提供商的竞争，以及我们不能及时或有利可图地做出回应的风险；

我们成功适应通信行业变化的能力，包括技术变化和竞争对我们的资本支出、产品和服务提供的影响；

我们有能力留住或吸引新客户，并与现有客户保持关系，包括批发客户；

我们依赖数量有限的关键供应品和供应商；

我们的语音服务、交换和非交换接入以及视频和数据服务的收入下降，我们无法通过其他产品和服务的收入增长来稳定或抵消这些下降；

我们获得、继续使用或续订在我们业务中使用的知识产权和其他许可证的能力；

我们聘用或留住关键人员的能力；

我们以对我们有吸引力的条款处置某些资产或资产组或收购某些资产的能力；

向我们和我们的竞争对手提供联邦和州普遍服务资金或其他补贴方面的变化的影响，以及我们获得未来补贴的能力；

我们有能力遵守适用的CAF II和RDOF要求以及退还某些CAF II和RDOF资金的处罚风险或义务；

我们有能力对诉讼或政府调查以及当前和未来未决的诉讼或调查可能产生的不利结果进行辩护；

我们有能力遵守适用的联邦和州消费者保护要求；

政府立法和监管对我们业务的影响，包括成本、中断、运营灵活性可能受到的限制以及此类立法或监管对竞争格局的影响；

监管、调查和法律程序的影响以及法律合规风险；

我们在运营所在州有效管理服务质量的能力，并满足规定的服务质量指标或法规要求；

所得税税率、税收法律、法规或裁决或联邦或州税收评估变化的影响，包括此类变化对我们的竞争对手的好处可能比我们更大的风险，以及我们递延税收资产未来可能出现的价值下降；

会计政策或实务变更的影响；

我们成功地重新谈判工会合同的能力；

医疗费用、养恤金和离职后费用增加的影响；

养老金计划假设、利率、贴现率、监管规则和/或我们养老金计划资产价值的变化；

我们服务的地区、美国和全球经济、政治和市场状况的不利变化的影响，包括但不限于，我们供应链的中断，关键材料或劳动力价格的上涨，或由流行病、流行病和传染病爆发、自然灾害、经济或政治不稳定、恐怖袭击和战争(包括乌克兰持续的战争和以色列-哈马斯战争)引起的其他不利变化，或其他不利的广泛发展；

气候变化和日益严格的环境法律、规则和法规的潜在不利影响，以及客户期望和其他环境责任；

由于我们的前债权人持有大量普通股而导致的市场过剩；

特拉华州法律和我们的公司注册证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理；以及

在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的某些其他因素。

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，并不打算详尽无遗。任何前述事件或其他事件都可能导致我们的结果与本报告中管理层的前瞻性陈述有所不同。你应该考虑这些重要因素，以及在第1A项下列出的风险。评估本报告中的任何陈述或由我们或代表我们作出的其他陈述时的“风险因素”。

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第1A项。风险因素

在您对我们的任何证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在本10-K表格年度报告中以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及与“前瞻性陈述”相关的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及本年度报告中前瞻性陈述事项的实际结果产生重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是Frontier面临的唯一风险和不确定性。

我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的或非我们特有的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。以下风险因素应与本年度报告的余额一并阅读，包括本报告所包括的合并财务报表和相关附注。

与我们的负债有关的风险

我们背负着大量的债务，未来我们可能会承担更多的债务。这种债务和偿债义务可能会对我们产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们的债务约为110亿美元，其中约100亿美元已获得担保。我们还可能在未来招致大量的额外债务。尽管目前管理我们现有债务的协议条款限制了我们的受限制子公司产生额外债务和留置权的能力，但此类限制受几个例外和限制条件的约束，遵守这些限制所产生的债务和/或留置权可能是巨大的。此外，这些限制并不能阻止我们或我们的受限制子公司承担不构成债务的债务。此外，如果在我们子公司目前的债务水平上增加其他新债务，下文所述的重大杠杆风险将会增加。

我们的巨额债务可能对我们的财务状况和运营结果产生潜在的重大负面影响，包括：

我们以优惠条件或根本不能获得额外债务或股权融资的能力受到限制；

例如，我们无法遵守契约和信贷协议中包含的契约，或无法产生足够的现金来偿还所需的债务，这种情况有可能加速部分或全部未偿债务的到期；

将我们的运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们可用于其他目的的现金流，包括本来可以改善我们的竞争地位、运营结果或股票价格的资本支出；

要求我们出售债务或股权证券，或出售我们的一些核心资产，可能是以不利的条款，以履行付款义务；

降低我们在计划或应对业务和电信行业的竞争挑战方面的灵活性；

增加了我们在一般不利经济和行业状况下的脆弱性，包括利率上升，特别是考虑到我们的部分债务以浮动利率计息，以及灾难性事件；以及

与相对于规模而言没有我们那么多债务的竞争对手，以及可能在获得额外资本资源方面处于更有利地位的竞争对手，处于竞争劣势的可能性。

此外，我们的第一笔留置权票据和第二笔留置权票据，以及我们的部分附属债务(证券化A类和B类票据的一部分除外)，被独立评级机构评为“投资级”以下。这导致我们的借贷成本上升。如果评级机构认为这样做是适当的，这些评级机构可能会进一步下调我们的债务评级。进一步下调评级可能会增加我们未来的借贷成本，减少我们获得资本的机会。如果供应商、客户和商业伙伴因我们的信用评级而认为我们存在信用风险，我们与供应商、客户和商业伙伴的谈判也可能受到负面影响。

美国和全球金融市场的经济不确定性和波动性可能会限制我们获得资本的能力，或者增加为业务运营提供资金所需的资本成本，包括我们的光纤扩展计划。

截至2023年12月31日，经济不确定性、通胀压力、持续的乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、利率上升以及围绕美联储最终目标利率的预期继续在债务和股票市场产生波动。这种波动可能会影响我们进入资本市场的能力，这可能会导致更高的借款

成本或其他不具吸引力的融资条件，或在某些情况下，无法为持续运营提供资金。金融市场的不利变化或持续波动可能使我们无法获得额外的融资，或只能以更高的成本和限制性的财务或其他条件进入这些市场，这可能会严重影响我们的业务运营，并阻碍我们的光纤扩展计划。

管理我们目前债务的协议包含各种公约，这些公约对我们和我们的某些子公司施加了限制，可能会降低我们的运营和财务灵活性，我们可能无法履行这些或其他未来债务安排下的义务。

管理我们现有债务的协议包含契约，其中限制了我们的能力和我们某些子公司的能力：

产生额外债务并发行优先股；

产生或设立留置权；

赎回和/或提前偿还某些债务；

为我们的股票或回购股票支付股息；

进行一定的投资；

从事指定的资产销售活动；

与关联公司进行交易；以及

进行合并、合并和收购。

此外，我们的信贷安排要求我们遵守特定的财务比率，包括最高的第一留置权覆盖率。未来的任何债务也可能要求我们遵守类似或其他公约。

这些对我们经营业务能力的限制可能会严重损害我们的业务，其中包括限制我们利用融资、合并、收购和其他公司机会的能力。各种风险、不明朗因素和非我们所能控制的事件，都可能影响我们遵守这些公约的能力。不遵守我们融资协议中的任何一项公约，可能会导致根据这些协议和其他包含交叉违约条款的协议违约。违约将允许贷款人根据这些协议加快债务的到期日，并取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。此外，融资协议对我们招致额外债务和采取其他行动的能力施加的限制，可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。这可能会对我们的财务状况和运营结果造成严重后果。

FronTier主要是一家控股公司，因此，我们依赖从子公司获得资金，以满足我们的现金需求和偿还我们的债务，包括票据。

FronTier主要是一家控股公司，其主要资产包括其子公司的股本或其他股权工具的股份。作为一家控股公司，我们依赖子公司的分配、转移和其他公司内部付款来为我们的义务提供资金。我们子公司在任何给定时间的经营业绩可能不足以向我们进行分配、转移或其他付款，以便我们能够偿还我们的债务。此外，在我们的子公司之间以及从我们的子公司向我们支付这些分配、转移和其他付款以及其他资产转移可能会受到法律、法规或合同的限制。一些州监管机构已经实施，其他监管机构可能会考虑对包括我们在内的受监管公司实施现金管理做法，这些做法可能会限制这些受监管公司在子公司之间或向母公司转移现金的能力。虽然现有的任何国家法规都不会对我们的现金管理产生实质性的影响，但对现有法规的任何改变或实施新的法规或限制都可能对我们在合并后的公司内转移现金的能力产生实质性的不利影响。

我们预计未来几年将为我们的养老金计划做出贡献，其金额将受到与Frontier养老金计划相关的资产价值波动和养老金计划假设变化的影响。

根据美国国税局(IRS)的规定，我们必须根据计划资产相对于筹资目标的价值等因素，每年向我们的养老金计划缴纳最低缴费。我们分别在2023年和2022年为我们的养老金计划缴纳了1.34亿美元和1.76亿美元。截至2023年1月1日的2023年和2022年计划年，我们所需的捐款分别约为1.26亿美元和1.34亿美元。2021年，我们收到了美国国税局根据《国税法》第412(C)节和1974年《雇员退休收入保障法》第302(C)节对2020年计划年度最低要求分配的最低资金标准的豁免。有了这一豁免，除了这些计划年度的最低缴款外，我们还将2020年的最低要求缴款分摊到随后的五个计划年度。

我们希望在未来几年为我们的养老金计划做出贡献，未来几年所需的缴费金额可能会很大。我们资产价值、负债计算或回报的波动可能会影响我们养老金计划的维护成本和未来的资金需求。未来对我们养老金计划的任何贡献都可能是实质性的，并可能通过减少现金流对我们的流动性产生实质性的不利影响。

贴现率、养老金资产回报率、死亡率表和其他因素的重大变化可能会对我们的收益和股本产生不利影响，并增加我们的养老金资金需求。

养恤金费用和债务是根据实际结果以及涉及若干假设的精算估值确定的。最关键的假设是贴现率、长期预期资产回报率和一次性转换利率。其他假设包括加薪、死亡率和退休年龄。其中一些假设，如贴现率和养老金资产回报率，反映了经济状况，并受到通胀压力等因素的影响，这些因素基本上不是我们所能控制的。养老金假设的变化可能会对养老金成本和义务产生实质性影响，进而可能对我们的收益、股本和资金要求产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们的光纤扩展计划或其他旨在增加收入、客户趋势、盈利能力和现金流的计划不成功，我们的财务状况和运营结果将受到负面和不利影响。

我们必须产生足够的收入和运营现金流，当与手头现金和我们循环信贷安排和其他融资项下的借款相结合时，将足以偿还我们的债务，为我们的资本支出、税收、养老金和其他员工福利义务和其他运营费用提供资金。与前几年相比，我们的收入继续下降。我们已经实施，并将继续实施旨在通过加强我们的运营以及客户服务和支持流程来改善收入、客户趋势、盈利能力和现金流的计划和举措。特别是，根据我们的光纤扩展计划，我们打算以诱人的内部回报率(IRR)增长我们的光纤网络并优化我们现有的铜缆网络，以增加我们的收入和客户趋势，进而提高我们的盈利能力和现金流。从历史上看，我们在实现这种改进方面经历了重大挑战。此外，这些计划和计划需要大量投资和其他资源，可能会转移人们对正在进行的运营和其他战略计划的注意力。

我们不能保证我们当前和未来的计划和计划会成功，也不能保证这些计划和计划的实际回报不会低于预期，也不能保证实现这些计划和计划的时间不会比我们预期的要长。例如，我们可能无法在预期的时间线上实现扩展和渗透现有光纤网络的目标，或者根本达不到目标。如果当前和未来的计划和计划不成功，导致回报低于我们的预期，或花费的时间比我们预期的更长，可能会对我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

成本的通胀压力和我们供应链的中断可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响，包括我们的光纤扩展计划。

在2023财年，我们继续体验通货膨胀的影响，包括材料、劳动力、燃料和电力成本的上涨压力，以及其他对我们业务至关重要的项目。我们继续密切关注这些影响。如果我们的成本继续上升，我们可能会遭遇亏损和利润率下降。虽然我们可能寻求通过提高客户价格或实施抵消性成本削减来收回或抵消全部或部分增加的成本，但我们可能无法做到这一点。

截至2023年12月31日，我们的供应链没有遇到任何重大中断；然而，我们的一些业务合作伙伴受到了与COVID相关的员工缺勤和其他中断的影响，这些影响了我们的服务水平和工作分配。我们不能向您保证，我们的供应链中不会出现与我们的光纤扩展计划所需的材料、劳动力和其他投入相关的重大短缺或延误。任何此类短缺或延误都可能对我们按时按预算实现光纤扩展目标的能力产生不利影响。

通信行业竞争非常激烈，我们的一些竞争对手拥有优越的资源，这可能会使我们处于劣势。

我们在业务的各个方面都面临着竞争。通过合并和各种服务扩展战略，服务提供商正在努力在地理市场内和跨地理市场提供集成解决方案。我们的竞争对手包括有线电视运营商、无线运营商、卫星运营商、有线运营商、光纤“建造商”和OTT视频提供商，其中许多公司受到的监管比我们少。这些实体可能会提供与我们提供或打算推出的服务具有竞争力的服务。例如，我们的竞争对手可能寻求在我们主要基于铜的市场中引入与我们的基于铜的网络竞争或优于我们的网络。在Frontier的服务足迹范围内，有几个竞争对手在RDOF拍卖中成功竞标，我们预计这些竞争对手将在这些领域部署更多的服务，与我们的服务竞争。我们还相信，无线、有线和其他提供商已经在我们的市场上增加了对各种服务的渗透率。我们预计，这种竞争将保持强劲。如果我们不能扭转客户流失或继续提供高质量服务，我们的收入和现金流将受到不利影响。

我们的一些竞争对手拥有比我们强大得多的市场占有率、工程、技术、营销和财务能力。此外，其中一些竞争对手的债务较少，能够以比我们更低的成本筹集资金。因此，其中一些竞争对手可能能够更快地开发和扩大他们的通信和网络基础设施，更快地适应新的或新兴的技术和客户偏好的变化，包括人工智能、机器学习和各种类型的数据科学等前沿技术，以及更容易利用收购和其他机会，并比我们能够更多地投入更多的资源来营销和销售他们的产品和服务。此外，一些竞争对手可能需要更大的品牌认知度

为了留住或获得客户，我们需要以较低的价格为我们的服务定价。最后，其中一些竞争对手的成本优势和更大的财力可能使他们有能力在更长一段时间内降低价格，如果他们选择这样做的话。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们无法预测未来众多可能的技术、产品或服务中哪些将对保持我们的竞争地位起到重要作用，也无法预测开发和提供这些技术、产品或服务将需要哪些支出。我们的成功竞争能力将取决于基础设施、产品和服务方面的资本支出投资的有效性、我们的营销努力、我们提供高质量客户服务的能力、我们预测和应对影响行业的各种竞争因素的能力，这些因素包括可能以不同方式影响我们的业务和我们的竞争对手的不断变化的监管环境、可能推出的新服务、消费者偏好的变化，或竞争对手的习惯、人口趋势、经济状况和定价策略。日益激烈的竞争可能会减少我们的收入，增加我们的营销和其他成本，并要求我们增加资本支出，从而减少我们的现金流。

我们依赖网络和信息系统及其他技术，而由于网络攻击、恶意软件、挪用数据或其他不当行为，以及中断、意外发布信息或类似事件而导致的此类网络、系统或技术的破坏、中断或故障，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。

我们的业务涉及接收、存储和传输有关我们的客户和其他人的机密信息，包括敏感的个人、账户和支付卡信息、关于我们员工和供应商的机密信息以及关于我们公司的其他敏感信息，如我们的商业计划、交易、财务信息和知识产权。随着时间的推移，针对我们这样的公司的网络攻击的频率和潜在危害都在增加，用于获得未经授权访问的方法也在不断发展，使得预测、预防和/或在每一次事件中成功检测事件变得越来越困难。同样，我们的信息技术、网络和基础设施可能会受到网络攻击、恶意软件(包括勒索软件或其他信息安全漏洞)、员工或第三方错误或渎职、停电、通信或公用设施故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。

此外，我们的网络和信息系统受到与我们的供应商、第三方和我们可能无法完全控制的其他方相关的各种风险的影响。我们使用第三方授权的加密和身份验证技术来提供机密信息的安全传输，包括我们的业务数据和客户信息。同样，我们依赖网络运营中心、数据中心和呼叫中心的员工在处理敏感信息时遵循我们的程序。使用供应商和第三方技术还可能使我们面临供应链网络安全风险，我们可能无法准确或完整地了解第三方服务提供商面临的风险或其系统的安全。虽然我们谨慎地选择员工和第三方业务合作伙伴，但我们监控这些第三方的能力是有限的，这可能会使我们面临网络安全和其他风险。此外，使用我们的网络访问互联网的我们的客户可能会成为恶意和滥用互联网活动的受害者，例如未经请求的大规模广告(或垃圾邮件)、点对点文件共享、传播病毒、蠕虫和其他破坏性或中断性软件；这些活动可能对我们的网络造成不利影响，导致我们呼叫中心的呼叫量过大，并损坏我们或我们客户的设备和数据。

虽然我们维持安全措施、灾难恢复计划和业务连续性计划，并努力升级我们现有的技术系统，并围绕我们面临的网络风险提供员工培训，但这些风险正在不断演变，缓解这些风险具有挑战性。与许多公司一样，我们和我们的第三方服务提供商也受到越来越频繁的网络攻击。安全事件是各种行为者行为的结果，这些行为者具有广泛的动机和专业知识，如传统黑客、人员或第三方人员、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。我们需要花费大量资源来防范安全事故，并可能需要或选择花费额外资源或修改我们的业务活动，特别是在适用的数据隐私和安全法律或法规或行业标准要求的情况下。虽然我们开发了旨在保护我们控制下的机密和个人信息的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效防止安全事件、中断、网络攻击或其他类似事件。任何未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件攻击、意外或故意泄露机密信息或其他中断都可能导致我们或我们客户的敏感信息被挪用；财务损失；声誉损害；成本增加，例如与补救或未来保护相关的成本增加；客户不满，这可能导致客户和收入下降；保险费或承保范围的变化；政府调查和法律索赔或诉讼、罚款和其他责任。不能保证此类事件的影响不会对我们的运营结果、财务状况或现金流造成实质性影响。

我们可能无法满足客户的技术需求或期望，因此可能会失去客户。

通信业受到技术的重大变化的影响，更换或升级我们的基础设施以跟上这种技术变化的步伐可能会导致巨额资本支出。如果我们不根据需要更换或升级技术和设备并管理宽带速度和容量，我们可能无法有效竞争，因为我们将无法满足客户的需求或期望。

许多这些技术变化可能会取代或减少对我们某些服务的需求，使竞争产品或服务的开发成为可能，使客户能够减少或绕过对我们网络的使用，或者降低我们的利润率。为

例如，随着服务提供商继续投资5G和低地球轨道卫星网络和服务，他们的5G服务可能会减少对我们网络服务的需求。对竞争对手产品提供的这种增强可能会影响我们的客户考虑其他服务提供商，如有线电视运营商、CLEC、OTT或无线提供商。由于有线电视公司部署了增强型宽带和VoIP技术，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。此外，宽带技术的新容量服务可能允许我们的竞争对手在我们的大部分或所有服务领域向我们的客户提供宽带数据服务。任何由此导致的无法吸引新客户或留住现有客户的情况都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与处理隐私和数据保护相关的法律法规可能会导致成本增加、法律索赔、对我们的罚款或声誉损害。

我们处理、存储和传输大量数据，包括客户的个人信息。个人信息被滥用的可能性不断增加，公众对保护个人信息重要性的认识不断增强，以及已经通过或正在考虑的关于个人信息保护、隐私和安全的立法和法规的数量不断增加，导致我们的信息相关风险增加。 许多州和地方当局已经颁布或考虑立法或其他行动，对我们收集、使用和披露某些消费者信息的能力施加限制，特别是与我们的宽带互联网业务有关的信息。这些新的隐私法以及我们预计将在未来制定和颁布的其他法律，将对在这些州开展业务的公司施加额外的数据保护义务和潜在的责任。

我们已经并将继续产生巨大的实施成本，以确保遵守联邦和州隐私法及其相关法规，包括管理各州不同的法律的复杂性。联邦和州政府都在考虑额外的隐私法律和法规，如果获得通过，可能会进一步影响我们的业务、战略、产品和倡议，并导致我们产生更多成本。任何实际或被认为未能遵守数据隐私法或法规、或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人当事人的调查、索赔和诉讼、违约损害赔偿以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对我们的声誉和市场地位的损害。

我们的业务对与批发客户的持续关系非常敏感。

我们与我们提供服务的其他通信运营商有着密切的业务关系。虽然我们寻求保持和发展与这些客户的业务，但我们面临着这项批发业务的激烈竞争。如果我们不能保持这项业务的增长，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们劳动力的很大一部分是由工会代表的。

截至2023年12月31日，约68%的员工由工会代表，并遵守集体谈判协议。我们的集体谈判协议的期限通常为三年，在任何时候，我们通常都有几个协议正在谈判和延期。我们约28%的加入工会的员工受到计划于2024年到期的集体谈判协议的覆盖。

我们无法预测涵盖我们员工的集体谈判协议的谈判结果。如果我们无法达成新的协议或续签现有协议，受集体谈判协议约束的员工可能会进行罢工、工作放缓或其他劳工行动，这可能会实质性地破坏我们提供服务的能力。新的劳动协议或续签现有协议可能会给我们带来巨大的额外成本，这可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。

气候变化和日益严格的环境法律、规则和法规，以及客户的期望和其他环境责任，可能会对我们的业务产生不利影响。

公众对气候变化、可持续性和环境问题的关注度越来越高，客户、监管机构和股东的期望正在迅速演变，重点是公司的气候变化准备、应对和缓解战略。这导致政府加强监管，并导致我们的某些合作伙伴和供应商将环境标准纳入我们与他们的业务中。我们预计，提高环境意识的趋势将继续下去，这将导致业务成本上升。我们致力于将环境可持续的做法融入我们的业务，包括那些专注于减少我们的碳足迹和排放、管理能源使用和效率以及加强我们对可再生能源和设备回收的使用的做法，这可能会导致我们相对于竞争对手的运营成本增加。

潜在的影响气候变化对我们的运营和我们的客户的影响仍然不确定。主要风险是气候变化对我们的业务构成威胁的是，我们所在地区的恶劣天气可能会增加。降雨和严重风暴、洪水、野火、泥石流、持续大风事件和冰冻条件(包括相关停电)的频率和强度不断增加，可能会削弱我们构建和维护网络的能力，并导致我们的服务、劳动力和供应链中断。这些变化可能是严重的，可能会对我们的运营产生负面影响，包括破坏我们的网络基础设施，这可能会导致成本增加和收入损失。我们在准备、应对和缓解气候变化对我们的基础设施和运营的影响方面可能会产生巨大的成本。此外，政府要解决的举措气候变化如果被采纳，是否会限制我们的运营，要求我们进行资本支出以遵守

与这些举措，并增加我们的成本，所有这些都可能影响我们的竞争能力。我们不能及时应对由气候变化以及遵守规定的成本气候变化法律法规可能会对我们产生实质性的不利影响。

此外，我们运营的当地交易所运营商子公司受联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及危险材料的使用、储存、处置和暴露，向环境中释放污染物和修复污染。作为物业的所有人和前所有人，我们必须遵守环境法，无论造成污染的活动的过错或合法性如何，我们都必须承担清理受污染场地的全部费用，包括以前由我们或我们的前任拥有或运营的场地。 因此，我们可能会负责对我们拥有或运营(或以前拥有或运营)的财产，或受到我们拥有或运营(或以前拥有或运营)的基础设施的不利影响的财产进行调查和补救，包括可能因某些传统铜缆的铅护层释放污染物而受到影响的陆地或水道。我们不能向您保证，我们不会因与我们现在控制或以前控制的老化基础设施相关的任何环境影响而受到重大法律程序、政府调查或代价高昂的补救义务，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

与我们视频系统的内容提供商的谈判可能不会成功，可能会导致我们无法在我们的视频系统上传输某些节目频道，这可能会导致订户流失。或者，由于一些内容提供商的讨价还价能力，我们可能会被迫为某些内容支付越来越高的金额，导致更高的费用和更低的盈利能力。

我们继续执行我们的视频战略，通过重新谈判合同以降低内容成本或完全放弃频道来实现节省。我们在我们的多频道视频系统上进行的节目的内容所有者是他们提供的频道的独家提供商。如果我们无法与内容所有者达成双方同意的合同，包括定价和运输条款，我们现有的提供这些内容的协议可能不会续签，导致这些渠道被封锁。内容的丢失可能会导致对丢失的特定内容高度重视的客户的流失。此外，许多内容提供商拥有多个频道。因此，我们通常必须协商多个渠道的定价，而不是一个渠道的定价，并携带并为客户不重视的内容付费，以便获得客户确实重视的其他内容。我们的一些竞争对手的规模比我们大得多，因此在此类谈判中可能比我们处于更有利的地位。由于这些因素，内容采购的成本可能会继续以高于相应收入的速度增长，从而可能导致较低的盈利能力。

我们面临着大量的诉讼，这可能需要我们支付巨额损害赔偿或和解。

我们是各种法律诉讼的当事人，包括但不定期的个人诉讼、集体和推定的集体诉讼以及政府调查，涵盖广泛的事项和索赔类型，包括但不限于一般合同纠纷、账单纠纷、访问权、税收和附加费、消费者保护、广告、销售和提供服务、商标和专利侵权、雇佣、监管、侵权、竞争对手的索赔以及与运营商的纠纷。

关于我们摆脱破产的问题，该计划规定，一般无担保债权的持有人，包括但不限于针对我们和/或我们的子公司的诉讼债权的持有人，他们的债权可以“安然度过”破产，这意味着这些债权没有障碍或解除。特别是，针对我们的诉讼索赔在破产后幸存下来，这些索赔可能会被起诉。在某种程度上，这些债权可能是在破产前主张的，或者是在破产期间发生的，现在我们已经摆脱了破产，这样的债权就可以主张了。除了对我们提出的索赔可能承担的责任外，我们还有持续的义务来赔偿我们的前高级管理人员和董事以及某些与诉讼有关的承销商，就像我们在破产前所做的那样。

诉讼是不确定的，个别案件的结果是不可预测的。我们在为这些诉讼辩护时可能会产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付巨额赔偿金，或与实施重大金融和商业补救措施的政府或其他实体达成和解。

我们依赖于数量有限的关键供应商和供应商。

我们依赖有限数量的供应商和供应商提供与我们的网络基础设施相关的设备和服务，包括网络元素，如数字和互联网协议交换和路由设备、光纤和铜缆传输设备、宽带连接设备、各种形式的客户端设备、光纤、无线设备，以及整个网络中用于管理流量、网络元素和其他对我们运营至关重要的功能的软件。如果我们的任何主要供应商遇到中断、供应链中断、财务困难或其他无法预见的问题，及时交付、维护或服务这些网络组件，我们的运营可能会受到严重影响。例如，新冠肺炎疫情造成的供应链和劳动力中断影响了我们某些供应商和供应商及时向我们提供产品和服务的能力，或者根本就是，如果未来发生类似的中断，可能会对我们的运营产生不利影响。由于通货膨胀，我们的供应商和供应商可能会继续面临材料、劳动力和其他重要项目成本的增加，他们可能会寻求将这些成本转嫁给我们和他们的其他客户。此外，由于通信业的变化，其中许多产品和服务的供应商一直在整合。如果有必要寻找替代供应商和供应商，我们可能无法

以经济上有吸引力的条款、及时或完全获得令人满意的替换用品、服务或公用事业，这可能会增加成本或导致我们的服务中断。

与监管和监督相关的风险

变化 在……里面 联邦或州的法规可能会减少我们获得的补贴和其他收入。

Frontier总收入的一部分(2023年为7500万美元，即1%，2022年为5400万美元，即1%)来自联邦和州政府对农村和包括RDOF在内的高成本支持的补贴。CAF II计划和相关支持于2021年12月31日结束。

我们参与了FCC的RDOF第一阶段拍卖，并在十年内获得约3.71亿美元，用于在光纤到户网络上建设千兆位宽带，覆盖8个州(加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、纽约州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和西弗吉尼亚州)的约127,000个地点。我们在2022年初开始接受RDOF的资助。

与CAF第二阶段计划相比，RDOF计划对我们没有那么有利，导致我们的年度FCC资金大幅减少，从2021年CAF II项下的年度支持约3.13亿美元降至RDOF从2022年初开始的约3700万美元的年度支持。这导致我们的收入和运营收入大幅减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，FCC正在审查CAF II运营商的完成数据，如果FCC确定我们没有满足我们的CAF II要求，我们可能会被要求退还一部分收到的资金，并可能受到某些其他罚款、要求和义务的影响，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

2021年11月，国会通过了IIJA，该法案提供650亿美元，为宽带连接项目提供资金，包括在未得到服务和服务不足的地区部署宽带。国家电信和信息管理局(NTIA)正在管理主要的最后一英里基础设施资金计划，金额为425亿美元，并将通过直接拨款向各州分配资金，然后各州将根据竞争性拨款计划发放资金。NTIA已向Frontier足迹中的各州拨款约255亿美元。我们正在密切跟踪珠子计划的实施情况，包括州政府关于补贴奖励标准的决定。我们正在积极争取这些刺激资金的奖励，然而，我们继续评估我们的机会，因为过程很复杂，我们最终根据IIJA获得的任何奖励可能需要大量的前期资本支出或其他成本。

我们总收入的一部分来自其他运营商为我们在始发的州内和州际长途流量中提供的服务支付的交换接入费。我们可以对交换接入收取的费率由FCC和州监管机构监管，未来可能会进一步降低。

某些州也有自己的公开程序，以解决对州内接入费、其他运营商间补偿和州普遍服务基金的改革。我们无法预测何时或如何决定这些问题，也无法预测对我们的补贴或转接收入的影响。然而，未来我们补贴或转接收入的减少可能会直接影响我们的盈利能力和现金流，因为这些监管收入没有同等水平的相关可变费用。

我们还被要求向普遍服务基金(USF)捐款，FCC允许我们通过USF对客户账单的附加费来收回这些捐款。一旦摆脱破产，美国联邦的费用将按净额计入服务成本支出。如果我们无法收回美国联邦的捐款，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们正在实施一些运营举措以实现某些成本节约，但我们是否有能力及时或根本实现此类成本节约，受到我们管理层的各种风险和假设的影响，这些风险和假设可能会实现，也可能不会实现。即使我们确实实现了部分或全部此类成本节约，它们也可能不足以抵消我们获得的补贴的任何减少，或者我们无法收回美国联邦的捐款。

FronTier和我们的行业预计仍将受到严格监管，我们可能会产生巨额合规成本，这可能会限制我们在目标市场的竞争能力。

作为一家现有的本地交换运营商，我们提供的一些服务受到联邦、州和地方当局的严格监管。这一规定可能会影响我们改变费率的能力，特别是对我们的基本语音服务和接入费率，并可能给我们带来巨额合规成本。在一些司法管辖区，法规可能会限制我们扩大服务提供的能力。在一些司法管辖区，我们可能被要求进行投资和/或其他行动，以确保服务质量、网络可靠性或服务的持续可用性，否则将面临处罚和其他义务。此外，管理我们业务的法规的变化，包括对目前不受监管的互联网接入服务的监管，可能会通过降低我们可能收取的允许费用、征收额外的合规成本、减少补贴金额或以其他方式改变我们业务的性质和行业竞争，对我们的业务产生不利影响。目前，尚不清楚这些法规、监管监督或这些法规的变化将如何影响我们未来的运营或竞争能力。

FCC规则制定和州监管程序，包括与互联网接入产品相关的程序，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

FCC目前将固定消费者宽带服务归类为信息服务，受到轻度监管。2023年10月，FCC发布了一份拟议规则制定通知，寻求将某些宽带服务重新归类为监管较轻的电信服务，对重新分类的互联网服务提出某些要求。 当我们的互联网接入产品被采纳或应用于互联网时，它们可能会受到额外的法律法规的约束。随着互联网的重要性不断扩大和发展，联邦、州和地方政府可能会通过法律和通过规则和法规，包括针对隐私、服务质量或服务费率的法规，或者将现有的法律和法规应用于互联网(包括互联网接入服务)，相关事项正在联邦和州立法和监管机构进行审议。我们无法预测新的法规，或对联邦、州或地方法规或行动的预期或悬而未决的挑战的结果，将证明对我们的竞争地位有利或有害。

我们受到某些联邦和州机构的监督，这些机构可能会就消费者保护问题对我们进行调查或采取执法行动。

某些联邦和州机构，包括州总检察长，监测和行使与消费者保护事项有关的监督，包括影响通信业的事项。此类机构过去曾选择，将来也可能选择对我们的业务做法发起查询或调查，以回应客户投诉或其他公开的客户服务问题或中断，包括未能满足客户的技术需求或期望，或与公共安全服务相关的问题。此类调查或调查可能导致声誉损害、执法行动、诉讼、罚款、和解和/或公司的运营和财务状况，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性和不利的影响。

我们受某些联邦和州监管机构的监督，监管机构为确保重组获得联邦和州监管批准而对公司做出或强加的承诺。

该公司向联邦和某些州的监管机构作出了几项肯定的承诺，以确保重组获得批准，包括具体投资、宽带服务部署、服务质量改进、报告和合规承诺。监管机构将监督并可能发起合规调查或调查，如果公司被发现未能履行其义务，可能会导致声誉损害、执法行动、诉讼、处罚、罚款、和解和/或运营和财务条件，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

税收立法可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

所得税收益(或拨备)的确定需要对适用的税法进行复杂的估计和重大判断。如果未来税收立法的任何内容改变了所得税的税法，可能会影响我们的所得税状况，我们可能需要相应地调整所得税的收益(或拨备)。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动，也可能会下跌，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票。许多可能超出我们控制范围的因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括“风险因素”部分其他部分描述的那些因素，以及以下因素：

我们的经营和财务业绩以及前景在不同时期的变化；

我们或本行业其他公司的季度或年度收益与市场预期相比；

公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

由于前债权人可能希望出售我们的普通股而持有大量股份，市场悬而未决；

证券分析师对财务估计的报道或变更，或者未能达到其预期；

市场和行业对我们在实施光纤扩展战略方面的成功或不足的看法；

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

对我们的行业或我们造成不利影响的法律或法规的变化；

会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

高级管理人员或关键人员的变动；

发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

对针对我们的新的或未决的诉讼的不利解决；以及

美国和全球经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对这些事件的反应造成的变化。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

如果我们普通股的股票有大量出售，我们普通股的价格可能会下降。

由于我们或大股东在公开市场上出售了相当数量的普通股，或者市场认为可能发生这种出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前无意在可预见的未来的任何时候为我们的普通股支付股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的某些债务工具包含限制我们子公司向我们支付股息的能力的契约。

特拉华州的法律和我们公司注册证书中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变我们公司的方向或管理。

我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会使收购本公司变得更加困难，未经董事会批准，包括但不限于以下内容：股东只能在董事会正式召开或指示召开的年度或特别会议上采取行动；所有股东提议必须事先通知。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难发起我们董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争的行动。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的行业的研究或报告，或发表不利的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的行业或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果任何可能报道我们的分析师下调了我们的股票评级，发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者对我们的竞争对手提供了相对更有利的建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

一般风险因素

吸引和留住关键人员的能力对我们业务的成功至关重要。

我们的成功在一定程度上取决于关键人员。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。关键员工的流失或高级管理团队组成的意外变化可能会对我们执行战略和实施运营计划的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证我们的关键人员不会离开我们或与我们竞争。如果高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或者他们的服务因其他原因中断，我们可能无法及时更换他们。我们管理团队的关键成员因任何原因失去工作能力或无法工作，都可能对我们的业务产生重大不利影响。吸引和留住关键人员的风险可能会因员工工资和福利的通胀压力而加剧。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们已经确立了旨在识别、评估和管理与网络安全威胁相关的重大风险的流程。我们的信息技术、网络和基础设施可能会受到网络攻击、恶意软件、员工或第三方错误或渎职、停电、通信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件的破坏、中断或关闭。这些风险包括运营风险、知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法或安全法以及其他诉讼和法律风险，以及声誉风险。

网络安全风险管理包含在年度企业风险管理过程中，该过程由首席财务官和内部审计主管共同管理，并主要通过审计委员会由董事会监督。作为企业风险管理进程的一部分，高级管理层每年使用一系列工具和服务，或在必要时更频繁地使用一系列工具和服务来确定、评估和评价企业一级的风险。

为了管理已确定的网络安全风险，我们评估了一系列补救方案，并确定了有效监测、缓解和处理的适当行动方案。具有较高可能性和潜在较高影响的领域将被优先考虑。高级管理层进行定期监测、自我评估和向审计委员会报告，以评估缓解战略在最大限度地减少或管理已确定的风险方面的有效性。除了关键风险管理外，我们还致力于升级我们现有的技术系统，增强我们的整体安全态势，并为员工提供有关网络风险的培训，这些风险正在不断演变。

我们的流程还解决了与我们使用第三方服务提供商和其他外部各方及环境相关的网络安全风险。我们网络和信息系统的外部风险可能来自第三方和我们可能无法完全控制的其他方。例如，我们使用供应商提供加密和身份验证技术以及云存储，并在供应商风险评估、访问和可接受使用以及备份和恢复等方面采取了控制措施。我们聘请外部供应商监控我们的网络，定期进行内部和外部安全测试，并协助持续评估和增强我们的网络安全准备和协议。我们使用NIST网络安全框架来审计我们的网络安全控制。

截至本报告日期，我们尚未经历任何对本公司产生重大影响或合理地可能对本公司产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们在标题下的风险因素披露中描述了来自已识别的网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况我们依赖于n网络、信息系统和其他技术，以及由于网络攻击、恶意软件、挪用数据或其他不当行为、停机、意外发布信息或类似事件而导致的此类网络、系统或技术的中断或故障，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响” 在本年度报告表格10-K的第1A项中。

治理

FronTier的管理层主要负责管理和监督网络安全风险。确保公司网络安全风险管理、控制和治理流程的充分性和有效性的运营责任由网络安全高级副总裁(CISO)负责。我们的CISO在IT、网络安全、数据隐私和数据管理方面拥有20多年的经验，直接向执行副总裁兼首席数据和信息官(CDIO)汇报。我们的CDIO拥有超过25年的经验，在加入Frontier之前曾在大型上市公司担任过技术、IT和运营方面的高级领导职位。

为了协助管理监督，CDIO主持了一个安全理事会，该理事会通过向网络安全战略提供意见来支持风险管理，并帮助确定运营小组的监测、缓解和补救的优先顺序。这个安全委员会由来自跨职能部门的高级领导人组成，这些部门包括法律和监管、企业安全、网络工程、内部审计、财务和会计以及风险和IT基础设施。此外，我们还建立了流程和反应小组，负责监测和确定网络安全事件的严重性。这些小组的成员在评估事件的潜在影响和重要性方面拥有广泛的专业知识，包括Frontier的业务和财务状况、声誉和行业风险以及法律和监管环境，并制定了将重大事件上报审计委员会审议的程序。

虽然重大风险一般由董事会全体成员监督，但审计委员会在其章程规定的网络安全风险监测和监督方面发挥着关键作用。在设立审计委员会成员时，提名及企业管治委员会会物色具备相关资讯科技、网络及网络专业知识的董事加入该委员会。CDIO和CISO定期向审计委员会报告公司的数据隐私以及信息和基础设施安全计划，包括网络安全风险。此外，高级管理层至少每年向董事会报告网络安全风险。

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第二项。属性

我们拥有的财产主要包括土地和建筑物、办公和仓库设施、中央办公设备、软件、外部通信设备和相关设备。外部通信设备包括架空和地下电缆、导管、电杆和电线。中心局设备包括数字交换机和外围设备。此外，我们还租赁某些物业，主要包括办公设施。我们所有的物业都被认为处于良好的工作状态，适合其预期用途。

截至2023年12月31日，我们对房地产的总投资按类别划分如下：

结合我们持续的运营和成本节约举措，我们已经对我们的房地产投资组合进行了审查，包括租赁设施，并正在寻求整合我们的足迹，并在经济和运营有益的情况下减少我们的物业投资组合。

第三项。法律诉讼

我们参与了在我们的正常业务过程中产生的各种法律诉讼(包括个人、集体和推定的集体诉讼，以及联邦和州政府的调查)，涵盖了广泛的事项和索赔类型，包括但不限于一般合同、账单纠纷、访问权、税收和附加费、消费者保护、商标、版权和专利侵权、雇佣、监管、侵权、竞争对手的索赔以及与其他运营商的纠纷。此类事项具有不确定性，个别事项的结果是不可预测的。然而，我们相信，在考虑了保险范围或我们有权获得的其他赔偿后，这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。有关未决和威胁的法律行动和诉讼的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项下的合并财务报表附注21--“承付款、或有事项和担保”。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2024年2月23日我们现任高管的姓名、年龄和职位：

董事或高管之间不存在家庭关系。Frontier上述每位官员的任期为年度，并将持续到继任者（如果有）当选并获得资格为止。

斯科特·比斯利2021年加入前沿，现任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Frontier之前，他是北美基础设施产品和解决方案提供商ArCosa，Inc.的首席财务官，并帮助领导了2018年成功的上市剥离。在他的财务领导下，ArCosa在公开股票和债券市场首次亮相，发展了新的股东基础，实施了有纪律的资本配置计划，并发布了首份ESG可持续发展报告。ArCosa在3年内进行了13次收购，以重新定位其围绕成长型基础设施产品的投资组合。从2017年到ArcoSa的剥离，比斯利先生担任利邦工业的集团首席财务官，自2014年以来一直担任利邦负责企业战略规划的副总裁。在加入利邦之前，Beasley先生是McKinsey&Company的副合伙人，在那里他领导了资产密集型行业的运营和组织转型，并作为McMaster Carr Supply Company的运营经理开始了他的职业生涯。比斯利先生拥有杜克大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院金融与会计工商管理硕士学位。

维罗妮卡·布拉德沃斯2021年加入前沿，任常务副总裁总裁兼首席网络官。在加入Frontier之前，她是AT&T建筑和工程部门的高级副总裁，在那里她领导了全国范围内有线和无线网络基础设施的规划、设计、施工和资本维护。在担任AT&T服务部企业战略主管高级副总裁之前，Broudworth女士领导了Velocity IP项目，为公司向全IP/无线/云业务转型奠定了基础。她在AT&T的23年职业生涯中，在网络和财务方面担任过许多领导和管理职位，包括在Cingular Wireless和BellSouth Mobility的运营、财务和业务发展方面担任过各种职务。她的职业生涯始于MCI。她是注册公共会计师，拥有阿拉巴马大学的学士学位和佐治亚州立大学的MBA学位。

艾蒂安·勃兰特2022年加入前沿，担任商务执行副总裁总裁。Brandt先生在电信行业拥有超过20年的有线、光纤和无线供应商经验。他曾担任英国跨国电信公司英国电信集团消费者事业部董事商务部经理，是负责让英国电信品牌恢复增长的领导团队的关键成员。在此之前，他曾在英国国家移动运营商和互联网服务提供商EE有限公司被英国电信收购之前担任过各种职务，包括领导企业宝洁公司担任董事营销和商业主管。他在英国最大的有线电视提供商NTL公司(现为维珍媒体)开始了他的电信生涯，还在南非和美国工作过。Brandt先生拥有StellenBosch大学的商业学士学位，是特许管理会计师协会的成员。

维沙尔·迪克西特2022年加入前沿，担任战略与批发部常务副总裁总裁。迪克西特先生在国际电信和技术领域拥有20多年领导战略和商业执行的经验。他监督公司战略、并购和批发业务运营的方方面面。最近，他是沃达丰英国执行委员会的成员，在那里他制定了公司成功的挑战者增长战略，转变了批发业务，并建立了行业领先的光纤合作伙伴关系。在此之前，作为麦肯锡公司的管理顾问，Dixit先生曾为科技和电信领域的全球公司提供服务。他的职业生涯始于新西兰的英特尔公司，开发软件交换机，并拥有英国伦敦商学院的MBA学位和新西兰奥克兰大学的电气电子工程学士学位。

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艾伦·加德纳2021年加入前沿，现任常务副秘书长总裁兼首席人事官。在加入Frontier之前，他是威瑞森通信人力资源部的高级副总裁，领导着为全球员工提供全方位专业知识的人力资源中心。在此之前，他是威瑞森无线公司的人力资源部经理高级副总裁。威瑞森无线公司是威瑞森通信公司和沃达丰公司在美国的合资公司，总投资870亿美元。他在Verizon内部还担任着责任越来越大的其他高管职务。此前，加德纳是董事的薪酬主管，曾在GTE Corporation担任过其他职位。他的职业生涯始于美国运通、UCCEL公司和通用动力公司。他获得了北德克萨斯大学的计算机科学学士学位，德克萨斯大学奥斯汀分校的工程师、计算机专业人员和科学家管理学院的管理证书，以及南卫理公会大学考克斯商学院的MBA学位。

约翰·哈罗宾2021年加入前沿，现任消费者总裁执行副总裁。在加入Frontier之前，他是Audible的首席营销官，在那里他领导了亚马逊这家价值数十亿美元的全球内容技术和娱乐子公司的增长扭亏为盈、品牌重新定位和内容营销能力。在他的领导下，Audible的客户群在33个月内翻了一番，他扩大了新的新兴渠道，包括移动、社交和搜索引擎优化。1997年，他在威瑞森无线公司担任高级产品经理，开始了他的营销生涯。在他在公司的18年任期内，他担任了越来越多的高级职位，最终成为首席营销官。作为Verizon Wireless的全国市场营销负责人，Harrobin先生领导了专注于移动广告、移动内容和大规模内容权利的新产品和业务的推出，以及与所有主要广播和有线电视网络、音乐品牌、名人人才和体育联盟(包括NHL和NFL)的赞助谈判。哈罗宾先生是维拉诺瓦大学市场营销和客户洞察中心的执行董事会成员。他曾被《纽约广告女性》评为杰出导师，被《参与》杂志评为顶级LGBT+Global Ally，并被《福布斯》评为顶级首席营销官。他拥有维拉诺瓦大学的学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。

尼克·杰弗里 2021年加入前沿，现任总裁兼首席执行官。杰弗里先生在电信行业拥有近30年的专业知识和领导力。最近，他是世界领先的无线和有线运营商沃达丰集团执行董事会的成员，并作为首席执行官领导了该公司的本土市场沃达丰英国的扭亏为盈。杰弗里先生创立并发展了沃达丰的物联网业务，使其成为世界领导者。此外，杰弗里先生还是沃达丰基金会的受托人。在加入沃达丰之前，Jeffery先生还在全球最大的有线电视公司之一的大东电报局工作了十多年，并于2012-2013年间担任该公司的首席执行官。2002年至2004年，他担任Ciena Inc.全球销售主管和欧洲执行副总裁。2020年，Jeffery先生被提名为移动行业奖年度CEO和2019年CEO。杰弗里先生毕业于英国华威大学，拥有经济学学士学位，毕业于欧洲工商管理学院和沃顿商学院美国管理发展项目。

艾琳·库尔茨2021年加入前沿，现任常务副总裁总裁兼首席传播官。库尔茨女士是一位战略沟通主管，在包括媒体、技术、物流和金融服务在内的广泛行业拥有20年的经验。最近，她是XPO物流公司的高级副总裁，在那里她为财富500强中增长最快的公司之一制定了全球沟通议程。在这一职位上，她建立并领导了一套涵盖公关、声誉管理、数字和社交媒体、员工沟通、品牌营销和政府事务的综合传播战略。在2016年加入XPO之前，库尔茨女士共同创立了高端营销和沟通机构Hunt&Gest，并在Joele Frank、美国在线和汤森路透担任过高级沟通职位。她在华盛顿特区美国医院协会开始了她的职业生涯。库尔茨女士毕业于锡拉丘兹大学，获得通信和政治学学士学位。

威廉·麦克格伦被任命为首席财务官兼财务总监2022年6月。麦高林先生于前线服务逾九年，自2018年起出任前线副财务总监总裁，并自2014年起出任前线副财务总监总裁。在加入Frontier之前，他在毕马威审计业务部门工作了17年，在国家办公室的专业实践部(DPP)完成了三年的轮换。在民进党期间，他的主要职责包括研究来自全球接洽团队的技术会计和美国证券交易委员会报告查询，以及制定事务所审计和会计指南和出版物。在毕马威会计师事务所工作期间，他为《财富》500强美国证券交易委员会注册商和其他主要从事消费品、制造、软件、零售、化工和电信行业的美国证券交易委员会大客户提供财务报表和内部控制审计。

查隆·麦金托什2021年加入前沿，现任执行副总裁总裁兼首席客户运营官。在加入Frontier之前，她是Humana集团军事专业服务和业务运营部门的高级副总裁，负责雇主集团、军事和专业业务部门的所有客户支持和运营。她也是客户体验部的负责人，负责制定和实施Humana的客户战略。麦金托什女士在Humana、Charge Communications和时代华纳有线电视近20年的职业生涯中，担任过许多客户运营和战略方面的领导职位。她的职业生涯始于康卡斯特。她获得了纽约大学的MBA学位，并以优异的成绩毕业于加州大学伯克利分校。她毕业于NAMIC高管领导力发展项目，是有线电视女性Betsy Magness领导力研究所的研究员。

马克·D·尼尔森自2014年以来一直在Frontier工作，现任执行副总裁、首席法律和监管官总裁。在加入Frontier之前，他曾在Praxair Inc.担任副总法律顾问兼首席合规官，并在雷神公司担任副总法律顾问兼助理总法律顾问总裁。在此之前，尼尔森曾在2004年至2007年担任马萨诸塞州州长罗姆尼的首席法律顾问，之后又担任办公厅主任。尼尔森先生是哥伦比亚大学法学院副教授。他以优异的成绩获得了哈佛大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。

梅丽莎品脱2021年加入前沿，现任常务副总裁、首席数字信息官总裁。在加入Frontier之前，她是JCPenney的技术主管和高级副总裁，为JCP.com、JCP移动应用程序、所有商店和供应链系统、商业智能、分析、营销和后端销售实施数字优化战略和以客户为中心的解决方案。Pint女士在JCPenney、Target和Cargill的25年职业生涯中担任过技术、IT和运营方面的领导职位。她在明尼苏达大学获得工商管理硕士学位，并在明尼苏达州圣托马斯大学获得学士学位。

约翰·斯特拉顿自2020年5月担任董事会观察员后，于2021年4月被选为执行主席。他于2018年底从Verizon Communications退休，为他25年的职业生涯画上了句号。在他最近担任的职位上，担任全球运营执行副总裁总裁和总裁时，他全面负责威瑞森的所有成熟业务，在全球拥有140,000名员工，年收入超过1200亿美元，为全球超过1.2亿客户提供服务。在这一职位上，他还领导了Verizon的企业营销部门及其消费者和企业产品管理组织。在负责威瑞森的所有网络业务之前，斯特拉顿先生先后担任威瑞森无线的首席运营官、全球企业解决方案部门的总裁以及公司所有有线部门的负责人，领导过几个不同的部门。他曾担任Verizon的首席营销官，并在2009年被《广告时代》杂志评为全球第二大“权势人物”。斯特拉顿是全球医疗保健领军企业雅培以及全球航空航天和防务公司通用动力的董事会成员。他也是SubCom，LLC的董事会成员。

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第II部

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股信息

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“FYBR”。我们在2023年和2022年都没有向普通股股东支付现金股息。

截至2024年2月21日，我们普通股的证券持有人约有330人。我们估计股东总数会更高，因为我们的一些股票是由经纪商或交易商以街头名义为他们的客户持有的。

股票表现图表

下图比较了从2021年5月4日，也就是我们的普通股在纳斯达克上市交易当天至2023年12月31日，我们的普通股相对于S中型股400指数和S电信服务指数的累计总回报。该图假设在2021年5月4日开盘时，我们的普通股投资了100美元。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。S中型股400指数和S电信服务指数承担任何股息的再投资。

指数化月度股票收盘价

来源：FactSet

上图所示的股票表现不能作为未来表现的指标。股票表现图表不应被视为通过引用方式纳入我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件，除非我们通过引用特别将其并入，也不应被视为在美国证券交易委员会或受第14A或14C条的约束或交易法第18节的责任的“征求材料”或“存档”。

第六项。[已保留]

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第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析介绍

以下讨论应与经审计的合并财务报表以及本年度报告第二部分第8项中以表格10-K表示的相关说明一并阅读。除了历史信息外，以下讨论还包含包含风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告第I部分10-K表格第1A项中“风险因素”项下列出的那些因素。本节一般讨论我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营结果。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年4月30日的四个月和截至2021年12月31日的八个月的比较，请参阅截至2022年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。此处所指的“我们”或“我们的”包括我们的前任、我们的继任者，或我们的前任和继任者结合在一起，视上下文需要而定。.

业务概述

FronTier Communications母公司是一家领先的通信和技术提供商，为大约290万宽带用户提供千兆位速度，截至2023年12月31日，大约有13,300名员工在25个州开展业务。我们正在利用我们的光纤网络和基于云的解决方案在全国各地建设关键基础设施，实现安全的高速连接。由我们建设千兆位美国的目标驱动^TM，我们专注于支持数字社会，缩小数字鸿沟，努力建设更可持续的环境。

2020年，我们开始扩展和改造光纤网络，以满足消费者和企业客户快速增长的数据需求。我们认为，光纤网络具有竞争优势，能够满足这一不断增长的需求，包括比其他宽带服务更快的下载速度、更快的上传速度和更低的延迟水平。

2021年8月，我们宣布了通过光纤传输总计1000万个地点的计划。我们正在将我们的活动优先安排在我们认为将提供最高投资回报的地点。随着时间的推移，我们预计我们的业务组合将发生重大变化，随着我们实施扩张计划，来自光纤的收入比例将更大。

我们的战略重点放在四个方面战略重点：光纤部署、光纤渗透率、运营效率和改善客户体验。2023年，我们完成了以下目标：

我们超过了130万个新的光纤位置。截至2023年12月31日，我们总共有大约650万个地点使用光纤。

我们新增了318,000个光纤宽带客户网络，导致光纤宽带客户比前一年增长了19%。光纤宽带客户净增继续超过铜线宽带客户净亏损，导致宽带客户净增总计7.5万户。

消费纤维收入11%的增长抵消了消费铜收入下降14%的影响，导致2023年下半年整体消费收入正增长。

我们在2023年底实现了年化总运行率成本节约5亿美元的目标，是最初2.5亿美元目标的两倍。截至2023年12月31日，自2021年以来，我们实现了5.27亿美元的年化总成本节约。

我们于2023年8月完成发行21亿美元的有担保光纤收入定期票据，其中包括本金总额16亿美元的有担保光纤网络收入定期票据和5亿美元的光纤网络收入可变融资优先票据融资工具。

我们宣布将公司总部从康涅狄格州的诺沃克迁至德克萨斯州的达拉斯。

我们的光纤建设计划包括大量支出，这些支出可能会受到供应链延迟、实际或预期的通胀、劳动力市场紧张、燃料和电力成本增加、借款成本增加以及其他风险的不利影响。除了更高的成本外，建筑材料的可用性和其他供应链风险可能会对我们实现我们正在执行的光纤建设计划的能力产生负面影响。在.期间2023年，市场仍然动荡，经济前景不确定。我们会继续密切监察和评估这些因素和其他因素可能对我们的业务产生的影响，包括对我们产品和服务的需求、我们执行战略重点的能力以及我们的财务状况和运营结果。

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财务概览--营业收入

我们报告截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度营业收入分别为4.92亿美元和5.92亿美元，减少1亿美元。

营业收入减少的主要原因是来自语音和视频服务的收入减少以及折旧和摊销费用增加。与2022年相比，数据和互联网服务收入的增加以及销售、一般和行政费用以及其他费用的减少部分抵消了这些因素。

业务成果的列报

以下部分包括表示客户数量、每个客户的平均每月消费者收入(“ARPC”)、每个单位的平均每月收入(“ARPU”)和消费者客户流失的表格。我们将客户流失定义为当月消费者客户停用次数除以月初的消费者客户数量，并利用该期间每个月客户流失的平均值。管理层认为，消费者客户数量、ARPC、ARPU和消费者客户流失是评估我们消费者客户趋势的重要因素。我们为消费者客户提供的关键服务包括语音服务、数据服务和视频服务。我们继续探索为我们的客户群提供更多服务的潜力，以满足我们客户的通信需求。

(a) 经营成果

客户趋势