附件 4.6

证券说明

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了本公司股份的主要条款 ，具体载于本公司的组织章程大纲及章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含 对您重要的所有信息。

普通股 股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所表决的普通股的多数必须投赞成票才能批准由我们的股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的特别决议案；该等行动包括修订及重述我们的组织章程大纲及细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。在董事选举方面没有累积投票权。在我们完成最初的业务合并后，投票选举董事的普通股持有者超过50%的人可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，因此，如果我们 进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 我们寻求股东批准我们最初的业务合并的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度股东大会或股东大会来选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股现金价格赎回其全部或部分公开发行的股票，该价格相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们的初始股东已与我们签订了一份 书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的业务合并相关的任何创始人股份、私人股份和他们持有的任何公开股份的赎回权利。与许多空白支票公司 举行股东投票并进行委托书征集，并在此类初始业务合并完成后进行代理募集并规定相关的 在此类初始业务合并后进行现金赎回(即使法律不需要投票)不同， 如果法律不要求股东投票，并且我们也没有因业务或其他法律原因决定举行股东投票，我们 将根据我们修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和 其他信息。 然而，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定为业务获得股东批准或 其他法律原因，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行代理募集的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成最初的业务合并 只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股份的投票权。但是，如果我们的创始人或其附属公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)，可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如果需要，我们打算提前大约 天发出任何此类会议的书面通知，并在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制赎回其股份，其赎回金额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股的总和的15%。我们称之为超额股份。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果 我们寻求股东批准我们的业务合并，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持他们的创始人 股票和非公开发行股票以及在我们首次公开募股期间购买的任何公开股票。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，而不论其投票赞成或反对建议的交易(受前段所述限制的规限)。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们无法在首次公开募股结束后9个月 内(或根据保荐人的选择，最多18个月，如本文所述)完成我们的业务合并，我们将(I) 停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但此后不超过10个工作日 ，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于 存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，减去最多100,000美元用于支付清算和解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的初始股东已同意，如果我们未能在首次公开募股结束后的9个月内完成我们的业务合并(或在保荐人的 选择权下，最多18个月，如本文所述)，我们的初始股东将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票和私人股票有关的分配的权利。

如果我们预计我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过我们董事会的决议将完成初始业务合并的时间延长三次，每次延长三个月(从我们首次公开募股结束起总计18个月)，前提是 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与Equiniti Trust Company之间 签订的信托协议的条款，于本招股说明书日期，为使吾等完成初步业务合并的时间得以延长，吾等保荐人或其关联公司或指定人须于适用截止日期前五天发出通知 ，于适用截止日期当日或之前，每次延期存入信托帐户500,000美元(或每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果我们的发起人选择延长完成初始业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额，并将适用金额存入信托，发起人将收到相当于任何此类保证金和付款金额的无息、无担保本票 ，如果我们无法完成初始业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则发起人将不会偿还。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的 赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们赞助商的关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限， 这些关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的、之前未释放给我们用于纳税的 资金所赚取的按比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 如果我们解散和清算，私人单位就会到期，一文不值。

如果我们的创始人在我们的首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从 信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额，包括完成我们最初的业务合并后的利息(利息应扣除应付税款)，但 须遵守本文所述的限制。

方正股份和作为私营单位基础的私人股份

除以下所述的 外，方正股份和私募股份与我们 首次公开发行的出售单位中包含的普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)方正 股份和私人股份受到一定的转让限制，如下文“-方正 股份和私人单位转让限制”所述；(Ii)我们的初始股东已与我们订立书面协议，根据该协议， 他们同意(A)放弃他们就完成我们最初的业务合并而持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权，(B)放弃他们对其 创始人股份的赎回权，与股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则修正案有关的私人股份和公众股份，以(A)修改我们义务的实质或时间，以便在首次公开募股结束后9个月(或首次公开募股结束后最多18个月)内赎回与初始业务合并相关的公开 股票，或赎回100%的公开股份。如果我们延长完成本招股说明书所述企业合并的时间)或(B)任何其他与股东权利或首次企业合并前活动有关的重大条款，以及(C)如果我们未能在首次公开募股结束后9个月内(或自首次公开募股结束起至多18个月，如果我们延长完成本招股说明书中所述的完成企业合并的时间)内，放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利，尽管如果我们未能在该期限内完成初始业务组合，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ；和(Iii)有权享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已根据 书面协议同意(以及他们允许的受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和私人股票以及在我们的首次公开募股(包括私下协商的交易)期间购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

转让 方正股份和私人单位限制

方正股份和私人单位存放在由Equiniti Trust Company LLC作为托管代理维护的托管账户中。除某些例外情况外，在(I)50%的创始人股份和私人单位(及标的证券)的情况下，方正股份和私人单位(及标的证券)的 不得转让、转让、出售或解除托管，直至以下较早的 发生：(A)我们的初始业务合并完成之日起六个月，或(B)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股票拆分、股份股息调整后)，重组和资本重组) 在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(Ii)在我们的初始业务合并完成后的六个月内剩余的50%的创始人股份和私人单位(以及基础证券)，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了后续清算、 合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其股票 交换为现金、证券或其他财产。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生推迟、推迟 或阻止我们控制权变更或现有管理层被撤职的效果。于本公告日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

权利

公共权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股，或者修订和重述了我们关于初始业务合并活动的 章程大纲和组织章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的普通股。在权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股普通股代价 。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎普通股。分数份额将被向下舍入为最接近的整数份额。因此，您必须以十的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的普通股 。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并 并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金， 也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。此外，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此， 这些权利可能到期时毫无价值。

私有权利

私有权利的条款和条款与公有权利的条款和规定相同，但私有权利(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至完成我们的 初始业务合并(本文所述除外)。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加发行规模，我们将对紧接完成发行之前的普通股进行股份资本化，金额为 ，以保持我们首次公开发行前的首次股东对方正股份的所有权为首次公开募股完成后已发行和已发行普通股的25%(不包括私人股份和作为UPO基础的股份 )。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的 转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是Equiniti Trust Company，LLC。我们已同意赔偿 Equiniti Trust Company，LLC作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)，以组成一家尚存的公司。

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到各公司股东的(A) 特别决议(通常是有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东三分之二多数票)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即在附属公司股东大会上拥有至少90%投票权的公司 )与其附属公司之间的合并无需股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将对合并或合并计划进行登记。如果合并或合并涉及外国公司，程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事还须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而合并或合并 是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益方面，(A)已取得转让的同意或批准、免除或放弃转让，(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准，及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(br}(Iii)外国公司在合并或合并生效后，将根据有关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益 。

在采用上述程序的情况下，《公司法》为持不同意见的股东提供了某些有限的评估权，如果他们按照规定的程序对合并或合并持不同意见，将获得支付其股份公允价值的付款。 实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司 提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其 股票的费用；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须 向股东支付该金额；如果公司和股东未能在30天期限内在30天期限届满后20天内商定价格，公司必须(以及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交一份确定公允价值的请愿书，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见的股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司将根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单 上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的 股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的 公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并 (其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得亲自或委派代表出席大会或为此召开的会议并投票的股东或股东类别(视情况而定)价值的75% (75%)的批准。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则，美国公司的持不同意见的股东通常可以获得 。

挤兑条款 。当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约在四个月内提出，或可能在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过 这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过 经营企业的合同安排。

股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即，自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行 。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier已告知我们，开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决，以及(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事和高级管理人员提起的原创诉讼 尚不确定。

开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，开曼群岛的法院将在 某些情况下承认此类外国货币判决，并将其本身视为诉因，在普通法中可作为债务提起诉讼，因此，如果(I)发布判决的美国法院具有管辖权，则无需重审这些问题。(Ii)判决为最终判决，而就算定款项而言，(Iii)判决并非针对本公司的税项或罚款或类似的财政或收入责任；(Iv)判决胜诉的当事人本人或法院并无欺诈行为；(V)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；及(Vi)判决所依据的法律程序并无违反自然公正。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与我们的首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。未经 特别决议，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(Br)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的股东批准，且有权出席股东大会并于大会上投票，而大会已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案，则该决议案被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由全体股东一致通过 书面决议案。除下述若干例外情况外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二的股东 (彼等有权出席股东大会并于股东大会上投票)或全体股东的一致书面决议案(即开曼群岛法律容许的最低门槛)批准，而股东大会已发出通知指明拟提出决议案 。我们的创始人将在我们首次公开募股结束时共同实益拥有我们约25%的普通股(假设他们没有在我们的首次公开募股中购买任何单位)，他们将参与任何投票 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。 具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，其中包括：

此外，我们修订并重述的组织章程大纲及细则规定，我们只会赎回公开发售的股份，条件是(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接完成我们的初始业务组合之前或完成后，以及在支付承销商费用及佣金后，至少为5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议案的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行普通股的持有人批准，该持有人有权亲自或委派代表出席该股东大会并在大会上投票。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力 ，我们和我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款 ，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合 某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱政策和程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳无需提供进一步资料，因为豁免适用于经不时修订及修订的开曼群岛反洗钱条例(修订本) 或任何其他适用法律。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份识别和身份验证：

(A) 认购人从以认购人名义在认可金融机构持有的帐户支付其投资款项；

(B) 订户受认可的海外监管当局规管，而该主管当局是以认可司法管辖区为基础或在该认可司法管辖区内成立为法团，或根据该认可司法管辖区的法律组成；或

(C) 申请是通过中介机构提出的，该中介机构受到公认的海外监管机构的监管，且该机构 以认可司法管辖区的法律为基础或在该司法管辖区注册成立，或根据认可司法管辖区的法律成立，并就对相关投资者采取的 程序提供保证。

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区，以 根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付款项 可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在 任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到有关该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类 报告不会被视为违反保密或任何成文法则对信息披露施加的限制 或其他方面。

开曼群岛数据保护

我们 根据不时修订的开曼群岛资料保护法(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“资料保护法”)负有若干责任。

隐私声明

引言

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据方面，公司将在《数据保护法》下 被定性为“数据控制者”，而公司的某些服务提供商、附属公司和代表可能 在“数据保护法”下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

此 隐私声明提醒我们的股东，通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

在下面的讨论中，除非上下文另有要求，否则“公司”指的是我们及其附属公司和/或代表。

投资者数据

您的 个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或应您的请求采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税收或监管义务是必要的；或者(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法 利益的目的。作为数据控制员，我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将与您联系 。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，公司不得将您的个人数据保留超过必要的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。

公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关的任何原因)，这将与这些个人相关，您应将 内容告知此类个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以通过拨打电话+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，我们的董事会将分为三类董事 。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上年度会议上成功参与代理权争夺 ，才能获得董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来销售资格的证券

我们 有7,732,500股已发行普通股。在这些股票中，我们首次公开募股中出售的6,000,000股股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。所有1,500,000股方正股票和所有232,500个私人单位都是规则144规定的受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

方正股份和私人单位受本招股说明书其他部分规定的转让限制。方正股份和 私人单位及相关证券将受制于注册权，详情见下文“-注册权”一节。

规则 144

根据规则144，实益拥有我们普通股或权利的限制性股票至少六个月的人将有 有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的任何时间或在 任何时候不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前9个月(或我们被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有我们普通股或权利的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们关联公司的人员 将受到额外限制，根据这些限制，该人员 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

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限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和包括标的证券在内的私人部门，而无需注册。

注册 权利

创始人股票、私人单位、UPO标的证券以及在转换营运资本贷款(和任何标的证券)时可能发行的单位的 持有者将有权根据注册权协议获得注册权，该注册权协议将在我们首次公开募股的生效日期之前或当天签署，要求我们对该等证券进行登记以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券 。此外，持有人对在我们的初始业务合并完成后提交的登记声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。

证券上市

我们的 单位、普通股和权利分别在纳斯达克上市，代码为“BAYAU”、“BAYA”和“BAYR”。