美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 年度12月31日, 2023

佣金 文件编号001-41890

BAYVIEW 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(347) 627-0058

(发行人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条无需提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☒没有☐

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一天，注册人已发行普通股的总市值（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份） 为美元0.00。注册人的单位于2023年12月15日开始交易。

截至2024年4月16日 ，有 7,732,500已发行且发行且发行的面值为0.0001美元的普通股。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 年度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的声明，包括《证券法》 第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 词语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、 “可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似术语。无法保证 实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与 我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不属于当前 或历史事实陈述的任何其他陈述。这些声明基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异 ，这些因素包括但不限于：

本表10—K中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于本表10—K中标题为"风险 因素"的一节中描述的因素。如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新 或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

根据其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件，并取决于 将来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证， 我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中所载前瞻性陈述中的或所建议的情况存在 重大差异。此外，即使我们的 业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与 本年报中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能不代表后续期间的业绩或发展 。

BAYVIEW 收购公司

表格 10-K

目录表

第 部分I

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，对“公司”的提及以及对“我们”、“我们”、 和“我们”的提及是指湾景收购公司。

一般信息

Bayview 收购公司是一家于2023年2月16日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是 与一个或多个 业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们可能寻求与任何业务或行业的目标进行收购或业务合并，这些业务或行业可以受益于我们管理团队的专业知识和能力。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算主要关注亚洲的企业。到目前为止，我们 没有产生任何收入，我们预计在完成我们的业务 组合之前，我们最早不会产生运营收入。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

于2023年2月23日，我们的保荐人湾景控股有限公司及和平投资控股有限公司合共收购1,437,500股普通股(最多187,500股可根据承销商行使超额配售选择权的程度而被没收)，其中湾景控股有限公司持有474,375股普通股，和平投资控股有限公司持有963,125股普通股 。于2023年12月14日，本公司额外发行287,500股方正股份，代价为100美元，令Bayview Holding LP持有合共569,250股方正股份，而截至注册声明日期，和平投资控股有限公司合共持有1,155,750股方正股份 。在承销商不行使其超额配售的范围内，保荐人持有的最多225,000股方正股票将被没收。

截至2023年12月31日及自2023年2月16日(成立)至2023年12月31日，本公司尚未开始 任何业务。从2023年2月16日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，并确定了企业合并的目标。最早在完成业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册声明于2023年12月14日宣布生效( 《注册声明》)。此外，本公司于2023年12月14日以S-1MEF 表格形式提交注册说明书，在注册说明书中增加证券。于2023年12月19日，本公司完成首次公开发售6,000,000股单位(“单位”，就已售出单位所包括的普通股股份而言，为“公众股份”)，每股10.00美元，所得毛利为60,000,000美元。单位包括一股本公司普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)及一项权利(“该等权利”)，每项权利使其持有人有权收取一股普通股的十分之一。此外，2024年1月28日，承销商的超额配售选择权到期，保荐人没收了总计22.5万股方正股票。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成向Bayview Holding LP及和平投资控股有限公司(“保荐人”)出售232,500个单位(“私人配售单位”)，买入价为每个私人配售单位10.00美元，为公司带来2,325,000美元的总收益。

此外，在首次公开招股结束的同时，本公司以100美元向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售了购买数量相当于首次公开招股所售出单位的9%(合计最多540,000个单位)的选择权(“UPO”)。UPO可在业务合并结束至首次公开发售完成日五周年之间的任何时间全部或部分行使，单位价格等于11.50美元(或普通股成交量加权平均价的115% ，自紧接首次业务合并完成前 前一个交易日起的20个交易日起计)。

在公司从首次公开募股和出售私募单位获得的收益中，60,000,000美元(每股公开募股10.00美元)存入美国银行的信托账户，Equiniti Trust Company，LLC担任受托人， 约370,988美元用于支付与首次公开募股结束相关的费用和开支，包括承销 1,200,000美元的佣金，以及566,582美元可用于首次公开募股后的营运资金。除信托帐户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其税务义务外，存放于信托帐户的首次公开发售及出售私募单位所得的收益 将不会从信托帐户中拨出 ，直至(A)完成我们最初的业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后9个月内(或最多18个月)完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。如果我们延长完成业务合并的时间)或(Ii)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(C)如果我们 无法在首次公开募股结束后9个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间，则最多18个月，则为 )赎回我们的公开股票，则根据适用法律，赎回我们的公开股票。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。

我们的 管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们的成就，特别是他们目前的活动，将对寻找有吸引力的收购机会至关重要。反过来，我们确定的业务 将能够从进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络中受益。 然而，不能保证我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲。具体地说， 我们打算重点寻找亚洲私营公司进行初步业务合并，这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队的明确途径。 然而，我们不会完善我们与实体的初始业务组合或通过VIE结构整合了中国业务的业务。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们 相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及亚洲的人口变化推动。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的价值相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东信息中披露目标企业不符合上述标准 ，如注册声明中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 代理征集或投标要约材料(视情况而定)的形式。

业务组合

我们 自首次公开募股结束起最多有9个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们 预期我们可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过我们董事会的决议将完成初始业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(从首次公开募股结束起总共18个月)，前提是 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与Equiniti Trust Company之间 签订的信托协议的条款，在注册声明发布之日，为了让我们有足够的时间完成我们的初始业务组合以延期，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出 通知，在适用的截止日期或 之前，每次延期向信托账户存入500,000美元(或每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期有关的股份 。如果我们的发起人选择延长完成企业合并的时间，每次延期支付额外的 金额，并将适用金额存入信托，发起人将收到一张无利息的无担保本票，等同于任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法 关闭企业合并，将不会偿还，除非信托账户外有资金可以这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的赞助商的通知，表示他们打算延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布他们的意图。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天 发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人 没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们赞助商的部分(但不是全部)关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限 ，该等关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该时间段内完成初始业务 合并，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、以前未释放给我们用于纳税的任何利息的按比例部分，然后寻求解散和清算。 然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清盘，私人配售单位将到期，一文不值。

我们的 业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的总公平市值至少为达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产(不包括应付给Chardan的递延承销佣金和应付税款)的80% 。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求作为金融行业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行或独立会计师事务所对此类标准的满足情况 的意见。我们的股东可能不会得到该意见的副本，也不能依赖该意见。

首次公开募股的净收益和在业务合并结束时从信托账户向我们发放的私募单位的出售可用作向完成业务合并的目标业务的卖家支付对价 。如果我们的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票， 我们可以将关闭后的信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成我们的业务合并所产生的债务的本金或利息 用于收购其他公司或用于营运资本。

此外，我们可能还需要获得与关闭我们的业务合并相关的额外融资，以便在上述一般公司用途的合并结束后使用。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括 根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成后签订。 如果遵守适用的证券法，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。我们的任何创始人都不需要在我们的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们还可以在业务合并结束前获得融资，为我们寻找和完成业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在首次公开募股之后和我们的业务合并完成之前，我们将被禁止发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务合并，或(B)批准我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间 延长至IPO结束后9个月之后(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达18个月)或(Y)修订上述条款，除非(与我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何此类修订相关)我们向我们的公众股东提供赎回其公开 股票的机会。

我们的 收购流程

我们 将利用管理层各自平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的 优势、劣势和机会，以确定我们业务合并的任何潜在目标的相对风险和回报状况。

我们 目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的管理人员和董事尚未单独选择目标业务。我们的管理团队不断了解潜在的商业机会，我们可能希望 寻求业务合并，但我们没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接地与任何业务合并目标 与我们进行任何实质性讨论。

我们的每位高管和董事目前对其他实体(包括其他特殊目的收购公司或SPAC)负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将需要 提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的管理团队不断了解潜在的投资机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

吾等的 创办人，包括刘玉文、王鑫及David，在吾等就吾等的业务合并订立具约束力的协议或未能在首次公开招股结束后的9个月内(或如吾等延长完成业务合并的时间至18个月，如吾等延长完成业务合并的时间)之前，不得成为根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购 公司的高级人员或董事的高管。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有丰富的经验， 直接或通过附属公司识别和实施业务合并。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关而支付现金的义务 可能会减少可用于我们的业务合并和我们的未偿还权利的资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的行政办公室位于列克星敦大道420Lexington Ave，Suite2446，New York，NY 10170。我们使用此空间的成本包括在我们将向TenX Global Capital LP支付的每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有两位高管：王欣和David班珀。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的 小时，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成我们的 业务合并。根据是否为我们的业务合并选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期 报告和财务信息

我们 根据《交易法》登记了我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标 报价材料的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制，也可能需要按照《财务会计准则》或《国际财务报告准则》进行调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务 ，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的 目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会 是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们 必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在我们的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已收到开曼群岛财政部长的免税证明，根据开曼群岛税收减让法(修订)第6条，自2023年3月8日起的20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付 (I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于 或超过700,000,000美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，或截至该年度第二财季结束时，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过700,000,000美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

风险 因素摘要

我们 是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成业务合并之前，我们将不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您 不仅要考虑我们管理团队的背景，还要考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。

由于我们可能会与在中国经营的目标公司发起业务合并，您可能会受到其他风险因素的影响。这些风险包括 重大的监管、流动性和执法风险。例如，我们面临中国的法律制度带来的风险，包括 执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在很少提前通知的情况下迅速变化 。此外，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或对中国的海外和/或外国投资发行人的发行施加更多控制，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国收购和经营目标业务的风险的详细说明 ，请参阅“与我们在中国可能的业务组合有关的风险”和“与在美国境外收购和经营业务有关的风险”以了解更多 信息。

您 应仔细考虑本表格10-K中题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理相关的风险

发布 业务合并风险

在美国境外收购和经营业务的风险

在评估我们和我们的证券时，您 应仔细考虑本10-K表中的以下风险和其他信息。以下任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，进而影响我们证券的交易价格 。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是一家新成立的公司，作为开曼群岛豁免公司，没有运营历史和收入，您没有 评估我们实现业务目标的能力的基础。

我们 是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律作为开曼群岛的豁免公司成立，没有经营业绩，我们直到通过首次公开募股获得资金才开始运营。由于我们没有运营历史，因此您没有评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力的依据 。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且 可能无法完成我们的业务合并。如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们的营运资金为$340,563。此外，我们预计在执行我们的收购计划时会产生巨额成本。管理层通过首次公开募股解决这一资本需求的计划在本10-K表格中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们完善初始业务组合的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生极大的怀疑。本10-K表中其他部分包含的财务报表不包括因我们无法完成初始业务组合或无法继续经营而可能导致的任何调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可能不会举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非业务合并需要根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准，或者如果我们决定举行股东投票以进行业务或其他 法律原因。除法律要求外，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并 或允许股东在要约收购中向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将 基于各种因素作出，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们 寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众 股票持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票其创始人股票，而我们的初始股东已同意 投票其创始人股票和非公开股票，以及在IPO期间购买的任何公开股票，支持我们初始业务合并 。

因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在IPO中出售的6,000,000股公开股票中有2,133,751股或35.6%的股份 投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设 所有流通股都已投票，超额配售选择权未被行使)。在IPO完成后，我们的方正股份和私人股份占我们已发行普通股的25% 。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，获得必要的股东批准的可能性比我们的 创始人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票和私人股票的情况更有可能。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，或满足上述成交条件所需的更大的 金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务 组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给Chardan的递延承销佣金金额将不会因与业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后， 未赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能会增加 我们最初业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，则我们的初始业务合并失败的可能性将增加。 如果我们的初始业务合并不成功，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分，直到我们清算信托帐户 。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)、债券和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的重大不利影响。

新冠肺炎已经导致了广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响。 我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行， 限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们 目标市场中的国家或超国家组织可能会制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必不可少或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的能力有多大影响，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性， 也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近几个月来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人有权将我们完成初始业务组合的期限延长至自IPO结束起最长9个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

我们 自IPO结束起最多有9个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们 可能无法在9个月内完成我们的初始业务合并，则如果我们的发起人提出要求，我们可以通过董事会决议，将完成初始业务合并的期限延长至多三次，每次再延长 三个月(自IPO结束起总计最多18个月)，前提是根据我们修订和重述的 备忘录和章程以及我们与Equiniti Trust Company，LLC将于12月14日签订的信托协议的条款，2023年，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其 关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，在适用的截止日期前五天提前通知，每次延期向信托账户存入500,000美元(或每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

如果我们的发起人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用金额存入信托，发起人将收到一张无息、无担保的本票，等同于 任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可以这样做。如果我们在适用的截止日期前五天 收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的部分(但不是全部)赞助商的关联公司或指定人决定延长完成我们的初始业务合并的期限，则此类关联公司或指定人可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该期限内完成我们的初始业务合并 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的已发行公众股票 ，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，并且之前未释放给我们用于纳税，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法 分配这些金额。 如果我们解散和清算，私募配售单位和权利将到期并一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以 将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则必须在IPO结束后18个月内完成。因此，此类目标企业可能在谈判业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并 。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等必须于首次公开招股完成后9个月内完成初步业务合并，否则吾等可(但无义务)将完成业务合并的时间延长最多3次，每次延长3个月，总计最多18个月(如注册声明中进一步描述)。 吾等可能无法在该期限内找到合适的目标业务并完成初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球可能会增长或死灰复燃，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法接受的条款获得第三方融资。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并 提供商无法及时谈判和完成交易。此外，新冠肺炎可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们尚未在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日； 按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放税款(用于支付清算和解散费用的利息，最高可减少100,000美元)；除以当时已发行的公众股份数目，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如有)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘，惟须经 本公司其余股东及董事会批准，且在每宗个案中均受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.00美元或更少，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的创始人及其附属公司可以选择从公众股东手中购买普通股或权利，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股或权利的公开“流通股” 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的创始人或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或公开市场购买普通股或权利或其组合， 尽管他们没有义务这样做。

此类 购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，则该等出售股东将被要求 撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。

在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在我们最初的业务合并中选择 赎回其股份时获得的每股金额。此类购买的目的可能是增加完成初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。购买任何这种权利的目的可能是减少未决权利的数量。对我们证券的任何此类购买可能导致我们最初的业务合并的完成，否则可能无法完成。 任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守此类报告要求。如果购买了任何此类证券，则美国证券交易委员会发布的投标要约和时间表合规性与披露解释问题166.01将不会按要求对此类公开证券进行投票表决。

此外，如果进行此类购买，公众“流通”的普通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券在全国证券交易所获得或维持报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或委托书规则。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约要约或委托书材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有其股票，在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前，最多 个工作日，或者 以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关， 受注册声明中描述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间 ，如我们 未能在首次公开招股结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们决定延长完成业务合并的时间，则我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的赎回，或赎回100%的公开股份。于首次公开招股结束起计18个月内(如注册说明书内进一步描述)(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他条文及(Iii) 如吾等未能于首次公开招股结束后9个月内完成初始业务合并，或如吾等决定延长完成业务合并的期限，则于 首次公开招股结束起计18个月内(如注册说明书进一步描述)赎回公开招股股份，并受适用法律规限，并如本文进一步所述。此外，如果 我们无法在IPO结束后9个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的 期限，在IPO结束后18个月内(如注册 声明中进一步描述)，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划 以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在IPO结束后9个月之后等待，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间， 在IPO结束后18个月(如注册声明中进一步描述)之后，他们可能会从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开募股和出售私募单位的净收益旨在用于完成与尚未选定目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。 然而，由于我们在成功完成首次公开募股和出售私募单位后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并提交了当前的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表， 我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者 将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即交易， 与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间来完成业务合并。此外，如果IPO 受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非 并且直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制寻求赎回权利，其赎回权不得超过在IPO中出售的股份总数的15%。我们称之为“超额股份”。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括 超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损，以处置此类 股份。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的 权利将到期一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募单位的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务方面具有优势。

此外， 由于我们有义务为公众股东赎回的普通股支付现金，这些普通股与我们的初始业务合并相关 目标公司将意识到这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。 这可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 以及本节中的其他风险因素。

如果 IPO和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益不足以让我们在IPO结束后至少9个月内运营，或者如果我们决定延长完成我们的业务组合的时间，从IPO结束起18个月(如注册声明中进一步描述的)，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这样的 金额。我们的权利将一文不值。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在IPO完成后的9个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，假设我们的初始业务合并没有在此期间内完成，则从IPO完成起计18个月(如注册声明中进一步描述的)。我们相信，IPO完成后，信托账户以外的资金将足以让我们至少在IPO完成后的9个月内运营，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，从IPO结束起18个月(如注册声明中进一步描述的那样)；然而，我们不能 向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为首付款，或为特定提议的业务合并 提供资金 “无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或与 就目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，在我们的信托账户清算时，我们的公众股东在某些情况下可能只获得约每股10.00美元或更少的收益，权利将到期一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本节中的其他风险因素。

如果不在信托账户中持有的IPO和出售私募单位的净收益不足，则可能会 限制可用于为我们寻找目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额，而我们 将依赖创始人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并、纳税和完成初始业务合并提供资金。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开招股和出售私募单位的净收益中，我们最初只有约575,000美元可用于信托账户以外的资金 ，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的550,000美元(不包括递延承保折扣)，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果 发行费用低于我们估计的550,000美元(不包括递延承销折扣)，我们打算 在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将 需要从我们的创始人或他们的附属公司借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何创始人或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们不希望 从我们的创始人或创始人的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得豁免寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果由于我们没有足够的资金而无法完成我们的 初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益 。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素 。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但我们 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在完成我们的初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后( 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束))，我们才会赎回公开发行的股票。因此，我们可能能够完成我们的业务合并 ，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 我们已经达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的创始人、顾问 或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。 我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将对我们负责。将信托账户中的 资金数额减至(I)每股10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，在每种情况下，均扣除可能提取用于纳税的利息 。此责任不适用于第三方放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人唯一的资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，我们不能向您保证，我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少 至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将收到与赎回您的公开股票相关的每股较少金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且在每种情况下，我们的保荐人声称他们无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果 独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.00美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并。由于我们尚未就业务合并 选择或接洽任何特定目标业务，因此没有评估任何特定目标业务运营的可能优点或风险、运营结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的依据。在我们完成业务合并的程度上，我们 可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的 机会的话。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队、我们的顾问和我们的创始人过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其创始人及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考 。我们管理团队和创始人过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 我们的大多数管理人员、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们的管理团队、我们的顾问或我们的创始人各自的 业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来表现或我们将或可能在未来产生的回报。 此外，对我们的投资不是对我们的创始人或其附属公司的投资。

我们 可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将 努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选企业的直接投资(如果有机会)对IPO的投资者不利。 如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，注册声明中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后，任何选择保留股东身份的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 以及本节中的其他风险因素。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

对于 我们与早期公司完成初始业务合并的程度，例如运营历史有限的营收前实体、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多 风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的情况下投资企业，缺乏收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能 无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些 风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度来看对我们的公司公平的意见。如果没有获得任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。使用的这些标准将在我们的委托书征集或 投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利将到期一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.00美元，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和本节中的其他风险因素。

我们 可能试图同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会妨碍我们完成 业务合并的能力，并增加成本和风险，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司完成最初的业务合并。关于私人公司的 公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并（如果有的话） 利润不像我们想象的那么高。

我们 可能只能用IPO和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这 将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在IPO和出售私募单位的净收益中，将有高达60,000,000美元可用于完成我们的业务 并支付相关费用和支出(其中包括高达约2,100,000美元，用于支付递延承销 佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的业务合并 。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向 美国证券交易委员会编制并提交形式财务报表，以展示多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的 。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和法规发展。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务组合 。此外，我们打算重点寻找单一行业的初始业务组合 。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的一些高管和董事位于人民Republic of China或与人民Republic of China有密切联系，包括香港、台湾和澳门。这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们 更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规 和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的一些董事和管理人员 位于中国，或与之有密切联系，包括香港、台湾和澳门。因此，对于中国境外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴，从而限制了我们的候选收购对象。 这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并 。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受美国外国投资法规和美国政府实体的审查。某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们 与从事受监管行业的美国企业之间或可能影响国家安全的任何拟议业务合并可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有9个月的时间(如果我们 延长完成业务合并的时间，则为18个月)来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间段内获得任何 所需的批准，我们可能会阻止我们完成交易并要求我们进行清算。如果我们 清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.00美元，我们的权利将一文不值。我们的公众股东 也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会 。

我们 可能会聘请我们的承销商或其各自的关联公司在IPO后为我们提供额外服务，这些服务可能包括 担任与初始业务合并相关的财务顾问或担任与相关融资交易相关的配售代理 。在某些条件下，我们的承销商有权获得递延佣金和单位购买权。这些 财务激励可能导致他们在首次公开募股(IPO)后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们 可能会在IPO后聘请我们的承销商或其各自的关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排 债务融资交易。此外，我们已同意向承销商提供与某些未来交易相关的投资银行服务的优先购买权(根据FINRA规则5110，该权利不得自发售开始之日起超过三年)。我们可以向我们的承销商或其关联公司支付公平合理的费用 或其他补偿，这将在公平协商时确定；前提是我们不会与我们的承销商或其任何关联公司 达成协议，也不会在自注册声明日期起60天之前向我们的 承销商或其任何关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非金融行业监管机构(FINRA)确定此类支付不会被视为与IPO有关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金和代表单位，这些佣金和代表单位的条件是完成初始业务合并。这些财务激励可能导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突 ，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 已获准我们的单位于注册声明日期或之后在纳斯达克上市，我们的普通股 和权利在其分离日期或之后立即上市。尽管在首次公开招股生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券 未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。通常， 我们必须保持最低股东权益金额(一般为2,500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明 遵守纳斯达克的初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格， 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被 要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证届时我们将能够满足最初的 上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位、我们的普通股和权利 在纳斯达克上市，所以我们的单位、普通股和权利都是有价证券。虽然各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，并且， 如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。 虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但除了爱达荷州，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能使用这些权力。 或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州出售证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 。

我们 可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划 。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。IPO后，将立即发行和发行7,732,500股普通股 (假设承销商没有行使其超额配售选择权，因此225,000股方正股票已被没收 )。因此，将分别有192,267,500股未发行普通股可供发行， 该金额不包括在行使任何已发行权利时为发行而保留的普通股。首次公开招股完成后，将不会立即发行和发行优先股。

我们 可以发行大量额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据 员工激励计划(尽管我们修订和重述的备忘录和组织章程条 规定，我们不能发行可以与普通股东就与我们初始业务合并活动相关的事项进行投票的证券)。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使其持有人 有权：(I)从信托账户获得资金；或(Ii)与我们的公众股份一起投票(A)任何初始业务合并 或(B)批准我们修订和重述的公司章程的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间 延长至IPO结束后9个月之后，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间， 延长至IPO结束后18个月之后(如注册声明中进一步描述的)，或(Y)修订上述条款， 除非(与我们修订和重述的公司章程细则的任何此类修订相关)我们向我们的公众股东提供赎回其公开股份的机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。 但是，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 ，以(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间期限，则我们有义务提供与初始业务合并相关的公开股票赎回，或赎回100%的公开股票。于首次公开招股结束起计18个月内(如注册声明中进一步描述)或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文 ，除非吾等让公众股东有机会在任何该等修订获批准后以每股现金价格赎回其普通股，该每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(其中 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行公众股份的数目。

增发普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至注册声明日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在IPO后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，我们不会 产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持有的 资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托 账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

向我们的创始人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与IPO中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的创始人及其许可的 受让人可以要求我们登记他们的创始人股票和私募单位，在我们最初的业务合并结束时，这些股票转换为我们的普通股 。此外，我们私募单位的持有人及其获准受让人 可以要求我们登记私募单位和/或标的证券，而在营运资金贷款转换时可能发行的单位的持有人可以要求我们登记此类单位和/或标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的创始人或营运资金单位的创始人或持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股和私募单位注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则 或其他监管文书，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括权利协议。例如，空白支票公司修改了业务组合的定义 ，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权利方面修改了权利协议 ，要求权利交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们最初的业务合并而寻求修改我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点。

我们的创始人贡献了总计约25,100美元，或每股创始人股票约0.02美元，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历 大幅稀释。

首次公开发行后，每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给普通股，而不分配给单位所包括的权利)与每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额对您和IPO中的其他投资者构成稀释 。我们的创始人以象征性价格收购了方正股份，这极大地导致了这种稀释。于首次公开招股完成后，假设单位所包括的权利并无任何价值归属，阁下及其他 公众股东将即时大幅摊薄约107.04%(或每股9.73美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值$(0.64) 与每股初始发行价$10.00之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券将对我们的普通股 进行不成比例的稀释。

我们的 创始人总共支付了25,100美元购买创始人股票，或每股创始人股票约0.02美元。由于这一较低的初始价格 ，我们的创始人将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图 。

由于我们创始人股票的收购成本较低，因此，即使我们选择并完善了初始业务合并，而收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的创始人也可能获得可观的利润。 因此，与此类 方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更具经济动机，促使我们与风险更高、表现较差的业务或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

我们的私募单位和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成业务合并 。

同时，随着IPO的结束，我们向保荐人发行了232,500个私募单位。我们的创始人目前拥有1,725,000股方正 股票(如果没有全部或部分行使超额配售选择权，最多225,000股方正股票可能被没收)。此外，如果我们的创始人或其附属公司发放任何营运资金贷款，则最多300,000美元的此类贷款可转换为营运资本单位，贷款人可选择以每单位10.00美元的价格转换为营运资本单位。此类营运资金单位将与私募中出售的私募 配售单位相同。

对于 我们发行普通股以完成业务合并的程度，基于高达300,000美元的流动资金贷款的转换权可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对 目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的私募部门和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

我们 可修改权利条款，修改方式可能会对公共权利的持有者不利，但需得到当时未完成的公共权利的至少50%的持有者的批准。

我们的权利是根据权利协议以注册形式发布的，由作为权利代理的Equiniti Trust Company，LLC和我们之间进行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要当时尚未处理的公共权利的至少50%的持有人批准，才能做出对公共权利的登记持有人的利益造成不利影响的任何更改 。因此，如果持有至少50%当时尚未行使的公共权利的持有者同意修改公共权利的条款，我们可以以对持有人不利的方式修改公共权利的条款。

我们单位的发行价和IPO规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在IPO之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和配股条款 由我们与承销商协商。在确定IPO规模时，管理层与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况以及承销商合理地 可以代表我们筹集的金额。在确定IPO规模、价格和单位条款(包括普通股和单位权利)时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。首次公开募股后，我们证券的价格可能会因一项或多项潜在业务组合以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表 可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则来编制或协调， 视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们 根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

投资IPO可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

投资IPO可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具，投资者在普通股购买价格和每个单位包括的初始业务合并完成后获得十分之一普通股的权利之间的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权 是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换普通股时实现的任何 收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅 标题为“税收-美国联邦所得税考虑事项”的小节。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国法律成立的公司，则可能会对我们在初始业务合并之后或与之相关的普通股赎回征收1%的美国联邦消费税 。

2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》，其中包括对从2023年起上市的国内(即美国)公司(以及某些被视为“代理外国公司”的非美国公司)回购的股票的公平市值征收1%的消费税 ，但有某些例外(“消费税”)。消费税金额一般为回购时回购的股票公平市值的1%，适用于2023年及以后的股票回购。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税；然而，到目前为止，只发布了有限的指导。

作为作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，消费税预计不适用于赎回我们的A类普通股 (没有任何未来可能发布的具有追溯力的任何法规和其他额外指导)。

但是，如果我们在最初的业务合并和某些赎回之前将 引入美国，或者如果我们根据《国内税法》(以下简称《准则》)被视为代理外国公司，则我们可能需要缴纳消费税。 如果我们在收购美国公司后，按投票或价值计算，至少60%的 股票由该美国公司的前股东因持有该美国公司的股票而被视为代理外国公司。如果我们收购了一家国内公司，或进行了一项交易，使一家美国公司成为我们的母公司或附属公司，并且由于我们的证券预计将在注册声明之日之后在纳斯达克上交易， 我们可能是或成为《降低通货膨胀法案》所指的“担保公司”，虽然我们并不是没有疑虑，消费税可能适用于在我们成为此类“担保公司”后与初始业务合并有关的普通股的赎回，条件是此类赎回被视为根据《降低通货膨胀法案》进行的回购(根据美国财政部最近发布的指导意见，在公司完全清算时赎回除外)。在所有情况下，可能产生的消费税的范围将取决于许多因素，包括 我们赎回的股票的公平市场价值，此类赎回可以被视为股息而不是回购的程度，以及美国财政部可能发布并适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容 。

回购公司在回购股票的年度内发行股票，可以减少因回购股票而征收的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股票的股东征收的。然而，征收消费税可能会减少公司可用现金的数量(或与我们最初的业务合并相关的对目标业务的现金贡献)。

由于这些原因，在某些情况下，您在我们证券上的投资价值可能会因消费税而缩水。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。

我们 可能是被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是包括在美国持有人持有我们证券的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如注册声明中标题为“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”的第 节所定义)，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告的 要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外 (请参阅注册声明中标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国 持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此， 不能保证我们在本纳税年度或任何后续纳税年度作为PFIC的地位(如果启动例外可能适用，可能要到接下来的两个纳税年度之后)。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何应纳税年度的PFIC ，在书面请求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS) 可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格的选举 基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有人的税收影响的更详细讨论，请参阅注册声明中标题为“税收-美国联邦所得税考虑因素-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分。

我们的 单位购买选择权和权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使企业合并变得更加困难，如果此类证券被行使或转换，您可能会经历稀释。

我们 发行的权利导致发行了多达600,000股普通股，作为注册声明提供的单位的一部分 ，而私募权利导致额外发行了23,250股普通股。我们向承销商代表 发出了单位购买选择权，购买的单位数量最多相当于IPO中出售的公共单位的9%(总计最多540,000个单位)，如果行使，将发行540,000股普通股，包括54,000股权利相关的普通股。在行使或转换上述证券时，我们可能会发行大量额外股份 ，这可能会使我们成为目标企业眼中吸引力较低的收购工具。此类证券在行使或转换时，将 增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股票的价值。 因此，这些证券可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。此外，出售这些证券的股票，甚至出售这些证券的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果和在一定程度上这些证券被行使或转换，您所持股份可能会被稀释。

与我们的管理相关的风险

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是， 我们管理团队成员在目标业务中的角色目前尚不能确定。虽然我们的管理团队 的一些成员可能会在我们的业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保留。虽然我们打算密切审查我们最初业务合并后雇佣的任何个人 ，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的管理团队成员 可以就特定业务组合 与目标业务谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的管理团队成员 在我们的业务合并完成后，只有在他们能够 谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议时，他们才能留在公司。此类协商将与企业合并协商同时进行 ，并可规定此类个人在完成企业合并后将向我们提供的服务以现金支付 和/或我们的证券形式获得补偿。这些人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们认为， 这些个人在我们的业务合并完成后继续与我们在一起的能力将不会是 我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，我们无法确定我们的管理团队中的任何成员 在我们的业务合并完成后是否会继续留在我们身边。我们无法向您保证 我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理层或顾问职位。关于 管理团队的任何成员是否将留在我们的决定将在我们首次业务合并时作出。

我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事负有受托责任，必须将几乎所有的营业时间都投入到各自的事务和各自的投资组合公司。但是，这一责任并不要求我们的任何高级管理人员或董事将他或她的全部时间专门用于我们的事务，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务(包括他或她可能有权获得巨额薪酬的其他业务)之间分配他们的时间时存在利益冲突。此外，在我们就我们最初的业务合并达成具有约束力的协议之前，我们的创始人，包括刘玉文、王鑫和David可能不会成为另一家拥有根据修订后的1934年证券交易法或交易法登记的证券类别的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有 任何全职员工。此外，我们的每一位高管和某些董事受雇于我们的创始人，或与我们的创始人有关联，这些创始人投资于证券或其他利益，或与我们最初业务合并可能瞄准的行业中的公司有关。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力；或者如果他们有受托责任向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司，这可能会对我们完成初始业务合并的能力 产生负面影响。有关我们高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅注册声明中题为“管理层-利益冲突”的部分。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在完成首次公开募股后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别 并与一项或多项业务合并的业务。我们的管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和其他 实体(包括我们的创始人附属公司)介绍某些受托责任或合同责任的商机。因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们寻求该机会是合理的 。

有关我们高级职员和董事的业务关系以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅注册声明中标题为“管理层-高级职员和董事”、 “管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的 创始人和他们各自的附属公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的创始人或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的创始人有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的创始人或他们各自的附属公司有关联的企业。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于注册声明中题为“管理层-利益冲突”部分所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的创始人目前不知道 我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成业务合并， 也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类 关联实体满足注册声明中标题为“建议的 业务-目标企业的来源”一节中所述的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。 尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所的意见，从财务角度看，与我们创始人或其各自附属公司的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司是否公平，可能仍然存在潜在的利益冲突 ，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利 。

由于 如果我们的业务合并没有完成，我们的创始人将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会出现利益冲突。

2023年2月23日，我们的保荐人Bayview Holding LP以25,000美元的总价购买了1,437,500股方正股票，其中Bayview Holding LP拥有474,375股普通股，和平投资控股有限公司拥有963,125股普通股。于2023年12月14日，本公司以100美元代价增发287,500股方正股份，令湾景控股有限公司及和平投资控股有限公司于注册声明日期共持有569,250股方正股份及1,155,750股方正股份。如果承销商不行使其超额配售，发起人持有的最多225,000股方正股票将被没收。在我们的赞助商对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形的资产。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的25%(不包括非公开发行股份及公开发售股份)而厘定。如果我们不完成初始业务合并，创始人的股票将变得一文不值。此外，我们的赞助商已承诺以每单位10.00美元的价格购买总计232,500个私募单位，购买价格约为2,325,000美元。如果我们不完成初始业务合并，方正股份和私人配售单位将一文不值。我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何创始人股份或私人股份 。此外，我们还可以从我们的创始人那里获得贷款。 我们创始人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机， 完成初始业务合并并影响初始业务合并后的业务运营。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们三分之二普通股的 持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司 一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果获得有权就此投票的三分之二普通股持有人的批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将IPO和私募单位的收益存入信托账户 ，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 如果得到有权投票的我们 普通股三分之二的持有人的批准，可能会被修改。在所有其他情况下，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可由代表本公司三分之二已发行普通股并有权投票的持有人 修订，但须受公司法或适用证券交易所规则的适用条文 所规限。在我们最初的业务合并中，我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票。我们的创始人将在IPO结束时共同实益拥有我们高达25%的普通股(假设他们没有购买IPO中的任何单位)，他们将参与 任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加 我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的 初始股东已同意，根据与我们的书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(I)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则在IPO结束后 18个月内(如注册声明中进一步描述的)，允许赎回与我们的初始业务合并相关的 或赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与我们的创始人 签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的创始人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东 将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信IPO和出售私募单位的净收益将足以让我们完成我们的 初始业务组合，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求 。如果IPO和出售私募单位的净收益被证明不足， 因为我们初始业务组合的规模、可用净收益为寻找目标业务而耗尽、 从选择赎回与我们初始业务组合相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息(并且之前没有 释放给我们以支付我们的税款)，我们的权利将一文不值。此外，即使我们 不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金 。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何与 有关的融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东 在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的权利将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”以及本节中的其他风险因素。

我们的 创始人和其他内部人士可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，这可能是您 不支持的方式。

IPO完成后，我们的创始人拥有方正股份，相当于我们已发行和已发行普通股的25%(不包括 私人股份和UPO相关股份，并假设他们不购买IPO中的任何单位)。在IPO结束的同时，我们向保荐人发行了232,500个私募单位。此外，如果我们的创始人或他们的指定方 发放任何营运资金贷款，则最多300,000美元的此类贷款可转换为营运资金单位，由贷款人选择，价格为每单位10.00美元 。此类营运资金单位将与在私募中出售的私募单位相同。 因此，我们的创始人和任何指定各方可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 以及批准重大公司交易。如果我们的创始人在IPO中购买任何单位，或者如果他们在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的某些初始股东选举产生的，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职 ，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续 施加控制权，至少直到我们的业务合并完成。

发布 业务合并风险

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。 我们不会考虑任何不符合该标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致 一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证， 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我们 可能面临与任何公司业务合并相关的一般风险。

与另一家公司的任何 业务合并都需要特殊的考虑和风险。如果我们成功完成与目标企业的业务合并 ，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到以下风险的不利影响：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。

我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品 可能会失去竞争力。

无论我们的业务合并目标所在行业如何，都可能会受到持续的技术变化、不断发展的行业标准、 不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强、功能或修改，都取决于几个 因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强、修改 和新产品功能。如果我们无法改进我们的产品或开发新产品，以跟上技术和法规的变化以及客户偏好的变化并获得市场认可，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的 产品和服务的新技术，我们的业务、运营 结果和财务状况将受到不利影响。此外，修改我们现有的平台、产品或技术将增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务不能有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。

技术 平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

其他人声称我们侵犯或已经侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

技术行业的公司 经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行其拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。第三方可能会不时向我们提出侵犯知识产权的索赔 。尽管我们可能有值得称道的辩护理由，但不能保证我们会成功地反驳这些指控，或达成令我们满意的业务解决方案。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们大得多、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。许多潜在的诉讼当事人，包括竞争对手和专利持有公司，都有能力 投入大量资源维护其知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对 业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现 ，我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。 我们可能被要求支付与索赔人确保对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、使用费或其他费用， 我们可能受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或 以我们的品牌运营，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对于 任何知识产权主张，我们可能必须寻求许可证才能继续发现或被指控侵犯此类权利的操作 这些权利可能无法获得，或者如果可用，可能无法以优惠或商业合理的条款获得，并可能 显著增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会访问向我们授权的 相同技术。如果第三方不按合理条款或全部向我们提供其知识产权许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据的企业、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

在美国境外收购和经营业务的风险

我们 可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做了，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此IPO的投资者没有基础来评估如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的影响程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您在美国可能要缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们考虑进行商业合并的许多亚洲国家的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。这样的经济增长在地理上和经济的各个部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

我们可以追求的目标的地理位置没有任何限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲的地理位置 。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不充分，以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们收购一家科技企业，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与科技企业的合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并 ，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果我们与位于中国境内的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律很可能将 管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则有关企业经营所在国家的法律 将管辖几乎所有与其经营有关的重大协议，包括我们 通过上述获得目标企业控制权的任何合同安排。我们无法向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何 实质性协议，或在此司法管辖区内可获得补救措施。法律体系和现行 法律在此类管辖区的执行和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他国家相比，中国司法 在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性 高于通常程度。此外，如果我们的目标企业与中国政府机构签订的实质性协议 ，则由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从这些机构获得救济， 在主权豁免中，政府被视为豁免民事诉讼或刑事诉讼。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能导致业务、商机或资本的重大损失。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。

首先， 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们的大部分业务可能会在中国进行 ，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和政府及法律发展、法律法规。例如，我们的所有或大部分重要协议可能受中国法律管辖，我们可能难以执行我们的法律权利 ，因为中国的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定 。此外，我们与未来潜在附属公司及联营实体订立的合约安排，或收购透过中国联营公司进行营运的离岸实体，可能会受到中国相关税务机关的高度审查 。在完成业务合并后，如果我们依赖运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流并履行我们的其他义务，我们也可能受到股息支付的限制 。

我们与未来潜在的子公司和关联实体达成的合同 安排，或通过在中国的关联公司开展业务的境外实体的收购，可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果 中国政府发现我们为获得对目标企业的控制权而签订的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能无法 主张我们对合并后目标公司资产的合同控制权，这可能导致我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。

中国目前禁止和/或限制外资在某些“重要行业”拥有所有权，包括电信、食品生产和重型设备。在某些法规下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业拥有所有权的法规，存在不确定性。例如， 中国未来可能会在其他行业实施限制。此外，对不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业，可以对外资持股进行限制。

如果我们或我们的任何潜在未来目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规 (例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

如果我们通过与中国一家或多家运营企业的合同安排获得对目标企业的控制权，则此类合同在提供运营控制权方面可能不如对该企业的直接所有权有效，并可能难以执行。

我们 将只收购一项或多项业务，这些业务在完成我们的初始业务合并后将是我们的多数股权 子公司，既不是投资公司，也不是《投资公司法》第(Br)3i(1)或(7)节对投资公司的定义之外的公司。然而，中国限制或限制外资对某些类型的资产和在某些行业经营的公司的所有权。受到限制的行业集团范围很广，例如，包括电信、食品生产和重型设备制造商的某些方面。此外，对于不时被确定为可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业，可以对外资所有权进行限制。根据相关司法管辖区内相关机构对收购资产和公司的审查和 批准要求，以及 不时存在的各种所有权百分比限制，涉及 各种受限制类别的资产和行业的外国投资者和各方的收购有时可以使用与允许的 当地各方的合同安排来完成。就采用此类协议而言，它们可能是为了控制知识产权等特定资产或控制一家公司的股权权益区块，这可能会为上述合并和收购条例提供例外 ，因为这些类型的安排通常不涉及运营公司的股权所有权变更。 协议旨在为我公司提供与完全所有权权利类似的标的资产或股权的经济利益和控制权，同时将技术所有权留在将成为我们的被指定人的当地各方手中，因此可以免除交易的某些法规，包括其所要求的申请程序。

但是， 由于针对此类法规提供的实施指导有限，相关政府机构可能会将其适用于通过合同安排实施的企业合并。如果此类机构确定或解释为应当提出此类申请，或者我们未来潜在的目标企业在其他方面违反了当地法律或法规，则 后果可能包括没收相关收入并征收罚款和其他处罚、吊销业务和其他许可证、要求 重组所有权或经营、要求终止或限制被收购企业的任何部分或全部业务、限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们的业务和运营提供资金，以及施加我们或潜在未来目标企业可能无法遵守的条件或要求。我们可能无法维护我们对合并后目标公司资产的合同 控制权，这可能导致我们普通股的价值可能大幅贬值 或变得一文不值。这些协议还可能规定，在当地法律和法规允许的情况下，我们将增加所有权或完全所有权和控制权。如果我们选择实施使用这些 类型控制安排的业务合并，我们可能难以执行我们的权利。因此，在为我们提供与直接所有权相同的经济利益、会计合并或对目标企业的控制方面，这些合同安排可能不像 那么有效。例如，如果目标企业或任何其他实体未能履行这些合同安排下的义务， 我们可能不得不承担大量成本和花费大量资源来执行此类安排，并依赖当地法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履约或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些将足以 抵消执法成本，并可能对我们预期从业务合并中获得的好处产生不利影响。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，任何身为特殊目的机构的直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外汇局当地分支机构更新其备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营期限，或特殊目的机构注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。该特殊目的机构的中方股东未按规定办理登记或者未更新登记的，可以禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或者减资、股份转让、清算所得分配给该特殊目的机构，也可以禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司追加出资。 2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将 提交给符合条件的银行，而不是外管局或其分支机构。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守《中华人民共和国反垄断法》可能会限制我们实现最初业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。在中国，负责反垄断事务的政府机构是国务院反垄断委员会和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者共同作出的排除或妨碍竞争的决定或行为；(2)经营者滥用市场支配地位的行为；(3)可能具有排除或妨碍竞争效果的经营者集中。 为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了要求经营者集中备案的规定，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(二)通过收购其他经营者的股权或者资产，取得对其他经营者的控制权；(三)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响，取得对其他经营者的控制权。2009年，反垄断委员会所属商务部颁布了《经营者集中备案办法》(2014年《经营者集中备案指引》修订)，明确了经营者集中的标准和备案的杂项文件要求。我们预期的业务合并可被视为 经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行预期的业务合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的企业是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者自收到相关材料之日起30日内未作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止预期的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力 或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的业务合并期是在IPO完成后9个月内，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在IPO完成后18个月内(如注册说明书中进一步描述)，并且在我们与目标公司达成最终协议之前，审批过程可能需要比我们预期的更长的时间，所以我们可能无法在IPO结束后9个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间。自首次公开招股结束起计18个月内(如注册说明书中进一步描述)。

中国现有的交易所 可能会限制或阻止我们利用IPO所得款项收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用我们现金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此，第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将首次公开募股所得资金转移至中国目标公司的能力，以及 中国目标公司使用该等收益的能力。此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业需向外汇局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们很可能是一家外商投资企业。有了这种需要每年更新的登记证书，外商投资企业可以开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内的货币兑换，如支付股息的外币汇兑，无需外汇局批准。然而，“资本项目”中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们 不能向您保证，中国监管部门不会对人民币可兑换施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们将IPO所得资金用于与中国目标公司的初始业务组合的能力，以及将我们的现金流用于向我们的股东分配股息或为我们在中国以外的业务提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中国政府发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查程序的通知》或《安全审查条例》，并于2011年3月5日起施行。安全审查规定涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，前提是此类收购可能导致外国投资者 事实上的控制权，且这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要交通服务、关键技术和重要设备制造 。审查范围包括收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定， 以及与国家安全相关的关键技术的研发能力。外国投资者应向商务部提交证券审查申请，对拟进行的收购进行初步审查。如果收购被认为 属于安全审查条例的范围，商务部将在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。由中国政府各机构成员组成的联合安全审查委员会将进行全面审查，并征求相关政府机构的意见。如果联合安全审查委员会确定收购将导致重大的国家安全问题，则可启动进一步的特别审查，并要求终止或重组计划中的收购。

安全审查条例可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国经营上述任何敏感行业的目标公司，交易将受到安全审查法规的约束，我们 可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证 我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期为IPO结束后9个月，或者如果我们决定延长完成业务组合的时间，从IPO结束起18个月(如注册说明书中进一步描述)，并且审批过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司达成最终协议，我们可能无法在IPO结束后9个月内完成业务组合 ，或者如果我们决定延长完成业务组合的时间。自首次公开招股结束起计 18个月内(如注册说明书中进一步描述)。

我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束， 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止 寻求某些投资机会。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信办的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息 基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未施行)》，要求个人信息超过100万用户的运营商欲将 在境外上市的，须向中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和措施草案是最近发布的，官方指导意见和对这两个问题的解释目前在几个方面仍然不清楚。

如果， 例如，我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标企业合并，并且 措施草案的颁布版本要求通过网络安全审查和目标企业完成的其他特定行动，我们可能 可能面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟 。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为IPO完成后的9个月， 或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，自IPO完成起18个月(如注册说明书中进一步描述的)，并且审批过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司达成最终的 协议，因此我们可能无法在IPO结束后9个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，首次公开招股结束后18个月内(如注册说明书所述)。

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监管，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，在中国拥有超过100万用户个人信息的公司，特别是一些互联网和科技公司， 可能不愿意在美国交易所上市，也不愿与我们达成最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们还可能 避免与在中国拥有100多万用户个人信息的公司进行业务合并。

中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)和中国相关法律相关的合规义务 。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司与其子公司之间的信息转让。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定 可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营商的具体范围尚不清楚。 2021年7月10日，CAC公开发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，旨在于 颁布后取代现有的网络安全审查办法。该办法草案将网络安全审查的范围扩大到 从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，包括在外国上市。办法草案要求，个人信息持有量在100万以上的公司，在外汇市场上市前，必须提交为提交网络安全审查而准备的首次公开募股材料。

尚不清楚措施草案是否适用于计划与我们这样的特殊目的收购公司通过业务合并在美国交易所上市的公司。如果我们与中国个人信息持有量超过 百万的公司的业务合并适用网络安全审查，我们不能保证我们会及时获得此类批准。此外，由于我们的业务合并期限有限，我们可能会避免搜索目标并完成将接受中国网络安全审查的初始业务合并 。因此，我们可能会避免在中国中搜索拥有百万个人信息的公司 ，或者在中国中搜索运营关键信息基础设施的公司。

此外， 如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政 处罚，如警告、罚款或停职。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定为数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。《数据安全法》生效后，如果发现我公司合并后实体的数据处理活动不符合本法规定，我公司合并后实体将被责令改正，在严重情况下，如数据泄露严重，我公司和合并后实体将受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。因此，我们和合并后的实体可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要向国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称《78号通知》。目前尚不清楚第78号通函是涵盖所有形式的股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的计划。2007年4月6日之后，如本公司等非中国上市公司采用的任何计划，如 ，第78号通函要求所有为中国公民的参与者在参与该计划前必须向外汇局登记并获得外管局的批准。此外，《78号通知》还要求，中国公民在2007年4月6日前参加境外上市公司备抵股权补偿计划的，须向外汇局登记，并提出必要的申请和备案。我们认为，第78号通告中设想的登记和审批要求将是繁重和耗时的。

在完成业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并 根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工（可能是中国公民，并需要 在国家外汇管理局注册）授予股票期权。如果确定我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，则不遵守该等规定 可能会使我们和作为中国公民的股权激励计划参与者面临罚款和法律制裁，并使我们无法 向我们的中国员工发放股权补偿。在这种情况下，我们通过股权补偿补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务运营可能受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国"居民企业"的股权而进行"间接转让"，作为转让方的非居民企业 可能需要缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该等间接转让所得收益可能须按税率最高为10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民 企业的股权转让给其关联方，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理 调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们 面临报告和未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易 的不确定性。中国税务机关可就申报事宜向 此类非居民企业或就预扣税义务向受让人提起诉讼，并要求我们的 中国子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临 根据第59号通知或第698号通知和第7号通知的申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源 以遵守第59号通知、第698号通知和第7号通知的规定，或确定我们和非居民企业不应根据这些通知纳税 ，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。虽然我们目前 没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，本公司被视为非居民企业，且中国税务机关根据SAT通告59或通告698及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，本公司与该等潜在收购相关的收入 税项成本将会增加，这可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府可能会对我们的合并后实体必须以何种方式开展其业务活动施加实质性的干预和影响，这是我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时无法预料的。如果中国政府在我们合并后的实体所在的行业建立一些新的政策、法规、规则或法律，我们的合并后实体可能会在其运营和我们的普通股价值方面发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。中国政府可能随时干预或影响我们收购的目标企业的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生实质性变化。

我们合并后实体在中国的运营能力也可能受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。

此外， 中国政府最近的声明表明，中国有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可，以及即使获得这种许可，是否会被拒绝或撤销，目前尚不确定。虽然我们 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律 和法规的不利影响。

中国 管理我们合并后实体的业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，如果我们以中国为目标完成业务合并，这可能会导致我们的业务和我们的股票价值发生实质性变化。此外， 此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于 管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律和法规有时模糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和实施 可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖的法律和法规随后 采用或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测现有 或新中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行 的变动可能会在很少事先通知的情况下迅速发生，并可能 对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们的合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制，以及影响我们合并后实体运营能力的安全、知识产权、洗钱、税收和其他法律。

中国 证监会和其他中国政府机构可能会对中国的发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。首次公开募股和我们的业务合并流程可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强跨境执法监管和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本文件相对较新， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律法规 将对我们未来与中国有主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响，仍存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外和外国投资进行的发行施加更多监督和控制。对于IPO和我们的业务合并流程，可能需要额外的合规程序， 如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临着对中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

总部设在中国或香港的收购后公司的 现金流结构带来了额外的风险，包括但不限于对外汇的限制，以及对我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金能力的限制。

中国政府也有很大的权力对外汇和我们在实体之间跨境转移现金的能力施加限制， 如果我们以最初的业务组合收购一家总部位于中国或香港的公司，这些限制可能适用于美国投资者 。吾等将受派息方面的限制，因为中国的现行法规将准许吾等的中国附属公司 只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计可分配溢利(如有)中向吾等支付股息。此外，我们的中国子公司将被要求每年预留至少10%的累积利润(最高不超过注册资本的一半)。见“-如果我们成功完成了与在中国有主要业务的目标业务的业务合并 ，我们将在完成初始业务合并后受到股息支付的限制 。

此外，我们可能会受到货币兑换的限制，因为中国政府可能会限制或取消我们使用以人民币产生的现金或人民币为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向包括我们证券持有人在内的股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资获得外币的能力。如果我们 选择收购中国的一家公司，中国现有的外汇管制可能会限制或阻止我们利用首次公开募股所得收购中国的目标公司，并限制我们在最初的业务合并后有效利用现金流的能力。 如果我们收购一家中国公司，中国对离岸控股公司向我们中国子公司的贷款和直接投资的规定，以及政府在货币兑换方面的控制，可能会限制我们向我们的中国子公司提供贷款或向其出资的能力。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

这些 限制将限制我们将包括子公司在内的业务收益分配给母公司和美国投资者的能力。此外，汇率的波动可能会导致我们的外币汇兑损失，并可能减少我们股票的外币股息的价值和美元金额。

截至表格10-K的日期，吾等并无进行初步业务合并，吾等亦未向任何中国实体作出任何出资或股东贷款，吾等尚未拥有任何附属公司，且(除登记声明所述外)， 吾等并未收取、宣示或作出任何股息或分派。

本公司将以直接股权投资方式收购一家总部设于中国的公司，其经营后合并资金流如下：我们不会完成与实体的初始业务合并，也不会与通过VIE结构整合的中国业务完成 业务。

注：

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，征求社会意见。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须 办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。 根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行股票和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)相关机构出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)相关机构出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

基于我们对10-K表格时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见或负面清单，我们公司完成IPO不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可 ，原因是：(A)中国证监会目前没有就我们在注册说明书下的发行 是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；及(B)本公司为一间在开曼群岛新注册成立的空白支票公司，而非中国，本公司目前并无在中国进行任何业务。然而，对于并购规则、意见或《管理规定》和《管理办法》如果颁布，将如何解释或在海外上市的背景下实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标业务的业务合并，仍存在一些不确定性 。若中国证监会或其他中国政府机关其后决定首次公开招股或与以中国为基地并主要于中国经营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能会面临审批延误、中国证监会或其他中国政府机关的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府机构可能会 推迟首次公开募股或潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

此外，中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，并于2023年3月31日起施行。《试行办法》取代了《试行办法》，明确强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，综合认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按试行办法办理备案手续：(A)发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产 来自中国境内公司，且(B)发行人的主要业务活动 在内地进行，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；(2)对(A)在试行办法生效日前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市，(B)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，以及(C)其境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成的发行人，免除即时备案要求。但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续；(3)禁止在海外上市或发行的发行人类型的负面清单，例如(A)已被中华人民共和国国务院认定在海外上市或发行可能对国家安全构成威胁的发行人，(B)最近被定罪的关联公司的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全和其他国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务； 和(6)中国证监会有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为处以人民币100万元至1000万元以下的罚款 ，包括未履行备案义务或欺诈、虚假陈述等。

截至提交10-K表格之日，吾等并无接获中国证监会或任何其他中国政府机关对IPO的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

我们的 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前没有持有任何 中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们不需要获得任何中国政府部门的任何许可 来经营我们目前的业务。如果我们决定完成我们的业务合并，目标业务总部位于中国并 主要在中国经营，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务运营须遵守相关 要求，以根据中国相关法律法规从中国政府部门获得适用的许可证。

如果 我们选择在中国境内经营的企业合并目标，则根据中国法律，我们的首次企业合并可能需要获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、 网络安全审查办公室（“CRO”）、中央网络空间事务委员会和/或其他中国机构的批准。

外国投资者并购境内公司规定（“并购规则”）要求，海外 特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是通过使用此类特殊目的载体的股份收购中国境内公司，寻求在 海外证券交易所公开上市，或由其 持有在该特殊目的公司的 证券在境外证券交易所上市和交易之前，股东作为获得中国证监会批准的考虑因素。然而，《并购规则》的适用仍然不明确。如果我们的首次业务合并需要中国证监会批准 ，我们是否可能获得批准尚不确定。如果我们的首次业务合并未能获得 或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他 中国监管机构的制裁。

此外，中国网络安全管理局于2021年7月10日发布了修订后的网络安全审查办法征求意见稿，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。《2021年办法》适用于任何持有100多万用户个人信息的企业经营者 ，当其打算寻求在境外上市时。收到申请后， 如果CRO决定进行审查，CRO将完成初步审查，并将建议发送给指定的网络安全审查机制成员机构和某些政府部门，供进一步考虑。中国证监会已在《2021年办法》中被列入中国大陆参与制定国家网络安全审查机制的机构名单 。这意味着，中国证监会可以指示CRO获得中央网信委的批准，对资本市场监管机构认为影响或可能影响中国国家安全的任何中国内地运营商的境外公开募股进行网络安全审查。如果我们确定的目标公司受到 2021措施或最终网络安全审查措施的约束，拟议的规则可能会影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性。

此外，中国的法规或监管行动可能会影响IPO和/或我们的初始业务合并的时间表和成交确定性 。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严惩非法证券活动的意见》(“关于依法从严打击证券违法活动的意见”) (《意见》)。意见明确了到2022年和2025年证券执法司法体系升级的目标，包括有效遏制重大违法犯罪案件多发，证券执法司法体系的透明度、规范性和公信力取得显著进展。具体来说，《意见》第五条题为《进一步加强跨境监管、执法和司法合作》。 意见可能要求或促进适用于寻求在海外上市的中国公司的进一步法规或监管行动，包括在美国，哪些法规可能适用于IPO、我们的初始业务组合或我们确定的目标公司 并影响IPO和/或我们的初始业务组合的时间表和收盘确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国进行收购。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果， 在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体 在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的 和(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流， 针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在我们完成在中国的业务合并后，我们在中国的运营公司将受到股息支付的限制。

在我们完成业务合并后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供 现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润中 向我们支付股息。 此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少留出其累计利润的10%(最高不得超过其注册资本的一半)。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力 。

如果 我们与一家位于中国的运营公司合并，那么中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资 （如有），这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍， 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外汇局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《外管局第19号通知》的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反《国家外汇管理局第19号通知》和《国家外汇管理局第16号通知》的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会严重限制我们将所持任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国实体的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利 影响。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，以及中国政府可能在未来酌情限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准 对于我们向中国实体提供的未来贷款或我们对中国实体的未来出资 。如果我们与总部位于中国的运营公司合并，如果我们未能完成此类注册或未能获得此类 批准，我们使用首次公开募股所得资金以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，在完成初始业务合并后，我们将受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国，外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。

中华人民共和国 监管部门可能会对人民币的可兑换实施进一步限制。未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们在与中国目标公司进行初步业务合并中使用IPO收益的能力，以及使用我们的现金流向股东分配股息或为我们可能在中国境外开展的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中国企业所得税法》，与中国实体的预提税金责任相关的 存在重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，为应对中国持续的资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度出现贬值，中国人民银行和外管局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括 对境内企业境外投资、股息支付和股东偿还贷款进行 实行更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。 对我们在首次业务合并后支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能 对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或任何未来的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向任何中国子公司注资的能力，限制任何中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。

外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们是中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民 必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。

如果我们作为中国居民或实体的股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记， 任何中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向任何中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。

根据《外汇局通知》第13条，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接 审核申请并受理登记。

我们已根据国家外汇管理局第37号通函的要求， 要求我们知道对我们有直接或间接利益的中国居民提出必要的申请、备案和登记。我们认为，这些股东中的大多数已经在相关银行完成了初始外汇登记 。然而，这些个人可能不会继续及时提交或更新所需的文件，或者根本不会。

我们 可能不知道在我们公司拥有直接或间接利益的所有中国居民的身份。此类 个人未能或无法遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的跨境投资活动， 并限制任何中国子公司向我们分配股息的能力。因此，我们的业务和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在演变， 尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解释、修订 并由相关政府部门实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们收购一家中国境内公司，我们或该公司的所有人(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

由于我们的大多数高管和董事位于中国或与中国有密切联系，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们的董事会主席刘玉文是香港居民，我们的董事之一Li是内地居民中国。 因此，投资者可能很难或不可能在美国法院对我们或我们的高管和董事提出法律索赔。此外，即使投资者在美国法院获得了对我们的一名董事或高管不利的判决，投资者 也可能无法对这些董事和高管执行此类判决。向我们或在中国境内的人士送达法律程序文件同样困难。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，才能承认和执行外国判决。这反映在中华人民共和国签署的一些双边条约中，这些条约规定，判决法院缺乏管辖权可以作为拒绝的理由。此外，如果中国法院对同一标的作出了判决，或者承认并执行了另一项关于同一标的的外国判决或仲裁裁决，则外国判决不能在中国承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。中华人民共和国与美国没有条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等或吾等身为中国居民的行政人员或董事送达法律程序文件，或难以执行美国法院在中国(包括香港和澳门)取得的针对吾等或此等人士的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。即使有适当的程序送达， 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将非常困难，因为《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏为承认和执行美国判决提供 互惠原则的条约或原则。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本和问题，而且 可能仍然徒劳无功。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查包括中国在内的新兴市场的审计师和审计工作底稿 相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对 限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格 对申请人或上市公司实施额外更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何确定身份的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体 ，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如果我们的审计师连续两年不能接受PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。 规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不得根据HFCAA的要求进行全面和完整审计检查的司法管辖区。本公司的审计师位于美国 ，因此不受PCAOB这一授权的影响。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

由于无法在某些新兴市场接受PCAOB检查，PCAOB无法全面评估设在这些新兴市场的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对某些新兴市场的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的新兴市场以外的审计师更难 ，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师 出具本10-K表中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将定期检查我们的审计师，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。 我们的审计师定期接受PCAOB的检查，上一次检查报告的日期为2021年6月28日。因此，自本10-K表格发布之日起，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。2022年12月29日，总裁·约瑟夫·拜登签署了《2023年综合拨款法案》，其中修订了《金融资产证券法》，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初步交易禁令从三年降至两年之前， 将发行人可以被确定为委员会指定的发行人的连续年数减少。因此，一旦发行人连续两年被证监会认定为 发行人，根据《中国证券法》，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在全国性证券交易所和场外交易市场进行交易。我们的审计师将接受PCAOB的定期检查，并附上日期为2021年6月28日的最后一份检查报告。因此，截至本10-K表格之日，我们的审计师不受《2023年综合拨款法案》于2022年12月29日宣布的决定的约束。

虽然公司的审计师位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但后来可能会确定，PCAOB无法检查或全面调查公司的审计师，因为外国司法管辖区的权威机构 担任了职务。此外，如果我们与一家位于中国的企业进行初步业务合并，并且我们的新审计师位于中国(PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区)，则我们新审计师的工作可能不会受到PCAOB的检查。在任何一种情况下，这种缺乏检查的情况都可能导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外，最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑到我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或经验与我们的财务报表审计有关的 之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚 美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管局或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在某些新兴市场拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会 受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求 聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

一般风险因素

出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释， 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务和股东权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 在美国某些司法管辖区的法规或司法判例中没有明确确立。尤其是开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院是否允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据相关争议的是非曲直进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿的金额，并且不得涉及税收、罚款或处罚， 不是通过欺诈获得的，也不是以某种方式获得的，或者是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为具有管辖权的法院。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则建议，除其他事项外，涉及美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议业务合并交易相关的预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司 如果它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。SPAC拟议的规则尚未通过，可能会以提议的形式或其他形式通过，从而可能对SPAC施加额外的 监管要求。我们、企业合并目标或其他人可能确定进行的与SPAC规则提案有关的或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会观点而进行的某些程序，可能会增加谈判和完成业务合并的 成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况 。出于遵守SPAC建议规则的需要，我们可能会提前清算信托帐户中的资金 。如果我们进行清算，我们的股东将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格增值。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外， 我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，并且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表 难以或不可能与其他上市公司进行比较。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式收购和出售业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。IPO不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人。 信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I) 完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改(A) 我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或如果我们决定延长完成我们业务合并的时间，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票。在首次公开募股结束后18个月内(如注册说明书中进一步描述的)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他规定 ；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收入 ，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元” 以及本节中的其他风险因素。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，我们没有要求每年举行 或股东大会来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命董事 。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对此类重大弱点的补救 无效，或如果我们在未来发现更多重大弱点，或未能制定和维护有效的财务报告内部控制 ，我们编制及时准确财务报表或遵守适用的法律法规的能力可能会受到损害。

在编制我们从2023年2月16日(成立)到2023年12月31日期间的财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，这一点在《美国证券交易委员会》上市公司指导方针中有定义。发现的重大弱点涉及对财务报表编制过程中有关应计费用记录的审查控制不力，包括适当的截止程序。这是通过我们的独立注册会计师事务所在提交财务报表之前对财务报表草案进行审查时发现并更正的错误来确定的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到预防或及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救 材料缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点 都可能限制我们防止或检测可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。

不适用 。

我们 是一个没有业务运营的SPAC。自首次公开募股以来，我们唯一的业务活动一直是确定和评估合适的收购 交易候选。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全 风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会一般负责 网络安全威胁风险的监督（如果有的话）。自IPO以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

我们目前在NY 10170纽约列克星敦大道2446号420Lexington Ave Suite420号设有执行办公室。我们将向TenX Global Capital LP支付每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用，这包括了我们使用该空间的费用。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

没有。

不适用 。

第 第二部分

市场信息

我们的 单位、普通股和权利分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“BAYAU”、 “BAYA”和“BAYR”。我们的单位于2023年12月15日开始公开交易，我们的普通股和权利于2023年12月28日开始单独交易。

持有者

截至2024年4月16日，我们有3个普通股登记持有人、3个单位登记持有人和1个权利登记持有人。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会 在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外， 如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

未登记 股权证券销售

2023年2月23日，我们的保荐人湾景控股有限公司以25,000美元的总收购价收购了1,437,500股方正股票，其中湾景控股有限公司拥有474,375股普通股，和平投资控股有限公司拥有963,125股普通股。于2023年12月14日，本公司额外发行287,500股方正股份，代价为100美元，令Bayview Holding LP持有方正股份总数为569,250股，而截至注册声明日期，和平投资控股有限公司合共持有方正股份1,155,750股。如果承销商没有行使其超额配售，发起人持有的多达225,000股方正股票将被没收。

同时，于首次公开招股结束时，根据私募配售单位购买协议，本公司完成向保荐人私下出售232,500个私募单位，收购价为每个私募单位10.00美元，为本公司带来2,325,000美元的总收益 。私募单位与IPO中出售的单位相同。本集团并无就该等出售支付承保折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

使用收益的

于2023年12月19日，本公司完成首次公开发售6,000,000股单位(“单位”，有关已售出单位所包括的普通股，称为“公众股份”)，每股10.00元，所得毛收入为60,000,000元。

同时，随着首次公开募股的结束，我们以每单位10.00美元的价格完成了232,500个私募单位的销售，产生了2,325,000美元的毛收入。

2023年2月23日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，我们收到了300,000美元的收益，用于支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，于(I)2023年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月19日，本票项下没有未付金额 ，本票随后到期。

与上述发行相关的交易成本为4,341,321美元，包括1,200,000美元的现金承销费、2,100,000美元的递延承销费和1,041,321美元的其他发行成本。扣除承销折扣及佣金及发售开支后，首次公开发售及出售私募单位所得款项净额合共60,000,000美元(或首次公开发售出售的每股股份10.00美元)存入信托户口。

回购

没有。

提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是湾景收购公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据” 中包含的经审计的财务报表和相关附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“ 以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们 是一家于2023年2月16日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在注册声明中将其称为我们的初始业务组合。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们 预计在完成最初的业务组合之前，我们最早不会产生运营收入。我们 没有选择任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在快速增长的 和大规模目标上，包括但不限于以下领域的目标：金融科技、替代能源和清洁能源、生物技术、 物流、工业软件、人工智能(AI)和云行业，这些都可以受益于我们管理团队的专业知识和 能力。我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于亚洲的企业。在企业合并中增发新股：

同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：

正如所附财务报表中所示，截至2023年12月31日，我们已递延了0美元的发售成本，并与APIC完成了交易。 此外，我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划 是否会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动。首次公开募股后，我们不会产生任何运营收入，直到完成我们最初的业务合并 。首次公开发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有重大变化，也没有发生重大不利变化 。IPO后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加。我们预计IPO结束后，我们的费用 将大幅增加。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收益为107,055美元，其中主要包括信托基金的投资收入。

流动性 与资本资源

我们的流动资金需求已在IPO完成前通过保荐人出资25,100美元购买创始人股票以及保荐人在无担保本票下提供的高达300,000美元的贷款来满足。期票 在IPO完成后到期。

2023年12月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,000,000个单位的IPO，产生了60,000,000美元的毛收入。同时，随着IPO的完成，我们完成了232,500个私募单位的销售，每个私募单位的价格为10.00美元， 总收益为2,325,000美元。于首次公开招股完成后，首次公开招股及私募出售单位所得款项净额60,000,000美元存入信托户口。信托帐户中持有的资金可以投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于我们选择的任何开放式投资公司，以货币市场基金的身份进行投资。

我们 打算使用信托帐户中持有的几乎所有资金，包括从信托帐户赚取的任何利息(减去发放给我们的应付税金和递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。 我们可能会提取利息来纳税(如果有)。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额中赚取。我们预计信托账户(如果有)的利息收入将 足以支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们的初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物余额为582,308美元。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们创始人的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益将不会 用于偿还此类贷款。最多300,000美元的此类贷款可转换为营运资本单位，每单位10.00美元的价格 由贷款人选择。营运资金单位将与私募配售单位相同，每个私募配售单位由一股普通股和一项权利组成，行使价、可行使性和行权期相同，受与首次公开募股出售的单位相类似的有限限制。我们的创始人或其附属公司的此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从我们的创始人或创始人的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得豁免任何 和寻求访问我们信托帐户中的资金的所有权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括约200,000美元的法律、会计、尽职调查和与业务合并相关的其他费用；100,000美元与监管报告义务相关的法律和会计费用； 12,000美元的办公空间、行政和支持服务费用；55,000美元的纳斯达克持续上市费；以及100,000美元的杂项费用，包括董事及其高管责任保险、一般公司用途、清算义务和准备金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的 提议的业务合并支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了 以获得目标企业的独家经营权，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定将用作首付款或用于资助“无店”拨备的金额 。 我们没收此类资金(无论是由于我们的违约或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续搜索或对潜在目标企业进行尽职调查。

如所附财务报表中所示，截至2023年12月31日，我们的营运资金为340,563美元。此外，我们已经产生了 ，并预计在追求我们的融资和收购计划时将继续产生巨大的成本。

我们 不认为我们需要在IPO后筹集额外资金来满足运营我们的业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外， 我们打算以企业价值大于我们通过IPO和出售私募单位的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过了 信托账户的可用金额，扣除公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资 来完成该拟议的初始业务合并。我们也可能在初始业务合并结束前获得融资 ，以满足我们寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本。 我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与初始业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据远期购买协议或我们可能在IPO完成后可能达成的后备 协议。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，在首次公开募股后，在完成我们最初的业务合并之前，我们将被禁止 发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii) 以我们的公开股票作为一个类别投票(A)任何初始业务组合，或(B)批准对我们修订和重述的 备忘录和组织章程细则的修正案，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至IPO完成后的9个月(或最多18个月，如果吾等延长完成登记声明所述业务合并的时间) 或(Y)修订上述条文，除非(与我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何此等修订有关)吾等向公众股东提供赎回其公众股份的机会。

如果 我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

关于市场风险的定量和定性披露

首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于期限不超过185天的美国政府国库券 ，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

相关的 方交易

请 参阅财务报表附注5相关各方。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年12月31日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。注册声明中不包含未经审核的季度运营数据，因为我们迄今未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或直至我们不再是 “新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

此 信息见本报告第15项之后，并通过引用并入本文。

没有。

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序无效， 完全是因为我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，这与公司缺乏合格的美国证券交易委员会报告专业人员有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，包括10-K表格中的 在内的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩 和所列示期间的现金流量。管理层打算继续实施补救措施，以改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们改进了这一流程，改进了对会计文献的访问，确定了就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

然而，我们 认为，无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证控制系统的目标 得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊或错误(如果有的话)都已被检测到。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

没有。

不适用 。

第 第三部分

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

王欣，董事首席执行官，自2015年1月以来一直担任渤海嘉实科技(上海)股权投资管理有限公司的风险合伙人。此前，王雪红是两家国际律师事务所的助理。自2019年4月以来，王雪红还一直担任《原子47》的董事用户。王女士在麦吉尔大学获得商务学士学位，在波士顿大学法学院获得法学博士学位。王女士之所以被选为董事，是因为她在私募股权领域和法律方面的经验。

自2024年1月以来，我们的首席财务官David 班珀一直负责海亚健康的会计业务、财务规划和分析以及税务职能。2016年1月至2023年12月，Bamper先生担任阵容媒体 集团和Atom 47的首席财务官。原子47拥有并运营数字钱包和在线支付平台ePlata USA。阵容传媒集团拥有旗舰游戏锦标赛，该公司运营着一个电子竞技的在线平台。在加入阵容传媒集团之前，从2003年4月到2015年8月，David在全国领先的原告律师事务所之一西蒙斯·汉利·康罗伊律师事务所担任首席财务官。David在南伊利诺伊大学爱德华兹维尔分校获得会计学学士学位，是一名注册会计师。班珀先生 因为他在金融服务行业的经验而被选为董事的负责人。

自2016年起担任国兴资本股份有限公司合伙人，并于2006至2016年间担任东方无限文化传播有限公司总经理。刘女士之前在2020年1月至2020年10月期间担任长寿收购公司的董事。刘女士在大连大学获得日语学士学位。刘女士因其在私募股权行业的经验而被选为董事 的负责人。

魏 Lu，我们的董事，是一位有30多年经验的计算机系统工程与开发专家。他自1999年以来一直是A&E系统咨询公司的创始人兼首席执行官，该公司为不同组织开发内部关系数据库管理系统应用程序以管理其日常运营，并为许多 公司提供信息技术服务，支持其涉及互联网/内联网、硬件、软件、网络安全和培训的业务职能。Lu先生还在2005年至2023年期间担任维菲克有限公司技术董事的合伙人和管理人员，该公司将数字化的缩微胶片内容(EPC，电子部件目录)提供给独立的POWERSPORT经销商/维修店。1995年至1999年，总裁担任金线软件运营副总裁，领导开发服务管理器，这是一款适用于草坪护理和病虫害防治行业的Windows 32位业务解决方案，使用Visual Basic、Microsoft Access、Crystal Reports、Visio等管理服务、合同、发票、路线和时间表。Mr.Lu拥有微软认证数据库管理员和微软认证解决方案开发人员证书。Mr.Lu被选为董事是因为他在计算机科学和信息技术行业的经验。

国汉 Li，我们的董事，是一位经验丰富的专业人士，有十多年的会计审计经验。Mr.Li自2011年起 先后担任深圳市亿达会计师事务所有限公司和深圳市亿达山河会计师事务所有限公司合伙人。2004年至2011年，Mr.Li任深圳市正大华明会计师事务所高级经理。Mr.Li毕业于深圳大学，获会计学学士学位。Mr.Li是中国注册会计师协会的执照持有人。Mr.Li被选为董事是因为他在公共会计行业的经验。

我们的董事约翰 德维托自2018年以来一直在T3 Trading Group担任自营交易员，在那里IS使用深入研究管理多策略 多空期权投资组合的方方面面。在加入T3 Trading Group之前，DeVito先生在2015至2017年11月期间担任美林财富管理公司的财务顾问。德维托先生在圣约翰大学获得学士学位。 德维托先生因其在金融服务业的经验而被选为董事的从业人员。

高级职员和董事的人数和任期

截至本10-K表格日期，我们 有六名董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事 ，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期 三年。由John DeVito组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。第二届董事由王欣、David、Lu组成，任期将于第二届股东周年大会 届满。由刘玉文和Li组成的第三级董事的任期将于第三届股东周年大会上届满。《公司法》没有要求我们举行年度或股东大会来选举董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的 高级管理人员可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，德维托、Lu、刘玉文及Li均为“独立董事”，定义见“纳斯达克”上市标准及适用的“美国证券交易委员会”规则。我们的审计委员会将完全由符合纳斯达克适用于审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除上述及其他地方的10-K表格 外，我们不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的创始人或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和顾问费，尽管我们可能会考虑在IPO后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿，以在我们初始业务合并之前或在与我们初始业务合并相关的 中支付。此外，我们的高级职员、董事或他们各自的任何附属公司将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和 有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成 。

审计委员会

在IPO完成之前，我们成立了董事会审计委员会。Lu、德维托、Li为审计委员会委员，Li为审计委员会主席。根据纳斯达克上市准则 和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的， 受某些分阶段条款的约束。每名此等人士均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Li国汉有资格成为美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

在IPO完成之前，我们成立了董事会薪酬委员会。Lu、德维托、Li为薪酬委员会委员，Lu为薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的， 受某些分阶段引入条款的限制。每位此等人士均符合董事上市标准下适用于薪酬委员会成员的独立纳斯达克上市标准 。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向高管或顾问支付现金或 其他薪酬，以在我们最初的业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会 可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的管理人员目前和过去一年都没有担任 在我们的董事会中有一名或多名管理人员的任何实体的薪酬委员会成员。

道德准则

在IPO完成之前，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们提交了一份我们的《道德准则》以及我们的审计和薪酬委员会章程作为注册声明的证物。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》 。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的 道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

除本文披露的 外，我们不认为我们与我们的创始人之间目前存在任何冲突，我们创始人的关联公司可能会 与我们竞争收购机会。如果此类实体决定寻求商机，我们可能无法获得此类 商机。此外，我们创始人内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于创始人的附属公司 ，并且可能针对此类实体而不是我们。我们的创始人或同时受雇于 或与我们的创始人有关联的管理团队成员都没有义务向我们提供他们知道的任何潜在业务合并的机会，除非他们专门以公司高管或董事的身份向该成员介绍。我们的 创始人和/或我们的管理团队，作为我们创始人的员工或附属公司或在他们的其他工作中，可能需要 在他们向我们提供此类 机会之前，向未来创始人的附属公司或第三方提交潜在的业务组合。

我们的每一位高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合于他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将合理地 追求该机会。

吾等的 创办人，包括刘玉文、王鑫及David Bamper，在吾等就吾等的初始业务合并订立具约束力的协议前，不得成为拥有根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法登记的证券类别的任何其他特殊目的收购 公司的高级人员或董事高管，或吾等未能于首次公开招股结束后 9个月内完成初始业务合并(或如吾等延长完成注册声明所述的业务合并的时间，则最多18个月)。

我们的 创始人和管理层也可以在IPO期间购买公共单位或股票，包括在公开市场或通过私下协商的 交易。在招股期间，如果任何创始人作为锚定投资者参与招股，他们可能会获得比公众投资者在招股中获得的更大经济效益的激励。此外，为了激励某些潜在锚定投资者的参与，我们的保荐人可以向这些潜在锚定投资者提供或分享我们某些证券的经济效益，其净效果可能是为该等潜在锚定投资者提供比向其他投资者提供的更大的经济利益。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在允许董事 或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的创始人或其任何附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在上市期间购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

高管薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除上述及本10-K表格中其他 以外，我们不会向我们的创始人或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的 支付。此外，我们的高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本表格10-K之日起60天内不能行使。

下表基于2024年4月16日已发行的7,732,500股普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

方正 共享

于2023年2月23日，本公司保荐人合共购入1,437,500股普通股(最多187,500股可予没收，视乎承销商未行使超额配售选择权的程度而定)，其中湾景控股有限公司持有474,375股普通股，和平投资控股有限公司持有963,125股普通股。于2023年12月14日，本公司额外发行287,500股方正股份，代价为100美元，令Bayview Holding LP持有合共569,250股方正股份，而截至注册声明日期，和平投资控股有限公司合共持有1,155,750股方正股份。如果承销商不行使超额配售，发起人持有的多达225,000股方正 股票将被没收。在我们的赞助商向该公司初始投资25,100美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正 发行的股份数量是基于预期该等方正股份在完成首次公开发售后约占已发行股份的25%而厘定的 (不包括非公开发售的股份及与UPO相关的股份)。

私人配售

同时，随着首次公开招股的结束，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计232,500个私募单位。每个私募配售单位包括一股普通股和一项权利，使其持有人有权在完成初始业务合并时获得一股普通股的十分之一。若本公司未能在预期时间内完成业务合并，则出售私募单位所得款项将 用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募单位将于 到期时变得一文不值。

服务 安排

于2023年12月14日，吾等与TenX Global Capital LP订立行政服务协议，据此，TenX Global Capital LP同意向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公空间、公用事业及行政服务。本公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付10,000美元，以支付此类 行政服务。从2023年2月16日(成立)至2023年12月31日，本公司在截至2023年12月31日的年度记录了10,000美元的管理费。

利益冲突

我们的每位高管和董事目前对其他实体(包括其他特殊目的收购公司或SPAC)负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将需要 提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的管理团队不断了解潜在的投资机会，我们可能希望寻求一个或多个业务合并。

本票 票据关联方

于2023年2月23日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额达300,000美元的款项，以支付与首次公开招股有关的开支。承付票 为无息票据，于(I)2023年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。于首次公开发售截止日期 ，本票项下并无未偿还款项，而本票随即到期。

注册 权利

方正股份、私募单位、UPO相关证券、若干营运资金贷款转换后可发行的单位及任何相关证券的持有人，将根据于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议 享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有 特定的“搭载”注册权，并有权根据证券 法案第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。

在完成首次公开募股之前，我们通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们的董事会(或我们的适当董事会委员会)批准的指导方针或决议或在我们提交给美国证券交易委员会的 公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们在IPO完成之前采用的道德准则的形式作为本10-K表的证物提交。

此外，根据我们在IPO完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责 审查和批准我们进行的关联方交易。需要出席法定人数会议的审计委员会多数成员 投赞成票才能批准相关 方交易。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不召开会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致 书面同意才能批准关联方交易。我们在IPO完成之前采用的审计 委员会章程形式已作为本表格10-K的附件提交。我们还要求我们的每位董事和高管完成董事和高管调查问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何创始人有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外，我们不会向我们的创始人、现有 高级管理人员、董事或顾问、或我们或其关联公司支付在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务的发起人费用、报销或现金支付，尽管我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，我们可能会在首次公开募股后聘请 在我们初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。此外，以下款项将 支付给我们的创始人或其附属公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

我们的 审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已决定，德维托、Lu、刘玉文及Li均为“独立董事”，定义见“纳斯达克”上市标准及适用的“美国证券交易委员会”规则。我们的审计委员会由符合纳斯达克对审计委员会成员的额外要求的独立董事组成。 我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议

UHY LLP或UHY的 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给UHY的服务费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及UHY通常提供的与监管申报文件相关的服务。从2023年2月16日(成立) 到2023年12月31日，我们独立注册会计师事务所的费用约为85,000美元对于与我们的首次公开募股相关的服务，以及对我们的IPO结算资产负债表的审计。

与审计相关的 费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。UHY为以下人员提供的专业服务总共收取约82,475美元的费用对我们提交给美国证券交易委员会的注册声明和其他监管文件的审查从2023年2月16日(开始)至2023年12月31日。

税 费用。我们没有向UHY支付从2023年2月16日(成立)到2023年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。从2023年2月16日(开始)到2023年12月31日，我们没有向UHY支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在我们完成IPO后成立的。因此，审计委员会并没有预先批准上述所有 服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自 我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（交易法中所述的非审计服务的最低限度 例外情况除外，这些例外情况在 审计完成之前得到审计委员会的批准）。

(A) 以下文件作为本报告的一部分提交：

财务报表：见下文“第8项.财务报表和补充数据”和“财务报表索引” 和财务报表。

没有。

签名

根据 经修订的1933年证券法的要求，注册人已正式促使以下签署人（经正式授权）于2024年4月16日在开曼群岛代表其签署本10-K表格。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本年度报告已由以下人员以 身份在指定日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

湾景收购公司的股东

对财务报表的意见

我们 已审计所附湾景收购公司(“本公司”)截至2023年12月31日的资产负债表，以及自2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间的相关营运报表、股东权益变动及现金流量 及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年2月16日(成立)至2023年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的 财务报表已编制，以假定公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司已招致并预期将继续招致重大专业成本，以维持其上市公司地位，并在寻求业务合并时招致重大交易成本。自财务报表发布之日起一年内，公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。财务报表附注1还说明了管理层对事件和条件的评价以及管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。关于此事，我们的意见未作任何修改。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

BAYVIEW 收购公司

资产负债表 表

随附附注是本财务报表不可分割的一部分。

BAYVIEW 收购公司

操作报表

附注是这些财务报表的组成部分。

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股东亏损变动报表