第三次修订和恢复的5年期信贷协议

日期：2024年4月12日

其中

哈雷戴维森公司作为美国借款人，

哈雷戴维森金融服务公司作为美国借款人和担保人

和

哈雷戴维森金融服务加拿大公司作为加拿大借款人，

哈雷戴维森金融服务国际公司和
哈雷戴维森信贷公司，
作为担保人，

机构不时出现，
作为贷款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为全球行政代理和全球摇摆线收件箱

和

目录

页面

展品和时间表

陈列品

表现出 -- 承诺
（定义）

附件B-1 -- 银团全球票据的形式
（定义）

附件B-2 -- 投标率票据格式
（定义）

附件C：转让协议的格式。
(§ 13.3)

附件D-结案文件清单
(§ 4.1)

附件E：加拿大银团钞票--其他形式
（定义）

附件F-1贷款--增加贷方补充资金的形式
(§ 2.4(b))

附件F-2：--一种增加贷方补充的形式
(§ 2.4(b))

附表

附表一：新的融资协议Re：银团全球贷款和加拿大银团贷款(定义，§2.6)

附表二：项目--项目融资协议Re：摆动额度贷款(第2.9节)

附表三：公司内部从属术语(定义)。

附表四--可持续发展表和可持续发展定价调整

附表6.2.2(C)--无留置权(第6.2.2(C)节)

第三次修订和恢复的5年期信贷协议

这份日期为2024年4月12日的第三次修订和重新签署的5年期信贷协议是由哈雷-戴维森公司、威斯康星州的哈雷-戴维森公司、哈雷-戴维森金融服务公司、特拉华州的公司、哈雷-戴维森金融服务加拿大公司、哈雷-戴维森金融服务加拿大公司、哈雷-戴维森金融服务国际公司、特拉华州的公司、哈雷-戴维森信贷公司、内华达州的公司签订的，无论是通过执行本协议，根据第2.4(B)节的补充贷款人或根据第13.3节的转让和假设，摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为全球行政代理和最初的全球摇摆线贷款人，多伦多道明银行纽约分行，美国银行全国协会，巴克莱银行PLC和富国银行全国协会，各自以辛迪加代理的身份。

鉴于，Harley、借款方和担保方、贷款方和作为全球行政代理的摩根大通银行目前是该第二次修订和重新签署的5年期信贷协议(日期为2022年4月7日)(在本协议日期之前修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的一方。

鉴于，哈雷、其他借款人和担保人、贷款人和全球行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议；(Ii)重新证明现有信贷协议项下和定义的“义务”，这些“义务”应根据本协议的条款偿还；以及(Iii)阐明贷款人将不时向借款人和担保人提供贷款并为借款人和担保人的利益提供其他财务便利的条款和条件。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人和担保人在该协议下的未偿还义务和责任，应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人和担保人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自截止日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，考虑到本协议所包含的前提和相互契约，本协议双方同意，现将现有信贷协议修改如下：

第一条定义

1.1某些定义的术语。除本协议其他部分中定义的术语外，本协议中使用的下列术语应具有以下含义，适用于所定义术语的单数形式和复数形式：

如本协议所用：

“绝对价格拍卖”在本合同第2.10(B)(I)节中定义。

“收购”是指直接或间接导致(A)哈雷或任何子公司收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的所有或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人的股本、合伙权益、会员权益或股权的50%以上，或以其他方式导致任何人成为子公司，或(C)合并或合并或与另一人进行任何其他组合的任何交易或一系列相关交易(仅在哈雷和/或已成为子公司的一人之间的任何交易)；前提是哈雷或其子公司是最终幸存的实体。

“收购债务”是指哈雷或其任何子公司发行的任何债务，其目的是为重大收购和任何关联交易或一系列关联交易(包括为哈雷、其任何子公司或拟收购的个人(S)或资产的全部或部分先前存在的债务进行再融资或置换)而发行的全部或部分融资；但条件是(A)向哈雷及其子公司发放其收益的条件是完成该重大收购，并且在解除该等收购之前，该等收益以第三方的形式持有(并且，如果该收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在该重大收购完成之前终止，或者该重大收购未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或允许或要求赎回或要求赎回或预付此类债务，前提是与此类债务有关的最终文件中规定的日期前，此类重大收购仍未完成(如果最终协议(或在要约收购或类似交易中，该等重大收购事项的最终要约文件)于该等重大收购事项完成前根据其条款终止，或该等重大事项收购事项未于与该等债务有关的最终文件所指明的日期前完成，则该等债务须于终止后90天内或该指定日期(视属何情况而定)赎回或预付)。

“与收购相关的增量定期贷款”的定义见本协议第2.4(B)节。

“行为”在本合同第9.14节中定义。

“调整后的每日简单RFR”是指：(1)就以英镑计价的任何RFR预付款而言，相当于英镑的每日简单RFR的年利率；(2)就以瑞士法郎计价的任何RFR预付款而言，相当于瑞士法郎的每日简单RFR的年利率；(3)就以美元计价的任何RFR预付款而言，相当于(A)美元的每日简单RFR加上(B)0.10%和(4)以加元计价的任何RFR预付款的年利率；年利率等于(A)加元每日简单利率加(B)0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准利率预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期CRRA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间0.29547%或三个月利息期间0.32138%；但如果如此确定的调整后定期CORA利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准利率预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“预付款”是指投标费率预付款、加拿大银团预付款或全球银团预付款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过股份所有权、成员资格、所有权或其他股权、合同或其他方式直接或间接指导或指示受控人的管理层或政策的权力，应被视为控制另一人。

“商定货币”系指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)只要每种此类货币仍是合格货币、英镑和瑞士法郎，以及(Iv)任何全球借款人要求全球行政代理将其纳入为本协议项下的商定货币的任何其他合格货币，并且是每个全球辛迪加贷款人都可以接受的；但全球行政代理应迅速将每个此类请求通知每个全球银团贷款人，每个全球银团贷款人应被视为没有同意每个此类请求，除非全球行政代理在全球行政代理向该全球银团贷款人发出此类通知之日起五(5)个工作日内收到其对该请求的书面同意。

“总承诺额”是指所有全球银团贷款人根据本协议条款不时减少或增加的承诺额的总和。最初的总承担额为7.1亿美元。

“未偿还信贷风险总额”是指在任何时候，(I)所有贷款人的全球银团贷款的未偿还本金美元总额，加上(Ii)所有贷款人按比例持有的加拿大银团贷款的未偿还本金美元总额，加上(Iii)所有贷款人当时的周转线风险敞口总额的总和；

摇摆线敞口定义的(A)款仅适用于贷款人应已为其各自参与未偿还的摇摆线贷款提供资金的范围。

“协议”是指第三次修订和重新签署的5年期信贷协议，它可能会被修改、重述或以其他方式修改并不时生效。

“协议会计原则”系指除第9.8节另有规定外，在美国不时生效的公认会计原则，其适用方式与哈雷公司在编制截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表时所使用的方式一致(经哈雷公司的独立公共会计师同意对该应用程序进行的变更除外)；但如果哈雷通知全球行政代理，哈雷希望修改第6.3节，以消除协议会计原则(或其应用)的任何更改对该契约的实施的影响(或如果全球行政代理通知哈雷，所需贷款人希望为此修订第6.3节)，则应根据有效的协议会计原则来确定哈雷是否遵守该条款，而不影响协议会计原则的相关更改(或其应用)，直到撤回通知或以令哈雷和所需贷款人满意的方式修改该条款为止。

“备用基本利率”是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于(A)该日有效的最优惠利率；(B)0.5%(0.50%)与该日有效的NYFRB利率之和；和(C)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率，在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一天)加1.00%；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间凌晨5点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.3节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.3(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“辅助文件”在本合同第15.1节中定义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于任何公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用的商定货币”是指(一)美元、欧元，以及在辛迪加环球银行的情况下，只要这种货币仍然是合格货币，英镑和瑞士法郎。

提供给美国借款人的贷款以及(Ii)协议货币定义第(Iv)款所述的任何其他协议货币。

“适用的承诺费费率”在本合同第2.6(B)节中定义。

“适用保证金”在本合同第2.6(B)节中定义。

“适用当事人”在本合同第14.1(E)(Iii)节中定义。

“经批准的借款人门户”在本协议第14.1(F)(I)节中定义。

“经批准的电子平台”在本协议第14.1(E)(I)节中定义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“Arranger”指摩根大通银行、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行全国协会、巴克莱银行或富国证券有限责任公司，而“Arrangers”统称为摩根大通银行、道明证券(美国)有限责任公司、美国银行协会、巴克莱银行和富国证券。

“增额出借人”在本合同第2.4(B)节中有定义。

“获授权人员”指有关借款人的任何行政总裁、首席财务官、任何副总经理总裁、财务总监、财务主管或获授权人员不时以书面方式指定为全球行政代理的任何其他高级人员，单独行事。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何指定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.3节第(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他机构有关的任何其他法律、法规或规则。

金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“Bail-In Inbox”的定义见本文第3.9节。

《破产法》由本办法第十二条规定。

“基本利率垫款”是指银团全球垫款或加拿大银团垫款，在任何情况下都按备用基本利率计息。

“基本利率贷款”指按备用基本利率计息的全球银团贷款或其部分，或加拿大银团贷款或其部分。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何指定货币的RFR贷款，适用于该指定货币的相关利率或(Ii)任何指定货币的定期基准利率贷款，该指定货币的相关利率；前提是，如果发生了适用相关利率或该指定货币的当前基准利率的基准转换事件或定期Corra连任事件以及相关基准更换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3节第(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由全球行政机构为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款(以加元计价的贷款除外)，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，适用于以美元计价的RFR垫款的调整后每日简单RFR；和/或对于以加元计价的任何贷款，适用于以加元计价的RFR垫款的调整后每日简单RFR；或

(2)提供以下总和：(A)全球行政代理和哈雷选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美国适用指定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；以及(B)相关的基准替代调整；

但如果根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；以及

此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件并交付定期CORA通知，在适用的基准更换日期

“基准替换”应恢复到并应被视为调整后的定期CORA汇率。

“基准替代调整”指的是，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期内的未调整基准替代所进行的当前基准的任何替代，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是指由全球行政代理和哈雷为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用的未经调整基准取代当时以适用指定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元或加元计价的任何基准置换和/或任何术语，“符合基准置换变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“加拿大最优惠利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的变更，回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，全球行政代理在与哈雷公司协商后，根据其合理善意酌情决定权，决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许全球行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果全球行政代理根据其合理善意酌情决定，采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果全球行政代理根据其合理善意酌情决定，不存在用于管理此类基准的市场惯例，以全球行政代理与哈雷咨询后认为合理必要的其他管理方式管理本协议和其他贷款文件)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则指该基准的所有可用男高音(或

)已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不代表性将通过参考第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)就定期CORA重选事件而言，是指根据第3.3(C)节向贷款人和哈雷提供定期CORA通知(如有)之日后三十(30)天。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将于某一特定日期永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督者对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人发表公开声明或发布信息后，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、加拿大银行、适用于该基准的指定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)截至某一特定日期的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(3)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布一份公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是一个术语

如果该基准的所有可用承租人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，则该基准的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“投标利率预付款”是指以相同货币同时向全球借款人提供投标利率贷款的借款，这些全球贷款机构根据第2.10节所述的适用拍卖招标程序，已接受将投标利率贷款作为此类借款的一部分的要约。

“中标利率预借通知”在本合同第2.10(B)(I)节中定义。

“投标利率贷款”是指全球银团贷款人向全球借款人提供的贷款，作为第2.10节所述适用拍卖投标程序所产生的投标利率预付款的一部分。

“投标利率票据”是指全球借款人向任何全球辛迪加贷款人支付的本票，基本上以本合同附件B-2的形式，证明该全球借款人因该全球辛迪加贷款人向该全球借款人提供的投标利率贷款而欠该全球贷款人的债务。

“降低得标率”是指由于未偿还得标率贷款而减少总承诺额下的可获得性。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指任何美国借款人或加拿大借款人，“借款人”统称为美国借款人和加拿大借款人。

“借款人通信”统称为任何借款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何借款通知、转换/续作通知、预付款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何借款人通过经批准的借款人门户网站分发给全球行政代理。

“借款日期”是指在本合同项下垫款或贷款的日期。

“借款通知”指辛迪加全球提前借款通知、加拿大辛迪加借款通知、投标利率提前借款通知、加拿大浮动额度借款通知、英国浮动额度借款通知或美元浮动额度借款通知。

“营业日”是指纽约或芝加哥的银行一般营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(I)就以欧元计价的贷款和EURIBO利率的计算或计算而言，任何目标结算日；(Ii)就以加元计价的贷款和调整后期限Corra利率或加拿大最优惠利率的计算或计算而言；(Iii)就银行在多伦多一般营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(Iii)就参考经调整期限SOFR利率和任何利率设定、资金、支付、根据调整后期限SOFR利率进行的任何此类贷款的结算或支付，或参考调整后期限SOFR利率进行的此类贷款的任何其他交易，任何该等日为美国政府证券营业日，及(Iv)与RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关，或以该RFR贷款适用的指定货币进行的任何其他交易，任何该等日为RFR营业日。

“计算日期”是指(A)对于所请求的新垫款，仅就美元以外的任何指定货币而言，包括以下各项：(I)垫款的发放日期和(Ii)根据本协议的条款转换为垫款或继续垫款的每个日期，以及(B)全球行政代理在任何时候违约时可能确定的任何额外日期。

“加拿大借款人”是指哈雷-戴维森金融服务加拿大公司，该公司是根据加拿大法律组建和存在的公司，以及其继承人和允许的受让人。

“加拿大元”和“加拿大元”。$“是指加拿大的法定货币。

“加元升华”的意思是150,000,000美元。

“加拿大最优惠汇率”是指，在任何一天，由全球管理代理合理且真诚地确定为(I)等于PRIMCAN的汇率中的较高者的汇率

上午10：15彭博社屏幕上显示的指数利率。于该日在多伦多时间(或如PRIMCAN指数并非由彭博公布，则为任何其他不时公布该指数的商业认可资讯服务机构，由全球行政代理以其合理善意酌情决定)及(Ii)经调整的定期Corra利率，为期一个月，不时生效，另加年利率1.00%；但如上述任何利率低于年利率1.00%，则就本协议而言，该利率将被视为年利率1.00%。加拿大最优惠汇率因PRIMCAN指数或调整后定期Corra汇率的变化而发生的任何变化，应分别自PRIMCAN指数或调整后定期Corra汇率变化的生效日期起生效。

“加拿大最优惠利率预付款”是指以加拿大最优惠利率计息的预付款。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率计息的贷款。

“加拿大摇摆线借用通知”在本合同的第2.9.2节中定义。

“加拿大摇摆线贷款承诺”是指全球摇摆线贷款人根据第2.9节的要求，向加拿大借款人和美国借款人提供加拿大摇摆线贷款的义务，最高本金不得超过加拿大或美国借款人的2.9%。在任何时间累计未偿还的总额为20,000,000美元。

“加拿大回旋额度贷款”是指全球回旋额度贷款机构根据第2.9.2节向加拿大借款人或美国借款人提供的加元贷款。

“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，按照协议会计原则在该人的资产负债表上资本化为融资租赁。

一个人的“资本化租赁债务”是指在符合第9.8节的情况下，该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用保证金。

“中央银行利率”是指(I)和(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由全球行政机构合理和真诚地选择以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行(或其任何继任者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由

(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承人)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承人)的政策利率，以及(D)在截止日期后确定的任何其他外币，由全球行政机构以其合理、善意的酌情权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何贷款：

(A)欧元，其汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个营业日的调整后EURIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的调整后EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率，该差值可以是正值、负值或零。

(B)英镑，汇率等于(I)在最近五个可获得英镑调整每日简单RFR的交易日之前五个营业日的英镑预付款每日调整简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率，

(C)瑞士法郎，汇率等于(1)在可使用SARON的日期之前最近5个交易日的瑞士法郎预付款的调整后每日简易RFR的平均值(不包括在该5个RFR营业日期间适用的最高和最低的上述调整后每日简易RFR)减去(2)在该期间内最后一个RFR营业日生效的中央银行对瑞士法郎的利率。

(D)截止日期后确定的任何其他外币，这是全球行政机构根据其合理善意酌情决定权确定的调整，其目的是代表任何中央银行或金融监管机构在维持承诺或贷款资金方面施加的准备金率或类似要求。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(I)(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该天的EURIBO筛选利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用外币存款的时间相同。

“变更”在本合同第3.2节中有定义。

“控制权变更”是指任何交易或事件，其结果是：(A)(I)任何人或两个或两个以上一致行动的人(任何关系人除外)

直接或间接取得哈雷公司表决权股票(或其他可转换为该等表决权股票的证券)的实益所有权(根据1934年《证券交易法》委员会规则13D-3的含义)，相当于哈雷公司所有表决权股票合计投票权的30%或以上；或(Ii)在截止日期后连续12个月的任何期间内，在该12个月期间开始时是哈雷公司董事的个人应因任何原因停止担任哈雷公司董事会的多数成员(但在该12个月期间开始时的个人除外，如果哈雷的董事由个人(X)由哈雷董事会其余成员的多数选举产生，或(Y)由哈雷董事会其余成员的多数成员提名选举，然后由哈雷的股东选举为董事，或(Z)由哈雷董事会其余成员的多数批准或任命)或(B)在每种情况下，除第6.2.3条允许的交易的结果外，(I)哈雷直接或通过一家或多家子公司，应停止拥有记录并受益，并拥有唯一投票权，合计而言，HDFS至少有百分之五十一(51%)的已发行及已发行投票股类别(该百分比以投票权而非股份数目衡量)，(Ii)HDFS将直接或透过一间或多间附属公司停止拥有所有已发行及尚未发行的有表决权股份，并于唯一投票权下实益地拥有HDCC的所有已发行及已发行有表决权股份，或(Iii)HDFS直接或透过一间或多间附属公司停止拥有任何境外借款人的所有已发行及已发行有表决权股份，并享有唯一投票权。

“截止日期”是指2024年4月12日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“组合”在本合同第2.4(A)(Ii)节中定义。

“综合贷款人”的定义见本协议第2.4(A)(Ii)节。

“委员会”是指证券交易委员会和任何接替其职能的人。

“承诺”指，对于每个全球银团贷款人，该全球银团贷款人有义务提供全球银团贷款，并购买周转额度贷款和加拿大银团贷款的参与，金额不超过本协议附件A第一部分在“承诺”标题下与其名称相对的金额，或包含在其成为贷款人的转让和假设中，因为该金额可根据本协议的条款不时修改，或实施任何适用的转让和假设。

“通讯”是指任何公司或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料，这些文件或材料由全球

行政代理或任何贷款人根据第14.1(E)条通过电子通信方式，包括通过经批准的电子平台。

“公司”是指任何单独的借款人或担保人，“公司”是指每一个借款人和担保人的集体。

“合并”指根据协议会计原则合并账目(或附属公司，视乎情况而定)。

“综合权益”的定义见本协议第6.3(A)节。

“金融公司合并债务”在本协议第6.3(A)节中有定义。

任何人在任何期间的“综合净收入”是指该人在该期间的综合净收入(或亏损)，应根据协议会计原则确定。

任何人的“合并净值”是指按照协议会计原则确定的该人的合并股东权益。

“合并Opco债务”在本协议第6.3(A)节中定义。

“合并股东权益”的定义见本协议第6.3(A)节。

“合并总资产”是指在其任何确定之日，按照协议会计原则确定的哈雷及其子公司截至该日期的合并总资产。

“或有债务”，适用于任何人，指该人就另一人的任何债务或另一人的其他义务或债务而承担的任何合同义务，包括但不限于，由该人直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、折现或出售的任何该等债务、义务或负债，或该人在其他方面负有直接或间接责任的合同义务，包括因购买、回购或以其他方式获得该等债务、义务或负债或其任何担保而产生的合同义务(或有义务或其他)，或为支付或清偿债务提供资金(无论是以贷款、垫款、购买股票、出资或其他形式)，或维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况，或支付收到的价值以外的款项。双方理解并同意，任何人的任何或有债务的负债额应被视为是(A)该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可确定的金额与(B)该人根据包含该或有债务的文书的条款可能承担的最高金额之间的较低数额，除非该主要债务和该人可能负有责任的最高金额是不可陈述或可确定的，在这种情况下，该或有债务的金额应是该人就该债务合理地合理预期的最高负债额，由Harley真诚地确定。

适用于任何人的“合同义务”是指该人发行的任何股权或债务证券的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书，或该人或其任何财产所受的约束，或该人或其任何财产所受的约束。

“转换/延续通知”在本合同第2.8(D)节中定义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第9.19节中规定的含义。

“信贷方”是指任何贷款人或全球行政代理，“信贷方”是指每个贷款人和全球行政代理，统称为。

“治愈贷款”的定义见本合同第8.2节。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Corra汇率日之前的五(5)个RFR营业日(在每个情况下，该Corra由Corra管理人在Corra管理人的网站上公布)之前的一天(该日为“Corra确定日”)的年费率。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，将从CORA的该变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的CORA确定日期，就该CORA确定日期而言，CORA具有

如果CORRA管理人的网站上没有公布任何关于每日简易CORA的基准更换日期，则该CORA确定日期的CORRA将与CORA管理人网站上公布的第一个RFR营业日相同，只要在该CORA确定日期之前的第一个RFR营业日的RFR营业日不超过五(5)个RFR营业日。

“每日简单ESTR”指的是，就任何以欧元计价的英国摆动额度贷款而言，在任何一个营业日，年利率等于(A)基于该请求的营业日公布的ESTR利率和(B)0%两者中较大者的年利率。因适用的ESTR的变化而导致的每日简易ESTR的任何变化，应自ESTR的该变化的生效日期起生效，恕不另行通知。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，(Ii)瑞士法郎，(A)如该RFR利息日为RFR营业日，则为该RFR利息日，或(B)如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日的前一营业日；(Iii)元(在基准过渡事件及基准替换日期之后)，每日简单SOFR；及(Iv)加元，每日简单CORA(在基准过渡事件及基准更换日期之后)。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，每年的费率等于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日(该日为“SOFR确定日期”)，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。如果截至纽约市时间下午5：00，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR之前的第一个RFR营业日的SOFR相同。

“违约”是指本合同第七条所述的事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指由全球行政代理确定的下列任何贷方：(A)在要求提供资金或付款之日起三(3)个工作日内，未能(I)按比例为其在任何预付款或贷款中的份额提供资金，或(Ii)向全球行政代理或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，

在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知全球行政代理，这种失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有)，(B)通知任何公司、全球行政代理、任何全球回旋额度贷款人或任何贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如果有)或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)在全球行政代理提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还的周转额度贷款的义务的条款(但该贷款人应根据本条款(C)在收到该证明的形式和实质令其合理满意后停止作为违约贷款人)，(D)未能在到期之日的三(3)个工作日内向该全球行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非发生善意争议，(E)成为破产或无力偿债法律程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或类似的负责重组或清盘其业务的人或托管人，或已采取任何行动以推动或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或有直接或间接的母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清盘的人或托管人的利益而委任接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等法律程序或委任及/或(F)成为一项自保行动的标的；但贷款人不得仅因(X)取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或(Y)政府当局或其工具对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人。

“被取消资格的机构”是指(A)(I)被哈雷合理确定为(A)任何公司或其任何子公司的竞争对手，或(B)运输业参与者和/或信用社为购买由一个或多个公司和/或其附属公司销售的产品提供商业和/或消费融资业务的人，或由其拥有或控制的人(本条款(B)中的实体称为“运输业实体”)，以及(Ii)在这些银行中，在上述条款(A)(一)和(A)(二)中每一项的情况下，已由哈雷在截止日期前以书面向全球行政代理和贷款人具体指明的金融机构和其他机构贷款人；但应允许哈雷在截止日期后向全球行政代理和贷款人发出通知，不时以书面形式补充被取消资格的机构的人员名单，只要补充的人员是公司的竞争对手或运输行业实体，并且每个此类补充将在交付给全球行政代理和贷款人后三(3)个工作日生效(包括通过经批准的电子平台)，但不应追溯适用于取消任何先前获得转让或

根据本协议和(B)前一条第(A)款所述个人的任何关联公司，只要该关联公司(I)仅通过该关联公司的名称相似而清楚地被识别为适用的竞争对手、运输业实体、银行、金融机构或机构贷款人的关联公司，并且(Ii)不是作为适用的竞争对手、运输业实体、银行、金融机构或机构贷款人的关联公司的真正债务投资基金，则(B)根据本协议和(B)在贷款中的参与权益。双方理解并同意：(I)全球行政代理没有责任或义务确定或监控任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的机构，以及(Ii)哈雷未能按照第14.1条提供该名单(或其补充)，将导致该名单(或其补充)未收到且无效。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

任何货币的“美元金额”是指，在确定该金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，(B)如果该金额是以外币表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给全球行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于全球行政代理在与哈雷协商后合理确定的美元金额的等值。使用其认为合理适当的任何合理的确定方法。

本合同第13.3(D)(Iv)节对“DQ列表”进行了定义。

“溢价”是指与按照公认会计原则确定的任何收购有关的任何“溢价”或类似债务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格货币”是指美元或欧元以外的任何货币，这些货币在国际银行间市场上随时可得、可自由交易、可兑换成美元，并且可以很容易地计算出美元金额。如果在贷款人将任何货币指定为商定货币后，在发行该货币的国家实施了货币管制或其他兑换规定，导致引入了不同类型的这种货币，则全球行政代理确定，该国家的货币不再容易获得或自由交易，或者在全球行政代理确定的情况下，美元数额不容易计算，则全球行政代理应立即通知全球辛迪加贷款人和每个全球借款人，在所有全球银团贷款人(如果是协定货币)同意将该国货币恢复为协定货币之前，该国家的货币不再是协定货币，但无论如何，在收到全球行政代理的通知后五(5)个工作日内，适用的借款人应以该受影响货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元或其他协定货币的贷款，但须遵守第二条所载其他条款。

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法、环境许可证或有害材料有关或因声称对环境造成伤害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。

“环境法”系指与环境或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法律、条例、条例、规章、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是哈雷受控集团的成员，或与哈雷处于本守则第414节所指的共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指(A)(I)就任何计划而言，发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非PBGC已放弃关于该事件的30天通知要求；或(Ii)ERISA第4043(B)条第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)符合ERISA第

《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的出资人，以及ERISA第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件，合理地预计将在以下30天内就该计划发生；(B)就一项计划申请最低资金豁免；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)节所述计划修订的任何此类通知)；(D)在ERISA第4062(E)节所述的情况下停止哈雷或任何ERISA附属机构的运营；(E)哈雷或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度内退出该计划，如ERISA第4001(A)(2)条所界定的那样；(F)就任何计划而言，根据《ERISA》第302(F)条施加留置权的条件应已得到满足；(G)根据《ERISA》第307条通过一项要求为该计划提供担保的计划修正案；或(H)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止计划的诉讼程序，或《ERISA》第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或指定受托人管理计划的理由。

本协议的第2.22(A)节中定义了“ESG修正案”。

本协议第2.22(B)节定义了“ESG定价规定”。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“ESTR贷款”是指以每日简易ESTR为基准计息的贷款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准利率预付款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两(2)个目标结算日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务在上午11点左右发布该利率。布鲁塞尔时间在该利息期开始前两(2)个目标结算日。如果该页面或服务不再可用，全局管理代理可以

指定另一个商业公认的页面或服务，显示与哈雷咨询后的相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“汇率”对于任何外币而言，是指适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给全球行政代理)的以该外币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以该外币购买美元的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代全球行政代理以其合理酌情决定权选择的路透社(或如该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于全球行政代理真诚地使用其认为合理适当的任何合理厘定方法合理厘定的美元金额)。

对于每个贷款人或适用的放贷机构和全球行政代理而言，“不含税”是指(A)对其全部净收入征收(或以其衡量)的税，以及由(I)该贷方或该全球行政代理成立或组织的法律所依据的司法管辖区，或(Ii)该全球行政代理或该贷方的主要执行办公室或该贷方的适用的放贷机构所在的司法管辖区征收的税，以及(B)根据FATCA征收的预扣税。

“免税证书”在本合同第3.5(Iv)节中定义。

“现有信用证协议”的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有的2022年信贷协议”在本合同第4.1节中定义。

本合同第2.21(A)节定义了“延长终止日期”。

本合同第2.21(B)节对“延伸贷款人”进行了定义。

“延期可用期”是指自截止之日起至2029年4月1日止的期间。

“延期日期”在本合同第2.21(A)节中定义。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率(视具体情况而定

以纽约联邦储备银行网站不时公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金实际利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“金融应收账款”指交易商批发应收账款、零售分期付款合同、期票、零售租赁、抵押账户或其他应收账款、动产票据或其他类似金融资产，由任何公司或其子公司在正常业务过程中发起、收购或提供服务，并应包括与上述任何事项有关的所有相关抵押品和资产以及任何留存资产。

“应收金融账款子公司”指由任何一家或多家公司直接或间接全资拥有的特殊目的、不受破产影响的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，其成立的唯一和唯一目的是(I)从一家或多家公司或其各自的子公司购买或以其他方式收购应收金融账款，(Ii)为此类购买提供融资或以其他方式促进获准的应收金融账款证券化，以及(Iii)进行与此相关的活动。

Finco指的是HDFS和HDCC。

“Finco担保人”是指HDCC或HDFSI中的任何一个，“Finco担保人”是指HDCC和HDFSI中的每一个，在每一种情况下，都是指它们各自的继承人和允许的受让人。

“Finco杠杆率”在本协议第6.3(A)节中定义。

“惠誉”的定义见本协议第2.6(B)节。

“固定利率垫付”是指期限基准利率垫付。

“固定利率贷款”是指定期基准利率贷款。

“固定利率浮动额度贷款”是指加拿大的浮动额度贷款，按调整后的期限Corra利率计息。

“浮动利率”指加拿大最优惠利率、备用基本利率或每日简易利率(视情况而定)。

“浮动利率垫付”指加拿大最优惠利率垫付或基本利率垫付(视情况而定)。

“浮动利率贷款”是指全球银团贷款或加拿大银团贷款，或其中的一部分，或摆动额度贷款，在每种情况下，按备用基本利率、加拿大最优惠利率、每日简易利率或任何其他适用的浮动利率计息，外加适用的保证金(如有)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR汇率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR、经调整的期限CORA利率或中央银行利率(视适用情况而定)。为免生疑问，每个经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR、经调整的定期CRRA利率和中央银行利率的初始下限应为零。

“外国借款人”是指加拿大借款人。

“外币”是指美元以外的特定货币。

全球行政代理的“外币支付办公室”是指就每种指定货币而言，全球行政代理的办公室、分支机构或附属机构，它可能会不时向哈雷和每一家全球银团贷款人指定作为其外币支付办公室的办公室、分行或附属机构。

“全球行政代理”指摩根大通银行(包括摩根大通银行的任何办事处、分行或附属公司)以本合同第十条规定的自身和贷款人的合同代表的身份，以及根据本合同第十条指定的任何后续全球行政代理的身份。

“全球借款人”是指任何美国借款人和“全球借款人”，统称为美国借款人及其各自的继承人和允许受让人。

“全球汇率选项”是指经调整的期限SOFR汇率、经调整的EURIBO汇率、适用的经调整的每日简单RFR或备用基本汇率。

“全球摆动额度贷款机构”是指(I)初始的全球摆动额度贷款机构和(Ii)根据第2.9.4节被指定为全球摆动额度贷款机构的任何其他贷款人。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何货币当局、其任何联邦、州、省、地方或其他行政区，以及任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保”的定义见本合同第十二条。

“担保人”是指HDFS和每一位Finco担保人，在每一种情况下，都是指他们各自的继承人和允许的受让人。

“哈雷”是指威斯康星州的哈雷-戴维森公司及其继承人和受让人。

“危险材料”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“HDCC”是指哈雷-戴维森信贷公司，内华达州的一家公司，及其继承人和允许的受让人。

“HDFS”是指特拉华州的哈雷-戴维森金融服务公司及其继承人和允许的受让人。

“HDFSI”系指特拉华州的哈雷-戴维森金融服务国际公司及其继承人和允许的受让人。

一人的“套期保值义务”是指该人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在任何时候创建、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期和修改及其替代)，根据(I)旨在保护至少一方当事人不受适用于该方资产、负债或交换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动的任何和所有协议、装置或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或领口保护协议。远期汇率货币或利率期权、看跌期权和认股权证，以及(Ii)上述任何事项的任何和所有注销、回购、撤销、终止或转让。

“增加贷款人”的定义见本协议第2.4(B)节。

“增量定期贷款”的定义见本协议第2.4(B)节。

“增量定期贷款修正案”在本合同第2.4(B)节中定义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对所借款项的所有债务的本金(不论贷款人的追索权是针对该人的全部资产还是仅对其部分资产)，(B)指该人以债券、票据、承兑汇票证明的所有债务的本金，债权证或其他票据或信用证(与(X)贸易信用证和(Y)备用信用证有关的义务除外)(不包括任何支持任何人负债的备用信用证或(2)为非正常业务过程中的任何目的而获得的)(或与此有关的偿还义务)，或代表任何财产(包括根据资本化租赁)或服务的购买价格的递延和未付余额，如上述任何债务在该人按照协议会计原则拟备的资产负债表上显示为负债(但构成在正常业务过程中产生的应付贸易及/或应计负债的任何该等余额不得视为负债)，(C)该人所有资本化租赁债务的资本化净额；。(D)负债，不论是否承担，以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获取的财产的收益或生产中支付(在任何情况下，不包括与允许的金融应收账款证券化有关的债务，但该等债务不会在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债)，

(E)该人因他人债务而产生的或有债务；及(F)该人的净对冲债务。任何人在任何日期的负债额不得重复：(1)上述所有非或有债务在该日期的未偿还余额，以及在该日期根据“或有债务”的定义计算的与任何该等或有债务有关的负债；及(2)如属以该人所拥有或持有的财产或资产受留置权担保的其他人的债务，任何受留置权约束的资产在该日的公平市值中较小者，以担保他人的债务和所担保的债务的数额为准(但如果该人没有承担或承担偿还该债务的责任，则只应考虑受该债务约束的财产的账面价值或公平市场价值，两者以较大者为准)。尽管如上所述，债务应不包括(I)与允许融资应收账款证券化有关的债务，只要该等债务不会在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债，(Ii)所有公司间债务、债务和或有债务，所有这些都是由一家或多家公司及其子公司之间的债务，(Iii)一家或多家公司之间的支持协议或其他支持协议下的所有债务，(Iv)收购价格调整，溢价，与收购有关的类似性质的扣留和延期付款(包括与收购有关的对价或其他或有债务的递延赔偿)，(V)任何已被抵销、清偿和/或赎回的债务，但条件是，数额等于所有此类债务的资金(包括利息和为实施此类抵销、清偿和/或赎回而需要向其持有人支付的任何其他金额)已不可撤销地存入受托人，以使该债务的相关持有人受益，(6)利息、费用、全额、保费、收费或费用，如有，与债务本金和(Vii)联邦或州特许银行或储蓄机构的任何子公司的存款负债有关。计算哈雷及其任何附属公司的债务金额时，不得与哈雷或任何附属公司的担保义务重复。

“保障事项”在本合同第9.6(B)节中定义。

本合同第9.6(B)节对“受赔方”进行了定义。

“指数化利率拍卖”在本协议第2.10(B)(I)节中定义。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)哈雷、其任何子公司或任何关联公司，(D)为自然人或其亲属(S)或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)丧失资格的机构。

“信息备忘录”是指日期为2024年3月的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“初始全球摆动额度贷款人”是指摩根大通银行及其获准继承人和受让人(包括摩根大通银行的任何办事处、分行或附属机构，或此类获准继承人或受让人)；但就加拿大摇摆线贷款或向加拿大借款人提供的美元摆动额度贷款而言，初始全球摆动额度贷款人应指摩根大通银行或其任何办事处、分行和附属公司

每种情况下，在《加拿大所得税法》(加拿大)所指的加拿大居住，及其允许的继承人和受让人。

“利息期”是指，(A)就以任何指定货币(加元以外)计价的定期基准利率贷款而言，自适用借款人根据本协议选择的营业日开始的一(1)、三(3)或六(6)个月(每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准或对任何该等指定货币的承诺)的期间；及(B)就以加元计价的定期基准利率贷款而言，由加拿大借款人或适用的美国借款人选择，从预付款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，也就是之后的一(1)或三(3)个月(取决于适用于相关贷款或加元承诺的基准的可用性)。对于以任何指定货币(加元除外)计价的定期基准利率贷款，该利息期应在(但不包括)数字上与该日期相对应的日期后一(1)、三(3)或六(6)个月的日期结束；对于以加元计价的定期基准利率贷款，该利息期应在(但不包括)数字上与该日期相对应的日期后的一(1)或三(3)个月后的日期结束；但如在下一个月、第三个月或(如属以适用的指定货币(加元除外)的定期基准利率贷款)在下一个月、第三个月或(如属以适用的指定货币(加元除外)的定期基准利率贷款)在下一个月、第三个月或(如属以适用的指定货币(加元除外))计值的定期基准利率贷款的下一个月的最后一个营业日并无该等数字上相对应的日期，则该利息期应在该下一个月、第三个月或(如属以适用的指定货币(加元除外))计值的定期基准利率贷款的下一个月的最后一个营业日结束。如果利息期限本应在非营业日结束，则该利息期限应在下一个营业日结束。根据第3.3(E)节从本定义中删除(且未恢复)的任何基期不得用于在借用通知或转换/继续通知中指定。

“国税局”是指国税局和任何接替其职能的人员。

“出借人通知日期”在本合同第2.21(B)节中定义。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

本合同第9.6(C)节对“贷款人相关人”进行了定义。

“贷款人”是指附件A所列的贷款机构和根据第2.4(B)节或第13.3节成为本协议项下贷款人的任何其他人，包括每家全球银团贷款人、每家全球摆动额度贷款人、每家加拿大银团银行及其各自的继承人和受让人。

对于贷款人或全球行政代理而言，“借贷设施”是指该贷款人或全球行政代理的任何办事处、分支机构、子公司或附属公司。

“负债”是指任何损失、索赔、损害或负债。

“留置权”是指任何担保物权、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他类似押记或产权负担(包括但不限于

任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议(不包括经营租赁)下的卖方或出租人)。

“有限条件性取得”在本合同第2.4(B)节中作了定义。

本协议第2.4(B)节定义了“有条件的有限收购协议”。

“贷款”指全球银团贷款、投标利率贷款、加拿大银团贷款或摆动额度贷款。

“贷款账户”在本合同第2.14(E)节中定义。

“贷款文件”是指本协议、附注、支持协议以及根据本协议签署或预期签署的所有其他文件、文书和协议，在每种情况下均可对其进行修订、重述或以其他方式修改并不时生效。

“重大收购”指母公司或附属公司就有关收购已支付或将支付的总代价(包括作为收购代价的一部分而承担的负债)等于或大于500,000,000美元的任何收购。

“重大不利变化”是指哈雷及其子公司整体的业务、资产、运营或财务状况的任何重大不利变化(不包括与特定事件(而不是一般经济或行业状况)相关的变化或影响，这些变化或影响具体适用于哈雷和/或其子公司，在截止日期前提交或提交给委员会的任何Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露)。

“重大不利影响”是指对以下各项产生重大不利影响的任何事件、发展或情况：(A)哈雷及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况(不包括与特定事件(而非一般经济或行业状况)相关的变化或影响)，这些变化或影响具体适用于哈雷和/或其子公司，如在任何Form 10-K年度报告中披露的，或(B)任何贷款文件的有效性或对公司的可强制执行性，或全球行政代理和贷款人在贷款文件项下对公司的权利或救济。

“重大子公司”是指，在任何时候，哈雷公司的任何子公司，其净值(公司间资产抵销后)等于或大于哈雷公司合并净值的10%(截至最近一个会计季度末)，或哈雷公司连续四个会计季度期间的净收益(公司间收入消除后)，在此期间哈雷公司的综合净收入不等于或大于哈雷公司(该期间)综合净收入的10%；但如果在任何时候，哈雷公司可归因于非重大子公司的综合净收入总额超过该期间哈雷公司综合净收入的30%(30%)，哈雷公司应指定足够的子公司为“重大子公司”，以消除这一超出部分，而就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司，直至此类指定不再

遵守这一但书是必要的；此外，如果哈雷的子公司不是哈雷的合并子公司，则不应被视为“实质性子公司”。

“穆迪”的定义见本协议第2.6(B)节。

“穆迪评级”的定义见本协议第2.6(B)节。

“多雇主计划”是指多雇主计划，如ERISA第4001(A)(3)节所定义的，哈雷或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。

“多雇主计划”是指单一雇主计划，如ERISA第4001(A)(15)节所定义，(A)为哈雷或任何ERISA关联公司的员工以及除哈雷和ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，根据ERISA第4064或4069条，哈雷或任何ERISA关联公司可能对其负有责任。

任何人在任何期间的“净收入”是指该人在该期间的净收入(或损失)，应根据协议会计原则确定。

“任何人的净资产”是指该人的合并股东权益，应根据协议会计原则确定。

“新货币”的定义见本协议第2.12节。

本合同第2.21(B)节对“非展期贷款人”进行了定义。

“非按比例贷款”在本合同第8.2节中定义。

“非美国贷方”在本协议的第3.5(Iv)节中有定义。

“票据”指银团全球票据、银团加拿大票据和投标利率票据。

“转让通知”在本合同第13.3(B)节中定义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)；条件是，如果这两种利率在工作日的任何一天都没有公布，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11点，全球行政代理从其选定的与全球公认地位行政代理无关的联邦基金经纪人那里收到的该日联邦基金交易的报价利率；此外，如果所确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指任何借款人在本协议、票据或任何其他贷款文件项下产生的所有贷款、垫款、债务、契诺和义务，不论是否由任何票据、担保或其他票据证明，不论是否因支付款项而产生，不论其是否因信用扩展、贷款、担保、赔偿或任何其他方式而产生，不论该等贷款是由安排人、任何贷款人、任何全球摆动额度贷款人、任何辛迪加加拿大银行、任何前述任何关联公司或任何受偿人、任何种类或性质、现时或将来产生的。无论是直接的还是间接的(包括通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的以及以何种方式获得的。本条款包括但不限于所有利息、收费、费用、费用、律师费和支出、律师助理费用(无论是否允许)，以及根据本协议或任何其他贷款文件应向任何借款人收取的任何其他款项。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始货币”的定义见本协议第2.12节。

“其他税种”在本合同第3.5节中有定义。

“未偿还信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(I)其当时未偿还的全球银团贷款的未偿还本金总额，加上(Ii)其按比例在当时未偿还加拿大银团贷款的未偿还本金总额中所占的本金总额，加上(Iii)其当时的周转额度风险。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，是由全球行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参赛者名册”的定义见本章程第13.2(D)节。

“参与者”在本合同第13.2(A)节中有定义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“付款”在本合同第10.14(A)节中定义。

“付款日期”是指每个日历季度的最后一个营业日和终止日期。

“付款通知”在本合同第10.14(B)节中定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许的金融应收账款证券化”是指任何一家公司或其各自的子公司直接或通过一家或多家子公司将金融应收账款出售、转让、质押或以其他方式转让给信托或一个或多个有限目的财务公司、特殊目的实体或金融机构或其他第三方投资者或融资人的任何金融资产融资计划或安排。

“允许的留置权”是指不应启动执行、征收、执行、征收或丧失抵押品赎回权程序的下列项目：(A)税收、评估和政府收费或征款的留置权，但以本合同第6.1.2节不要求支付的范围为限；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、房东、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权的目的是：(1)未逾期超过四十五(45)天，或(2)出于善意和正当行动提出争议，并维持适当的准备金；(C)保证工人补偿法、失业保险或类似法律规定的义务，或保证公共或法定义务和/或向向一个或多个公司和/或重要附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担赔偿或赔偿义务的保证或存款；(D)(1)关于不动产所有权的地役权、通行权和其他产权负担；(2)分区、建筑、权利和其他土地使用条例；以及(3)任何分区或类似的法律、规则、条例或要求，或任何政府当局为控制或管理任何不动产的使用而保留或授予的权利，在上述每一种情况下，不会使因此而受到阻碍的财产的所有权无法出售或对此类财产的当前用途产生重大不利影响；(E)针对任何公司或其任何附属公司的判决、令状或扣押令或类似法律程序的扣押留置权或判决，而该等判决、令状或扣押令或类似的法律程序并不构成第7.1(F)条所指的失责；。(F)因批给他人而不会对该等公司或其任何附属公司的业务造成任何重大干扰的租约、再批租、特许或再特许而产生的留置权；。(G)出租人在物业中的任何权益或所有权，但须受任何该等公司或其任何附属公司在正常业务运作中订立的任何经营租契所规限；。(H)在本协议允许的范围内，与处置任何资产的协议有关的留置权；。(I)因在正常业务过程中订立的任何保留所有权安排而产生的留置权，或因在跟单信贷交易的通常过程中产生的货物或货物所有权文件而产生的留置权；。(J)任何一个或多个借款人与其任何附属公司之间的任何现金汇集、净额结算或综合账户安排所产生的留置权，或任何一个或多个此类实体与任何此类实体维持存款的一个或多个银行或其他金融机构之间的留置权；。(K)在任何借款人或其任何附属公司在正常业务过程中开设存款、支出或集中账户的情况下，根据存款支出、集中账户协议或根据UCC(或类似的外国法律)或因银行或其他金融机构的法律的运作而产生的抵销、撤销、退款或退款的习惯权利或类似权利；。(L)根据任何贷款文件不时设定的任何留置权；。(M)任何业主对任何公司或其租赁的任何物业的任何财产或权益的任何留置权。

主要附属公司；(N)担保非违约履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁和法定义务、与担保债券、上诉债券和类似票据有关的或有债务和其他类似性质的非违约债务的留置权；(O)担保在正常业务过程中产生的偿付义务的留置权；(O)为信用证或银行承兑汇票在正常业务过程中产生的偿付义务提供担保的留置权，其留置权仅包括在签发此类信用证或银行承兑汇票的交易中购买的货物或涵盖货物的所有权文件；以及(P)合同上的抵销权和保障套期保值义务的类似权利。

某人的“许可证券化追索权义务”是指该人对根据许可金融应收款证券化出售、质押或以其他方式转让的金融应收款的追索权义务，前提是且仅当该追索权义务构成履约担保和/或赔偿或回购义务时，该等追索权义务是由于该人违反关于该等应收款的陈述、担保或契诺而产生的，或就因该等许可应收款证券化而产生的损失、成本或开支产生的，在每种情况下，(A)因破产、资不抵债、无力偿债而无法收回的金融应收账款的追索权除外欠缺信誉或债务人未能就该等应收账款支付款项；及(B)因偿付与该等准许应收账款证券化有关的任何债务或发行的证券而产生的申述、担保或契诺所产生的赔偿或回购义务。

“人”是指任何自然人、公司、商号、公司、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指美联储在联邦储备委员会发布的H.15(519)号统计数据中公布的最高年利率(部分利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，本文件所述的任何类似利率(由全球行政代理合理及真诚地厘定，并与全球行政代理根据其担任行政代理的大体类似信贷安排下的任何有关厘定一致)或董事会的任何类似豁免(由全球行政代理以合理及真诚厘定，并与全球行政代理根据其担任行政代理的大体类似信贷安排所作的任何该等厘定一致)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例分成”是指，就任何银团全球贷款人而言，通过(A)该银团全球贷款人在该时间的承诺(在每个

根据本协定的规定不时调整的情况)由(B)当时的总承诺额；但条件是，如果承诺已根据本协议的条款终止，“按比例分摊”指就任何全球银团贷款人而言，通过(A)该全球银团贷款人(I)全球银团贷款的未偿还本金总额加上(II)购买参与周转额度贷款和加拿大银团贷款的债务份额除以(B)所有全球银团贷款、周转额度贷款和加拿大银团贷款的未偿还本金总额所获得的百分比。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“买方”在本合同第13.3(A)节中有定义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”在本合同第9.19节中定义。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR利率期限，芝加哥时间凌晨5：00，在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日的一天，(Ii)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间是设定日期前两(2)个目标结算日，(Iii)如果基准的RFR是SONIA，则在设定前四(4)个工作日，(Iv)如果该基准的RFR是SARON，则在设定之前五(5)个工作日；(V)如果在基准过渡事件和关于SOFR期限汇率的基准更换日期之后，该基准的RFR是每日简单SOFR，则在该设定之前四(4)个工作日；(Vi)如果在关于期限CORA的基准过渡事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是每日简易CORA，则在该设定之前四(4)个工作日，如果该基准是调整后的期限CORA汇率，下午1：00多伦多当地时间，即设定日期前两(2)个工作日，或(Viii)如果该基准不是期限SOFR汇率、Daily Simple SOFR、EURIBO汇率、SONIA、SARON、Daily Simple Corra或调整后期限Corra汇率，则由全球行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”在本合同第13.3(C)节中定义。

“条例D”系指委员会不时生效的条例D及其任何继承者，或委员会与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的其他条例或正式解释。

“相关人士”指以下每一项：(A)哈雷，(B)哈雷的任何子公司，或(C)哈雷或哈雷的任何子公司的任何员工福利计划，或哈雷为或根据任何此类计划的条款组织、任命或设立的任何人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境，包括污染物在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，董事会、NYFRB和/或CME Term Sofr署长(视情况而定)，或由董事会和/或NYFRB或在每种情况下其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(V)关于以加元计价的贷款的基准替换，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，其任何继承者和(Vi)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准替代计价的货币的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)就以美元计价的定期基准利率垫款的任何辛迪加全球垫款而言，术语SOFR汇率；(Ii)就以欧元计价的定期基准利率垫款的任何辛迪加全球垫款而言，EURIBO利率；(Iii)对于以加元计价的任何辛迪加基准利率垫款而言，术语Corra；或(Iv)对于以英镑、瑞士法郎、加元或美元计价的任何RFR垫款，视情况适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选汇率”指(I)对于以美元计价的期限基准利率垫款的任何辛迪加全球垫款，术语SOFR参考汇率；(Ii)对于以欧元计价的期限基准利率垫款的任何辛迪加全球垫款，EURIBO筛选汇率；及(Iii)对于以加元计价的期限基准利率垫款的任何加拿大银团垫款，术语Corra(视适用情况而定)。

“替代贷款人”在本合同第2.4(A)(Ii)节中定义。

除本协议第8.2(V)款另有规定外，在所有情况下，“所需贷款人”是指按比例合计超过50%(50%)的贷款人；但是，如果任何贷款人未能按比例为适用借款人申请的贷款提供资金，而该贷款人根据本协议的条款有义务为其提供资金

且任何此类失灵尚未得到纠正，则只要这种失灵持续下去，“所需贷款人”即指其按比例所占总出借人份额的50%(50%)以上的贷款人(不包括所有未能为其各自的按比例出资的贷款提供资金的出借人)；然而，如果承诺已根据本协议的条款终止，则“所需出借人”指其按比例所占份额合计大于50%(50%)的出借人(不考虑该等出借人履行本协议项下各自义务的情况)。

“必需的加拿大辛迪加银行”是指其辛迪加比例股份合计大于50%(50%)的辛迪加银行；然而，如果任何贷款人未能为加拿大借款人或美国借款人要求的任何加拿大银团贷款中的加拿大银团按比例提供资金，而该等银团加拿大银行根据本协议的条款有义务为其提供资金，且任何此类违约仍未得到纠正，则只要该违约持续存在，“所需的加拿大辛迪加银行”是指辛迪加银行(不包括所有未能为其各自的加拿大银团贷款按比例提供资金的加拿大银行)，其辛迪加比例股份占该等辛迪加银行辛迪加比例股份总额的50%(50%)以上；然而，此外，如果承诺已根据本协议的条款终止，或加拿大的银团承诺已根据本协议的条款终止，则“所需的加拿大辛迪加银行”是指其辛迪加股份合计超过50%(50%)的辛迪加银行(不考虑该等辛迪加银行履行其在本协议下各自义务的情况)。

“重置日期”在本协议第1.2节中定义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“报废承诺”在本协议第2.4(A)(Ii)节中有定义。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“RFR”指以(A)英镑、索尼娅、(B)瑞士法郎、SARON、(C)美元(仅遵循基准过渡事件和关于SOFR期限的基准更换日期)、Daily Simple Sofr和(D)加元(仅遵循基准过渡事件和基准更换日期)、Daily Simple Corra(仅遵循基准过渡事件和基准更换日期)的任何RFR贷款。

“RFR垫付”是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的垫付。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休业日以外的任何日子、(B)瑞士法郎、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的任何日子、(C)美元、美国政府证券营业日和(D)加元以外的任何日子。

除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的摆动额度贷款或全球银团贷款。

“S公司”的定义见本合同第2.6(B)节。

“S评级”的定义见本协议第2.6(B)节。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截止日期时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“被制裁人”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的任何人，包括(A)在OFAC、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)违反制裁在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一个或多个人拥有或控制的50%或以上的任何人(包括但不限于定义受制裁人的目的，因为所有权和控制可在和/或由任何适用的法律、规则、法规或命令定义和/或建立)。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或类似的限制。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON署长在SARON署长网站上公布的该工作日的瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“单一雇主计划”是指单一雇主计划，如ERISA第4001(A)(15)节所定义，(A)为哈雷或任何ERISA关联公司的员工维护，除Harley和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，根据ERISA第4069条，Harley或任何ERISA关联公司可能对其负有责任。

“SLL原则”在本合同第2.22(B)节中定义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定货币”是指协议货币和加元。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，即全球行政代理就欧洲货币资金的调整后的欧元国际同业拆借利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)所适用的小数，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款筹资而规定的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整，全球行政代理应立即将任何此类调整通知哈雷。

“次级负债”的定义见本协议第6.3(A)节。

“从属公司间债务”系指因公司间借款而产生的债务；但如该等债务的债务人是一间或多间公司(不论是作为主要债务人或次要债务人)，则该等债务应排在根据附表三所附附属条款所规定的债务之后。

“附属公司”指(I)任何公司拥有超过50%的已发行证券，而该公司的普通投票权当时应由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何公司、合伙企业、联营组织、信托、合营企业或类似的商业组织，而该公司、合伙企业、协会、信托、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，否则本文中提及的所有“子公司”均指哈雷的直接或间接子公司。

“支持协议”是指哈雷与HDFS之间于1996年9月26日签订的支持协议，证明哈雷同意支持HDFS及其子公司的某些债务，连同日期为2016年4月7日的信函协议、日期为2017年5月1日的信函协议、日期为2018年4月6日的信函协议、日期为2019年5月13日的信函协议、日期为2020年4月1日的信函协议、日期为2022年4月7日的信函协议以及日期为2024年4月12日的信函协议，在每一种情况下，哈雷公司和人类发展金融服务公司都向全球行政代理机构提出请求，据此，为了全球行政代理机构和贷款人的利益，同意对上述支助协议作出某些修改。

“支持的QFC”在本协议的第9.19节中定义。

“存续承诺”在本合同第2.4(A)(Ii)节中有定义。

“尚存的贷款人”在本合同第2.4(A)(Ii)节中有定义。

“可持续发展保障提供者”的定义见本协议第2.22(A)节。

“可持续发展目标”的定义见本文件第2.22节。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因哈雷或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“摇摆线承诺”系指加拿大摇摆线承诺、英国摇摆线承诺或美元摇摆线承诺(视情况而定)。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的摆动线风险敞口应为(A)其在当时总的摆动线风险敞口中按比例所占份额的总和，但该贷款人作为全球摆动线贷款人发放的任何摆动线贷款除外，以及(B)该贷款人作为

当时尚未偿还的全球摆动额度贷款机构(减去其他贷款人参与此类摆动额度贷款的金额)。

“摆动额度贷款”是指全球摆动额度贷款机构根据第2.9节向适用借款人提供的加拿大摆动额度贷款、英国摆动额度贷款或美元摆动额度贷款(视情况而定)。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“加拿大银团垫款”是指由加拿大银团银行根据第2.2节同时向加拿大借款人或美国借款人发放的银团贷款(类型、货币相同，如果相关，期限也相同)组成的借款。

“加拿大辛迪加银行”系指附件A第二部分所列的具有加拿大辛迪加承诺的任何贷款人(或其任何联属机构、分行或代理机构)。如果任何贷款人的任何机构、分行或关联公司是加拿大银团银行，则该机构、分行或关联公司在其作出的任何承诺和提供的任何贷款的范围内，应拥有该贷款人在本协议项下的所有权利；但该贷款人应继续拥有根据本协议条款赋予其的所有投票权，但不包括该机构、分行或关联公司。

“加拿大辛迪加借款”是指根据第2.2节向加拿大借款人或美国借款人提供贷款的任何借款。

“加拿大银团借款通知”在本协议第2.6(A)节中有定义。

“加拿大银团承诺”对任何加拿大银团银行来说，是指该加拿大银团银行在“加拿大银团承诺”标题下向加拿大银团贷款的金额不超过本协议附件A第二部分中与其名称相对的金额的义务，该金额可根据本协议的条款不时修改。

“加拿大银团贷款”是指加拿大银团银行根据第2.2节向加拿大借款人或美国借款人发放的任何贷款。

“加拿大银团票据”在要求的范围内，指加拿大借款人或美国借款人向任何提出请求的加拿大银团银行支付的本票，其格式基本上与本合同附件附件E所示的格式相同，证明加拿大借款人或美国借款人(如适用)对加拿大银团银行的债务总额是由该加拿大银行向加拿大银团借款人或该美国借款人提供的银团贷款所致。

“加拿大银团按比例分摊”指，就任何加拿大银团银行而言，(A)该加拿大银行在该时间的加拿大银团承诺(在每种情况下，根据本协议和加拿大银团承诺不时调整)除以(B)在该时间的加拿大银团承诺总额所获得的百分比；但是，如果该加拿大银团承诺已根据本协议的条款终止，则“加拿大银团按比例分摊”指就任何辛迪加银行而言

加拿大银行，该百分比的计算方法是：(A)该加拿大银行的(I)加拿大银团贷款金额加上(Ii)加拿大借款人购买加拿大回旋额度贷款的债务份额除以(B)加拿大和美国借款人获得的所有加拿大银团贷款和加拿大回旋额度贷款的未偿还本金总额。

“银团全球垫款”是指由每一全球银团贷款人根据第2.1节同时向全球借款人发放的同一类型的银团全球贷款，如果是定期基准利率垫款，则以相同的货币和相同的利息期限计价。

“银团全球预先借款通知”的定义见本协议第2.6(A)节。

“银团全球贷款人”是指承诺向每个全球借款人提供银团全球贷款的任何贷款人(或其任何关联公司、分支机构或代理机构)。

“全球银团贷款”是指作为全球银团贷款的一部分，由全球银团贷款人向全球借款人提供的贷款。

“全球银团票据”在要求的范围内，是指全球借款人向任何提出请求的全球银团贷款人支付的本票，大体上以本合同附件B-1的形式，证明该全球借款人因该全球银团贷款机构向该全球借款人提供的银团全球贷款而对该全球贷款人的债务总额。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标结算日”是指T2(或如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如有)被全球行政代理合理地确定为合适的替代支付系统，这种确定通常与其作为管理代理的其他银团信贷安排项下的这种确定一致)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何和所有现在或将来的税、税、征、税、扣、评税、费、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，在每一种情况下，(I)对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的任何款项或与之相关的任何款项，但(Ii)不包括税。

“税收抵免”是指抵扣、减免或偿还任何税款或其他税款的抵免。

“定期基准利率垫付”指以经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBO利率或经调整的定期Corra利率计息的银团全球垫款或加拿大银团垫款(根据“备用基本利率”定义的第(C)款或根据“加拿大最优惠利率”的定义第(Ii)款除外)。

“定期基准利率贷款”指按调整后期限SOFR计息的周转额度贷款、全球银团贷款或加拿大银团贷款或其中的一部分。

汇率、调整后的EURIBO汇率或调整后的术语Corra汇率(根据“替代基本汇率”定义的(C)条款除外)。

对于以加元计价的任何期限基准利率预付款的任何计算而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，该日是该利率期间第一天的前两(2)个工作日，该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“Term Corra通知”是指全球行政代理向贷款人和Harley发出的关于发生Term Corra重选事件的通知。

“CORRA术语重选事件”是指全球行政机构确定：(A)CORRA术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)CORRA术语的管理对全球行政机构来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件，导致根据第3.3(B)节进行基准替换，这不是CORRA术语。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准利率预付款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准利率预付款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被全球管理机构合理且真诚地识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考汇率”，并且尚未出现关于条款SOFR汇率的基准更换日期，则

只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日，期限SOFR参考利率即为已公布的SOFR参考利率。

“终止日期”是指(A)2029年4月12日(如第2.21节所规定的每一贷款人同意延期)和(B)根据第2.4节或第8.1节终止承诺的日期中较早的一个。

“交易日期”在本合同第13.3(D)(I)节中定义。

“交易”是指公司签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和使用贷款收益。

“受让人”的定义见本合同第13.5节。

“类型”是指：(A)就任何全球银团贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期基准利率贷款或RFR贷款；(B)就任何全球银团贷款而言，其性质为基本利率垫款、定期基准利率垫款或RFR垫款；(C)就任何周转额度贷款而言，其性质为定期基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、RFR贷款或ESTR贷款；(D)就任何加拿大银团贷款而言，其性质为定期基准利率贷款；基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款；及(E)就任何加拿大银团贷款而言，其性质为定期基准利率贷款、基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“英国摇摆线借用通知”在本合同的第2.9.3节中有定义。

“英国摆动额度贷款承诺”是指全球摆动额度贷款人向全球借款人提供英国摆动额度贷款的义务，贷款本金总额最高可达35,000,000美元，并可在任何时候累计偿还。

“英国摇摆线货币”指的是美元、欧元，只要这些货币继续有效，英镑、英镑和瑞士法郎。

“英国摆动额度贷款”是指由全球摆动额度贷款人根据第2.9.3节向全球借款人提供的以任何英国摆动额度货币计价的贷款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“美国借款人”指的是哈雷或HDFS，而“美国借款人”统称为哈雷和HDFS。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”在本协议的第9.19节中有定义。

本合同第2.9.1节对《美元浮动额度借款通知》进行了定义。

“美元回旋额度贷款承诺”是指全球回旋额度贷款机构在任何时候向美元回旋额度贷款提供本金总额不超过35,000,000美元的义务。

“美元浮动额度贷款”是指全球浮动额度贷款机构根据第2.9.1节向美国借款人提供的美元计价贷款。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就英国而言，适用的自救立法下的任何决议机构根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。本协议中使用的任何会计术语如未在本协议中明确定义，应按照本协议第9.8节的规定进行解释。除文意另有所指外，(I)任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任人及

(3)任何贷款文件中对任何法律的任何提及，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，而任何贷款文件中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。

1.2等值货币。在每个计算日期不晚于纽约时间下午1：00或当地时间(视情况而定)之前，全球行政代理应(I)就每种指定货币确定截至该计算日期的汇率，并(Ii)就此向哈雷和银团全球贷款人发出通知。对于在任何计算日期发放的任何新贷款以及在任何计算日期以及在紧接相关计算日期(“重置日期”)之后的第五个营业日偿还的任何贷款，如此确定的汇率应立即生效，直至下一个重置日期为止，并应在其生效期间用于计算本协议规定的任何货币等值(根据第2.19节除外)。

第二条学分

1.1全球银团贷款。在满足本协议第4.1和4.2节所述的先决条件后，自本协议之日起并包括该日在内，在终止日期之前，各全球银团贷款人各自而非共同同意，根据本协议所载的条款和条件，不时以适用的商定货币向全球借款人提供银团全球贷款，其未偿还金额在任何时间不得超过该银团全球贷款人在总承诺额中所占比例；但条件是

(I)(A)当时未偿还的全球银团贷款的美元总额，(B)当时未偿还的投标利率贷款的美元总额，(C)当时未偿还的美元摆动额度贷款的总额，(D)当时未偿还的加拿大摆动额度贷款的美元总额，(E)当时未偿还的英国摆动额度贷款的美元总额，和(F)当时未偿还的加拿大银团贷款的美元总额，不得超过总承诺额，在每种情况下，除非是由于货币波动，然后仅限于第2.3(B)节允许的范围；

(I)加元银团贷款和加拿大周转额度贷款的未偿还美元总额在任何时候都不得超过加元升华，但由于货币波动并仅限于第2.3(B)节允许的范围；

(Ii)未偿还信贷风险总额的未偿还美元总额在任何时候均不得超过总承诺额，除非是由于货币波动，而且仅限于第2.3(B)节允许的范围；

(Iii)尽管本协议有任何规定，全球银团贷款人发放的所有全球银团贷款的美元总额与其关联的加拿大银团银行发放的加拿大银团贷款总额在任何时候都不应超过该全球银团贷款人在每种情况下的承诺金额

除非是由于货币波动，然后仅限于第2.3(B)节允许的范围内；以及

(Iv)在任何情况下，(I)任何贷款人当时以全球摆动额度贷款人身份发放的所有未偿还摆动额度贷款本金总额加上(Ii)该贷款人当时的未偿还信贷风险总额，在任何情况下均不得超过该贷款人在本协议项下的承诺，除非该全球摆动额度贷款人与Harley另有协议。

第2.1节规定的每笔全球银团垫款应由每个全球银团贷款人按该全球银团贷款人各自的比例比例发放的银团全球贷款组成；前提是，全球行政代理可以非按比例分配任何银团全球垫款，前提是未能如此分配会导致银团全球贷款人的贷款与其关联的加拿大银行的贷款合计超过该银团全球贷款人的承诺。在本协议条款的约束下，每个全球借款人可以在终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入全球银团贷款。每名全球借款人可根据第2.6及2.8节，并受第2.6及2.8节所载及本条款第二条所载其他条件及限制的规限，选择适用于部分银团全球垫款的全球利率选项及利息期。于终止日期，环球银团贷款的未偿还本金余额须由环球借款人全数支付。在第3.3节的规限下，每笔银团全球垫款应包括(I)以美元计价的银团全球垫款，全部为基本利率贷款或定期基准利率贷款；(Ii)如果银团全球垫款以任何其他商定货币计价，则在适用的借款人根据本协议可能要求的相同货币的每种情况下，全部为定期基准利率贷款或RFR贷款。

尽管如上所述，在任何情况下，任何全球借款人都不得根据第2.1节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和期限SOFR基准替换日期之前申请基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率和Daily Simple Sofr仅适用于第3.3(A)和3.3(F)节规定的范围)。

1.2加拿大银团预付款。

(A)发放加拿大银团贷款。在满足本协议第四条规定的先决条件后，自本协议日期较晚的日期起和终止日期之前，每个全球银团贷款人应按照本协议规定的条款和条件，促使其关联的加拿大银团加拿大银行按比例不时以美元(仅针对以美元计价的基本利率贷款和基准利率贷款)和加元(仅针对以加元计价的加拿大最优惠利率贷款和基准利率贷款)向加拿大借款人和美国借款人提供银团加拿大贷款份额，金额不得超过每家加拿大银团银行的加拿大银团承诺额(前提是全球行政代理可以非按比例分配任何加拿大银团预付款，条件是未能如此分配会导致加拿大银团银行的贷款与其关联全球贷款人的贷款合计超过该加拿大银行的银团加拿大承诺)；但在任何情况下，(I)加拿大银团贷款的未偿还本金金额在任何时候都不得超过加拿大银团承诺或所有以加元计价的加拿大银团贷款的美元金额，与

所有以加元计价的加拿大回旋额度贷款的美元金额超过加元升华，在每种情况下，除非是由于货币波动，然后仅在第2.3(B)和(Ii)节允许的范围内，贷款的未偿还本金金额超过承诺总额，而不是由于货币波动，然后仅在第2.3(B)节允许的范围内。在遵守本协议条款的前提下，加拿大借款人和美国借款人可以在终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入加拿大银团贷款。在终止日，(I)向加拿大借款人发放的加拿大银团贷款的未偿还本金余额应由加拿大借款人全额偿还，(Ii)向美国借款人发放的银团贷款应由适用的美国借款人全额偿还，在任何情况下，在终止日期之前，加拿大向加拿大借款人提供的银团贷款(I)应由加拿大借款人预付，(Ii)向美国借款人支付的银团贷款应由适用的美国借款人支付，在每种情况下，只要符合第2.3(B)节的要求，并达到第2.3(B)节要求的程度。通过签署和交付本协议，每个全球银团贷款人同意，其应促使其关联的加拿大银团银行与加拿大银团承诺在全球行政代理合理要求的营业日签署并交付(或按其指示)全球行政代理，全球行政代理是该银团加拿大银行的签字页的执行对手方。

(B)借用通知书。当加拿大借款人或美国借款人希望根据第2.2节借款时，加拿大借款人或该美国借款人(视情况而定)应按照第2.6(A)(Ii)节的规定，向全球行政代理提交由其签署的加拿大银团预先借款通知，指明加拿大借款人或该美国借款人(如适用)正在根据本第2.2节申请加拿大银团贷款。根据第2.6(A)(Ii)节发出的任何加拿大银团预先借款通知不得撤销。

(C)终止。除适用法律另有规定外，在任何情况下，加拿大银团银行均无权加速尚未偿还的加拿大银团贷款或在所述终止日期之前终止其提供加拿大银团贷款的承诺(如有)，但该加拿大银团银行应在贷款加速以及根据第七条和第八条终止承诺时享有该等权利。

(D)报表。全球行政代理应至少每月向哈雷提交一份声明，并应哈雷的合理要求在任何其他时间向哈雷提交一份声明，列出自上次根据本协议提交此类报告以来的一段时间内发放和偿还的加拿大未偿还银团贷款。

(E)风险参与。一旦根据第7.1(E)条发生违约，所有加拿大银团贷款应立即和自动转换为美元，并以美元重新计价，美元等同于每笔此类加拿大银团贷款在转换日期确定的美元金额，每个全球银团贷款人应被视为自动、不可撤销和无条件地从其他贷款人购买和接收(在其未使用的承诺范围内)每笔贷款的不可分割的利息和参与，并以必要的金额参与，从而在生效后，每一全球银团贷款人应按比例持有每笔贷款的份额；但是，如果这种转换不是在利息期末发生的，则借款人应根据第3.4节的规定，为每个适用贷款人的应评税利益向全球行政代理支付与此相关的所有损失和破坏费用，并且，在全球行政代理的书面请求下，每个全球辛迪加贷款人应在不迟于该贷款人提出付款请求后两(2)个工作日内为每个适用贷款人的应评税利益向全球行政代理支付相当于未分割的金额的美元

上述全球银团贷款人根据第2.2(E)条购买的适用贷款的利息和参与度。如果任何全球银团贷款人未能向全球行政代理支付根据第2.2(E)条到期的任何款项，则全球行政代理有权接收、保留和抵销根据本条款应支付给该全球银团贷款人的本金和利息，直至全球行政代理从该全球银团贷款机构收到足以履行第2.2(E)条规定的银团全球贷款人的付款义务的金额，以及自适用贷款人提出要求之日起至该义务完全履行之日止期间内每天按联邦基金有效利率计算的利息。全球行政代理将按上述规定迅速将收到的所有款项汇给每个相关贷款人。

(F)适用于加拿大银团贷款的其他规定。根据本协议，在特定地点以美元或加元(视情况适用)支付加拿大银团贷款的具体规定至关重要。美元或加元(视情况而定)应为本协定项下此类贷款的账户货币和付款货币。尽管本协议有任何规定，加拿大借款人和美国借款人对此类贷款的债务不得以任何其他货币或在其他地方支付的金额解除，无论是否根据判决，只要所支付的金额在根据正常银行程序迅速兑换成美元或加元(视情况适用)并转移到该加拿大银团银行时，不产生根据本协议到期的美元或加元(视情况适用)。如果任何付款，无论是根据判决或其他方式，在转换和转移后，没有导致支付根据本协议到期的美元或加拿大元(视情况而定)的金额，该辛迪加银行应就货币赤字向适用借款人提出独立的诉讼理由。

尽管有上述规定，在任何情况下，加拿大借款人或适用的美国借款人均不得根据第2.2节的规定，在基准过渡事件和基准替换日期之前申请基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，Daily Simple Corra仅适用于第3.3(A)和3.3(F)节规定的适用范围)。

1.3偿还贷款。

(A)可选付款。根据第3.4节和第2.7节的要求，每个相关的全球借款人和加拿大借款人(视情况而定)可以：(A)在借款人向全球行政代理发出不可撤销的通知后，在不迟于建议预付款日期的中午12：00(纽约时间)前预付美元计价浮动利率贷款，该通知指明预付款的本金总额和建议日期，如果发出该通知，则借款人应全部或按比例部分预付构成同一全球银团预付款一部分的指定美元计价浮动利率贷款的未偿还本金，(B)在不迟于建议预付款日期前一(1)个营业日的正午12时(纽约时间)，在借款人向环球行政代理发出通知后，预付非美元浮动利率贷款或任何固定利率贷款，该通知指明须预付的银团全球垫款及建议的预付日期，如已发出该通知，则该借款人须预付全部(而非部分)非美元浮息贷款或构成该等垫款的固定利率贷款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息，以及(C)在借款人向全球行政代理发出通知后，在不迟于中午12点(纽约时间)之前预付RFR贷款

在建议的预付款日期之前五(5)个工作日，该通知指明了要预付的银团全球预付款和建议的预付款日期，如果发出了该通知，借款人应全部(而不是部分)预付构成该预付款的RFR贷款的未偿还本金，以及预付本金的应计利息。就浮动利率垫款而言，每笔部分预付款的本金总额应不少于1,000,000美元，且为100,000美元的整数倍。任何根据本节规定可选择预付哈雷交付的贷款的通知可以说明，该通知的条件是其中指定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，哈雷可以(在指定生效日期或之前向全球行政代理发出通知)撤销该通知。

(B)强制性提前还款。

(I)一般情况下，强制提前还款。如果在除货币汇率波动以外的任何时候，(A)所有贷款的美元金额超过总承诺额，适用借款人(由Harley确定)应在全球行政代理发出的五(5)个工作日内预付适用贷款的总金额，以使所有贷款的美元金额在生效后小于或等于总承诺额，并且(B)加拿大银团贷款的美元金额超过加拿大银团承诺，加拿大借款人和/或一个或多个美国借款人应：在全球行政代理发出的五(5)个工作日通知内，预付向其发放的加拿大银团贷款的总金额，使其生效后加拿大银团贷款的美元金额小于或等于加拿大的银团承诺。

(2)强制预付加元贷款。除货币汇率波动外，如果在任何时候，所有以加元计价的加拿大摆动额度贷款和以加元计价的加拿大银团贷款的美元金额超过加元升华，适用借款人(由哈雷确定)应在全球行政代理发出的五(5)个工作日内预付该等加拿大摆动额度贷款或加拿大银团贷款(符合第3.4条的规定)的总金额，以使所有剩余的加拿大摆动额度贷款和以加元计价的加拿大银团贷款的美元金额在生效后，小于或等于加元升华。

(3)因汇率波动而强制提前付款。如果完全由于货币汇率波动，在任何重置日期，(A)(I)当时全球银团贷款的未偿还本金，加上(Ii)当时加拿大银团贷款的未偿还本金，加上(Iii)当时未偿还的周转线贷款本金，加上(Iv)当时未偿还投标利率贷款的美元总额，超过总承诺额的105%，(B)所有加拿大回旋额度贷款和加拿大银团贷款的美元金额，每种情况下均以加元计价，超过加元承诺的105%，(C)当时未偿还的加拿大摇摆线贷款超过加拿大摇摆线承诺的105%，(D)此时未偿还的英国摇摆线贷款的美元金额超过英国摇摆线承诺的105%，或(E)加拿大银团贷款的美元金额超过加拿大银团承诺的105%，适用借款人应在该重置日期提前偿还适用贷款

(V)(I)当时全球银团贷款的未偿还本金，加上(Ii)当时加拿大银团贷款的未偿还本金，加上(Iii)当时回旋额度贷款的未偿还本金，加上(Iv)当时投标利率贷款的总额，小于或等于总承诺额，(W)加拿大所有回旋额度贷款和加拿大银团贷款的美元金额，在每种情况下，(X)加拿大未偿还的摆动额度贷款金额小于或等于加拿大摇摆线承诺金额，(Y)未偿还的英国摆动额度贷款金额小于或等于英国摆动额度承诺金额，以及(Z)加拿大银团贷款的美元金额小于或等于加拿大银团承诺额度。

1.4承付款的减少/增加。

(A)减少承付款。

(I)Harley可在至少五(5)个工作日前向全球行政代理发出书面通知，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，总最低金额为10,000,000美元，超过该金额的整数倍为5,000,000美元，该通知应具体说明任何此类减少的金额；但总承诺额不得减少到低于未偿还垫款(包括加拿大银团垫款)和回旋额度贷款的本金总额之和。此外，加拿大借款人或任何美国借款人可在提前三(3)个工作日向全球行政代理发出书面通知后，随时完全终止或不时减少加拿大银团承诺的未使用部分，总金额为5,000,000美元或任何大于1,000,000美元的倍数，由加拿大借款人或美国借款人在向全球行政代理发出的通知中指定；但在任何情况下，加拿大的银团承诺不得低于加拿大借款人和美国借款人所欠的所有加拿大银团贷款和加拿大周转线贷款的未偿还本金总额。所有应计和未付的承诺费应在贷款人在本合同项下提供贷款的义务终止的生效日期支付。全球行政代理应迅速将其根据第2.4(A)(I)条收到的任何通知分发给相关贷款人。哈雷根据第2.4(A)(I)条提交的任何此类通知可声明，该通知的条件是其中指定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，哈雷可(在指定生效日期或之前向全球行政代理发出通知)撤销该通知。

(Ii)尽管有前述规定，如一名贷款人被另一名贷款人收购，或任何两名或多于两名贷款人合并、合并或以其他方式合并(任何该等收购、合并、合并或其他合并在下文中称为“合并”，而作为该等合并的一方的每名贷款人在下文中称为“合并贷款人”)，哈雷公司可以通知全球行政代理，它希望将这种合并中幸存的贷款人(“幸存贷款人”)的承诺额减少到与合并贷款人中每一方对这种合并的承诺额最大的那个合并贷款人的承诺额(这种最大的承诺额是“幸存承诺”和另一个合并贷款人的承诺额

贷款人在下文中统称为“已报废的承诺”)。如果所需贷款人(如下所述确定)和全球行政代理同意减少尚存贷款人的承诺，则(I)承诺总额应减去在合并生效日期(或哈雷在其请求中指定的较后日期)生效的已报废承诺，前提是借款人在该日期或之前已全额支付除承诺为尚存承诺的合并贷款人以外的每个合并贷款人的未偿还贷款本金，(Ii)从该减少的生效日期起及之后，幸存的贷款人不应对已报废的承诺承担任何义务，以及(Iii)哈雷应通知全球行政代理，他们希望这种减少是永久性减少还是暂时减少。如果此类减免是暂时的减免，则哈雷应负责寻找一家或多家全球行政代理可以接受的金融机构(每一家都是“替代贷款人”)，愿意承担本协议项下贷款人的义务，其总承诺额最高可达报废承诺额。全球行政代理可以要求替代贷款人签署全球行政代理认为必要或适宜的文件、文书或协议，以证明替代贷款人同意成为本协议项下的当事方。就本第2.4(A)(Ii)节而言，所需贷款人的确定应视为哈雷要求的承诺总额的减少已经发生(即，合并后的贷款人应被视为具有等于尚存承诺的单一承诺，且承诺总额应被视为已被已注销的承诺减少)。

(A)扩展选项。哈雷可不时选择增加总承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每种情况下的最低增量为10,000,000美元，只要在生效后，此类增加和所有此类增量定期贷款的总金额不超过355,000,000美元。哈雷可安排由一个或多个全球银团贷款人(每个同意增加承诺的银团全球贷款人，或参与此类增量定期贷款的“递增贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“递增贷款人”；条件是任何不符合资格的机构不得成为递增贷款人)提供任何此类增加或部分贷款，这些机构同意增加其现有承诺，或参与此类递增定期贷款，或提供新的承诺，视情况而定；但条件是：(I)每个增加贷款人应得到哈雷、全球行政代理和每个全球摇摆线贷款机构(不得被无理扣留、条件或延迟)的批准，以及(Ii)(X)如果是增加贷款机构，哈雷和该增加贷款机构基本上以本合同附件F-1的形式签署协议，以及(Y)如果是增加贷款机构，哈雷和该增加贷款机构基本上以本合同附件F-2的形式签署协议。根据本节第2.4(B)节增加总承诺额或增量定期贷款，不需要任何全球银团贷款人(参与增加或任何增量定期贷款的银团全球贷款人除外)的同意。根据第2.4(B)节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应于哈雷、全球行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，全球行政代理应将此通知各全球银团贷款人。尽管如此，增量定期贷款的总承诺额(或任何银团全球贷款人的承诺额)或部分不得增加

根据本款生效，除非：(I)在增加总承诺额或此种增量定期贷款的拟议生效日期，第4.2(I)节和第4.2(Ii)节规定的条件应由所需贷款人满足或免除，以及(Ii)全球行政代理应已收到(X)与截止日期提交的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人此后根据本规定借款的组织权力和权力(视情况而定)，以及(Y)担保人的重申；但对于为一项收购融资而产生的任何增量定期贷款，如果哈雷真诚地确定有限条件是合理必要的(任何此类收购，“有限条件性收购”和此类增量定期贷款，“与收购相关的增量定期贷款”)，只要(1)截至当事人签署关于有限条件性收购(“有限条件性收购协议”)的最终收购文件的日期，本句第(I)款应被视为已得到满足。不应发生任何违约或未到期违约或未到期违约，且持续违约或未到期违约应记入此类文件，(2)截至该等与收购相关的增量定期贷款的借款日期，在该借款和任何同时交易及其收益的任何实质上同时使用生效之前或之后，不存在第7.1(A)条或第7.1(E)条规定的违约；(3)截至合同各方签署适用的有条件收购协议之日，第V条所载的陈述和担保在所有重大方面均应真实无误。除仅就较早日期作出的陈述和保证外，该陈述和保证在该较早日期和(4)在借入此类收购相关增量定期贷款之日应真实和正确，习惯的“Sungard”声明和保证(此类陈述和保证由提供此类收购相关增量定期贷款的贷款人合理确定)在紧接此类收购相关增量定期贷款发生之前和生效后的所有重要方面均应真实和正确，但仅参考较早日期作出的陈述和保证除外。这些陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的。在总承诺额的任何增加或提供的任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向全球行政代理提供全球行政代理为其他全球贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施该增加并使用该等金额向该等其他全球贷款人付款时，促使每个全球银团贷款机构在所有全球银团贷款机构的未偿还银团全球贷款中所占的份额，以相等其在该等未偿还全球银团贷款中的比例份额，及(Ii)借款人应被视为于总承担额增加之日已偿还及再借入所有未偿还的环球银团贷款(该等再借款包括适用借款人或哈雷代表适用借款人按照第2.5节及第2.6节的规定提交的通知中指明的银团环球贷款类型，并包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为支付的款项应伴随着被视为预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔期限基准利率贷款和每笔RFR贷款，如果被视为支付发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第(3.4)节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与银团全球贷款享有同等的偿还权，(B)其到期日不得早于

预定终止日期(但可能于该日期之前摊销)及(C)定期贷款应与银团全球贷款大致相同(且在任何情况下不得较该等银团贷款优惠)；然而，(I)适用于于预定终止日期后到期的任何一批递增定期贷款的条款及条件，可提供仅适用于该预定终止日期后期间的重大额外或不同财务或其他契诺或预付款规定，及(Ii)递增定期贷款的定价可能与其他贷款不同(及收取不同费用)。根据本协定的修正或重述(“递增定期贷款修正案”)，以及酌情由借款人、参与此类付款的每个递增贷款人、参与此类付款的每个递增贷款人和全球行政代理签署的其他贷款文件，可根据本协议发放递增定期贷款。增量定期贷款修正案可在未经任何其他全球银团贷款人同意的情况下，对本协议和全球行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.4(B)节的规定。如果增额贷款人或增额贷款人(视情况而定)就总承诺额和/或增量定期贷款的任何此类增加收取任何费用，该费用应符合当时的市场状况，该市场状况应由哈雷的全球行政代理合理地记录。在增加总承诺额和/或递增定期贷款的生效日期前不少于两(2)个工作日，全球行政代理应通知哈雷此类贷款人收取的费用，哈雷可以至少在生效日期前一(1)个工作日取消其增加承诺额和/或递增定期贷款的请求。在满足任何增加总承诺额和/或增量定期贷款的先决条件后，全球行政代理应立即将增加的生效日期通知哈雷和每一家全球银团贷款人。在增加贷款人支持的总承诺额或增量定期贷款的任何增加的生效日期，该增额贷款人应作为贷款人成为本协议的一方，并享有本协议项下贷款人的权利和义务。本协议所载任何内容均不构成或被视为任何全球银团贷款人承诺随时增加其在本协议项下的承诺或提供增量定期贷款。

1.5借款垫款方式。

(A)银团全球预付款。全球行政代理应在收到辛迪加全球预先借款通知后，立即将该辛迪加全球预先借款通知通知每一全球辛迪加贷款人，并在不迟于全球行政代理在每个借款日期合理要求的时间内，每一全球辛迪加贷款机构应将其辛迪加全球贷款提供给全球行政代理立即按本协议规定的地址提供的资金，除非全球行政代理已通知全球辛迪加贷款机构将在全球行政代理的外币支付办公室向全球借款人提供此类贷款，在这种情况下，每一全球辛迪加贷款机构应提供其辛迪加全球贷款。在不迟于下午4：00之前，立即提供给全球行政代理的外币支付办公室的资金(全球行政代理的外币支付办公室所在城市的当地时间)，使用全球行政代理指定的商定货币。这个

全球行政代理将迅速将从全球银团贷款人收到的资金提供给相关的全球借款人。

(B)加拿大银团垫款。环球行政代理应于收到加拿大银团借款通知后，立即通知各相关加拿大银团银行有关的加拿大银团借款通知，并于环球行政代理人于每个借款日期合理要求的当地时间前，将其加拿大银团贷款(S)以加元或美元(视何者适用而定)即时提供予环球行政代理人，按其根据本章程第十四条指定的地址提供。全球行政代理将迅速将从加拿大银团银行收到的资金提供给加拿大借款人或适用的美国借款人。

1.6选择类型和利息期的方法；适用边际的确定。

(A)选择垫款类型和利息期的方法。每个借款人应选择银团全球垫款或加拿大银团垫款的类型，如果是每个期限的基准利率垫款，则应选择利息期限，如果是每个期限的基准利率垫款或RFR垫款，则应选择适用于每个银团全球垫款、银团加拿大垫款和RFR垫款的允许货币。

(I)银团全球预付款。每一全球借款人应在不迟于附表一所述的适用时间，向全球行政代理或其适用附属机构(在每种情况下，由全球行政代理先前指示该全球借款人)的适用办公室发出通知(“辛迪加全球预借通知”)，并注明：(I)该预付款的借款日期(应为营业日)；(Ii)该预付款的总金额；(3)选定的垫款类型；(4)这种垫款的商定货币；(5)就每个期限基准利率垫款而言，适用于其的利息期。每份辛迪加全球预先借款通知应不可撤销，并应由适用的全球借款人的授权官员签署；但如果该辛迪加全球预先借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则全球行政代理可全权酌情免除上述签字要求。每个以欧元计价的辛迪加全球预付款必须是定期基准利率预付款，以英镑或瑞士法郎计价的每个辛迪加全球预付款必须是RFR预付款。在任何时候，向任何一个全球借款人发放的所有银团全球预付款的有效利息期不得超过十(10)个。每笔浮动利率垫款应计入从垫款发放之日起至(但不包括)偿还之日的利息，按适用的浮动利率计算，并在浮动利率发生变化时发生变化，再加上适用的保证金。作为浮动利率贷款的任何银团Global Advance的该部分利率的变化将与备用基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)的每次变化同时生效。每项定期基准利率垫付应计入适用于该期限基准利率垫付的利率(包括适用于该期限基准利率垫付的利率加适用保证金)的利息，并包括适用于该期限基准利率垫付的利息期的第一天至(但不包括)该利率期间的最后一天的利息。每笔RFR垫款应计入从垫款之日起至(但不包括)偿还之日的利息，按适用的调整后每日简单RFR加适用保证金计算。

(Ii)加拿大银团垫款。加拿大借款人或适用的美国借款人应在不迟于附表1所述的适用时间向全球行政代理发出通知(“辛迪加预先借款通知”)，具体说明：(I)该预付款的借款日期(应为营业日)；(Ii)该预付款的总金额；(Iii)所选择的预付款类型；(Iv)在每一期限基准利率预付款的情况下，适用的利息期和(V)适用的允许货币。每份加拿大银团预先借款通知应不可撤销，并应由加拿大借款人或适用的美国借款人的授权官员签署；但如果该银团全球预先借款通知是通过经批准的借款人门户网站提交的，则全球行政代理可全权酌情免除上述签字要求。每笔加拿大银团垫款应为以加元计价的定期基准利率垫款、以美元计价的定期基准利率垫款、以美元计价的基本利率垫款或以加元计价的加拿大最优惠利率垫款。任何时候，所有加拿大银团预付款的有效利息期不得超过十(10)个。每笔加拿大最优惠利率预付款应计入自预付款之日起至(但不包括)按适用的加拿大最优惠利率计算的还款日期的利息，当加拿大最优惠利率发生变化时，再加上适用的保证金。作为基本利率垫款的每一笔加拿大银团垫款，应计入从垫款发放之日起至(但不包括)按备用基本利率偿还之日的利息，该备用基本利率随备用基本利率的变化而变化，外加适用保证金。作为定期基准利率垫款的每一笔加拿大银团垫款应计入适用于该期限基准利率垫付的利率加适用保证金的利息，包括适用于该期限基准利率垫付的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天。

尽管有上述规定，在任何情况下，加拿大借款人或适用的美国借款人均不得根据第2.6节申请CBR贷款，或在(X)期限SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前，申请基于Daily Simple SOFR或(Y)Term CORA计息的RFR贷款，以及基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra仅适用于第3.3(A)节和3.3(F)节规定的范围)。

(B)确定适用保证金和适用承诺费费率。

(I)定义。如在本第2.6(B)节和本协议中使用的，下列术语应具有以下含义，但在分离评级的情况下，应遵守下文第2.6(B)(Iii)节的规定：

“适用承诺费费率”是指在下文第(I)款所列表格中确定的适用承诺费费率的百分比，并参照以下第(I)款中所列表格确定的哈雷公司的地位。

“适用的金融公司”是指在任何确定日期，对于本节中确定的任何评级机构，拥有(或拥有)该评级机构当时有效(如果有的话)就优先无担保长期债务证券而没有任何金融公司的第三方信用增强的最高评级(S)的金融公司(S)。为避免

如有疑问，本节中对适用的Finco评级的引用应指此类最高评级。

“适用保证金”是指根据第2.6(B)节的规定，通过参照下表所列适用保证金确定的哈雷或适用Finco的地位而确定的百分比(应理解并同意：(I)关于定期基准利率垫款和贷款的适用保证金是下表中的“定期基准利率贷款的适用保证金”，(Ii)适用于RFR垫款和贷款的保证金为下表中的“RFR贷款适用保证金”；及。(Iii)有关浮息垫款和贷款的适用保证金为下表中的“浮息贷款适用保证金”)：。

“惠誉评级”指，在任何时候，由惠誉评级(“惠誉”)发布的评级，然后对(I)对哈雷的贷款，哈雷的发行人违约评级，以及(Ii)对于任何其他借款人的贷款，适用的Finco的优先无担保长期债务证券，没有第三方信用增强，或仅在该适用的Finco不维持此类评级的情况下，由惠誉发布的评级，然后对该适用的Finco的发行人违约评级生效。

如果在任何日期，至少存在以下两种评级：穆迪评级为A2或更高，S评级为A或更好，或惠誉评级为A或更好，则在任何日期都存在“I级状态”。

在任何日期，如果(I)适用的借款人没有资格获得I级状态，并且(Ii)至少存在以下两种评级：穆迪评级为A3或更高，S评级为A-或更好，或惠誉评级为A-或更好，则“II级状态”存在。

在任何日期，如果(I)适用借款人没有资格获得I级或II级状态，以及(Ii)至少存在以下两种评级：穆迪评级为BAA1或更高，S评级为BBB+或更好，或惠誉评级为BBB+或更好，则存在“III级状态”。

在任何日期，如果(I)适用借款人没有资格获得I级、II级或III级状态，以及(Ii)至少存在以下两种评级：穆迪评级为BAA2或更高，S评级为BBB或更好，或惠誉评级为BBB或更高，则存在“IV级状态”。

如果在该日期，(I)适用借款人没有资格获得I级、II级、III级或IV级状态，以及(Ii)至少存在以下两种评级：穆迪评级为BAA3或更高，S评级为BBB-或更好，或惠誉评级为BBB-或更高，则在任何日期均存在“V级状态”。

如果在该日期，(I)适用借款人没有资格获得I级、II级、III级、IV级或V级状态，以及(Ii)至少存在以下两种评级：穆迪评级为BA1或更高，S评级为BB+或更好，或惠誉评级为BB+或更好，则在任何日期均存在“VI级状态”。

在任何日期，如果适用借款人没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态的资格，则在任何日期都存在“七级状态”。

“穆迪评级”指，在任何时候，由穆迪投资者服务公司(“穆迪”)发布的评级，然后对(I)对哈雷的贷款，哈雷的发行人评级，以及(Ii)对于任何其他借款人的贷款，适用的Finco的优先无担保长期债务证券，没有第三方信用增强，或仅在该适用的Finco不维持该评级的情况下，由穆迪发布的评级，然后对该适用的Finco的发行人评级生效。

“S评级”是指，在任何时候，由S全球评级公司(S全球公司(以下简称“S”)的分公司)发布的评级，然后对(I)对哈雷的贷款，对哈雷的隐含公司信用评级，以及(Ii)对于对任何其他借款人的贷款，对适用的金融公司的优先无担保长期债务证券(无需第三方信用增强)有效，或仅在该适用的金融公司不维持此类评级的情况下有效。由S发布的评级，然后对该适用的Finco的隐含企业信用评级有效。

“分离评级”具有第2.6(B)(Iii)节规定的含义。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态、VI级状态或VII级状态。

(2)确定适用保证金和适用承诺费费率。根据第2.14(C)节支付的适用承诺费费率应根据哈雷当时的穆迪评级、S评级和惠誉评级确定的地位，参考上文第(I)款中的表格确定。任何贷款的适用保证金应参照上文第(I)款中的表格，根据(A)哈雷当时的穆迪评级、S评级和惠誉评级(如果是向哈雷提供的贷款)和(B)适用的Finco当时的穆迪评级、S和惠誉评级(如果是向哈雷以外的任何借款人提供的贷款)所确定的地位来确定。就本节而言，在任何日期有效的评级是在该日期收盘时有效的评级(有一项谅解，即该评级的任何变化应自作出该变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效)。除以下第(Iv)款所述的情况外，如果哈雷在任何时候没有穆迪评级、S评级和惠誉评级(“哈雷评级失败”)，则对哈雷的贷款和适用的承诺费费率应处于第七级状态。除以下第(Iv)款所述的情况外，如果在任何时间，每个Finco没有穆迪评级、S评级和惠誉评级，则当时适用于哈雷的地位适用于除哈雷以外的任何借款人的贷款；但如果哈雷评级失败，则向哈雷以外的任何借款人的贷款应处于第七级状态。如果任何评级机构改变建立评级的基础，凡提及穆迪评级、S评级或惠誉评级时，应指适用评级机构当时的同等评级。

(Iii)尽管有上述规定，(A)如果哈雷或适用的Finco被所有三家评级机构分开评级(即，评级机构发布的评级处于三个不同的级别)，则将适用中间级别，以及(B)如果Harley或适用的Finco应仅维持两家评级机构的评级，并且它们是分开评级的，并且(X)评级差异是一个级别，则将适用较高的级别，以及(Y)评级差异是两个或更多级别，则下一个低于较高级别的级别将适用(本条第(Iii)款所述的任何前述情况，即“分离评级”)。

(四)修改意见。评级机构。如果穆迪、S或惠誉中的任何一家停止对公司债务进行评级的业务，公司和所需的贷款人应真诚地协商修改本协议，以反映该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，该评级机构适用的评级(关于“地位”的确定)应参考该评级机构在停止之前最近生效的评级(S)来确定。

1.7每笔银团全球预付款和加拿大银团预付款的最低金额。每笔银团全球预付款和加拿大银团预付款应为附表I中规定的适用最低金额；但前提是，任何基本利率预付款可以是未使用的总承诺额，加拿大借款人或美国借款人的任何加拿大最优惠利率预付款或基本利率预付款可以是未使用的加拿大银团承诺额。

1.8选择转换和延续全球银团垫款、加拿大银团垫款和周转额度贷款的类型和利息期的方法。

(A)转换的权利。在符合第2.6节、第2.7节和第2.8节的规定的情况下，适用借款人可以随时选择将任何类型的预付款的全部或任何部分转换为任何其他类型的预付款；但任何固定利率预付款或固定利率贷款的任何转换应在适用于其的利息期的最后一天进行，且仅在其适用的最后一天进行。

(A)自动转换和延续。浮动利率贷款应继续作为同类型的浮动利率贷款，除非并直至此类浮动利率贷款转换为固定利率贷款。固定利率贷款应继续作为固定利率贷款，直至当时适用的利息期结束为止，届时这种固定利率贷款(美元以外的指定货币的固定利率贷款除外)应自动转换为基本利率贷款，除非适用的借款人已按照第2.8(D)节的规定向全球行政机构发出通知，要求在该利息期结束时，此类固定利率贷款继续作为固定利率贷款；但如适用借款人已向全球行政代理提交授权自动续期的惯常标准文件(如有)，则此类固定利率贷款应自动作为固定利率贷款继续发放，利息期限为一个月，除非此类固定利率贷款已按本协议规定偿还或已偿还。固定利率贷款，包括但不限于美元以外货币的周转额度贷款和加拿大银团贷款(调整后的定期Corra利率贷款应转换为加拿大最优惠利率贷款除外)，在当时的当前利息期届满时，应自动作为相同货币和相同类型的固定利率贷款继续发放，利息期限为一个月，除非适用的借款人按照本协议的规定通知全球行政代理机构。

(B)违约后无转换。即使第2.8(A)节或第2.8(B)节有任何相反规定，任何银团全球贷款、摆动额度贷款或加拿大银团贷款不得转换为或继续作为固定利率贷款，除非在发生违约并仍在继续时获得所需贷款人的同意；但如无上述同意，属美元以外货币的定期基准利率贷款的任何该等环球银团贷款、周转额度贷款或加拿大银团贷款，在当时适用于该等贷款的有关利息期届满时，须就其后的每一天产生利息，年利率相等于适用于向有关借款人提供为期一个月的定期基准利率贷款的利率。

(C)转换/延续通知。适用借款人应在每次将浮动利率贷款转换为固定利率贷款或继续发放固定利率贷款的时间之前，向全球行政代理发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)，该通知应与第2.6(A)节规定的必要时间和通知一致，并注明：(1)此类转换或继续的请求日期(应为营业日)；(2)要转换或继续的银团全球贷款、周转额度贷款或加拿大银团贷款的金额和类型；以及(3)该等银团环球贷款、周转额度贷款或加拿大银团贷款将转换或续作的固定利率贷款(S)的金额、适用的准许货币及其适用的利息期。如果没有就美元以外的其他货币的固定利率贷款发出这种通知，则适用于该贷款自动延续的利息期限为一个月。

(D)转换的限制。尽管本协议有任何相反规定，但在根据第2.8条选择适用的借款人时，(W)以指定货币计值的定期基准利率垫款只能作为以相同指定货币计值的定期基准利率垫款进行转换和/或延续，(X)以英国摆动额度货币计值的英国摆动额度贷款只能以相同的英国摆动额度货币进行折算和/或延续，(Y)以特定允许货币计价的加拿大银团贷款只能以同一货币兑换和/或继续作为加拿大银团贷款，并且(Z)除非按照第3.3节的规定，否则以美元计价的任何垫款或贷款不得转换为以美元计价的RFR垫款或RFR贷款。

1.9周转线贷款。

1.1.1美元回旋额度贷款。(A)美元周转额度贷款金额。在满足第4.1和4.2节中规定的先决条件后，自本协议之日起并包括该日起，在终止日期之前，每一全球回旋额度贷款人同意，根据本协议所列条款和条件，不时向美国借款人或加拿大借款人发放美元回旋额度贷款，其未偿还总额在任何时间不得超过(I)当时的美元回旋额度承诺额，或(Ii)总承诺额超过银团全球预付款、投标利率预付款、在任何情况下，(I)任何贷款人当时以全球摆动额度贷款人身份发放的所有未偿还摆动额度贷款的本金总额加上(Ii)该贷款人在该时间的未偿还信用风险敞口，均不得超过该贷款人在本协议项下的承诺，除非该全球摆动额度贷款人和哈雷另有约定)。每笔美元摆动额度贷款的最低金额应为附表II规定的适用最低金额(或适用的全球摆动额度贷款人可能商定的较低金额)或附表II规定的整数倍(或适用的全球摆动额度贷款人可能商定的较低额度)，美元摆动额度贷款的所有应付利息应支付给适用的全球摆动额度贷款人，并记入该全球摆动额度贷款人的账户。

(A)借款通知；美元回旋额度贷款的利息。适用的美国借款人应在每笔美元浮动额度贷款的借用日期向全球行政代理和适用的全球浮动额度贷款人递交一份由其签署的通知(“美元浮动额度借款通知”)，并在每笔美元浮动额度贷款的借款日期向附表2所述的适用地点提交通知，具体说明(I)适用的借款日期(应为营业日)和(Ii)所申请的美元浮动额度贷款的总金额。每份美元周转额度借款通知应为书面通知，可通过传真或电子邮件发送(或通过电子通信传输，包括经批准的借款人门户网站，如果此类传输安排已得到全球行政代理的批准)。所有美元浮动额度贷款均为浮动利率贷款，并在美国借款人选择时计息，年利率等于(X)最优惠利率或(Y)适用的全球浮动额度贷款人与该美国借款人商定的一个利息期的货币市场利率或固定利率的总和(该利率期限无论如何不得超过三十(30)天)加上(B)当时有效的适用保证金。

(B)发放美元周转额度贷款。在收到第2.9.1(B)条规定的借用通知后，全球行政代理应立即通知

申请的美元回旋额度贷款的适用全球回旋额度贷款机构。不迟于下午3点(纽约时间)在适用的借款日期，适用的全球回旋额度贷款机构应按照适用的美国借款人的指示，立即提供美元回旋额度贷款。

(C)偿还美元周转线贷款。每笔美元回旋额度贷款应由适用的美国借款人在该美元回旋额度贷款的借款日期后第三十天或之前全额支付(如果早于适用于该贷款的利息期的最后一天)。未偿还的美元周转线贷款可以从银团全球预付款或投标利率预付款的收益中偿还。任何美元回旋连线贷款的偿还或预付应附有其应计利息，并且在符合第2.9.1(A)条的规定下，最低金额应为100,000美元(或适用的全球回旋连线贷款人可能同意的较低金额)，并且应以超过上述金额或该美元回旋连线贷款的全额的100,000美元(或相应的全球回旋连线贷款机构可能同意的较小金额)的增量递增。如果适用的美国借款人在任何时间未能在到期的适用日期偿还美元周转额度贷款，则该美国借款人应被视为已选择借入一笔银团全球预付款，该额度应为截至该日期第2.1节规定的基准利率预付款，其金额等于该美元周转额度贷款的未偿还金额(尽管第2.7节规定了基准利率预付款的最低金额)。任何此类垫款的收益将用于偿还该美元回转线贷款。除非全球行政代理应所需贷款人的请求或经其同意，在适用的全球摆动额度贷款人发放任何美元摆动额度贷款之前通知适用的全球摆动额度贷款人，即当时尚未满足第四条规定的适用条件，否则每个全球辛迪加贷款机构根据第2.1节和第2.9.1(D)节偿还此类美元摆动额度贷款的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，不受任何情况的影响。包括适用的美国借款人无法满足第四条规定的先例条件或违约的发生或持续。如果任何全球银团贷款人未能向全球行政代理支付根据本条款第2.9.1(D)款到期的任何款项，则全球行政代理有权收取、保留和抵销根据本条款应支付给该全球银团贷款人的本金和利息，直至该全球行政代理收到该全球银团贷款机构的付款或该债务以其他方式全部履行为止。除上述规定外，如果任何全球银团贷款人因任何原因未能向全球行政代理支付根据本条款第2.9.1(D)款到期的任何款项，该全球银团贷款机构应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从适用的全球回旋额度贷款机构购买了适用的美元回旋额度贷款的不可分割权益和参与，金额为该全球银团贷款机构根据本第2.9.1(D)条必须发放的银团全球贷款，自全球行政代理提出要求之日起至该义务完全履行之日止的期间内，该等利息和参与可连同其按联邦基金有效利率计算的每一天的利息一并收回。

1.1.2加拿大摇摆线贷款。(A)加拿大周转线贷款金额。自本协议之日起并包括本协议之日起，在终止日期之前，在满足第4.1和4.2节中规定的先决条件后，每个全球回旋贷款机构同意，根据本协议中规定的条款和条件，并根据以下各方书面同意的其他安排

哈雷及适用的环球放款机构以加元向加拿大借款人及美国借款人提供加元回旋贷款，每次贷款总额不得超过总额，且加拿大借款人及美国借款人在任何时间未偿还的金额，以下列两者中较少者为准：(I)当时的加拿大回旋贷款承诺及(Ii)总承诺额超出当时全球银团垫款、投标利率贷款、回旋贷款及加拿大银团垫款的未偿还本金金额之和(应理解及同意，即使第2.9节有任何相反规定，在任何情况下，(I)任何贷款人当时以全球摆动额度贷款人的身份发放的所有未偿还摆动额度贷款的本金总额加上(Ii)该贷款人当时的未偿还信用风险敞口，在任何情况下均不得超过该贷款人在本协议项下的承诺，除非该全球摆动额度贷款人和哈雷公司另有约定。每笔加拿大摇摆线贷款的最低金额应为附表II规定的适用最低额度(或适用的全球摇摆线贷款人可能同意的较低金额)或附表II规定的整数倍(或适用的全球摇摆线贷款人可能同意的较低金额)，加拿大摇摆线贷款的所有应付利息应支付给适用的全球摇摆线贷款人，并记入该全球摇摆线贷款人的账户。在任何情况下，加拿大回旋额度贷款项下未偿还的利息期数在任何时候都不得超过五(5)。

(A)借款通知；加拿大摆动额度贷款的利息。相关借款人应(除非该借款人和适用的全球摆动额度贷款人另有约定)在不迟于适用时间和附表II所述的适用地点向全球行政代理和适用的全球摆动额度贷款人递交一份由其签署的通知(“加拿大摆动额度借款通知”)，指明(I)适用的借款日期(应为营业日)，(Ii)所申请的加拿大摆动额度贷款的总金额，(Iii)该加拿大摆动额度贷款将向加拿大借款人还是美国借款人发放，以及(Iv)所申请的贷款类型。每份加拿大回转线借用通知应为书面通知，通过传真或电子邮件发送(或通过电子通信传输，包括经批准的借款人门户网站，如果此类传输安排已得到全球行政代理的批准)。向借款人发放的所有加拿大周转线贷款应为加拿大最优惠利率贷款或以加元计价的定期基准利率贷款。所有加拿大浮动额度贷款(X)为加拿大最优惠利率贷款，应按加拿大最优惠利率加适用保证金计息，(Y)为定期基准利率贷款，其利息期限不得超过一(1)个月。

(B)发放加拿大周转线贷款。除非适用的借款人和适用的全球摆动额度贷款机构另有约定，否则不得迟于下午4：00在适用的借款日期(多伦多时间)，(I)如果请求的加拿大摆动线贷款将提供给加拿大借款人，则该全球摆动线贷款人应立即在附表II所述的适用地点向加拿大借款人提供加拿大摆动线贷款，以及(Ii)如果请求的加拿大摆动线贷款将提供给美国借款人，则该全球摆动线贷款人应立即在附表II所述的适用地点向该美国借款人提供其加拿大摆动线贷款。

(C)偿还加拿大周转线贷款。每笔加拿大周转线贷款应由收到该加拿大周转线贷款的适用借款人全额支付

额度贷款在该加拿大周转额度贷款的借款日期后第三十天或之前(或如果早于适用的利息期的最后一天)。加拿大未偿还的周转线贷款可以从全球银团贷款或加拿大银团贷款的收益中偿还。任何加拿大周转线贷款的支付或偿还都应附带其应计利息，并应符合第2.9.2(A)节的规定，金额应为最低加元。500,000美元(或适用的全球摇摆线贷款机构可能同意的较小金额)，并以加拿大元为增量。超过100,000美元(或适用的全球摇摆线贷款人可能同意的较小金额)或加拿大摇摆线贷款的全额。除适用利息期末外，任何加拿大周转线贷款的任何提前还款或偿还均应为全额还款，并应附有根据第3.4条应支付的所有金额。

(D)加拿大银团银行参与加拿大周转额度贷款的风险。如果加拿大借款人在任何时间未能在到期的适用日期偿还向该借款人提供的加拿大摆动额度贷款，则该借款人应被视为已选择借入加拿大银团垫款，该额度应为第2.2节规定的加拿大最优惠利率垫款，其金额等于该加拿大摆动额度贷款的未付金额(尽管第2.7节规定了加拿大最优惠利率垫款的最低金额)。任何此类预付款的收益将用于偿还加拿大的摇摆线贷款。除非全球行政代理应所需贷款人的请求或经其同意，在该全球摇摆线贷款机构发放任何加拿大摇摆线贷款之前，已通知适用的全球摇摆线贷款人，表示尚未满足第四条规定的适用条件，否则每一加拿大银团银行根据第2.2节和第2.9.2(E)节偿还此类加拿大摇摆线贷款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销和绝对的，不应受到任何情况的影响，包括适用借款人无法满足第四条规定的先决条件或违约的发生或持续。如果任何加拿大银团银行未能向全球行政代理支付第2.9.2(E)条规定的任何到期金额，则全球行政代理有权收取、保留和抵销本协议项下应支付给该加拿大银团银行的本金和利息，直至全球行政代理收到该加拿大银团银行的付款或该债务以其他方式全部履行。除上述规定外，如果任何加拿大银团银行因任何原因未能向全球行政代理支付根据第2.9.2(E)条到期的任何款项，则根据全球行政代理的选择，该加拿大银团银行应被视为无条件和不可撤销地从适用的全球回旋额度贷款机构购买了适用的加拿大回旋额度贷款的不可分割的权益和参与，金额为该加拿大银团银行根据第2.9.2(E)条规定必须发放的加拿大银团贷款，自全球行政代理提出要求之日起至该义务完全履行之日止的期间内，该等利息和参与可连同其按联邦基金有效利率计算的每一天的利息一并收回。

(E)全球银团贷款人对加拿大周转线贷款的风险参与。如果适用的美国借款人在任何时候未能偿还加拿大摇摆线

在适用日期向该借款人发放的贷款到期时，该加拿大回旋额度贷款应转换为美元并以美元重新计价，该美元等同于在转换日期确定的该加拿大回旋额度贷款的未付美元金额，且该借款人应被视为已选择以该美元金额借入一笔全球银团预付款，该预付款应是该日期第2.1节规定的基准利率预付款(尽管第2.7节规定了基本利率预付款的最低金额)。任何此类预付款的收益将用于偿还加拿大的摇摆线贷款。根据第2.1节和第2.9.2(F)节的规定，每一全球银团贷款人偿还此类加拿大回旋额度贷款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括适用借款人无法满足第IV条规定的先决条件或违约的发生或持续。如果任何全球银团贷款人未能向全球行政代理支付根据第2.9.2(F)条到期的任何款项，则全球行政代理有权收取、保留和抵销本协议项下应支付给该全球银团贷款人的本金和利息，直至全球行政代理收到该全球银团贷款人的付款或该债务以其他方式全部履行。除上述规定外，如果任何全球银团贷款人因任何原因未能向全球行政代理支付根据第2.9.2(F)条到期的任何款项，则该全球银团贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件且不可撤销地从全球行政代理购买了适用的加拿大摆动额度贷款的不可分割权益和参与权，金额为该全球银团贷款机构根据本第2.9.2(F)条必须提供的银团全球贷款，自全球行政代理提出要求之日起至该义务完全履行之日止的期间内，该等利息和参与可连同其按适用的隔夜利率计算的每一天的利息一并向该全球银团贷款人追讨。

1.1.3 U.K.摆动额度贷款

(A)英国可动用额度贷款的数额。在满足4.1和4.2节中规定的先决条件后，自本协议之日起并包括本协议之日起，在终止日期前五(5)个工作日之前，各全球回旋贷款机构同意本协议中规定的条款和条件，不时向全球借款人提供一种或多种英国摆动额度货币的英国摆动额度贷款，其未偿还总额在任何时间不得超过(I)英国摆动额度承诺额和(Ii)总承诺额超过当时银团全球垫款、投标利率垫款、摆动额度贷款和加拿大银团垫款的未偿还本金之和(应理解并同意，尽管第2.9节有任何相反规定，在任何情况下，在任何情况下，(I)任何贷款人当时以全球摆动额度贷款人的身份发放的所有未偿还摆动额度贷款的本金总额加上(Ii)该贷款人当时的未偿还信贷敞口的总和不得超过该贷款人在本协议项下的承诺，除非该全球摆动额度贷款人和哈雷公司另有约定。每笔英国摆动额度贷款应为附表II规定的适用最低额度(或适用的全球摆动额度贷款人可能商定的较低额度)或附表II规定的整数倍(或适用的全球摆动额度贷款人可能商定的较低额度的整数倍)，

英国摆动线贷款应支付给适用的全球摆动线贷款人，并记入该全球摆动线贷款人的账户。在任何情况下，英国摆动额度贷款的未偿还数量在任何时候都不得超过五(5)。

(B)借款通知；英国摆动额度贷款的利息。相关全球借款人应在不迟于适用时间和附表II所述的适用地点向全球行政代理和适用的全球摆动额度贷款人递交一份由其签署的通知(“英国摆动额度借款通知”)，指明(I)适用的借款日期(应为营业日)，(Ii)申请的英国摆动额度贷款的总金额，(Iii)申请贷款的英国摆动额度货币，以及(Iv)与之相关的初始利息期(如果适用)。每份英国摇摆线借用通知应为书面通知，通过传真或电子邮件(或通过电子通信传输，包括经批准的借款人门户网站，如果此类传输安排已得到全球行政代理的批准)。所有以美元计价的英国摆动额度贷款应为定期基准利率贷款，利率不超过三十(30)天。所有以欧元计价的英国摆动额度贷款应为ESTR贷款，并应自发放该等英国摆动额度贷款之日起计至(但不包括)每日简易ESTR偿还日为止的利息，外加适用的保证金。所有以英镑、英镑和瑞士法郎计价的英国摇摆线贷款应为RFR贷款，并应自发放此类英国摇摆线贷款之日起(包括该日在内)以适用的调整后每日简单RFR加适用保证金计息至(但不包括)还款日。

(C)发放英国可动用额度贷款。不迟于下午3点(伦敦时间)在适用的借款日期，适用的全球摆动额度贷款人应以适用的英国摆动额度货币的资金立即在相关全球借款人的附表II中描述的适用地点提供其英国摆动额度贷款。

(D)偿还英国流动线贷款。每笔英国摆动额度贷款(I)应由相关的全球借款人(A)在适用于该英国摆动额度贷款的利息期的最后一天或之前，(A)如果是以美元或欧元计价的英国摆动额度贷款，或(B)如果是以英镑或瑞士法郎计价的英国摆动额度贷款，在借入该英国摆动额度贷款后一个月的日历月的相应日期全额偿还(或，如果在该月中没有这样的数字对应的日期，则该月的最后一天)(“指定的英国摆动额度贷款支付日期”)和(Ii)如根据第2.3(B)(Iii)节的规定有需要，应预付。未偿还的英国摆动额度贷款可以从全球银团垫款的收益中偿还。任何偿还或预付英国摆动线贷款的款项应附有其应计利息，并在符合第2.9.3(A)条的规定下，最低金额为50,000美元或相关的英国摆动线货币的美元金额(或适用的全球摆动线贷款人可能同意的较低金额)，并以50,000美元或相关英国摆动线货币的美元金额(或适用的全球摆动线贷款人可能同意的较低金额)为增量，超过或超过该英国摆动线贷款的全部金额。除适用利息期末或指定的英国周转额度贷款付款日期外，任何英国周转额度贷款的任何提前还款或偿还都应是全额的，并应附有根据第3.4节应支付的所有金额。如果任何全球借款人在任何时间未能偿还

在适用日期到期时，借款人应被视为已选择以第2.1节规定的适用商定货币借入期限基准利率垫款或RFR垫款(如果适用)，其金额等于该英国摆动额度贷款的未付金额(尽管有期限基准利率垫款或RFR垫款的最低金额，视情况而定)。任何此类垫款的收益将用于偿还该英国摆动额度贷款。除非全球行政代理应所需贷款人的请求或经其同意，在适用的全球摆动额度贷款人发放任何英国摆动额度贷款之前，已通知适用的全球摆动额度贷款人，表示当时尚未满足第IV条规定的适用条件，否则每个全球辛迪加贷款机构根据第2.1节和第2.9.3(D)节偿还该等英国摆动额度贷款的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，不受任何情况影响。包括任何借款人无法满足第四条规定的先决条件，或违约的发生或持续。如果任何全球银团贷款人未能向全球行政代理支付根据本条款第2.9.3(D)款到期的任何款项，则全球行政代理有权收取、保留和抵销本协议项下应支付给该全球银团贷款人的本金和利息，直至全球行政代理收到该全球银团贷款机构的付款或该债务以其他方式全部履行。除上述规定外，如果任何全球银团贷款人因任何原因未能向全球行政代理支付根据第2.9.3(D)节规定到期的任何款项，则该全球银团贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从适用的全球回旋额度贷款机构购买了适用的英国回旋额度贷款的不可分割权益和参与，金额为该全球银团贷款机构根据第2.9.3(D)节必须发放的银团全球贷款，自全球行政代理提出要求之日起至该义务完全履行之日止的期间内，该等利息和参与可连同其按适用隔夜利率计算的每一天的利息一并向该全球银团贷款人追讨。

1.1.4增加全球摇摆线贷款机构。哈雷可以在征得全球行政代理(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)和相关贷款人的同意后，随时指定一家或多家额外的贷款人作为本协议条款下的全球摆动额度贷款人。根据第2.9.4节被指定为全球摆动额度贷款机构的任何贷款人，如果以书面形式同意这种指定，则就该贷款人发放或将发放的摆动额度贷款而言，应被视为“全球摆动额度贷款人”(除了作为贷款人)。

1.10得标利率上升。(A)每个全球银团贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，任何全球借款人可在本条款第2.10节规定的任何营业日内，以美元、欧元或任何符合条件的货币，在从本协议之日起至终止日期前30天的期间内，按下列方式不时申请和收取投标利率垫款；但前提是，在进行每一次投标利率垫付后，(I)垫款、(Ii)周转额度贷款和(Iii)当时未偿还的加拿大银团贷款的总金额不得超过承诺总额。

(一)招标和接受得标利率贷款的程序如下：

(I)适用的全球借款人可根据第2.10(B)节向全球行政代理发出不可撤销的通知，以全球行政代理合理接受的形式，在全球行政代理指定的办事处和地点申请投标利率垫付，指明建议投标利率垫付的日期、货币和总金额、作为该投标利率垫付的一部分进行的每笔投标利率贷款的偿还到期日(在绝对利率拍卖的情况下，该到期日不得早于30天；而就指数化利率拍卖而言，指相关投标利率预付日期后一个月的日期，或就绝对利率拍卖而言，迟于该投标利率预付日期及终止日期后180天的较早日期，而就指数化利率拍卖而言，以该投标利率预付日期及终止日期后六个月的较早日期为准)、利息支付日期及适用于该投标利率预付日期的任何其他条款，不得迟于上午10：00。(纽约时间)(A)在建议的投标利率提前日期前一个工作日，如果适用的全球借款人应在投标利率预先借款通知中规定，由全球银团贷款人提供的利率应为每年的绝对利率(该类型的征集是“绝对利率拍卖”)和(B)建议的投标利率提前日期前五(5)个工作日，如果适用的全球借款人应在投标利率预先借款通知中规定，由全球银团贷款人提供的利率应以调整后的期限SOFR利率为基础，调整后的欧洲银行间同业拆借利率或调整后的每日简单RFR(视适用情况而定)，适用于适用的货币(这类招标是“指数化汇率拍卖”)。全球行政代理应在收到第2.10(B)节规定的投标利率提前借款通知后，立即通过向每个辛迪加全球贷款人发送该投标利率预先借款通知的副本来通知该请求。

(V)每一全球银团贷款人可在上午11：00前通知全球行政代理(该代理应立即通知全球借款人)，以不可撤销的方式向适用的全球借款人提供一笔或多笔投标利率贷款，作为该建议投标利率预支的一部分，该等利率由该全球银团贷款人自行决定。(纽约时间)(或如果该银团全球贷款人是全球行政代理，则在上午10：45之前(纽约时间))(A)在提议的投标利率提前之日，在绝对利率拍卖的情况下，以及(B)在提议的投标利率提前之日的四个工作日之前，在指数利率拍卖的情况下，如果该辛迪加全球贷款人愿意作为该提议的投标利率提前的一部分提供每笔投标利率贷款的最低金额和最高金额(根据第2.10(A)节第一句的但书，该金额可能超过该辛迪加全球贷款人的承诺)，在绝对利率拍卖的情况下，利率或利率：或在指数利率拍卖的情况下，与调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或调整后的每日简单RFR(视情况而定)的一个或多个利差，以及关于该投标利率贷款的该等银团环球贷款人贷款装置。

(Vi)如属绝对利率拍卖，适用的环球借款人须依次于(A)中午12时(纽约时间)及(B)上午11时前(A)于建议的投标利率预支当日中午12时(纽约时间)前。(纽约时间)在建议的投标利率预付款日期前三个工作日，在为投标利率预付进行指数化利率拍卖的情况下，以下任一项：

(X)向全球行政代理发出通知，取消预付投标费率；或

(Y)在符合第2.10(D)条的规定下，通过向全球行政代理发出每笔投标利率贷款金额的通知(该金额应等于或大于最低金额，且等于或小于最高金额)，全权酌情接受任何一个或多个全球银团贷款人根据第2.10(B)(Ii)条提出的要约，根据第2.10(B)(Ii)节，全球行政代理代表该全球银团贷款人向适用的全球借款人发出通知，要求每个全球辛迪加贷款人根据第2.10(B)(Ii)节提供该等投标利率贷款作为该投标利率预支的一部分，并通过向全球行政代理发出表明此意的通知，拒绝全球辛迪加贷款人根据第2.10(B)(Ii)节提出的任何剩余要约。

(Ii)如果适用的全球借款人通知全球行政代理根据第2.10(B)(Iii)(X)条取消该投标利率垫付，则全球行政代理应立即向全球银团贷款人发出通知，不得进行该投标利率垫付。

(Iii)如果适用的全球借款人接受任何全球银团贷款人或全球银团贷款人根据第2.10(B)(Iii)(Y)节提出的一个或多个要约，全球行政代理应依次迅速通知(A)已按照第2.10(B)(Ii)节提出要约的每个全球银团贷款人的日期，及该等投标利率垫付的总金额，以及该全球银团贷款人根据第2.10(B)(Ii)节提出的任何一项或多项要约是否已被适用的全球借款人接受，及(B)将作出投标利率贷款作为该投标利率垫付的一部分的各银团环球贷款人将作出的每笔投标利率贷款的金额。每一家将提供投标利率贷款作为投标利率预付款一部分的银团全球贷款人应不迟于下午3：00。(纽约时间)在根据上一句第(A)款从全球行政代理收到的通知中指定的投标利率预付日期，向相关外币支付办公室的全球行政代理提供该银团全球贷款人在该投标利率预付中的份额，在同一天以适用投标利率预借通知中指定的货币提供资金，用于其借贷设施的账户。在满足第四条规定的适用条件后，在全球行政代理收到此类资金后，全球行政代理将在全球行政代理的上述地址向适用的全球借款人提供此类资金。在每次投标利率提前后，全球行政代理将立即通知每个全球辛迪加贷款人该投标利率提前的金额、随之而来的投标利率下调以及该投标利率下调开始和终止的日期。

(Iv)尽管第2.10(B)节另有规定，适用的全球借款人可自行决定承担与本节所述招标利率贷款的征集和接受有关的全球行政代理的责任。如果适用的全球借款人做出本款所述的选择，则该借款人根据第2.10(B)节向全球行政代理发出的所有通知应由该借款人直接向全球行政代理和全球银团贷款人发出，所有通知应由

根据第2.10(B)节的规定，全球辛迪加贷款人的全球行政代理应由该借款人向全球辛迪加贷款人发出，而根据第2.10(B)节由全球辛迪加贷款人向全球行政代理发出的所有通知应由全球辛迪加贷款人向该借款人和全球行政代理发出。此外，任何全球借款人根据本条款第(Vi)款要求和接受的与投标利率贷款相关的投标利率贷款应支付给全球行政代理的任何费用在此免收。

(B)每一次投标利率预付款的总额应不少于10,000,000美元的适用货币金额或超过适用货币的约1,000,000美元的整数倍，并且在每一次投标利率预付款之后，借款人应遵守第2.10(A)节第一句的但书中规定的限制。

(C)适用的全球借款人根据第2.10(B)(Iii)(Y)节对回应投标利率预先借款通知的要约的每一次接受，应被视为按发出相同要约的利率或利润率(视情况而定)的升序接受该等要约，但如果因此而有两个或两个以上的要约以相同的该等利率或利润率被部分接受，则被接受该等要约的得标利率贷款的金额应被视为与所提供的得标利率贷款的各自金额彼此之间的比例相同，但在每种情况下，均可四舍五入为全球行政代理(或适用的全球借款人，如该借款人根据上文(B)(Vi)条运行得标利率程序)认为有必要确保每笔此类得标利率贷款的美元金额约为500,000美元或其整数倍。

(D)在第2.10节规定的限制和条件下，每名全球借款人可不时根据第2.10节借款、根据第2.10(F)节偿还和根据第2.10节再借款。

(E)适用的全球借款人应在该投标利率贷款的到期日(该到期日为该借款人在相关投标利率提前借款通知中指定的偿还该投标利率贷款的到期日)向全球行政代理偿还已向其提供投标利率贷款的每个全球辛迪加贷款人的账户，或在根据第8.1条提早偿还债务时，偿还该投标利率贷款当时未偿还的本金金额。未经适用的全球银团贷款人同意，借款人无权预付任何得标利率贷款的本金。

(F)适用的全球借款人应就向其提供的每笔投标利率贷款的未偿还本金支付利息，自该投标利率贷款之日起至该投标利率贷款本金全额偿还之日止，利率为作出该投标利率贷款的全球银团贷款人根据第2.10(B)(Ii)节提交的相关通知中所规定的该投标利率贷款的利率，应在借款人在相关投标利率提前借款通知中为该投标利率贷款指定的一个或多个利息支付日期以及该投标利率贷款的任何预付日期(在该应计利息与预付本金有关的范围内)以加速或其他方式支付。如任何投标利率贷款的期限超过三个月，则须就该贷款支付不少于每三个月一次的利息-

在该期限内的一个月的期间。除非适用的投标利率预借通知另有规定，投标利率预付款的利息应(A)对于根据指数化利率拍卖进行的投标利率预付款，按365天一年计算，或在适当时，按366天一年计算；(B)对于根据绝对利率拍卖进行的投标利率预付款，按360天一年计算。

(G)除上文(B)(Vi)款所规定的外，就每笔投标利率贷款而言，适用的全球借款人应向全球行政代理支付借款人与全球行政代理之间日期为偶数日的相关费用信函中规定的费用。

1.11违约率。即使本协议有任何相反规定，如果任何借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息，或任何借款人应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，全球行政代理可在所需贷款人的同意下，并应要求，要求该逾期金额在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率计息，2%加适用于此处规定的贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额(以下第(Iii)款所述除外)的情况下，2%加适用于本文规定的基本利率垫款的利率，或(Iii)在以加元计价的任何加拿大银团贷款或加拿大摆动额度贷款的情况下，2%加适用于加拿大最优惠利率贷款的利率。

1.12付款方式。(I)本协议项下支付给全球行政代理的所有本金、利息和费用应在全球行政代理的办公室以美元预付款的适用地点支付，不得抵销、扣除或反索偿；(B)在全球行政代理的适用外币支付办公室以美元以外的指定货币预付款，在每种情况下，或在全球行政代理的书面指定的任何其他借贷设施(上午11：00之前)进行。(纽约时间)在到期日的前一天)，对于以美元计价的预付款，全球行政代理人在纽约当地时间中午12：00之前向适用的借款人支付；对于以美元以外的指定货币计价的预付款，在到期日当地时间中午12：00在全球行政代理人的外币支付办公室以当地时间中午12：00之前支付给适用的借款人，并应在相关贷款人之间按比例支付(除非该金额不按本合同条款按比例分摊)。每笔预付款应以借款金额的原币(“预付货币”)偿还或预付，其应付利息应以该预付货币支付。尽管本协议有任何规定，任何借款人就任何垫款所支付的款项不得以预付货币以外的任何货币或在全球行政代理指定的地点以外的其他地点支付，无论是否根据判决，只要所支付的金额在迅速兑换成预付货币并根据正常银行程序转移给相关贷款人时，不能产生根据贷款文件到期的预付货币金额。如果任何付款，无论是根据判决或其他方式，在转换和转移后，没有导致支付贷款文件项下到期的预付货币金额，该贷款人应就货币赤字向适用的借款人(S)提出独立的诉讼理由。为任何贷款人的账户交付给全球行政代理的每一笔付款，应由全球行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与全球行政代理在根据第十四条规定的地址收到的资金相同

或在全球管理代理从该出借方收到的通知中指定的任何出借设施。

(Ii)本协议项下适用借款人就任何周转额度贷款和加拿大银团贷款支付的所有款项，应以此类贷款计价的货币和立即可用的资金在发放该贷款的全球行政代理办公室或适用的全球周转额度贷款机构办公室(视情况而定)不迟于付款到期日中午12：00(当地时间)进行。

(3)尽管本节有前述规定，但在以美元或欧元以外的任何货币进行任何垫款或贷款后，如果在发行这种货币的国家实行货币管制或兑换规定，导致采用不同类型的这种货币(“新货币”)，而垫款所用的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者适用的借款人不能以这种原始货币向全球行政代理或适用的全球周转贷款机构付款，则适用的借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应以新货币或美元的金额和类型支付，该等新货币或美元应等同于本合同项下以原货币支付的款项，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。此外，尽管本节有前述规定，如果在以美元或欧元以外的任何货币支付任何预付款或贷款后，任何适用的借款人由于实施任何此类货币管制或外汇法规而无法向全球行政代理或适用的全球周转额度贷款人支付预付款或贷款所使用的货币类型，则该预付款或贷款应以美元偿还，本金金额等于该预付款的美元金额(截至还款之日)。

1.13便条、电话通知。任何贷款人均可要求其所发放的每笔贷款均由适用的票据证明，以证明该贷款人的贷款。在这种情况下，每个适用的借款人应编制、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人的该等贷款的票据(S)。此后，由该票据(S)证明的该等贷款及其利息应始终由一张或多张票据代表，除非任何该等贷款人其后退回任何该等票据以供注销。每个借款人授权适用的贷款人和全球行政代理人根据全球行政代理人或贷款人善意地认为代表借款人行事的任何一个或多个人发出的电话通知，发放垫款、选择垫款类型，并就美元垫款转移美元资金；但本协议项下关于垫款的延期、垫款类型的选择和资金转移的所有通信，在每一种情况下，应仅以书面形式进行(或通过电子通信，包括经批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已得到全球行政代理人的批准)。如果全球行政代理或任何贷款人要求对每个电话通知进行确认，则每个借款人同意立即向全球行政代理交付由授权官员签署的书面确认。如果书面确认在任何重大方面与全球行政代理和贷款人采取的行动不同，(I)电话通知应适用于没有明显错误的情况，以及(Ii)全球行政代理或贷款人(视情况而定)应迅速将差异通知提供此类确认的授权官员。

1.14约定支付；利息和费用；付息日期；利息和费用基准；贷款账户。

(A)承诺付款。每一借款人无条件地承诺在到期时支付每笔贷款的本金和由此产生的所有其他债务，并根据本协议的条款支付由此产生的所有未付利息。

(B)付息日期。每笔浮动利率贷款、每笔加拿大最优惠利率贷款和美元回旋额度贷款的利息应在每个付款日、到期日(无论是否以加速或其他方式)支付，并且对于任何美元回旋额度贷款，应在预付美元回旋额度贷款的任何日期(无论是否由于加速或其他原因)支付。每笔固定利率贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、固定利率贷款的任何预付日期(在该应计利息与预付本金有关的范围内)支付，无论是以加速还是以其他方式支付，并在到期时支付。每笔利息期限超过三个月的固定利率贷款的应计利息，也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。每笔投标利率贷款的应计利息应按照第2.10(G)节的规定支付。每笔RFR贷款的应计利息应在借入该RFR贷款一个月后的日历月中数字对应的日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和到期日支付。所有其他债务本金余额的应计利息应在下列情况下以拖欠形式支付：(1)在全额偿还时，(2)如果到目前为止尚未全额偿还，则在该等其他债务到期和应付(不论是否通过加速或其他方式)时，以及(3)如果尚未全额支付，则应在该债务根据本协定或其他贷款文件的条款成为应付之日之后的第一个该日起应要求支付。

(C)费用。有关借款人应，或应促使其各自的附属公司根据其按比例股份及加拿大银团按比例股份(视情况而定)，按照令哈雷及全球行政代理满意的安排，向全球行政代理支付一笔承诺费，承诺费按适用的承诺费费率计算，自该日历季的最后一个营业日计算，直至终止日期为止，每年按适用的承诺费费率累算。为了计算总承诺额的日均未使用金额，未偿还的周转线贷款不应被视为总承诺额的使用情况。根据本条款(C)应支付的所有此类承诺费应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天以及在终止日之后的第15天每季度支付一次。所有承付费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。

(D)利息及收费基准。(I)所有贷款的利息(基本利率贷款除外，其利息是参考最优惠利率、美元浮动额度贷款、关于英镑的RFR贷款和加拿大加元银团贷款计算的)，所有费用应按360天一年的实际天数计算。(A)根据最优惠利率和美元浮动额度贷款计算利息的基本利率贷款和(B)以英镑计价的RFR贷款和加拿大银团贷款的利息，在每种情况下都应按365天一年或在适当情况下366天一年的实际天数计算。应在发生债务之日支付利息，但不应在发生债务之日支付利息。

如果在第2.12节要求的办事处收到付款，则支付的金额。如果任何贷款本金或利息的支付或任何其他债务的支付在非营业日的日期到期，则该等付款应在下一个营业日支付，如属本金付款，则该时间的延长应计入与该付款相关的利息计算中。

(2)就《利率法令》(加拿大)而言，(A)凡本协定或任何其他贷款文件项下的任何利息或费用是以360天或365天(视属何情况而定)为一年的利率计算的，则根据该项计算而厘定的利率在以年率表示时，相当于(1)以360天或365天(视属何情况而定)的一年为基础的适用利率，(2)乘以该日历年中须支付该利息或费用的期间(或复利期间)结束的实际日数，及(3)除以360或365(视属何情况而定)，(B)视为利息再投资的原则不适用于根据本协议进行的任何利息计算，及(C)本协议所规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益。

(Iii)加拿大借款人承认并确认(A)第2.14(D)(Ii)节满足《利率法》(加拿大)第4节的要求，其适用于任何贷款文件下的应付利息的表述或陈述，以及(B)加拿大借款人能够根据第2.14(D)(Ii)节中规定的方法计算任何贷款文件下的应付利息的年利率或百分比。

(Iv)加拿大借款人同意在与贷款文件有关的任何诉讼中，不论是以抗辩或其他方式，以抗辩或其他方式，向任何公司抗辩或断言根据该等贷款文件应付的利息及其计算方法并未向任何公司充分披露(不论是否根据《加拿大利息法》第4节或任何其他适用法律或法律原则)，亦不得促使各公司作出抗辩或断言。

(V)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款文件项下的应付利息金额因适用《利息法案》第4条而减少(加拿大)，则加拿大借款人应立即并追溯有义务应全球行政代理的要求立即向全球行政代理支付相当于该减少金额的金额(或，如果第7.1(E)条所述的违约事件已发生，则应立即向全球行政代理支付，且不会由全球行政代理采取进一步行动)。

(E)贷款账户。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户(“贷款账户”)，证明借款人不时欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(F)具有约束力的条目。除非借款人在收到信息后三十(30)日内对登记册和每个贷款账户中的信息提出异议，否则在任何目的下，登记在登记册和每个贷款账户中的信息应是确凿和具有约束力的，且无明显错误。

(G)加拿大的付款不得超过合法费率。

(A)限制。尽管本协议有任何其他条款，加拿大借款人没有义务支付任何利息或其他金额。

超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或费率。特别是，加拿大借款人没有义务支付任何利息或其他金额，这将导致任何贷款人收到超过《刑法》(加拿大)所允许的利率的预付款利息。就第2.14(G)节而言，“利息”和“预付信贷”具有刑法(加拿大)所赋予的含义，“有效年利率”应按照公认的精算原则和惯例计算。

(B)以最高合法利率付款。如果由于第2.14节的规定，加拿大借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则加拿大借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议的任何规定将使加拿大借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其数额或计算利率为任何适用法律、规则或条例所禁止，或将导致该贷款人按刑事利率收取利息(该等条款根据《刑法》(加拿大)解释)，则尽管有该规定，该数额或利率应被视为已被调整，并具有最高利息或利率(视情况而定)的追溯效力。法律不会禁止的，或导致该贷款人以刑事利率收取利息的，这种调整应在必要的范围内进行，如下：

(I)首先，调低适用借款人须向受影响贷款人支付的利息数额或利率；及

(Ii)此后，减少加拿大借款人必须向受影响贷款人支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，如果根据《刑法》第347条的规定，这些金额将构成利息(加拿大)。

尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从加拿大借款人那里收到的金额超过任何适用法律、规则或条例所允许的最高金额或超过《刑法》(加拿大)允许的最高金额，则加拿大借款人有权通过书面通知全球行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给加拿大借款人的金额。第2.14节所述的任何金额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为任何贷款在加拿大银团贷款中仍未偿还期间的有效年利率，前提是加拿大银团贷款中任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所定义)的任何收费、费用或支出应在该时间段内按比例分摊，否则在从结算日至终止日期的期间内按比例分摊。

1.15预付款、利率、预付款和减少承付款总额的通知。在收到后，全球行政代理将立即通知每个相关贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、延续/转换通知和偿还通知的内容。全球管理代理将

在每笔固定利率贷款的利率厘定后，立即通知各有关贷款人适用的利率。

1.16出借安装。每一贷款人可在其合理选择的任何借贷设施登记其贷款，并可不时更改其借贷设施。本协议的所有条款应适用于任何此类出借设施，任何票据应被视为由每一出借人为该出借设施的利益而持有。每一贷款人可通过书面或传真通知全球行政代理和哈雷指定一个借贷设施，通过该设施进行贷款，并为其账户支付贷款。

1.17全球行政机构未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向全球行政代理付款的日期(或时间)之前通知全球行政代理：(I)就贷款人而言，是指贷款所得款项，或(Ii)就借款人而言，是向全球行政代理支付本金、利息或费用，并记入有关贷款人的账户，否则全球行政代理可视为已支付此类款项。全球行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上尚未向该全球行政代理付款，则该付款的收款人应应该全球行政代理的要求，向该全球行政代理偿还如此提供的款额连同其利息，该期间自该全球行政代理如此提供该款额之日起至该全球行政代理收回该款额之日为止，年利率等于(I)如由贷款人付款(任何以加拿大元计价的贷款除外)，该日的适用隔夜利率或(Ii)如果贷款人就任何以加元计价的贷款付款，则为加拿大最优惠利率加2%(2%)的总和，或(Iii)如果由借款人付款，则为适用于相关贷款的利率(包括但不限于第2.11节(如适用))。

1.18终止日期。本协议有效期至合同终止之日。尽管本协议在终止之日终止，但在所有债务(或有赔偿和偿还债务除外，在该等债务尚未产生的范围内)全部付清和清偿，借款人和贷款人之间的贷款文件项下的所有融资安排终止之前，本协议和其他贷款文件项下的所有权利和补救措施应继续有效。

1.19判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应是全球行政代理可以按照正常银行程序在全球行政代理位于纽约纽约的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，在作出最终、不可上诉的判决的前一个营业日。每一借款人就本协议项下应付任何贷款人或全球行政代理的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在该贷款人或全球行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或全球行政代理(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序，以该其他货币购买指定货币。如果指定的金额为

如所购买的货币少于原先欠贷款人或全球行政代理(视属何情况而定)的指定货币金额，则各借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，仍可有效地这样做，以赔偿该贷款人或全球行政代理(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或全球行政代理(视属何情况而定)的金额，并且(B)因根据第11.2款将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款方而与其他贷款方分摊的任何金额，该贷款方或全球行政代理(视情况而定)同意将超出部分汇给该借款方。

1.2终止为借款人。只要根据本协议向任何外国借款人提供的任何贷款或垫款的本金和利息已经全部偿还或支付，并且该外国借款人在本协议项下的所有其他义务已经全部履行，哈雷公司就可以在不少于五(5)个工作日的事先通知全球行政代理机构(应迅速通知其贷款人)的情况下，终止该外国借款人作为“借款人”的权利和义务。

1.21终止日期延长。

(A)延期请求。哈雷可以在延期可用期间通知全球行政代理(后者应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将贷款人的终止日期延长至一个日期(“延长终止日期”)，该日期不会导致任何贷款人的承诺期限从下述第(F)款规定的终止日期生效之前的条件得到满足之日起超过五(5)年(“延期日期”)。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于全球行政代理收到哈雷的延期请求之日起15天内向全球行政代理发出通知(“贷款人通知日期”)，告知全球行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长其终止日期的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长其终止日期的每一贷方(“非展期贷方”)应在确定后(但无论如何不迟于贷方通知日期)立即通知全球行政代理这一事实，任何在贷方通知日期或之前没有通知全球行政代理的贷方应被视为非展期贷方。任何贷款人选择同意延期不应迫使任何其他贷款人同意，双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意Harley提出的任何延长终止日期的请求。

(C)由全球行政机构发出通知。全球行政代理应在贷款人通知日期后的第三个工作日内将每个贷款人根据本节作出的决定通知Harley。

(D)额外的承诺贷款人。在适用的终止日期或之前，任何非展期贷款机构有权，但没有义务将该非展期贷款机构替换为本协议项下的“贷款机构”，并根据本协议增加一个或多个不符合条件的金融机构(为免生疑问，这些金融机构可能是现有贷款机构)和每个全球摇摆线贷款机构按照第3.8节规定的程序批准的“额外承诺贷款机构”(每个机构为“额外承诺贷款机构”)。

额外承诺出借人应已(按照并遵守第13.3节所载限制，与哈雷或有义务支付任何适用的处理或录音费用的替代出借人)与该非延期出借人订立转让和假设，据此，该额外承诺出借人应在该非延期出借人的适用终止日期或之前生效，承担承诺(如果任何该等额外承诺出借人已经是出借人，其承诺应是该出借人在本协议项下的承诺之外的额外承诺)。经哈雷同意但无需任何其他贷款人同意，全球行政代理可对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长终止日期的贷款人(违约贷款人除外)的承诺总额和任何额外承诺贷款人的新的或增加的承诺超过紧接适用延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至延长的终止日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的终止日期应为下一个前一个营业日)，每个额外的承诺贷款人届时将成为本协议的所有目的的“贷款人”，并应受本协议条款的约束，作为本协议项下的贷款人，并应承担本协议项下贷款人的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)根据本协议，终止日期不得超过两(2)次延期，以及(Y)根据第2.21条对任何终止日期的任何延期，对任何延期贷款人无效，除非：

(1)在适用的延期日期及紧接其生效后，不会发生任何违约或未到期的违约并继续存在；

(2)本协议中规定的哈雷公司的陈述和保证在适用的延期日期当日和之后以及在生效后，在所有重要方面都是真实和正确的(或如果适用的陈述或保证受到重大不利影响或重大程度的限制)，就好像是在该日期并在该日期作出的一样(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)；和

(3)全球行政代理应已收到哈雷的一份证书，该证书由哈雷的一名授权人员签署，(A)证明上述第(1)和(2)款的准确性，以及(B)证明并附上每一位批准或同意延期的借款人通过的决议。

(G)不延期贷款人的终止日期。在每个非展期贷款人的终止日期，(I)每个非展期贷款人的承诺应自动终止，(Ii)哈雷应根据第2.1节向该非展期贷款人偿还(并应向该非展期贷款人支付本协议项下欠该贷款人的所有其他债务)，并且在该协议生效后，应提前偿还在该日期未偿还的任何贷款(并支付根据第3.4节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款可与自该日期起生效的各自贷款人的任何修订比例股份进行评级。全球管理代理应管理未偿还信用风险的任何必要重新分配(不考虑任何

本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的规定。本节应取代第8.3节或第11.2节中与之相反的任何规定。

1.22ESG修正案。

(A)双方承认，截至本协定之日，可持续性目标尚未确定和商定，因此，有意将附表四留空。哈雷公司可自行酌情向全球行政代理提交一项或多项书面请求，要求修改本协议，以包括一个或多个可持续性目标和其他相关条款(包括但不限于：(I)任命可持续性构造剂，并将该可持续性构造剂纳入本协议的赔偿和免责条款；以及(Ii)本节第2.22节所述的那些条款)(每项此类修订均称为“ESG修正案”)。每个此类请求应附有由哈雷与可持续发展结构代理协商准备的拟议可持续发展目标(S)，并可在可持续发展保障提供者(定义如下)的协助下制定，该提议应作为附表I包括在本协议中。每个拟议的ESG修正案还应包括ESG定价条款(定义如下)，并应确定可持续发展保证提供者，但任何此类可持续发展保证提供者应是合格的外部审查员，独立于哈雷及其子公司，具有相关专业知识，如审计师、环境顾问和/或公认的国家声誉的独立评级机构(“可持续发展保证提供者”)。

(B)如果哈雷选择寻求ESG修正案，全球行政代理、贷款人和哈雷应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保证提供人达成协议，以及分别就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议激励和处罚(S)，包括对适用的利润率(和/或适用的承诺费率)的任何调整(此类规定统称为“ESG定价规定”)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致任何日历年度内适用的承诺费费率减少或增加超过(I)0.01%和/或(Ii)适用的利润率减少或增加0.05%，这些定价调整应根据ESG定价条款中进一步描述的条款进行；但(X)在任何情况下，任何适用的保证金或适用的承诺费费率在任何情况下均不得低于0%，以及(Y)为免生疑问，此类定价调整不得按年累计，每次适用的调整仅适用于根据ESG定价条款进行下一次调整的日期。一旦借款人、全球行政代理和每个贷款人(不包括任何违约贷款人)签署了ESG修正案(包括ESG定价条款)，ESG修正案(包括ESG定价条款)将生效。ESG定价条款应遵循可持续发展挂钩贷款原则(上一次由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会于2023年2月发布，并经不时进一步修订、修订或更新的“SLL原则”)，包括关于其选择、设定、计算、认证和计量的规定。

(C)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改或其他修改不会将任何适用的保证金或适用的承诺费率降低到第2.22节以其他方式不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。

本文所称的“可持续发展目标”，是指哈雷及其子公司与某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，哈雷应确认这些指标符合SLL原则。

第三条情况的变化

1.1田野保护。如果任何法律或任何政府或准政府规则、条例、政策、指导方针或指令(无论是否具有法律效力，但不包括那些仅提出但未生效的法律、法规、政策、指导方针或指令)在截止日期(或对于任何贷款人，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后通过，并且对该贷款人经营的司法管辖区内的所有银行(或就本协议而言，贷款人的控股公司或适用的贷款设施)具有普遍适用性(为免生疑问，在截止日期之前通过的资本要求或其他法规或准则的效力和逐步实施(或对于任何贷款人，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)，或负责解释或适用其的任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何贷款人对其的遵守情况(前述任何一项，即“法律变更”)；然而，尽管本协议有任何相反的规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，或负责解释或应用该法案的任何政府机构发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令。在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期在对适用贷款人(或其控股公司或该放贷机构)所在司法管辖区内的所有银行(或就本协议而言的适用放贷机构)具有普遍适用性的范围内)，

(I)要求全球行政代理、任何贷款人或任何适用的放贷机构对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项、关税、征税、征用、扣除、评估、费用、收费或扣缴(除(A)税、(B)不含税和(C)其他税)；或

(Ii)就其定息贷款向任何贷款人或任何适用的借贷装置的资产、在任何贷款人或任何适用的借贷装置的账户或为该贷款人或任何适用的借贷装置提供的存款施加、增加或当作适用的任何储备金、评税、保险费、特别按金或类似规定，或

(Iii)施加任何其他条件，而其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施在作出、提供资金或维持固定利率贷款方面的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施所收取的与固定利率贷款有关的任何款额，或规定任何贷款人或任何适用的借贷设施按其所持有的贷款额或所收取的利息或费用计算的任何付款，按该贷款人认为具关键性的款额支付；

而上述任何一项的结果是增加了该人作出、续期或维持其承诺或贷款的成本，或减少了根据本协议收到的任何金额，则在有关借款人收到该人根据下列条件提出的书面要求后30天内

第3.6节，借款人应向该人支付该增加的开支或减少的收入额，而该人认为该部分是由于作出、资助和维持其贷款及其承诺或加拿大银团承诺所致，而该等贷款和承诺或加拿大银团承诺是由该人合理地厘定的(该决定应真诚地作出(而非武断或反复无常地作出)，并且在考虑该人当时合理地认为相关的因素后，根据与本第3.1节类似条款的协议，与该人的类似客户保持一致)。

1.2资本充足率规定的变化。如果贷款人确定(I)该贷款人需要或预期维持的资本金或流动资金的数额，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的任何借贷设施因“变更”(定义见下文)而增加，并且(Ii)该资本金或流动性的增加将导致该贷款人维持其贷款的成本或其根据本条款发放贷款的义务的增加，则在有关借款人收到该贷款人根据第3.6条提出的书面要求后30天内，借款人应向贷款人支付必要的金额，以补偿贷款人确定可归因于本协议、其贷款或根据本协议发放贷款的义务(在考虑贷款人关于资本充足性和流动性的政策后)在增加的资本或流动性部分的回报率出现的任何不足之处，该金额由贷款人合理决定(该决定应本着善意(而不是在任意或任性的基础上作出)，并与适用贷款人的类似客户根据具有类似第3.2节的条款的协议在考虑该贷款人当时合理地确定为相关的因素后作出的一致)。“变更”系指任何其他法律、政府或准政府规章、规章、政策、指导方针、解释或指令(不论是否具有法律效力，但不包括那些仅提出且未生效的法律、法规、政策、准则、解释或指令)在截止日期(或关于任何贷款人，如果较晚，则是该贷款人成为贷款人的日期)之后的任何采用或更改，并且对该贷款人经营的管辖范围内的所有银行和金融机构具有普遍适用性，影响任何贷款人或任何放贷机构或控制任何贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额(然而，尽管本协议有任何相反规定，但仅为提议而未生效的情况下，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，或由负责解释或应用该法案的任何政府机构发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为“变更”。无论颁布、采纳或发布的日期，只要对适用的贷款人(或其控股公司或该贷款机构)所在司法管辖区内的所有银行(或就本协议而言，贷款人的控股公司或适用的贷款机构)具有普遍适用性)。

1.3预付款类型的可用性。

(A)在符合本第3.3节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)如果全球行政代理合理地确定(在没有可证明错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准利率预付款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定适用货币和该利率的调整期限SOFR利率、调整EURIBO利率或调整期限CORA利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上无法公布)

期间或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的指定货币的适用的每日调整后简单RFR；或

*所需贷款人(或所需的加拿大银团银行，如果是以加元计价的定期基准利率预付款)告知全球行政代理：(A)在期限基准利率预付款的任何利息期开始之前，适用指定货币的调整后期限SOFR利率、调整后EURIBO利率或调整后期限Corra利率将不能充分和公平地反映此类贷款人在适用指定货币和该利息期内为该预付款提供或维持其贷款的成本，或(B)在任何时间，适用的适用指定货币的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用指定货币发放或维持其预付款所包括的贷款成本；

然后，全球行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向适用的借款人和贷款人发出有关通知(合理详细的)，并在(X)全球行政代理通知适用的借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前(Y)适用的借款人根据本协议的条款提交新的转换/延续通知或根据本协议的条款提交新的借款通知。(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何垫款转换为定期基准利率垫款或将任何垫款继续作为定期基准利率垫款的任何转换/继续通知，以及要求定期基准利率垫款的任何借款通知，应被视为转换/继续通知或借款通知(视适用情况而定)，对于(X)美元计价的RFR垫款，只要美元垫款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元垫款的调整后每日简单RFR也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的主题，则为基本利率垫款；以及(2)请求RFR垫款的任何借款通知应被视为适用的基本利率垫款的借款通知，(B)以加元计价的贷款要求将任何垫款转换为定期基准利率垫款或将任何垫款继续作为定期基准利率垫款的任何转换/继续通知，以及要求定期基准利率垫款的任何借款通知，应被视为适用于以加拿大最优惠利率加适用保证金计息的贷款的转换/继续通知或借款通知，以及(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，要求将任何垫款转换为定期基准利率垫款或将任何垫款继续作为定期基准利率垫款的任何转换/继续通知，以及要求定期基准利率垫款或RFR垫款的任何借款通知。在每种情况下，对于相关基准，均应无效；但如引起此种通知的情况仅影响一种类型的预付款，则应允许所有其他类型的预付款。此外，如果任何特定货币的任何定期基准利率贷款或RFR贷款在适用借款人收到本条款3.3(A)中所指的全球行政代理关于适用于该定期基准利率贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)全球行政代理通知哈雷和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前(全球行政代理应在此类情况不存在后立即发出通知)，和(Y)适用的借款人根据本协议的条款提交新的转换/延续通知或根据本协议的条款提交新的借款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准利率贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天由全球管理

代理并应构成(X)以美元计价的RFR垫款，只要美元垫款的调整后每日简单RFR不是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元垫款的调整后每日简单RFR也是上文第3.3(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成基本利率贷款；(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由全球行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款，(B)对于以加元计价的定期基准利率贷款，在适用于该定期基准利率贷款的利息期的最后一天，该定期基准利率贷款应由全球行政代理转换为按加拿大最优惠利率加适用保证金计息的贷款，并应构成该贷款；(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，(1)任何定期基准利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果全球行政代理确定(在没有可证明错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准利率贷款应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准利率贷款的利率，以该外币计价的定期基准利率贷款应被视为以美元计价的定期基准利率贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准利率贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果全球行政代理确定(在没有可证明错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)无法确定适用外币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准替换日期的美元和/或加元的“基准替换”定义第(1)款确定基准替换，则该基准替换将为本合同项下的所有目的以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何指定货币，根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人和哈雷提供该基准替换的通知后的第五(5)个工作日，出于本协议项下的所有目的以及根据任何基准设置的任何贷款文件，替换该基准(包括任何相关调整)，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要全球行政代理在此之前尚未收到来自组成所需贷款人(或所需辛迪加银行，如果是以加元计价的基准替换)的贷款人的反对此类基准替换的书面通知。

(C)(I)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，全球行政代理仍有权根据本协议或任何其他贷款文件的规定随时做出符合更改的基准替换

除其他贷款文件外，实施此类基准替换符合更改的任何此类修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他缔约方采取任何进一步行动或同意。

(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非全球行政代理已向贷款人和哈雷公司递交定期CORA通知，否则该条款(C)(Ii)无效。为免生疑问，全球行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

(D)全球行政代理将及时通知哈雷和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。除本协议明确规定外，全球行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有可证明的错误，并且可以凭其唯一的合理善意酌情决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.3节的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或术语CORA)，且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或银行业常用的其他信息服务上，用于发布由全球行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率，并与通常在其担任管理代理的其他基本上类似的银团信贷安排下的选择一致，或(B)该基准的管理人的监管监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则全球管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，全球管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在哈雷收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销关于(I)定期基准利率的任何请求

将发放、转换或继续发放、转换或继续发放的定期基准利率贷款的预付款或转换或继续，或(Ii)任何基准不可用期间的RFR预付款或转换为RFR贷款，如果不是，(X)适用借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准利率预付款或RFR预付款(视情况而定)转换为(A)预付款或转换为(A)的请求，以美元计价的RFR预付款只要美元计价的每日调整简单RFR不是基准转换事件的主题，或者(B)如果美元预付款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则基本利率预付款，(Y)以外币(加拿大元以外)计价的任何期限基准利率预付款或RFR预付款将无效，或(Z)任何以加元计价的定期基准利率预付款的请求应被视为转换为加拿大最优惠利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率或加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该等基期(视适用而定)不得用于确定替代基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)。此外，如果任何特定货币的定期基准利率贷款或RFR贷款在哈雷收到关于适用于该定期基准利率贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.3节对该特定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何定期基准利率贷款应在适用的利息期的最后一天由全球行政代理转换为，并应构成，(X)只要美元垫款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR预付款，或(Y)如果美元垫款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款，(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由全球行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款，(B)以加元计价的定期基准利率贷款，在适用于该定期基准利率贷款的利息期的最后一天，该定期基准利率贷款应由全球行政代理转换为按加拿大最优惠利率加适用于浮动利率贷款的适用保证金计息的贷款，以及(C)对于以加元以外的外币计价的贷款，(1)任何定期基准利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果全球行政代理合理和真诚地(该确定应是决定性的，且在没有可证明错误的情况下具有约束力)确定不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准利率贷款应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准利率贷款的利率的目的，以任何外币计价的定期基准利率贷款应被视为以美元计价的定期基准利率贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准利率贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果全球行政代理本着合理和善意(在没有可证明错误的情况下，这一决定应是决定性的和具有约束力的)确定不能确定适用外币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

1.4基金保障。如果固定利率预付款、固定利率浮动额度贷款或投标利率预付款的支付日期不是适用利息期的最后一天(如果是固定利率预付款或固定利率浮动额度贷款)，或者不是投标利率预付款的适用到期日，无论是由于加速、预付款、转让(根据第3.8节进行此类转让的范围)或其他原因，或者固定利率预付款、固定利率浮动额度贷款或投标利率预付款没有在任何借款人指定的日期进行或继续，原因不是贷款人违约，哈雷和借款人同意赔偿每个贷款人因此而产生的任何损失或成本(包括损失的利润)，包括但不限于清算或使用为资助或维持固定利率预付款、固定利率摆动额度贷款或投标利率预付款而获得的存款所造成的任何损失或成本。

1.5税费。(I)除非适用法律要求扣除，否则任何借款人或任何担保人根据本协议或任何票据向任何贷款人或全球行政代理支付的所有款项或为其账户支付的所有款项，均应免税且不扣除任何和所有税款。如果适用法律要求任何借款人、任何担保人或全球行政代理从本合同项下向任何贷款人或全球行政代理支付的任何款项中扣除任何税款或就其扣除任何税款，则除第3.5节另有明确规定外，(A)该借款人或该担保人应支付的金额应按需要增加，以便该贷款人或全球行政代理(视情况而定)在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.5节应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等。(B)该借款人或担保人(视何者适用而定)应作出上述扣除；(C)该借款人或担保人(视何者适用而定)应按照适用法律向有关当局支付所扣除的全部款项；及(D)该借款人或担保人(视何者适用而定)应向全球行政代理人提供证明其付款的收据正本或经核证的副本，或该全球行政代理人合理地满意的其他付款证据。

(Ii)此外，除第3.5节另有明确规定外，每个借款人和担保人在此同意支付任何现在或未来的印花税或单据税以及任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些征费是因相关借款人或担保人根据本协议向相关贷款人支付的任何款项，或根据任何票据(但不包括任何贷款人或全球行政代理人根据第2.2(E)条进行的任何转让、出售或转让或参与(但不包括根据第2.2(E)节的任何参与和转让而产生的)，或与本协议或任何票据(“其他税”)有关的其他事项。

(Iii)每个借款人和担保人在此同意赔偿全球行政代理人或贷款人支付的全部税款或其他税款(包括但不限于根据本条款3.5款应支付的任何税款或其他税款)以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)；但只要根据本协议的任何其他规定实际补偿了任何相关金额，则每个借款人和担保人均无需赔偿。根据本赔偿规定应支付的款项应在全球行政代理或该贷款人根据第3.6条提出要求之日起30天内支付。

(Iv)在根据本协议为任何全球辛迪加贷款人的账户支付利息或费用的第一个日期之前至少五(5)个工作日，该贷款人(如果它不是根据美利坚合众国或其一个州的法律注册的)同意将向每一哈雷、每一担保人和全球行政当局交付

代理人(1)两份正式填写的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或W-8ECI(视情况而定)，证明该贷款人有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受本协议项下的付款，或(2)如果是财务透明的非美国贷款人，则提供一份IRS Form W-8IMY连同适用的随附表格W-8或W-9(视情况而定)，并证明其有权获得美国备用预扣税的豁免(该证书为“豁免证书”)。每一非美国贷款人还承诺向每一哈雷、担保人和全球行政代理交付(I)此类表格(或任何后续表格)到期或过时之日或之前的两份续订或额外副本，以及(Ii)在发生任何需要更改其提交的最新表格的事件后，哈雷、任何担保人或全球行政代理可能合理地要求的其他表格或修改。前一句中描述的所有表格或修订应证明该贷款人有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受本协议项下的付款，除非在要求交付任何此类表格的日期之前发生了使所有此类表格不适用或阻止该贷款人正确填写和交付与其有关的任何此类表格或修订的事件(包括但不限于条约、法律或法规的任何变更)，并且该贷款人立即以书面形式通知Harley、担保人和全球行政代理，在没有任何美国联邦所得税的扣减或扣缴的情况下，该贷款人无法接受付款。

(V)除以下第(Xii)款所规定的外，对于非美国贷款人未能根据上述第(Iv)款向Harley或担保人提供适当的表格或豁免证书的任何期间(除非该失败是由于条约、法律或法规的变更，或任何政府当局在最初要求提供表格或豁免证书的日期之后发生的任何解释或管理的变更)，该非美国贷款人无权根据本第3.5节就美国征收的税款获得额外的金额或赔偿；但如非美国贷款人因未能提供上文第(Iv)款所要求的表格或豁免证明而被免税或须缴交降低的预扣税税率，则哈雷或担保人应采取该非美国贷款人合理要求的步骤，协助该非美国贷款人追回该等税款。

(Vi)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和哈雷合理要求的时间向哈雷和全球行政代理交付，担保人或全球行政代理提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及哈雷、担保人或全球行政代理合理要求的其他文件，以便哈雷、担保人和全球行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Vi)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vii)每一贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税项(但仅限于借款人尚未就此类税项向全球行政代理作出赔偿，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能履行以下义务而应向该全球行政代理作出的赔偿，分别向其作出赔偿：

遵守第13.2(D)条关于维护参与者名册的规定，以及(Iii)在每种情况下，全球行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些金额是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。全球行政代理向任何贷款人提供的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权全球行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或全球行政代理根据本条款第(Vii)款从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(Viii)[已保留]

(Ix)在任何加拿大银团银行或任何全球回旋额度贷款机构向加拿大借款人提供的加拿大回旋额度贷款的利息或费用支付的第一天之前至少五(5)个工作日，上述加拿大银团银行或此类全球回旋额度贷款机构既不是根据加拿大司法管辖区的法律注册成立的，也不是根据《加拿大所得税法》(加拿大)第十三部分的规定被视为加拿大居民的(每个非加拿大贷款机构)同意向加拿大借款人和全球行政代理提供一份该非加拿大贷款机构的正式授权人员的证书，表明该非加拿大贷款机构根据适用税收条约的规定或根据适用的收款法的规定有能力，根据《加拿大所得税法》(Canada)的规定，加拿大借款人可以向加拿大借款人支付与加拿大银团贷款和加拿大周转贷款有关的利息或费用，而无需扣除或扣缴所得税(该证书，即“加拿大豁免证书”)。每个非加拿大贷款人还承诺，在发生任何需要更改其交付的加拿大豁免证书的事件之前或及时，向每个加拿大借款人和全球行政代理交付该非加拿大贷款人的正式授权人员的补发证书。前述句子中描述的所有证书应证明，该非加拿大贷款人有权根据本协议收取利息或费用，而不扣除或扣缴任何适用的所得税，除非在要求交付任何此类证书的日期之前发生事件(包括但不限于条约、法律或法规的任何变更)，使所有此类证书不适用，或使该非加拿大贷款人无法适当地填写和交付与其有关的任何此类证书，并且该非加拿大贷款人通知加拿大借款人和全球行政代理，如果不扣除或扣缴任何适用的所得税，该非加拿大贷款人将无法接受付款。

(X)对于非加拿大贷款人未能按照上述第(Ix)款的要求向加拿大借款人提供适当的加拿大豁免证书的任何期间(除非该不履行是由于条约、法律或法规的变更，或任何政府当局在最初要求提供加拿大豁免证书之日之后发生的对条约、法律或法规的解释或管理的任何变更所致)，该非加拿大贷款人无权根据本第3.5条就加拿大适用司法管辖区征收的税款获得赔偿；但如非加拿大贷款人因未能交付上文第(Ix)款所要求的加拿大豁免证书而被免税或须缴交降低的预扣税税率，则该加拿大借款人应采取该非加拿大贷款人合理要求的步骤，以协助该非加拿大贷款人追回该等税款。此外，任何加拿大银团银行或任何全球回旋额度贷款机构均无权根据本第3.5条就下列各项征收的税款获得赔偿

除第3.5款规定的赔偿义务外，任何适用的条约、法律或法规在截止日期后发生变化，或任何政府当局对其解释或管理发生变化，则不在此限。

(Xi)借款人或担保人根据本条款第3.5款支付的款项，或者被要求就本条款或任何票据项下的付款作出扣除或扣缴并向有关税务机关进行说明，从而为该付款的收款人(“收款人”)提供或可能产生税收抵免的，收款人应在使用或收到该税收抵免后，立即：向借款人或相关担保人支付一笔款项，使其(在付款后)处于税后状况，与根据第3.5条支付(或根据适用法律扣缴或扣除)的原始金额不被要求支付、扣缴或扣除时的税后状况相同；但本条(Xi)并不要求任何贷款人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(Xii)如果(I)贷款人或全球行政代理转让、转让或出售其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分权利和/或转让其在本协议和其他贷款文件项下的全部或任何部分义务(但不包括根据第2.2(E)节的任何参与和其他转让)，或为本协议的目的改变其借贷设施，以及(Ii)由于转让、转让、销售、委托或变更之日存在的情况的直接结果，任何借款人或担保人将有义务支付本第3.5节项下的任何增量金额。那么，通过其新的借贷设施行事的受让人或贷款人应仅有权根据第3.5节获得付款，其程度与先前的贷款人或通过其先前的借贷设施行事的贷款人在没有发生此类交易的情况下有权获得的付款相同。如果贷款人出售其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利或义务，参与者应仅有权根据本第3.5条获得付款，前提是如果没有发生此类参与，出售参与权的贷款人将有权获得付款。尽管有前述规定或本第3.5条中包含的任何其他规定，但如果根据第2.2(E)条进行参与或转让，则参与者有权根据第3.5(I)条和第3.5(Iii)条就根据该参与或转让收到的任何款项获得赔偿。

1.6缓刑；出借人陈述；赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其固定利率贷款指定一个替代借贷设施，以减少相关借款人或担保人根据第3.1条和第3.2条对该贷款人承担的任何责任，或避免第3.3条规定的某种垫款不可用，只要这种指定对贷款人没有实质性不利。根据本条第三条要求赔偿的每一贷款人应将引起这种赔偿要求的任何变化、法律、政策、规则、准则或指令以书面形式通知有关借款人和全球行政代理；但有关借款人或担保人不得被要求支付在通知日期前90天之前应计的数额以及贷款人就此提出的赔偿要求；此外，如果产生这种数额的情况具有追溯力，则90天期限应予以延长，以包括其追溯力期限。根据本第三条提出的任何赔偿要求应以书面形式提出，并应说明第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额，并应合理详细地列出贷款人确定该金额的计算方法。这种书面要求应可反驳地推定为在所有目的下都是正确的。根据该等条文就固定利率贷款而须支付的款额的厘定，须犹如每间贷款人透过购买一笔与该笔存款相对应的存款而为其固定利率贷款提供资金一样，而该等存款的类别、币种及到期日是用作厘定该贷款适用的固定利率的参考，不论事实是否如此。这个

借款人和担保人在3.1、3.2、3.4和3.5项下的债务在本协议的债务支付和终止后仍然有效。

1.7无-美国储备成本或费用。如任何法律或任何政府或准政府的规则、条例、政策、方针或任何司法管辖区的任何司法管辖区(不论是否具有法律效力)对任何贷款人或任何适用的借贷设施的资产、在任何贷款人或任何适用的借贷设施的账户中的存款或为其提供的信贷施加或认为适用的任何准备金要求或费用(任何税项除外)，而上述规定的结果是增加该贷款人或适用的借贷设施向任何外国借款人或其承诺作出或维持其贷款的成本，向任何借款人作出的摆动额度承诺或加拿大银团承诺，或减少该贷款人或适用的借贷设施因向任何外国借款人或向任何外国借款人作出的该等承诺、摆动额度承诺或加拿大银团承诺有关的贷款而收到的回报，则该外国借款人应在该贷款人提出要求后15天内向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人收到的该等增加的成本或减少的金额。

1.8替换受影响的贷款人。(A)如果任何贷款人(或对欠该贷款人的任何贷款或该贷款人的任何承诺或该贷款人根据贷款文件的任何其他权益持有利息的任何参与者)根据第3.1、3.2或3.7条要求赔偿，或(B)如果任何借款人根据第3.5条被要求支付任何额外金额，或(C)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(D)如果任何贷款人(1)在任何时候都将拥有(或具有一个母公司)低于S BBB的长期信用评级，低于穆迪的Baa2或低于任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级，或在任何时候都不应拥有S、穆迪或任何其他国家认可的统计评级机构的长期信用评级(在每种情况下，根据本条款(D)(1)，无论该贷款人成为贷款人时是否存在任何此类情况)，(2)不符合资格的机构，(3)违反本协议，与不符合条件的机构签订转让或参与协议，(4)订立或声称加入，受让人或参与者作为受让人或参与者(视情况而定)的转让或参与，(5)不同意将一种货币添加到商定货币清单中，如果所需贷款人同意，或(6)已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，则哈雷公司可(在适用法律和法规允许的范围内，关于前述(D)(4)条)，在向该贷款人和全球行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第13.3节的规定并受第13.3节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务(其持有的任何未偿还的投标利率贷款除外)转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)在转让给非贷款人的受让人的情况下，哈雷应已收到全球行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款(投标利率贷款除外)未偿还本金的付款，并参与相关贷款、应计利息、应计费用和本合同项下向其支付的所有其他金额。受让人(以该等未清偿本金及应计利息及费用为限)或哈雷公司(就所有其他金额而言)及(Iii)如属上述(D)(1)条所指的任何此类转让，受让人的信用评级应大于或等于S的BBB及/或穆迪的BAA2。双方同意：(1)根据本款规定须进行的转让可根据哈雷、全球行政代理人及受让人(或在适用范围内，一份协议，其中包括依据一项协议的转让和假定

(2)所需转让的出借人不必是转让方即可生效，并应被视为已同意转让并受其条款约束；条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意按适用的出借人的合理要求签署和交付证明转让的必要文件，但任何此类文件不得由转让各方求助或担保。

1.9贷款人的撤换。(I)尽管本协议有任何其他相反的规定，如果贷款人(或在欠该贷款人的任何贷款中或在该贷款人的任何承诺中或在该贷款人在贷款文件下的任何其他权益中持有权益的任何参与者)(每个人，“索要贷款人”)要求根据本条第三条支付任何金额，并且所要求的金额不成比例地高于借款人因引起该要求的相同事件或情况(“触发事件”)而一般有义务向其他贷款人支付的赔偿额(“触发事件”)，则Harley可终止该要求苛刻的贷款人在本条款下的承诺，但条件是：(A)在终止承诺时，不会发生和继续发生未到期的违约或违约，(B)对于要求苛刻的贷款人，哈雷应同时终止因该触发事件而根据本条第三条提出付款要求并且与借款人因该触发事件而一般有义务向其他贷款人支付的金额同样不成比例的每个其他贷款人的承诺；(C)全球行政代理、全球摆动贷款机构和被要求的贷款人应同意每次此类承诺的终止(此类同意不得被无理扣留或推迟，但可包括考虑哈雷及其子公司的流动性是否充足)和(D)该要求苛刻的贷款人应已根据本协议和每一份其他贷款文件(为免生疑问，各自的借款人可以就任何此类终止支付而不向任何其他贷款人(承诺同时根据本第3.9(I)条被终止的另一贷款人除外)支付当时应支付的所有金额)。在任何情况下，贷款人根据第3.9条终止承诺，(I)不得损害或以其他方式影响借款人支付贷款人根据本条III要求支付的任何款项的义务。(Ii)尽管本协议有任何其他相反的规定，如果贷款人已成为自救诉讼(或可能发生自救诉讼的任何案件或其他程序)的标的(每个人为自救贷款人)，则哈雷公司可终止此类自救贷款人在本协议项下的承诺，但条件是(A)在终止承诺时不会发生和继续发生未到期的违约或违约，(B)对于自救贷款人，哈雷应同时终止当时作为自救贷款人的每个其他贷款人的承诺，(C)全球行政代理、全球摇摆线贷款人和所需贷款人应同意每次此类承诺的终止(此类同意不得被无理扣留或推迟，但可包括考虑哈雷及其附属公司的流动资金是否充足)及(D)根据本协议及每一其他贷款文件(为免生疑问，有关借款人可就任何该等终止而支付有关款项，而无须向任何其他贷款人(承诺同时根据第3.9(Ii)条终止的另一贷款人除外)支付当时应付予该贷款人的所有款项)。

第四条先例条件

1.1初始贷款。本协议不得生效，除非(I)自2023年12月31日以来，未发生对哈雷及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响的事件、发展或情况

(不包括在截止日期前提交或提交给委员会的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中披露的具体适用于哈雷和/或其子公司的特定事件(而不是一般经济或行业条件)的变化或影响)，(Ii)全球行政代理应已收到以下证据：(A)哈雷、借款人和担保方之间于2022年4月7日签订的第二份修订和重新签署的信贷协议(“现有的2022年信贷协议”)的有效修订和重述的证据，借款人一方和摩根大通银行作为全球行政代理，对现有的2022年信贷协议进行符合本协议条款的变更，但到期日除外，以及(B)支付现有2022年信贷协议项下的所有应计利息和费用，以及(Iii)借款人应(A)支付与执行本协议有关的所有必须支付的费用，以及在截止日期之前合理出示发票的所有费用。(B)向全球行政代理提供全球行政代理或任何贷款人或其律师可能合理要求的文件，包括但不限于，作为本协议附件D的成交文件清单上反映的所有文件，(C)获得与本协议拟进行的融资和哈雷及其子公司(包括借款人)的持续运营有关的所有必要的政府和第三方批准，并且此类批准仍然完全有效。(D)就上述第(1)款和第(2)款中的每一项而言，向贷款人交付(1)经审计的哈雷公司的综合财务报表(在综合基础上)和(2)HDFS及其子公司的经审计的综合财务报表(在综合基础上)，包括但不限于在截止日期之前的最近两个会计年度，以及(E)(I)向全球行政代理提供银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的与借款人有关的文件和其他信息，包括但不限于：在贷款人或全球行政代理至少在截止日期前十(10)个工作日合理地要求提供此类信息的情况下，以及(Ii)如果任何借款人在截止日期至少五(5)天前有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，该法案向至少在截止日期前十(10)天向哈雷发出书面通知要求此类受益所有权证明的任何贷款人提供了与该借款人有关的受益所有权证明(前提是，在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，本条(E)所列条件应视为已满足)。全球行政代理应立即将本协议生效的情况通知哈雷和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

1.2每笔贷款。除非第2.2(E)条、第2.4(B)条、第2.9.1(D)条、第2.9.2(E)条、第2.9.2(F)条和第2.9.3(D)条另有明文规定，否则除非在适用的借款日期：

(I)在该项垫款或贷款生效之时及紧接该等垫款或贷款生效后，并无任何失责行为或未到期失责行为发生及持续；及

(I)第V条所载的陈述和保证在借用日期的所有重要方面均属真实和正确，但仅就较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确；但第5.1.6和5.1.7节所述的陈述应被视为仅在(1)截止日期当日作出，(2)在贷款人同意延长终止日期的每个日期(如有)作出，以及(3)在截止日期当日作出。

任何增加总承担额(如有)或任何增加的定期贷款(如有)的生效日期。

关于每笔贷款或垫款的每份借款通知应构成适用借款人的陈述和保证，即自贷款或垫款之日起将满足第4.2(I)和(Ii)节所载条件。

1.3向加拿大借款人提供初始预付款。除非加拿大借款人已向全球行政代理提供或安排向加拿大银团银行提供足够的副本，否则无需要求任何加拿大银团银行向加拿大借款人提供任何加拿大银团贷款：

(A)加拿大借款人的公司注册证书(或其他类似的组成文件)的副本，连同所有修正案和良好信誉证书，两者均由其组织管辖范围内的适当政府官员核证。

(B)经加拿大借款人的秘书或助理秘书认证的其章程(或其他类似的管理文件)及其董事会(或类似的管理机构)批准本协定的决议(以及全球行政代理认为必要的其他机构的决议)的副本。

(C)由加拿大借款人的秘书、助理秘书、董事或授权官员签署的任职证书，其中应注明加拿大借款人的姓名和头衔，并由授权签署本协议的加拿大借款人的官员签署，以及本协议项下加拿大借款人将签署和交付的其他文件，全球行政代理和贷款人应有权依赖该证书，直到哈雷或加拿大借款人以书面形式通知更改为止。

(D)以全球行政代理及其律师合理接受的形式向加拿大借款人提供律师的意见。

(E)向索要本票的每家加拿大银团银行支付的本票。

(F)全球行政代理人或其律师合理要求的其他文书、文件或协议，其形式和实质均应令全球行政代理人及其律师合理满意。

第五条陈述和保证

1.1陈述和保证。每家公司在第4.2节要求的范围内，在截止日期和此后的每个日期向贷款人和全球行政代理陈述和担保如下：

1.1.1公司的存在和地位。每一家公司和每一家重要子公司都是一家根据其组织管辖权法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

1.1.2公司权力和权威；不存在冲突。每家公司签署、交付和履行本协议及将由其交付的其他贷款文件，以及

完成拟进行的交易属该等公司的公司权力范围内，并已获所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)该等公司的章程或细则或(Ii)法律或任何证明借款本金余额超过185,000,000美元的债务的契据或其他协议，或对任何公司具约束力或影响的任何重大合约限制。

1.1.3无授权或批准。不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交文件，作为公司适当签署、交付和履行本协议或其交付的其他贷款文件的条件。

1.1.4执行、交付和可执行性。根据本协议，每家公司将交付的每一份其他贷款文件均已由该公司正式签署和交付。本协议是每家公司的法定、有效和具有约束力的义务，在交付本协议项下的每一份其他贷款文件时，根据各自的条款(受影响债权人权利的一般和一般股权原则的破产和其他类似法律的影响)，可对该公司强制执行。

1.1.5财务报表。 哈雷及其子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及哈雷及其子公司截至该财年的相关合并收益和现金流量表，并附有独立公共会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的意见，其副本已提供给每位申请人，在所有重大方面公平地呈现哈雷及其子公司截至该日期的合并财务状况以及哈雷及其子公司截至该日期止期间的合并经营业绩，所有这些都符合一致适用的公认会计原则。

1.1.6重大不利变化。自2023年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

1.1.7诉讼。在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何针对哈雷或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何针对哈雷或其任何子公司的待决或书面威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序(I)将合理地产生重大不利影响，或(Ii)声称影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议预期交易的完成。

1.1.8规则T、U及X。借款人不得从事借贷业务以购买或持有保证金股票(由董事会发出的T、U及X规则所指)，而任何垫款所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何违反董事会任何规则的保证金股票。

1.1.9投资公司状态。任何借款人都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

1.1.10反腐败法律和制裁。各公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的董事和高级管理人员，据每家公司、其员工和代理人所知，遵守反腐败法律和适用的制裁

腐败法和适用的制裁，在每种情况下，在所有实质性方面(不言而喻，对于本句中的陈述和担保，如果由于转让或参与作为受制裁人的贷款人或参与者而变得不准确，则不应视为存在任何未成熟的违约或违约)。(A)任何公司、任何附属公司或据该公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据各公司所知，该公司或其任何附属公司的任何代理人，就任何该等董事、高级职员、雇员或代理人(就本(B)条而言)而言，将不会以与据此设立的信贷安排相关的任何身份行事或直接受益于该信贷安排，均不是受制裁人士。这些公司及其子公司不得贷款或垫款、使用任何贷款或垫款的收益或进行其他交易，这将违反反腐败法或适用的制裁措施。

1.1.11实益所有权认证。截至截止日期，据哈雷所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第六条公约

1.1肯定的契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，每家公司将：

1.1.1遵守法律等遵守，并促使其每个主要子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于对ERISA和环境法的遵守，在每种情况下，违反这些法律、规则、法规和命令都将产生重大不利影响。这些公司将保持有效并执行旨在促进和实现公司、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，在每种情况下，这些政策和程序在所有实质性方面都是有效的。

1.1.2缴税等支付及清偿，并促使其各主要附属公司于拖欠前支付及清偿对其或其财产征收的所有收入及其他税项、评税及政府收费或征费；然而，哈雷或其任何主要附属公司均无须支付或清缴(A)正真诚地以正当行动提出争议且正根据协议会计原则维持适当准备金的任何该等税项、评税或收费，或(B)如未能依从该等税项及其他税项、评税及政府收费或征费，则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

1.1.3保险的维持。向保险公司或协会提供保险，并促使其各主要附属公司向保险公司或协会提供保险，保险金额和承保的风险通常与从事类似业务并在哈雷或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司通常承保的风险相同(但哈雷及其附属公司可与从事类似业务并在哈雷或该附属公司经营的同一一般地区拥有类似物业的其他公司一样自保，并在符合审慎商业惯例的范围内自保)，但如未能投保，则不能合理预期会产生重大不利影响。

1.1.4保留法团的存在等保留和维护，并使其每个重要子公司维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但是，条件是哈雷和这些子公司可以完成第6.2.3节允许的任何交易，并进一步规定哈雷或其任何重要子公司

在不能合理地预期不能产生重大不利影响的情况下，应要求保留任何权利或专营权。

1.1.5 [已保留].

1.1.6 [已保留].

1.1.7物业等的保养保养及保养，并促使其主要附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有物业，并保持良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，除非未能做到这一点并不能合理地预期会产生重大不利影响。

1.1.8 [已保留].

1.1.9报告要求。提供给全球管理代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在(I)哈雷公司每个财政年度前三个季度的每个季度结束后六十(60)天和(Ii)哈雷公司该季度的10-Q表格季度报告本应根据证监会的规则和规定提交该表格的任何自动延期的日期、哈雷公司及其附属公司的综合资产负债表和HDFS及其附属公司的综合资产负债表中较早的日期，尽快提交，但无论如何不迟于下列日期中较早的日期：在每一种情况下，哈雷及其子公司的合并收益和现金流量表以及HDFS及其子公司的合并收益和现金流量表，每一种情况下，从上一财年末开始到本季度末结束的期间，经哈雷首席财务官或财务主管(代表哈雷和HDFS)正式证明(在没有脚注和年终审计调整的情况下)，已按照公认的会计原则和哈雷首席财务官或财务主管关于遵守本协议条款的证书编制，并合理详细地列出了证明遵守第6.3节所需的计算；

(B)在(I)哈雷公司每个财政年度终结后一百二十(120)天及(Ii)哈雷公司该财政年度的表格10-K年度报告根据监察委员会的规则及规例须予提交的日期(使根据该规则及规例可供提交该表格的任何自动延期生效的日期)，一份哈雷公司及其附属公司该年度的年度审计报告的副本，该报告载有哈雷公司及其附属公司的综合资产负债表及人类发展金融服务及其附属公司的综合资产负债表，两者中以较早者为准。在每一种情况下，在该财政年度结束时，哈雷及其子公司的综合收益和现金流量表，以及HDFS及其子公司的综合收益和现金流量表，在每一种情况下，在该财政年度，并在每一种情况下附上意见(1)没有“持续经营”或类似的资格或类似的例外，(2)不包括委员会允许的关于根据哈雷或任何子公司的重大收购在该期间收购的公司的内部控制的资格，对此类审计的范围没有任何限制或例外；但该意见可包含有关其他审计师按照非盟第543条(其他独立审计师进行的审计的一部分)进行的审计的参考(不包括正式资格)(或

协议项下的任何继承者或类似标准(会计原则))，以及哈雷(代表哈雷和HDFS)的首席财务官或财务主管证明是否符合本协议的条款，并合理详细地列出证明遵守第6.3节所需的计算；

(C)在哈雷公司的高管知道或应该知道每项持续的失责或未到期违约的发生后五(5)个工作日内尽快提交一份哈雷首席财务官或司库的声明，列出该等失责或未到期违约的细节，以及哈雷已就此采取和拟采取的行动；

(D)在送交或送交存档后，立即将哈雷公司向其任何证券持有人送交的所有报告的副本，以及哈雷或其任何附属公司向监察委员会或任何国家证券交易所提交的所有表格10-K、10-Q及8-K(或其等价物)的所有报告及登记报表(证物及S-8表格或其同等表格的任何登记陈述除外)的副本，但不包括仅与准许金融应收账款证券化有关的任何前述事项的副本(除非该等报告构成违约或加速付款通知)；

(E)在开始后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出关于影响哈雷公司或其任何子公司的第5.1.7(Ii)节所述类型的所有诉讼和程序的通知；

(F)全球行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括该法和《实益所有权条例》，不时合理地要求提供此类信息和文件；

(G)在事件发生后，立即将交付给该贷款人的实益所有权证明中所提供的信息的任何变化通知适用的贷款人，而该变化会导致该证明中确定的实益所有人名单的变化；和

(H)任何贷款人可不时透过环球行政代理合理地要求有关哈雷或其任何附属公司的其他资料(双方理解及同意，哈雷或其任何附属公司均无须披露或讨论任何纪录、簿册或账目或其他事项，或准许查阅、审查或摘录该等纪录、簿册或账目或其他事项的摘录)：(I)适用法律或任何对哈雷或其附属公司有约束力的协议禁止向环球行政代理人、任何贷款人或其代表披露；(Ii)受律师-委托人特权或律师工作产品特权保护而不被披露的信息，或(Iii)构成非金融商业秘密或非金融专有信息)。

根据本第6.1.9节第(A)、(B)和(D)款规定必须交付的财务报表(首席财务官或财务主管证书除外)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(1)此类财务报表在委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众使用，或(2)哈雷通知(可以传真或电子邮件)全球行政代理

财务报表已张贴在万维网上的一个网站上(其地址应载于该通知)，该网站可通过一个广泛持有的国家认可的网络浏览器访问，从该浏览器可以很容易地查看和打印这种财务报表。

1.1.10收益的使用。

(A)每一借款人应将贷款所得资金用于该借款人及其子公司的一般公司用途。

(B)任何借款人不得要求任何贷款或垫款，任何借款人不得使用、且每一借款人不得促使其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或垫款的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(Ii)为资助或资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金；在每种情况下，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(3)以任何其他方式导致全球行政机构或任何贷款人根据任何适用的制裁向全球行政机构或任何贷款人承担责任，或全球行政机构或任何制裁的贷款人违反规定。

1.2消极契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，每一家公司都不会：

1.1.1 [已保留].

1.1.2留置权等创建或容受存在，或允许任何重大子公司创建或容受存在，对其任何财产或与其任何财产相关的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的，或出于担保目的转让，或允许任何重大子公司为担保目的转让任何收入权，但以下情况除外：

(A)准许留置权；

(B)购买任何公司或任何重要附属公司在通常业务运作中所取得、建造或持有的任何不动产或货品的留置权(包括保证资本化租赁债务的留置权)，以保证该等财产或货品的购买价，或保证纯粹为资助取得、建造、修理、更换或改善该等不动产或货品而招致的债务及/或其他义务，或在该等不动产或货品取得、建造、修理、更换或改善时已存在的留置权(但因预期该等取得、建造、修理、更换或改善而设定的任何该等留置权除外)未为购置或建造此类财产而发生的更换或改善)，以及在不增加担保本金的范围内对上述任何财产进行的延期、更新或更换；但该留置权不得延伸至或涵盖除取得或建造中的不动产或货物(及相关财产)以外的任何性质的任何财产，亦不得延伸至或涵盖任何不受延长、续期或更换留置权限制的财产(应理解为，本款所允许的个人融资可交叉抵押于该人及其关联公司所提供的本款所允许的其他融资)；此外，该等留置权须附连于与(I)同时或在(I)后270天内的该等不动产或货品。

该不动产或货物的取得，或(Ii)(X)该不动产或货物的建造、修理、更换或改善完成，及(Y)该不动产或建造的货物开始商业运作的日期(视适用情况而定)；此外，本条(B)所指留置权担保的债务本金总额不得超过购买、建造、修理、更换或改进此类资产的成本(就本第6.2.2(B)节而言，“货物”一词具有纽约州现行有效的《统一商法》第9-102(44)节所规定的含义)；

(C)在截止日期存在并在本合同附表6.2.2(C)中描述的留置权；

(D)在某人与任何该等公司或任何该等公司的任何重要附属公司合并或合并，或成为任何该等公司的重要附属公司时，或在任何该等公司或任何该等公司的任何重要附属公司以其他方式从该人取得该等财产时，该人所存在的财产的留置权(或该财产的转让)；但该等留置权或转让并非预期该等合并、合并或收购，或该人成为重要附属公司而设定，亦不延伸至任何资产，但如该人如此合并或合并任何该等公司或该附属公司，或由任何该等公司或该附属公司取得，或该人的资产成为重要附属公司，则属例外；

(E)确保债务和其他债务的本金总额不超过(I)$600,000,000和(Ii)相当于综合总资产的6.0%的数额的其他留置权或转让(参照哈雷公司按照第6.1.9(A)或6.1.9(B)节提交的最新财务报表确定，或如在按照第6.1.9(A)或6.1.9(B)节交付第一份财务报表的日期之前确定，第5.1.5节所指的最新财务报表)，在产生该留置权或作出该转让时并在生效后立即确定；

(F)留置权(A)包括销售、转让、质押或其他与允许的金融应收账款证券化相关的金融应收款，以及(B)金融应收账款和哈雷或其任何子公司(包括金融应收账款子公司)直接或通过拥有另一人的证书或其他权益而保留的金融应收账款的任何权益，以确保哈雷或其任何子公司的允许证券化追索权义务；

(G)替换、延长或更新上文(B)、(C)或(D)款所允许的对同一财产的任何留置权或转让，或在此之前的同一财产中的任何留置权或转让，或替换、延长或更新由此担保的债务或其他债务(在不增加担保本金的范围内)；

(H)因保证资产或其他财产的价值不超过(1)150,000,000美元和(2)相当于综合总资产的1.5%(参照根据第6.1.9(A)或6.1.9(B)节提交的最新财务报表，或如在根据第6.1.9(A)或6.1.9(B)节交付第一份财务报表的日期之前)的资产或其他财产的出售和回租交易而产生的留置权

第6.1.9(A)节或第6.1.9(B)节、第5.1.5节所指的最新财务报表)在产生该留置权时并在生效后立即确定；

(I)对允许作为本第6.2.2节允许的任何留置权或转让标的的任何资产的收益的留置权；

(J)与对合资企业、合伙企业和其他不受本协定禁止的类似投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利，以及对合资企业股权的留置权，以确保此类合资企业的义务；和

(K)对资产的留置权，以确保抵销、清偿和/或赎回债务。

1.1.3合并等合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(但为免生疑问，不包括以下交易)：(W)在正常业务过程中的任何现金、现金等价物或有价证券的转让，(X)个人发行的任何股权，(Y)第6.2.2节允许的出于安全目的的任何转让，以及(Z)任何伤亡损失，政府接管或类似的处置)(不论是在一次交易或一系列相关交易中)任何借款人或任何借款人及其附属公司(作为一个整体)的全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)，或允许其任何重要附属公司这样做，但(I)任何附属公司(任何公司除外)可合并或合并，或与任何其他人合并或合并，或将资产转让、转让或处置给任何其他人，只要该等交易或一系列相关交易不会导致转让，转让或以其他方式处置任何借款人或任何借款人及其附属公司(作为整体)的全部或实质所有资产(不论现已拥有或此后获得)，(Ii)任何公司及任何重大附属公司可合并为任何人，或将资产转让、转让或处置给任何人，而在该交易中，公司或重要附属公司是尚存或受让人实体(但涉及公司的任何该等交易必须导致公司成为尚存或受让人实体)，(Iii)哈雷公司可仅为改变哈雷公司的注册状态而合并为一家没有重大资产或负债的全资子公司，前提是尚存的公司应明确承担哈雷公司在本协议和其他贷款文件下的责任；及(Iv)任何担保人可在以该担保人为尚存实体的交易中与某人(借款人除外)合并或合并；但在每种情况下，在该建议的交易进行时并无未到期的失责发生和持续，或在该建议的交易生效后不会导致未到期的失责，且前述并不限制任何公司或任何重要附属公司在通常业务运作中或就任何准许的金融应收账款证券化处置库存、现金或陈旧、用过或过剩的设备或其他财产，以及前述规定并不限制任何公司或任何重要附属公司出售或处置哈雷在任何以表格10-K格式拟作的年报中披露的任何财产，在截止日期前向委员会提交或提交的表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告。

1.1.4 [已保留].

1.1.5 [已保留].

1.1.6保证金规定。允许哈雷及其子公司资产价值的25%以上(符合董事会发布的U规则的含义)，无论是在之前还是之后

执行本合同项下的任何预付款，构成董事会发布的规则T、U和X中定义的“保证金股票”。

1.1.7《支持协议》修正案。在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，允许或忍受对支持协议的任何修订、补充或其他修改(如果上述修订对贷款人产生不利影响，或可以合理地预期对贷款人产生不利影响，但在任何情况下，任何修订均不得减少或有效减少支持协议项下的支持金额)。

1.3金融契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，公司应遵守以下规定：

(A)金融契诺的定义用语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(除非在特定术语的定义中另有说明，否则这些含义适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“综合股本”是指于任何厘定期间结束时，(I)综合股东权益、(Ii)优先股及(Iii)次级债务的总和，且无重复。

“合并金融债务”是指在任何时候，根据协议会计原则反映在HDFS最近的合并资产负债表中的HDFS及其合并子公司借入资金的所有债务；但不包括下列金额：(1)从属债务、(2)从属公司间债务和(3)与允许金融应收账款证券化有关的借入资金的债务，只要这些债务在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上显示为负债；但由和记黄埔或其任何附属公司(除和记黄埔的任何结构性破产附属公司外)以现金或授信(S)形式提供的未偿还信贷总额超过借款未偿债务总额的10%及与该等准许金融应收账款证券化有关的业主信托证书(不论分类如何)，不得根据本条款第(Iii)款从综合金融公司债务中剔除。

“合并Opco债务”是指在任何时候，根据协议会计原则在Harley最近的合并资产负债表中反映的Harley及其合并子公司借入资金的所有债务；但应从该金额中剔除HDFS及其合并子公司的任何债务。

“合并股东权益”是指在任何财政季度结束时，根据协议会计原则在合并基础上确定的哈雷公司在该财务季度结束时的合并股东权益(通过参考哈雷公司根据第6.1.9(A)或6.1.9(B)节就该财务季度提交的财务报表而确定)。

“Finco杠杆率”是指(A)合并Finco债务与(B)(I)合并股本加上(Ii)在合并基础上确定的HDFS应收款信贷损失准备之和的比率；此外，条件是，在任何重大购置的最终协议签署后的任何时间(或，就材料而言

在要约发出后以要约收购或类似交易的形式进行收购)，且在完成该重大收购(或终止与该重大收购有关的最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期)之前(或该等债务不再构成收购债务的较后日期)，任何收购债务(及该等债务的收益)应不包括在Finco杠杆率的厘定范围内。

“Opco杠杆率”是指(A)合并Opco债务与(B)合并Opco债务加(Ii)合并股东权益之和；此外，在任何重大收购的最终协议签立后的任何时间(或如属要约收购或类似交易形式的重大收购，则在要约发出后)及在完成该重大收购之前(或终止与该重大收购有关的最终文件(或该等债务不再构成收购债务的较后日期))，任何收购负债(及该等债务所得的收益)将不计入Opco杠杆率的厘定。

“从属债务”是指哈雷或其子公司在全球行政代理可接受的基础上，对非关联人士负有从属债务的债务，无论是直接的还是间接的。

(B)最高Finco杠杆率。两家公司不得允许截至任何财政季度末的Finco杠杆率超过10.00至1.00。

(C)最高Opco杠杆率。公司不得允许Opco杠杆率在任何财政季度结束时超过0.70%至1.00。

第七条违约

1.1默认设置。下列情况均构成本协议项下的违约：

(A)未能按期付款。任何借款人(I)在任何垫款到期和应付时不支付任何本金，或(Ii)在任何垫款到期和应付后五(5)个工作日内不支付任何垫款的任何利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用或其他款项。

(B)违反申述或担保。本协议中的任何公司或任何公司(或其各自的任何高级管理人员)在任何贷款文件或根据任何贷款文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重大方面都是不正确的。

(C)违反某些契诺。(I)任何公司不得履行或遵守第6.1.4、6.1.9(C)、6.1.9(E)、6.1.10(B)、6.2或6.3条下的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何公司不得履行或遵守任何其他条款，如果在全球行政代理或任何贷款人向适用公司发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救，则应履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的契诺或协议。

(D)拖欠其他债项。(I)任何借款人或任何重要附属公司(视属何情况而定)的任何未偿还债务(欠任何借款人或任何重要附属公司的债务除外)的本金或净额合共至少为$185,000,000(但不包括(1)本协议项下未清偿的债务及(2)准许财务应收账款证券化项下的债务)的本金、保费或利息，当该等债务到期并须予支付(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)时，该等欠款或利息须在适用的宽限期(如有的话)后继续，在与该债务有关的协议或文书中指明的；或(Ii)任何与该等债务有关的协议或文书(为免生疑问，包括该等债务按照协议会计原则在任何借款人或任何重要附属公司的资产负债表上显示为负债或债务的范围内，为免生疑问，包括此类债务--“资产负债表ABS债务”)或任何条件下将会发生或存在的任何事件或条件，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有的话)后继续存在，前提是该事件或条件的影响是导致该等债务到期，或要求预付、回购、赎回或撤销该等债务，在规定的到期日之前(定期安排所需的预付款或赎回除外)；或任何此类债务(包括资产负债表ABS债务)应被宣布到期并应支付，或被要求预付或赎回(定期安排的要求预付款或赎回除外)、购买或取消，或要求在所述到期日之前提出预偿还、赎回、购买或取消该等债务(包括资产负债表ABS债务)的要约。尽管如上所述，下列事件均不构成本条(D)项下的违约，除非该事件导致借款人或任何重要附属公司本金总额超过1.85,000,000美元的其他债务加速：(I)任何有担保债务因自愿出售或转让财产或资产而到期，或发生意外或类似事件；(Ii)在收购后60天内就被收购企业的债务提出的任何控制权变更要约，并依据被收购企业的债务达成；(Iii)被收购企业在债务下的任何违约，如果该违约得到治愈，或这种债务在收购企业后60天内得到偿还，只要没有其他债权人加速或开始对这种债务采取任何形式的执法行动，(4)因收到债务现金净收益、处置(包括伤亡损失、政府接管和其他非自愿处置)、股权发行或超额现金流而产生的强制性预付款要求，在每种情况下，都是根据被收购企业的负债而产生的；(5)由于关于非法性、贷款人的替换和税收、增加的成本的总准备金的惯例规定，债务条款所要求的预付款，资本充足性及其他类似惯例要求或(Vi)任何自愿预付、赎回或以其他方式清偿债务，而该等债务仅因公司或适用附属公司就该等预付、赎回或其他清偿而发出预付款、赎回或类似通知而根据该等债务条款成为强制性的。

(E)破产事件等任何借款人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何借款人或任何重要附属公司应提起或针对任何借款人或任何重要附属公司提起诉讼，以寻求将其判定为破产或资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救助有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或寻求进入

就该公司或其财产的任何实质部分发出济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如对其提起任何此类诉讼(但并非由其提起)，则该等法律程序须在六十(60)天内保持不被驳回，或在该诉讼程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该公司或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)即须发生；或任何该等借款人或任何该等重要附属公司应采取任何公司行动，以授权本第7.1(E)条所述的任何行动。

(F)货币判决。凡借款人或任何重要附属公司(I)任何债权人已就该等判决或命令展开执行程序，或(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停执行该等判决或命令，则须有连续十(10)天的期间，该判决或命令须针对任何借款人或任何重要附属公司作出；但只要(I)该判决或命令的金额是由被告与承保人之间的有效及具约束力的保险单承保，且(Ii)该承保人已获告知该判决或命令的金额，且该承保人被A.M.Best Company评为至少“A”级，且该承保人已获通知该判决或命令的金额，且该承保人对该等判决或命令的支付金额的索偿并无争议，则该等判决或命令并不构成违约或包括在根据本第7.1(F)条作出的判决或命令的总金额的计算中。

(G)非货币判决。任何非货币判决或命令应针对任何借款人或任何重要附属公司作出，合理地预期将产生重大不利影响，并且应有连续十(10)天的任何期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令将不再有效。

(H)更改控制权。应发生控制权变更。

(I)ERISA。(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)Harley或其任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划的重组或终止，在本第7.1节所述的每种情况下(I)该事件或情况已经发生或可合理地预期会导致重大不利影响。

(J)担保违约。除非担保人已按照第6.2.3条的规定与另一家公司合并或合并，否则任何担保人应终止、撤销、拒绝履行或以其他方式违反第十二条所载的任何担保和其他义务，否则该担保将因任何原因而无法强制执行。

(K)支持协议违约。未经所需贷款人和全球行政代理同意，哈雷应终止、撤销、拒绝履行或以其他方式违反《支持协议》中包含的任何义务，或该《支持协议》的任何部分将因任何原因终止或以其他方式不可执行。

违约应被视为“持续”，直至治愈或根据第8.3条以书面形式放弃为止。

第八条加速、违约贷款人、豁免、
修订和补救措施

1.1补救措施。

(A)终止承诺；加速。如果对任何借款人发生7.1(E)节所述的任何违约，贷款人根据本条款发放贷款(包括但不限于加拿大银团贷款)的义务将自动终止，并且该义务应立即到期并应支付，而无需全球行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人可以(I)终止贷款人根据本条款发放贷款(包括但不限于加拿大银团贷款)的义务，或(Ii)宣布债务到期和应支付，或两者兼而有之，在第(Ii)款下的任何声明后，承诺将终止，债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒绝或任何种类的通知，所有这些都是借款人明确放弃的。

(B)撤销。如果在贷款人的贷款义务终止后但贷款加速到期之前的任何时候，有关借款人应支付除加速到期以外的所有拖欠利息和贷款本金付款(本金利息和逾期利息，在法律允许的范围内，按本协议规定的利率计算)，所有违约和未到期违约(不支付仅因加速而到期和应支付的贷款本金和应计利息除外)应根据第8.3款予以补救或免除。然后，经所需贷款人的书面同意并书面通知哈雷，贷款人各自的贷款义务的终止或上述加速及其后果可被撤销和撤销；但该等诉讼不得影响任何其后的失责或未到期的失责，亦不得损害因此而产生的任何权利或补救。上一句的规定仅旨在约束贷款人作出可能在所需贷款人中作出的决定；它们不是为了使任何借款人受益，也不赋予任何借款人要求贷款人撤销或废止贷款人前述义务的任何终止或本合同项下的任何加速的权利，即使满足本文规定的条件也是如此。

1.2违约贷款人。如果任何贷款人未能为适用借款人根据本协议条款有义务提供资金的任何银团全球垫款或加拿大银团垫款的按比例份额或辛迪加比例份额(视情况而定)提供资金，或任何贷款人以其他方式成为违约贷款人，直至该贷款人解决此类违约并终止承诺，任何借款人此后偿还给全球行政代理的所有款项的收益，以及根据本协议条款需要用于该贷款人在所有其他债务中的份额的收益，应由全球行政代理(“补救贷款”)代表该贷款人垫付给适用的借款人，以全部或部分纠正该贷款人的违约行为，但仍应被视为已支付给该贷款人，以履行该等其他债务。尽管本协议中有任何相反的规定：

(1)第8.2节的前述规定仅适用于债务付款的收益，不影响根据第2.8节进行的贷款的转换或延续；

(Ii)任何违约贷款人，无论是由该违约贷款人本身或根据第8.2节的规定，在相当于该违约贷款人所要求的本金部分的原始比例份额或辛迪加比例份额(视何者适用而定)的一笔款项完全拨给适用的借款人时，应被视为已纠正其未能为其在任何辛迪加银团全球垫款或加拿大辛迪加比例垫款中的按比例份额提供资金的问题，无论与此有关的非按比例贷款是否已偿还、转换或继续；

(Iii)向任何借款人垫付的款项，如任何该等违约贷款人未能按比例为其在任何加拿大银团垫款的全球银团垫款或加拿大银团垫款中的按比例份额提供资金，则垫付予任何借款人的款项须以有关货币重新计值，并须按适用于不时生效的加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)的全球银团贷款或加拿大银团贷款的利率计息，而就本协议的所有其他目的而言，该等贷款应视为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)；

(Iv)不论违约是否已经发生或仍在继续，以及尽管任何借款人就其希望申请作出指示，所有根据本协议其他条款将适用于未偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金偿还应首先按比例适用于构成非按比例贷款的所有基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，其次按比例适用于构成非按比例贷款的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，第三，适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)构成治愈贷款；

(V)在任何该等失责贷款人解决导致该失责贷款人成为失责贷款人的所有事宜和终止承诺或加拿大辛迪加承诺(视何者适用而定)之前的期间内，(1)就本协议而言，“所需贷款人”一词是指其按比例股份占该等贷款人按比例股份总额超过51%(51%)的贷款人(不包括所有违约贷款人)；及(2)就本协议而言，“所需加拿大辛迪加银行”一词指其辛迪加按比例股份占该等辛迪加银行辛迪加股份总额的51%(51%)以上的加拿大银团银行(不包括所有违约贷款人)；

(Vi)在任何该等失责贷款人解决所有导致该失责贷款人成为失责贷款人的事宜之前，该失责贷款人无权就其承诺或加拿大银团承诺(视何者适用而定)收取任何费用，亦不得产生任何费用；

(Vii)只要并直至任何违约贷款人解决了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，如果贷款人是违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口，适用的借款人应在全球行政代理发出通知后的一个工作日内预付该摆动额度风险敞口，或如果得到

适用的全球摇摆线贷款人，现金以该全球摇摆线贷款人满意的条款抵押该违约贷款人的摇摆线风险敞口；以及

(Viii)只要并直至任何该等违约贷款人解决了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则无需要求任何全球摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金。

1.3修订。除非第2.21节关于延长终止日期的规定，以及第2.4(B)节关于增量定期贷款修正案的规定，如第2.22节关于ESG修正案的规定，以及第3.3(B)和(C)节的规定，在符合第八条的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的全球行政代理)和借款人可签订本协议的补充协议，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利，或放弃本协议项下的任何违约；但未经下列第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)款的第(1)项同意，或(2)第(I)、(Ii)及(Viii)条的第(I)、(Ii)及(Viii)款直接受不利影响的每一贷款人同意，则上述补充协议不得影响每一贷款人：

(I)推迟或延长终止日期或为向贷款人支付贷款本金、利息或任何费用或其他款项而确定的任何其他日期(根据第2.11条免除适用违约利率的情况除外)，或推迟贷款人任何承诺的预定到期日；但无论第8.3节或本协议其他部分是否有任何相反规定，对本协议第2.3(B)节的任何修改或修改只需征得所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的全球行政代理)的同意；

(Ii)降低任何贷款的本金金额，或降低利率或金额，或延长利息或费用的支付时间或本协议项下应支付的其他金额(除非(1)根据本条例第2.11节免除违约利率的适用，以及(2)为免生疑问，在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改或其他修改只需根据第2.22节的条款和条件征得所需贷款人的同意)；但无论第8.3节或本协议其他部分是否有任何相反规定，对本协议第2.3(B)节的任何修改或修改只需征得所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的全球行政代理)的同意；

(Iii)降低所需贷款人定义中规定的百分比或本协议中规定的本协议中规定的就特定事项采取行动的适用百分比或数目的贷款人的百分比或数量，或修改“所需贷款人”、“所需辛迪加银行”、“按比例分摊”或“辛迪加按比例分摊”的定义(有一项理解，即仅在得到第2.4(B)节规定的当事人同意成为增量定期贷款修正案当事方的情况下，增支定期贷款可按与承诺基本相同的基准计入所需贷款人，银团全球贷款在截止日期计入)；

(Iv)增加任何全球银团贷款人的承诺额或任何加拿大银行的加拿大银团承诺额，或增加任何贷款人的比例份额或任何加拿大银行的加拿大银团比例份额，但有一项理解是，对任何先决条件、契诺、强制性提前还款、未到期违约或违约的修改、修改、终止、豁免或同意不构成增加任何全球银团贷款人的承诺或任何加拿大银行的辛迪加承诺；

(V)允许任何借款人转让其在本协议项下的权利；

(Vi)[保留区];

(7)不按照贷款文件的规定释放任何担保人；

(Viii)改变贷款文件规定的本金、利息或其他金额的付款或预付在贷款人之间的使用方式；

(九)修改本第8.3条；

但根据上文第(Iii)或(Viii)条，任何不会以非应课差饷方式对违约贷款人造成不良影响的修改，均无须得到该违约贷款人的同意。

未经全球行政代理的书面同意，对本协定中与全球行政代理有关的任何条款的修改不得生效。未经各全球摇摆线贷款机构的书面同意，对本协议中任何有关全球摇摆线贷款机构的条款的修改不得生效。全球行政代理可以免除支付第13.3(B)条所要求的费用，而无需征得任何贷款人或借款人的同意。

如果就要求“贷款人”、“每个贷款人”或“直接受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意(包括但不限于对额外商定货币的批准)，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本协议中被称为“非同意贷款人”)，则哈雷公司可(以其全部费用和费用)选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方；但在替换的同时，(I)哈雷和全球行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下的所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第13.3(A)条的要求。在哈雷或该替代贷款人支付第13.3(B)和(Ii)条所要求的3,500美元手续费的情况下，哈雷应在更换的当天向该非同意贷款人支付(1)当时任何借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的所有本金、利息、费用和其他金额，包括但不限于根据第3.1、3.2、3.5和3.7条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有)，相当于在第3.4节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替换贷款人的话。本合同双方同意：(1)要求转让

可根据哈雷、全球行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台作出的转让和假设的协议，全球行政代理和此类当事人是该平台的参与者)；以及(2)要求进行此类转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

尽管本协议有任何相反的规定，对于根据本节以其他方式批准的任何修订或修订和重述，只要贷款人收到贷款人在该修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，并收到该贷款人每笔贷款的全部本金和利息，以及在该修订、修订和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，则无需征得任何贷款人的同意或批准，该贷款人在该修订或修订和重述或其他修改生效时将不会有任何承诺或未偿还贷款。

尽管本协议有任何相反规定，但如果全球行政代理和哈雷共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则全球行政代理和哈雷应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

1.4维护权利。贷款人或全球行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不应损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或任何借款人无法满足贷款的先决条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3节的要求，贷款人以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效。贷款文件所载或法律规定的所有补救办法应是累积的，全球行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至债务得到全额偿付。

第九条总则

1.1申述的存续。本协议中包含的所有相关公司的陈述和担保在任何票据交付和本协议中预期的贷款发放后仍然有效。

1.2政府监管。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务向任何借款人提供信贷，违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止。

1.3标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

1.4最终协议。贷款文件体现了公司、全球行政代理和贷款人之间的整个协议和谅解，并取代了公司、全球行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前的协议和谅解。

1.5若干义务；本协议的好处。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得成为任何其他贷款人的合伙人或代理人。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益。

1.6期满；赔偿。

(A)开支。借款人应偿还全球行政代理、全球周转贷款机构和安排人因贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括通过互联网)、审查、修改、修改和管理而支付或发生的与贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括通过互联网)、审查、修改、修改和管理有关的任何合理费用、内部费用和每个此等人员的律师和法律助理的时间费用(包括律师和律师助理的时间费用)。借款人还同意向全球行政代理、全球周转行贷款人和贷款人偿还上述每个人因收集债务和执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括律师和律师助理的费用以及律师和律师助理的时间费用，律师和律师助理可以是这些人的雇员)；但借款人没有义务就这种收款或强制执行向贷款人支付超过一家初级律师事务所(除初级律师事务所之外，还有一名当地律师事务所作为全球行政代理的律师)和一家以上初级律师事务所(除初级律师事务所以外，还有一名当地律师事务所从事每一有关管辖区的当地律师)作为全球行政代理的律师的费用。

(B)弥偿。每一借款人还同意保护、保护、赔偿和保护全球行政代理、全球摇摆线贷款机构、安排人、每个和所有贷款人及其各自的关联公司，以及此等个人各自的高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人(包括但不限于因满足或试图满足第四条规定的任何条件而保留的那些人员)(统称为受保人)，使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、任何种类或性质的费用(包括但不限于与任何调查、行政或司法程序有关的该等受偿人的律师费用和支出，不论该等受偿人是否应被指定为该程序的一方)，或以任何与下列事宜有关或因下列情况而引起的方式强加于该等受偿人、由该等受偿人招致或向该等受偿人申索的费用：

(I)本协议、其他贷款文件或与之有关或随之而来的任何作为、事件或交易、本协议项下贷款的发放、该等贷款的管理或贷款收益的用途或预期用途；或

(Ix)任何法律责任、义务、责任、损失、损害、人身伤害、死亡、惩罚性赔偿、经济损害、后果性损害、三倍损害、故意、故意或肆意伤害、对环境、自然资源或公共卫生或福利的损害或威胁、费用和开支(包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的费用)、罚款、罚款和金钱制裁、利息、直接或间接、已知或未知、绝对或或有、过去、现在或将来，与公司过去、现在或将来的经营所引起或有关的违反任何环境法的行为，其子公司或其各自利益的任何前身，或公司或其子公司的任何各自财产的过去、现在或未来的环境、健康或安全状况，公司或其子公司的任何各自财产中存在含石棉材料，或向环境释放或威胁释放任何污染物(统称为“赔偿事项”)；

但是，借款人对本协议项下的赔偿事项不承担任何义务，仅限于完全由于受偿方的恶意、故意的不当行为或严重疏忽或该受偿方实质上违反其在本协议项下的义务所引起或造成的范围，每种情况均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定。如果前款规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应将其根据适用法律允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿被赔偿人发生的所有受赔偿事项。

(A)放弃某些申索。在适用法律允许的范围内，每个借款人不得主张并特此放弃向任何全球行政代理、全球回旋贷款机构、安排人、每个和所有贷款人及其各自的关联公司，以及每个此等人士各自的高级职员、董事、雇员、律师和代理人(包括但不限于因满足或试图满足第四条所述任何条件而保留的人员)(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)(I)因他人使用通过电信获得的信息或其他材料而造成的任何损害的任何索赔。电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户)，但由具有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的直接或实际损害除外，该直接或实际损害是由于该贷款人相关人士或该贷款人相关人士实质性违反其在本协议项下义务的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议引起、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)，任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或其收益的使用。

(B)理赔。任何公司或其任何子公司不得就与本协议或其他贷款文件(无论全球行政代理、任何贷款人、任何全球回旋贷款机构或任何受偿人是否为协议一方)所证明的交易相关或由此产生的任何索赔、诉讼、仲裁或其他程序达成和解，除非此类和解解除了所有受赔方对此的任何和所有责任。

(C)协议的存续。本协议终止后，各公司在本条款9.6项下的义务和协议仍然有效。根据本第9.6条提出的任何付款要求应附有一份声明，说明应合理详细说明应支付的金额。

1.7单据数量。本协议项下的所有报表、通知、结案文件和申请应提交给全球行政代理机构，并提供足够的副本，以便全球行政代理机构可以向每个相关贷款人提供一份。

1.8会计。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)的任何选择，将哈雷或哈雷的任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对负债的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时间均须按其全数陈述的本金额估值，及(Iii)就计算股东权益而言，不包括哈雷或HDFS(视何者适用而定)最近的综合资产负债表所示的所有累积其他全面收益(或亏损)，根据第6.1.9(A)节或第6.1.9(B)节提交的财务报表，或如果是在根据第6.1.9(A)或6.1.9(B)节提交的第一份财务报表交付之日之前提交的，则为第5.1.5节所指的最新财务报表。尽管本协议有任何其他相反的规定，除根据协议会计准则编制财务报表的目的外，租赁一方面是资本租赁还是融资租赁，另一方面是经营租赁，以及租赁项下产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上作为融资租赁资本化和/或确认为融资租赁项下的利息支出，应通过参考截止日期生效的协议会计准则来确定。

1.9规定的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

1.10贷款人的不负责任。公司与贷方之间的关系应完全是借款人或担保人与贷款人之间的关系。任何信用方均不对任何公司负有任何受托责任。信贷方不对任何公司承担任何责任，以审查或通知任何公司与公司业务或运营的任何阶段有关的任何事项。每家公司还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可为其自身账户及客户账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售该公司、其附属公司及该公司或其任何附属公司可能与之有商业或其他关系的其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，每家公司都承认并同意，并承认其

本公司或其任何附属公司可能就本协议所述交易及其他事项与其他公司有利益冲突，而各信贷方及其联营公司可能向该等公司或其任何附属公司提供债务融资、股本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用从任何公司获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或与该公司的其他关系而获得的，与该公司为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。各公司亦承认，任何信贷方均无义务使用与贷款文件所拟进行的交易有关的资料，或向该公司或其任何附属公司提供从其他公司取得的机密资料。

1.11法律规则和服从司法管辖权。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于银行的联邦法律有效。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，每家公司都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约州最高法院和美国纽约南区地区法院的非排他性管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州法院或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响全球行政代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何公司或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

1.12陪审团审判的重要性。每一家公司、全球行政代理、每一家全球周转贷款机构和每一家贷款机构特此放弃在任何司法程序中以任何方式涉及任何直接或间接涉及任何贷款文件或根据该文件建立的关系的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的陪审团审判。本协议双方同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

1.13无严格施工要求。双方共同参与了本协议及其他贷款文件的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议和其他贷款文件应视为起草的

任何推定或举证责任不得因本协议或任何其他贷款文件的任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方。

1.14《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“法案”)，且“实益所有权条例”的要求特此通知各公司，根据该法案和“实益所有权条例”的要求，必须获取、核实和记录识别该公司的信息，该信息包括该公司的名称和地址，以及使该贷款人能够根据该法案和“实益所有权条例”识别该公司的其他信息。各公司应在全球行政代理人提出要求(包括代表任何贷款人提出任何此类要求)后，迅速提供全球行政代理人(或该贷款人)合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和实益所有权条例)所规定的持续义务。

1.15程序文件的送达。本协定的每一方都不可撤销地同意以第十四条规定的通知方式送达法律程序文件。每一外国借款人不可撤销地指定并指定HDFS作为其授权代理人，代表其接受并确认可在纽约县任何联邦或纽约州法院审理的9.11节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中送达的任何和所有法律程序文件。人类发展服务部特此声明、保证并确认人类发展服务部已同意接受这一任命。上述指定和指定不得由每一外国借款人撤销，直至该借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款及其利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付为止。每一外国借款人在此同意按照本第9.15节的规定向HDFS送达第9.11节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约县的任何联邦法院或纽约州法院进行送达。每一外国借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达方式而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面应被视为在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中有效地向借款人送达法律程序文件，并在法律允许的最大范围内被视为有效的面交送达和面交。只要任何外国借款人已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，该借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

1.16承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

在适用法律、规则或法规不禁止的范围内，如果每个贷款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，应通知Harley和Global Administration代理。

1.17某些计算。未到期的违约或违约不应仅仅由于货币汇率的变化而超过本协议第6.2和6.3节以及本协议第七条中以美元规定的任何限制或门槛，而货币汇率与紧接发生此类交易的哈雷财政季度之前的哈雷财政季度最后一天适用的汇率相比，不得发生变化。

1.18利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第3.3(B)节规定了确定替代利率的机制。全球行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性(为免生疑问，(为免生疑问，在每一种情况下，关于其根据其条款适用此种费率的定义并遵守其在第二条(包括本协定第3.3条)中的义务的义务)。全球行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。全球行政代理可为此目的选择银行业常用的信息来源或服务，根据本协议的条款，以合理善意酌情确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.19确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

1.20分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

1.21现行信贷协议的修订和重述。本协议双方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.1节规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议发放的所有“贷款”(“现有贷款”)和产生的“债务”在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“全球行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指全球行政代理、本协议和贷款文件，以及(B)全球行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信贷风险进行如下重新分配、销售、转让或其他相关行动

是必要的，以便每个贷款人在本协议项下的未偿还信用敞口反映该贷款人在成交日期按比例所占份额(无需签署和交付任何转让通知或支付任何处理或记录费用)。

第十条全球行政代理人

1.1约会；关系的性质。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)由贷款人(本条款第X条中的每一项均指贷款人以贷款人或全球摆动额度贷款人的身份，或前述任何或全部身份)指定为本协议项下及其他贷款文件项下的全球行政代理，且每一贷款人均不可撤销地授权全球行政代理作为该贷款人的合同代表，并具有本文及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。全球行政代理同意根据本条X中所载的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“全球行政代理”，但应明确理解并同意，全球行政代理不应因本协议而对任何贷款人负有任何受托责任，且全球行政代理仅作为贷款人的代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，全球行政代理(I)不对任何贷款人承担任何受托责任，(Ii)作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每个贷款人同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向全球行政代理提出索赔，所有这些都是每个贷款人放弃的。在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，全球行政代理仅代表贷款人行事(除非在本协议明确规定的与维持登记册有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。全球行政代理的动机本质上是商业性质的，不投资于公司的总体业绩或运营。

1.2次方。全球行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予全球行政代理的权力，以及合理附带的权力。全球行政代理不对贷款人负有默示责任或受托责任，也不对贷款人负有采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动的任何义务，但全球行政代理必须采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。全球行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予全球行政代理的权力，以及合理附带的权力。全球行政代理不对贷款人负有默示责任或受托责任，也不对贷款人负有采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动的任何义务，但全球行政代理必须采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。在不限制前述规定的情况下，如果所需贷款人提出要求，全球行政代理特此同意提供第7.1(B)节所规定的通知。

1.3一般豁免权。全球行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员，均不对任何借款人或贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或在本协议或相关文件下采取或未采取的任何行动负责，但如该等行动或不作为是在一项不可上诉的最终判决中发现的，则属例外。

有管辖权的法院仅因(I)此人的严重疏忽或故意不当行为或(Ii)此人违反贷款文件的合同而引起。

1.4对贷款、信誉、演奏会等不承担责任。全球行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、调查或核实(I)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议；(Iii)满足第四条规定的任何条件(确认收到根据第4.1节明确要求在成交日期交付给全球行政代理的物品除外)；(Iv)任何失责行为的存在或可能存在；或。(V)任何贷款文件或与此相关而提供的任何其他文书或文书的有效性、有效性或真实性。对于本协议或任何其他贷款文件、本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、合法性、可执行性、可收集性或充分性(为免生疑问，包括全球行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名)或由此预期的交易，或对任何或所有义务的担保人的财务状况，全球行政代理不对任何贷款人负责。任何公司或其任何子公司。

1.5根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，全球行政代理应受到充分保护，使其能够按照所需贷款人签署的书面指示，在本协议和任何其他贷款文件项下采取或不采取行动(第8.3节规定须征得所有贷款人同意的行动除外)，该等指示以及根据该指示采取或不采取行动的任何行动应对所有贷款人和票据持有人具有约束力。全球行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用。

1.6雇用全球行政代理和法律顾问。全球行政代理可以通过或通过雇员、代理、关联公司和实际代理人履行其在本协议和任何其他贷款文件下的任何职责，并且不对贷款人负责，除非它或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或实际代理人的违约或不当行为而向贷款人负责。全球行政代理应有权就全球行政代理与贷款人之间的合同安排以及与全球行政代理在本协议和任何其他贷款文件项下职责有关的所有事项征求律师的意见。

1.7依赖于文件；律师。全球行政代理机构有权依赖其认为真实、正确且由适当人员签署或发送的任何笔记、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、声明、纸张或文件，并在法律问题上依赖全球行政代理选择的律师的意见，该律师可以是全球行政代理的雇员。

1.8全球行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的比例(在寻求赔偿时确定)按比例偿还和赔偿全球行政代理：(I)任何

由全球行政代理根据贷款文件有权获得任何借款人的补偿或赔偿的任何借款人偿还的：(Ii)全球行政代理代表贷款人在准备、执行、交付、管理、分发(包括通过互联网)和执行贷款文件时发生的任何其他费用，包括由于贷款人之间或任何贷款人与全球行政代理之间的纠纷；以及(Iii)可能强加于以下方面的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，因贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易，或执行其中任何条款或任何此类其他文件，包括因贷款人之间或任何贷款人与全球行政代理之间的纠纷而招致或对全球行政代理提出的任何索赔或主张；但在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现仅因全球行政代理的严重疏忽或故意不当行为而产生上述任何一项的情况下，贷款人不对上述任何一项负责。

1.9作为贷款人的权利。就其承诺额、回旋额度承诺额或加拿大银团承诺额、其发放的贷款以及向其发行的任何票据而言，全球行政代理机构在本协议和任何其他贷款文件下拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权力，如同其不是全球行政代理机构一样(视情况而定)。除非上下文另有说明，否则术语“贷款人”、“加拿大辛迪加银行”或“全球回旋额度贷款机构”应包括全球行政代理机构的个人身份。除本协议或任何其他贷款文件所规定的信托、债务、股权或其他交易外，全球行政代理可接受哈雷、任何公司或其任何子公司的存款、向其提供贷款，并一般与其进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易，且在此不禁止此人与任何其他人进行往来。

1.10贷方授信决定。各贷款人表示并保证：(I)贷款文件列出了商业贷款安排的条款；(Ii)在作为贷款人参与的过程中，贷款人在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的其他贷款，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(Iii)其独立且不依赖于全球行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人，或任何上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)就作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利的决定作出复杂的决定，而该公司或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关哈雷及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于全球行政代理、任何安排者、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或上述任何相关方。

每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让协议或任何其他贷款文件上交付其签名页，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给全球行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由全球行政代理或贷款人批准或满意。

1.11继任者全局管理代理。全球行政代理可随时向贷款人和借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权代表贷款人指定一名继任的全球行政代理。如果所要求的贷款人没有这样任命继任全球行政代理，并且在即将退休的全球行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的全球行政代理可以代表贷款人任命继任全球行政代理。尽管本协议有任何相反规定，只要没有违约发生且仍在继续，每个此类继任者全球管理代理均应接受哈雷的批准，该批准不得被无理拒绝。该继任全球行政代理应是资本和留存收益至少为5亿美元的商业银行(包括其分支机构)。一旦继任全球行政代理接受本协议项下的任何全球行政代理的任命，该继任全球行政代理将随即继承并被授予即将退休的全球行政代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的全球行政代理将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的全球行政代理辞去全球行政代理的职务后，就其在担任本条款和其他贷款文件项下的全球行政代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本第X条的规定应继续有效。

1.12共同代理、文件代理、辛迪加代理等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“共同代理”、“文件代理”或“辛迪加代理”的任何贷款人(如有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此就此类贷款人作出与其在第10.10节中就全球管理代理所作的相同的确认。

1.13ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了全球行政代理、安排者及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免产生疑问，为了公司的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(某些交易的类别豁免

PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)全球行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本合约的贷款方之日起，至该人士不再为本合约的贷款方之日起至该人士不再为本合约的贷款方之日，作出(X)陈述及担保，而非：为免生疑问，或为了公司的利益，全球行政代理、协调人或其各自的任何关联公司均不是贷款、承诺和本协议(包括全球行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人。

(C)全球行政代理人和各安排人特此通知贷款人，每个上述人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可就贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款，或以低于贷款利息支付金额的承诺，可确认收益，或(Iii)可能收取与本协议、贷款文件或其他事项相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他类似于前述的费用。

1.14支付错误。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果全球行政代理通知该贷款人，全球行政代理已自行决定该贷款人从全球行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地向该贷款人(不论该贷款人是否知晓)错误地传送一笔“付款”，并要求退还该等付款(或部分款项)，则该贷款人应在任何情况下不迟于其后两(2)个营业日(或全球行政代理全权酌情以书面形式指定的较后日期)，将任何该等付款(或部分款项)的金额退还给全球行政代理，而该等款项(或部分款项)是以同一天的资金作出的，连同利息(除全球行政代理人书面豁免的范围外)，自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该笔款项按NYFRB利率及环球行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则厘定的利率向环球行政代理人偿还之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该全球行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔、对于全球行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。*全球行政代理根据本第10.14条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款人在此进一步同意，如果它从全球行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与全球行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，则在每种情况下，贷款人都应收到关于此类付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或者，如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该情况通知全球行政代理，并应全球行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得晚于其后两(2)个工作日(或全球行政代理可自行酌情书面规定的较后日期)，将任何此类付款(或其部分)的金额退还给全球行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率及环球行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向环球行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息(除环球行政代理人以书面豁免的范围外)。

(C)每家公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人那里追回，则全球行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何公司所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，且仅限于该错误付款的金额

付款，即由全球行政代理为履行义务从公司收到的资金组成。

(D)在全球行政代理的辞职或替换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第10.14条项下的义务应继续存在。

Xi抵销；应课税金

1.1抵销。除(但不限于)贷款人或环球回旋贷款机构根据适用法律享有的任何权利外，如果任何违约发生并持续，任何贷款人或环球回旋贷款机构对任何公司的任何债务(包括所有帐户余额，不论是临时的或最终的，也不论是否收集或可用，但不包括以受托人、受托人、代理机构或类似身份持有或以其他方式为第三方的利益而持有的存款)，可予以抵销并用于偿还欠该贷款机构或该环球回旋贷款机构的债务和其他债务，无论该等债务或其任何部分是否到期。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和全球行政代理；此外，任何未能发出此类通知的情况都不应影响该抵销和根据第11.1条提出的申请的有效性。

1.2应课税金。(A)如任何环球银团贷款人(不论是否以抵销或其他方式)就其环球银团贷款(根据第3.1、3.2、3.4或3.5节收取的款项除外)向其支付的款项比例高于任何其他环球银团贷款人所收取的款项，则该环球银团贷款人应要求立即同意购买其他环球贷款人持有的环球银团贷款的一部分，以便在作出购买后，各环球银团贷款人将持有其应评税比例的环球银团贷款。如果任何环球银团贷款人，不论是与抵销或可能须予抵销或其他的款项有关，就其债务或可能须予抵销的款项而获得抵押品或其他保障，则该环球银团贷款人同意应要求迅速采取必要行动，使所有环球银团贷款人按比例分享该等抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

(B)如任何加拿大银团银行就其加拿大银团贷款(根据第3.1、3.2、3.4或3.5节收取的款项除外)向其支付的款项比例高于任何其他加拿大银团银行，则该加拿大银团银行应要求立即同意购买其他加拿大银行持有的加拿大银团贷款的一部分，以便在购买后，每一家加拿大银团银行将持有其应评税比例的加拿大银团贷款。如果任何加拿大银团银行，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其义务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该加拿大银团银行同意应要求立即采取必要的行动，使所有加拿大银团银行按其加拿大银团贷款的比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条保证

为促使贷款人根据本条款第XII条最后一段的规定发放信贷，每名担保人作为主要债务人而非仅作为担保人，与其他担保人及个别担保人共同及个别地全面、无条件及不可撤销地担保债务(包括但不限于在本公司成立的任何国家根据破产法或任何其他与破产相关的规则或法规在任何案件开始后产生的利息，不论在该情况下是否被允许作为债权)。担保人在第12条项下的义务有时被称为“担保”。各担保人还同意，可在不通知担保人或未经担保人进一步同意的情况下延长或续展全部或部分债务，且即使任何此种延长或续展，担保人仍受其在本协议项下的担保的约束。

担保人放弃向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。任何贷款人或全球行政代理未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或以其他方式对任何借款人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施，或未能通过撤销、放弃、修订或修改本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或条款，不影响担保人在本协议项下的义务。

每个担保人还同意，其在本协议项下的担保构成到期付款的承诺，而不仅仅是托收，并放弃要求任何贷款人对任何贷款人账面上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每一担保人同意其在本担保项下的义务应是无条件的，无论：

(I)任何债务或任何贷款文件的有效性、可执行性、废止、更新或排序居次；

(2)任何贷款人或全球行政代理人或其代表没有试图从任何借款人、债务的任何其他担保人或任何其他人收取全部或任何部分债务，或采取任何其他行动强制执行债务的全部或任何部分；

(3)任何贷款人或全球行政机构或其代表就全部或部分债务选择任何补救办法；

(4)任何贷款人或全球行政代理或其代表对任何贷款文件的任何规定放弃、同意、延期、容忍或给予任何宽大处理；

(5)全球行政代理人没有采取任何步骤完善和维护其在任何担保或债务抵押品上的担保权益，或维护其权利；

(Vi)在根据《美国法典》(11 U.S.C.101 et q.)第11章第11章提起的任何诉讼中，由任何一名或多名贷款人或全球行政代理人或代表任何一名或多名贷款人或全球行政代理人作出选择。《破产法》第1111(B)(2)条的适用范围，或公司组织所在国家的其他与破产有关的规则或法规；

(Vii)任何公司作为占有债务人，在借款人组织所在的任何国家/地区，根据破产法第364条或任何其他与破产有关的规则或条例，借入或授予担保权益；

(Viii)根据《破产法》第502条或公司所在国家的任何其他与破产有关的规则或条例，拒绝任何贷款人或全球行政代理要求偿还全部或任何部分债务的全部或部分债权；或

(Ix)以其他方式可能构成对任何借款人或任何担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。

担保人的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因义务的无效、违法或不可执行、不能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。贷款人本身或通过全球行政代理采取行动，在不发出通知或要求的情况下，并在不影响任何担保人在本合同项下的责任的情况下，被授权不时(A)续期、延长、加速或以其他方式改变全部或部分债务的付款时间或其他与债务有关的条款，或以其他方式修改、修改或更改任何贷款文件的条款；(B)接受对全部或任何部分债务的部分付款；(C)接受和持有抵押品或抵押品，以支付全部或任何部分债务、本担保或所有或任何部分债务的任何其他担保；。(D)交换、强制执行、免除和解除任何此类抵押品或抵押品；。(E)酌情决定适用此类抵押品或抵押品，并指示其出售的顺序或方式；。(F)解决、免除、交换、强制执行、放弃、妥协、收取或以其他方式清算全部或任何部分债务、本担保、所有或任何部分债务的任何其他担保、以及为该等债务或任何此类担保提供的任何抵押或抵押品。

担保人同意并同意，贷款人、全球行政代理或为贷款人或全球行政代理行事或代表贷款人或全球行政代理行事的任何人，均无义务为有利于任何担保人或反对或支付任何或全部债务而调动任何资产。担保人还同意，如果任何借款人、任何担保人或所有或部分债务的其他担保人向任何贷款人或全球行政代理，或任何贷款人或全球行政代理收到所有或任何部分债务的任何抵押品收益，根据任何破产法、州、省或联邦法律，这些付款或付款或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给任何借款人、该担保人、该其他担保人或任何其他人、或其各自的遗产、受托人、接管人或任何其他方，则在上述付款或偿还的范围内，已支付、减少或清偿的债务部分须予恢复，并在紧接该项首次付款、减少或清偿之前的时间继续完全有效。

为促进前述规定，但不限于全球行政代理或任何贷款人根据本协议可能在法律上或在衡平法上对担保人享有的任何其他权利，当任何借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期偿还任何债务时，各担保人承诺并将在收到全球行政代理的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付该等未付债务的金额。担保人还同意，如果对任何贷款人的任何债务的付款应以美元以外的货币和/或本协议指定的付款地点以外的货币支付，并且如果由于法律的任何变化(如第3.1节所界定的)、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或该付款地点支付该等债务将是不可能的，或者在该贷款人的判断下不符合对其权益的保护，则在该贷款人的选择下，担保人应以美元(根据付款之日有效的适用汇率)和/或在本协议指定的适用地点支付此类债务，并应赔偿贷款人因此类替代付款而蒙受的任何损失或费用。

在以现金全额偿付债务和终止日期发生之前，担保人(I)无权就该等义务行使代位权，(Ii)放弃贷款人或全球行政代理(或他们中的任何人)现在有权或以后可能有权对任何借款人、任何背书人或全部或部分义务的担保人或任何其他人执行任何补救措施，担保人放弃任何利益和参与的任何权利，提供给贷款人和全球行政代理(或其中任何机构)的任何担保或抵押品，以保证或履行任何借款人对贷方或全球行政代理(或他们中的任何一个)的全部或任何部分义务或任何其他债务。

本担保应继续有效，不得终止或以其他方式撤销，直至债务已全部清偿(现金)和解除，且本协议和任何借款人、全球行政代理和贷款人之间根据本协议作出的所有融资安排均已终止；但如果担保人根据第6.2.3节与另一家公司合并或合并，或如果担保人的股本在根据本协议的条款允许的交易中被出售、转让或以其他方式处置(在截止日期生效)，该担保人应被解除其在本协议项下的义务，无需采取进一步行动。尽管有上述规定，如果担保人(或担保人中的任何人)根据适用法律有权终止或撤销本担保，担保人同意，在全球行政代理实际收到担保人签署的撤销或终止的书面通知之前，该终止或撤销不会生效。此种通知不应影响任何贷款人或全球行政代理在收到通知之前执行权利的权利和权力。如果任何贷款人在担保人终止或撤销本担保之后但在全球行政代理收到该书面通知之前发放贷款或采取其他行动，该贷款人对此的权利应与该终止或撤销并未发生的权利相同。即使本协定有任何终止，本第十二条的规定仍应保持完全的效力和作用，直到债务全部支付(现金)并解除为止。

即使第XII条有任何相反规定，(I)第XII条规定的住房抵押贷款担保人的义务应仅限于向加拿大借款人提供的贷款和任何其他义务，(Ii)第XII条规定的金融担保人的义务应仅限于向住房和住房金融局和加拿大借款人提供的贷款和其承担的任何其他义务，以及(Iii)

任何担保人对哈雷公司的贷款或任何其他义务，均不承担第12条规定的任何义务。

第十三条协议利益；转让；参与

1.1成功和分配。贷款文件的条款和条款对公司、贷款人和全球行政代理及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但(I)公司无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及(Ii)任何贷款人的任何转让必须符合本合同第13.3节的规定。尽管有第13.1条第(Ii)款的规定，任何贷款人在未经任何借款人或全球行政代理同意的情况下，可在任何时间将其在本协议和任何票据项下的全部或任何部分权利转让给对该贷款人具有权限的联邦储备银行或其他中央银行机构；但是，此类转让不得解除转让方贷款人在本协议项下的义务。就本协议的所有目的而言，全球行政代理可将任何贷款人视为贷款的所有人，除非该贷款人在转让贷款的情况下遵守本协议第13.3条，或在任何其他转让的情况下，向全球行政代理提交关于转让的书面通知。任何此类受让人或受让人均同意接受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的持有人，则该请求、授权或同意对该贷款的任何其后的持有人、受让人或受让人具有决定性和约束力。

1.2参与度。

(A)准许参与者；效力。在符合第13.2条所述条款的情况下，任何贷款人在其正常业务过程中，根据适用法律，可随时向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在任何贷款中的参与权益、该贷款人的任何承诺或加拿大银团承诺，或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对贷款文件中的其他各方单独负责，该贷款人仍应是贷款文件下所有贷款的所有人，任何借款人在本协议项下应支付的所有金额应按该贷款人没有出售该参与权益的方式确定，该借款人和全球行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，但为本协议第三条的目的，参与者应享有与其为出借人的权利相同的权利，但根据第三条，任何参与者获得的付款不得超过出借人就参与的权利应有权获得的任何付款。

(B)投票权。每一贷款人应保留在未经任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但对该参与者拥有权益的任何贷款或承诺或加拿大银团承诺的任何修订、修改或豁免除外，而如果该参与者是本合同下的贷款人，则根据本合同第8.3节第(I)至(Viii)款的规定，需要该贷款人同意的事项除外。

(C)抵销的利益。双方同意，每一参与者应被视为享有本合同第11.1节规定的对其参与权益的抵销权

但各贷款人应保留本合同第11.1节关于出售给各参与方的参与权的抵销权，但该参与方行使抵销权的除外。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使本合同第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将按照第11.2节的规定分摊，就像每个参与者都是贷款人一样。

(D)参与者登记册。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的任何贷款、承诺、加拿大银团承诺或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人士披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款、承诺、加拿大银团承诺或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，除非为确定该等贷款、承诺、加拿大银团承诺或其他义务是以财务法规第5f.103-1(C)条及建议的财务法规1.163-5(B)条(或任何修订或后续版本)的登记形式而需要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，全球行政代理机构(以其全球行政代理机构的身份)不负责维护参与者登记册。

1.3分配。

(A)准许转让。任何贷款人在其正常业务过程中，并依照适用法律，可在任何时间，按照第13.3节的规定，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其承诺、加拿大银团承诺、摆动额度承诺、欠其的所有贷款、其在加拿大银团贷款和摆动额度贷款中的所有参与权益、以及其参与本协议项下额外的加拿大银团贷款和摆动额度贷款的义务)转让给不是合格机构的一家或多家银行或其他实体(“买方”)。任何转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，每项转让应为一个恒定的，而不是一个变化的应计税率百分比。此类转让应基本上以本合同附件C的形式进行，且不得在本合同项下予以允许，除非此类转让涉及贷款人在贷款文件项下的所有权利和义务，或涉及总金额至少为5,000,000美元的贷款和承诺，但转让给另一贷款人、其附属公司或核准基金除外。在任何转让生效之前，应向全球行政代理发出通知，并在任何转让对非贷款人的买方生效之前，必须征得全球行政代理的同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，以及哈雷的同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)；但哈雷应被视为已同意任何此类转让(为免生疑问，不包括对不合格机构的任何转让或声称的转让)，除非哈雷在收到全球行政代理的书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向全球行政代理提出反对)应被要求在转让生效之前进行，除非(A)第7.1(A)条或第7.1(E)条下的违约将已发生并在当时继续发生，或(B)买方是

贷方、其关联公司或核准基金；但尽管有前述第(B)款的规定，(1)对于根据前述第(B)款不需要哈雷同意的任何转让，买方仍应在转让之前或转让后立即向哈雷发出书面通知；以及(2)在任何转让之前，应要求哈雷同意，从而导致适用的买方与其关联公司和关联批准基金共同持有的承诺总额超过当时总承诺额的15%(或者，如果承诺已终止，则该买方与其关联公司和关联批准基金共同持有承诺，将持有的贷款总额超过所有未偿还贷款本金的15%)。双方理解并同意，哈雷在决定是否同意任何适用的转让时，应考虑拟议买方根据第三条要求补偿增量成本的权利是合理的。

(B)生效日期。根据下文第(C)款的规定接受并记录后，在(I)向全球行政代理交付转让通知(基本上采用本合同附件C附录I所附的形式(“转让通知”)，以及本合同第13.3(A)节要求的任何同意)，以及(Ii)向全球行政代理支付3,500美元处理此类转让的费用后，此类转让应于转让通知中指定的生效日期生效。转让通知应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺书和贷款的任何对价均不是ERISA定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是ERISA下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方(如非贷款人)在任何情况下均为本协议及贷款人签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利及义务，犹如其为本协议的原始方，且任何借款人或贷款人均不会同意或采取任何行动，亦无须全球行政代理进一步同意或采取行动以免除转让人贷款人所获分配给该买方的总承诺额、贷款及加拿大银团贷款参与及摆动贷款参与的百分比。在根据本第13.3(B)条完成对买方的任何转让后，如果转让方贷款人或买方提出要求，转让方贷款人、全球行政代理和哈雷应作出适当安排，以便向该转让方贷款人发行替换票据，并向该买方发行新票据或(视情况而定)替换票据。

(C)注册纪录册。全球行政代理应在第14.1节所述的地址保存一份按照第13.3节交付并接受的转让的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人的贷款承诺和本金(以及所述利息)，无论该贷款人是原始贷款人还是根据第13.3节的转让而被转让的另一贷款人。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，每个借款人及其每一家子公司、全球行政代理和贷款人都可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册须可供任何借款人或任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(D)取消资格的院校。

在转让贷款人进入之日(“交易日”)，不得转让或参与任何被取消资格的机构。

将其全部或部分权利和义务出售、转让或授予该人参与的具有约束力的协议(除非哈雷以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为就该转让或参与而言被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何买方或参与者而言，如在适用交易日期后(包括因根据“取消资格机构”的定义发出通知及/或通知期限届满而成为取消资格机构)，(X)该买方或参与者不得追溯地丧失成为贷款人或参与者的资格，及(Y)哈雷就该买方签署转让协议本身并不会导致该买方不再被视为不合格机构。任何违反第(D)(I)款的转让或参与不应无效，但第(D)款的其他规定应适用。

(Ii)如果在违反上述第(I)款的情况下，在未经哈雷事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，哈雷可以在通知适用的被取消资格的机构和全球行政代理后，独自承担费用和努力，要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照并遵守本第13.3条所载限制)转让其所有权益，(X)本金金额及(Y)该被取消资格机构在每宗个案中为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，另加应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，两者以较少者为准。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收哈雷、全球行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人(或其中任何人)和全球行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或访问全球行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件对全球行政代理或任何贷款人采取任何行动的目的，以及为了指示全球行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按与没有同意该事项的不合格机构的贷款人相同的比例同意，以及(Y)就任何重组计划进行投票，每一被取消资格的机构在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(IV)全球行政代理有权(A)张贴取消资格名单，哈雷在此明确授权全球行政代理

哈雷提供的机构和任何不时在经批准的电子平台上的任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该平台指定给“公众方”贷款人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给要求提供该名单的每个贷款人。DQ清单应符合第13.4节的要求。

(V)*全球行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本协议规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，全球行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(E)受影响的金融机构。尽管第13.3节或本协议其他部分有任何相反规定，转让给作为受影响金融机构的受让人仍需征得哈雷公司的同意(此类同意不得无理拒绝或延迟)，除非违约在转让时已经发生并仍在继续。

1.4保密性。(I)在第13.5款的约束下，全球行政代理和贷款人应保密(A)根据本协议的要求获得的所有非公开信息，以及(B)除哈雷公司另有许可外，与许可商标有关的所有信息(在第13.6款中定义)，以及根据信息的性质和披露方式，合理人士认为是保密和/或专有的所有其他信息；但全球行政代理和贷款人可各自向其及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密，全球行政代理和每一贷款人应视情况对其各自的关联人违反规定负责，全球行政代理或该贷款人向其披露此类信息)，(2)在任何监管当局要求的范围内，(3)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(4)向本协议的任何其他一方，(5)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或其项下的权利时，(6)在书面协议的规限下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务(有一项理解，即DQ名单可依据并遵守本条款第(6)款的规定，向任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者披露)或(B)与任何借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(7)经哈雷事先书面同意，(8)如果此类信息(A)变得公开，而不是由于违反本节的结果，或(B)全球行政代理或任何贷款人在非保密的基础上从公司以外的来源获得，(9)在任何评级机构要求时向其提供，但在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺对其从全球行政代理或任何贷款人收到的与公司有关的任何此类信息保密，(10)在哈雷公司公开披露本协议后，以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发放和监测，或(11)由安排者例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息

向委员会提交文件(双方理解并同意，哈雷应在适用法律要求的文件中披露本协议)。在任何情况下，全球行政代理或任何贷款人都没有义务或要求退还哈雷公司、公司或其任何子公司提供的任何材料；但是，每个潜在受让人都应同意，如果它不成为参与者或受让人，它应退还由或代表哈雷公司或任何公司提供的与本协议有关的所有材料。

(Ii)(A)在Gramm-Leach-Bliley法案第五章/隐私(统称为GLBA)适用于本协议拟进行的交易的情况下，本协议各方同意：(1)它应仅将根据本协议的要求获得的所有非公开个人信息用于信息被披露或符合GLBA要求的其他允许的目的，以及(2)它应将此类信息的保密性保持在第13.4(I)节所述的相同程度。本条款在本协议终止后继续有效。

(B)如果全球行政代理或任何贷款人合理地认为任何物理和/或电子安全措施已被违反，并且非公开个人信息已被无权使用或查看该等非公开个人信息的个人和/或实体获取，则全球行政代理或该贷款人(视情况而定)将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知HDFS和Harley。全球行政代理和每个贷款人还应保持商业上合理的流程和程序，用于存储、保留和处置包含非公开个人信息的文件和存储介质。本条款不得解释为在任何非公开个人信息的消费者或其他持有者中创建任何第三方受益人权利。本条款在本协议终止后继续有效。

(Iii)本协议的每一方均承认，违反本第13.4条规定的上述保密义务可能会对HDFS和哈雷造成或威胁到不可弥补的损害。因此，HDFS和Harley应有权寻求公平救济以保护其利益，包括但不限于初步和永久禁令救济，以及金钱损害赔偿。本协议中的任何规定均不会被解释为限制本协议双方可获得的任何其他补救措施。本节在本协议终止后继续有效。

为免生疑问，本第13.4条并不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(任何此类实体，“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止本第13.4条规定的任何此类禁止披露。

1.5信息的授精。每家公司授权每家贷款人向任何参与者或买方或任何其他因法律的实施而获得贷款文件权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关公司及其子公司的任何和所有信息；但在任何此类披露之前，潜在受让人应书面同意按照第13.4条的规定对其中描述的任何非公开信息保密。

1.6不使用HDFS的许可商标。(I)根据许可或其他规定，HDFS、哈雷及其关联公司有权使用与哈雷-戴维森摩托车、HDFS及其关联公司相关的某些商标(S)、标识(S)等(“许可商标”)。除下列语句允许的情况外，全球管理代理、贷款人或其附属公司均无权使用

在表格、法律文件、广告、营销材料、新闻稿或任何其他文件或材料上的(I)文字名称和标识(S)(合在一起)和/或(Ii)标识(S)。如果全球行政代理、任何贷款人或其任何附属公司希望使用上述许可商标，此人必须事先获得HDFS和哈雷的书面批准，该批准由HDFS和哈雷拥有唯一和绝对的酌情权，并受随后对此类使用和HDFS和哈雷的合理规格的定期审查，只要这些规格与法律维护直接相关，无论此类规格是在本协议失效或终止之前或之后。在本协议期限之前、期间或之后，全球行政代理、任何贷款人或其任何附属公司不得以任何方式使用哈雷-戴维森和/或HDFS(I)文本名称、徽标(S)和注册商标(S)和/或(Ii)徽标(S)和/或(Iii)注册商标(S)，除非事先获得HDFS和哈雷的书面同意。本节在本协议终止后继续有效。

(Ii)如本协议双方均承认，任何违反本第13.6条规定的不使用义务的行为，都可能对HDFS和Harley造成或威胁到不可弥补的损害。因此，如果发生任何此类违规行为，HDFS和Harley应有权寻求公平救济以保护其利益，包括但不限于初步和永久禁令救济，以及金钱损害赔偿。本第13.6条中的任何规定均不得解释为限制本合同任何一方可获得的任何其他补救措施。

第十四条通知

1.1发出通知。(A)除第二条关于借用通知和第6.1.9节另有允许外，本条款规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)通知任何公司，请寄往哈雷-戴维森公司，地址：威斯康星州密尔沃基西朱诺大道3700号，邮编：53208，注意：琳达·约翰逊(电话：414-343-4723；电子邮件：lynda.johnson@harley-davidson.com)；

(Ii)向全球行政代理发出通知，(A)在借款的情况下，向摩根大通银行发送，地址、传真和电子邮件由全球行政代理为此目的分别向哈雷提供；(B)就所有其他通知而言，向摩根大通银行，N.A.，8181 Communications Parkway，Plano，Texas 75024，注意威尔·普莱斯(电子邮件Will.Price@jpmgan.com)和(C)在通知DQ名单的情况下，发送至jpmdq_Contact@jpmOrgan.com；和

(3)如果给任何贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)向其发送。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，在下文第(B)段规定的范围内，应如第(B)段规定的那样有效。

(B)本协议项下向公司、贷款人和全球行政代理发出的电子通知和其他通信可通过使用经批准的电子平台交付或提供

或批准的借款人门户网站(视情况而定)，在每种情况下，按照全球行政代理批准的程序，如果是发给公司的通知和其他通信，则由哈雷批准；但上述规定不适用于根据第二条规定的通知，除非全球行政代理和适用的贷款人另有协议。全球行政代理机构或各公司可根据其各自的裁量权，同意按照其或它们批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非全球行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(1)款所述，并注明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码或电子邮件。

(E)发布信息通报。

(I)每个借款人同意，全球行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或全球行政代理合理和真诚地选择作为其电子传输系统并被其用于一般信贷安排的任何其他类似电子平台(“批准电子平台”)上的方式，向贷款人提供任何通信。

虽然核准的电子平台及其主要门户网站有全球行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，而且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全。全球行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险，但因上述任何一方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的风险(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)除外。

(3)确保已核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证准确性

或通信的完整性或经批准的电子平台的充分性，并明确不对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，全球行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何公司或全球行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但重大疏忽引起的直接实际损害除外。任何适用一方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)。

(Iv)各贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通讯已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通讯。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知全球行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(V)每一出借人和借款人同意，全球行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据全球行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在批准的电子平台上。

(Vi)本协议任何条款均不得损害全球行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

为免生疑问，本节第14.1(E)节的任何规定均不影响第13.4节规定的任何义务。

(F)支持借款人通信。

(I)全球行政代理和贷款人同意，借款人可以但没有义务通过全球行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台(“核准借款人门户”)与全球行政代理进行通信。

尽管核准借款人门户网站及其主要门户网站有全球行政机构不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密码授权系统)，但每个出借人和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，全球行政机构不负责批准或审查添加到核准借款人门户网站的借款人代表或联系人，而且这种分发可能存在机密性和其他风险。每一贷款人和每一借款人特此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)确保“按原样”和“按可用”提供经核准的借款人门户网站。适用各方不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证批准的借款人门户网站的充分性，并明确表示不对批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，适用各方对借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负有任何责任。

(Iv)每个出借人和每个借款人同意，全球行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据全球行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(V)本协议任何条款均不得损害任何借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

为免生疑问，第14.1(F)节中的任何规定均不影响第13.4节下产生的任何义务。

(G)提交应在非工作日提交的报告。如果本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何文件、报表、通知或报告的到期日不是营业日，则要求交付的日期应延至下一个营业日。

1.2更改地址。任何公司、全球行政代理、任何全球周转贷款机构和任何贷款机构均可通过通知更改向其送达通知的地址

以书面形式通知本合同的其他各方(或者，如果是任何贷款人，则通过书面通知哈雷和全球行政代理)。

第十五条对应方

1.1对抗；效力；电子执行。本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。除第4.1节另有规定外，当本协议已由全球行政代理签署，且全球行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当这些副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第14.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子手段交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但本条例的任何规定均不得要求全球行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名(有一项谅解，即全球行政代理接受、同意并批准通过电子手段传输任何复制实际签署的签名页图像的电子签名)；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)(A)在全球行政代理同意接受任何电子签名的范围内，全球行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何公司或代表任何公司提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证(全球行政代理或该贷款人实际知道的任何电子签名除外，视情况而定，未经授权或以其他方式无效)，且没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且(B)各公司有权依赖全球行政代理和据称由全球行政代理或该贷款人(视情况而定)或其代表提供的每一贷款人的电子签名，而无需进一步核实(该公司实际知道的未经授权或以其他方式无效的任何电子签名除外)，并且没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在全球行政代理或任何贷款人的要求下，应在合理可行的范围内尽快遵循任何电子签名：由手动执行的对应方执行。在不限制前述一般性的情况下，公司特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与全球行政代理、贷款人和公司之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名，

通过电子邮件发送的pdf文件，或复制本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的实际签署页面图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)同意全球行政代理机构和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括与其中的任何签名页有关，并(Iv)放弃就全球行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任向任何受赔者索赔，包括因任何公司未能使用任何可用的安全措施执行、交付或传输任何电子签名而产生的任何责任，但具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的任何责任除外，任何贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)任何公司和/或其任何子公司因恶意违反本条款第15.1条而对任何贷款人相关人士提起的索赔，如果该公司或该子公司已获得具有管辖权的法院对该索赔做出的有利于其的最终且不可上诉的判决。

[本页的其余部分特意留白]

兹证明，各公司、贷款人和全球行政代理已于上述第一个日期签署本协议。

[其他贷款人和加拿大联合银行即将到来]

附表I

融资协议re：辛迪加全球贷款

和联合加拿大贷款

附表II

融资协议re：回转线贷款