美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

对于 截至2020年12月31日的财政年度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从 ______、20 ____ 到 ______、20_____ 的过渡期。

委员会 文件编号 001-39755

Live Oak 收购公司二期

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(901) 685-2865

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

用复选标记表示 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是不是 ☐

截至2020年6月30日，也就是 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人尚未成立，其证券 未公开交易。注册人的单位于2020年12月3日开始在纽约证券交易所交易，注册人的 A类普通股和认股权证于2021年1月25日开始在纽约证券交易所交易。

截至2021年3月25日，注册人共发行和流通了25,300,000股 A类普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年3月25日，注册人共发行和流通了6,325,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的警告 说明

就 联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些 陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理 团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述 br} 不是前瞻性的。

本年度报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来发展会是我们预期的 。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、 不确定性和其他因素：

如果 其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则 实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法要求 ，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 在本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则应提及：

第一部分

商品 1.商业

概述

我们 是一家早期的空白支票公司，成立于 2020 年 8 月 12 日，是特拉华州的一家公司，其业务目的是实现 初始业务合并。迄今为止，我们尚未产生任何营业收入，在我们完成初始业务合并之前，我们将记录营业收入 。

我们的 首次公开募股

2020年12月7日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权的 发行的3,300,000个单位。每个单位由我们的A类普通股 的一股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了2.53亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们还以每份私募认股权证1.50美元的价格 向我们的保荐人完成了4,666,667份私募认股权证的出售，总收益为7,000,000美元。私人 配售认股权证与我们在首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，不同之处在于，私人 配售认股权证在初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售， ，但有某些有限的例外情况。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益中， 共有 存入了位于北美摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆证券转让与信托公司维护，担任 受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日 天或更短的美国政府证券，或仅投资于仅投资于经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金。

我们 必须在2022年12月7日，即首次公开募股结束后的24个月内，完成初始业务合并。如果 我们的初始业务合并未在规定的时间内完成，那么我们的存在将终止，我们将分配 信托账户中的所有金额。

我们的 单位、公开股票和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我们的单位于2020年12月3日开始公开交易，我们的公开股票和公开 认股权证于2021年1月21日开始单独公开交易。

我们的 公司

自 我们首次公开募股以来，我们将寻找初始业务合并的重点放在我们认为具有 显著增长前景且有可能为股东带来诱人回报的公司上。我们专注于确定 潜在目标，这些目标的增长率高于行业平均水平，可观的自由现金流产生，企业价值在5亿至15亿美元之间，具有防御性的市场地位 ，而我们的管理团队的运营、战略或管理 专业知识可以帮助实现价值最大化。

我们 由一支经验丰富的经理、运营商和投资者组成的团队领导，他们在通过有机方式和通过收购帮助建立和发展盈利 公共和私营企业方面发挥了重要作用，为股东创造价值。我们的团队 拥有在各行各业的运营和投资经验，为我们带来了多元化的经验以及宝贵的 专业知识和视角。

除了我们的首席运营官亚当·菲什曼外，我们管理团队的每位 成员都是 Live Oak Acquisition Corp. 的管理团队成员。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2020年5月完成了2亿美元的首次公开募股。Live Oak Acquisition Corp. 于2020年10月5日宣布，它已与Meredian Holdings Group, Inc. 签订了最终协议，以完成业务合并 的交易。梅雷迪安控股集团是一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商 的佐治亚州公司 d/b/a Danimer Scientific。丹尼默科学的交易于2020年第四季度完成。

除了我们的首席财务官安德里亚·塔博克斯外，我们的每位 高管都是Live Oak Mobility 收购公司的管理团队成员。Live Oak Mobility 收购公司是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。

我们的管理团队或其各自关联公司过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并在 方面取得成功，或（ii）我们能够为初始业务 组合确定合适的候选人。您不应将我们的管理团队或其各自关联公司 业绩的历史记录作为我们未来业绩的指标。

即使在我们就初始 业务合并达成最终协议之前，我们的 高级管理人员和董事就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司的某类证券 计划根据《交易法》注册。

商业 战略

我们的 业务战略是确定并完成我们与一家可以受益于（i）管理团队的管理 和运营经验（ii）额外资本和（iii）进入公开证券市场的公司的初始业务合并。我们的收购 选择流程利用了我们管理团队的潜在交易来源网络，包括私营和上市公司的所有者和董事 、私募股权基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和其他各行各业的可信顾问 。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的 联系人和公司关系网络，我们相信这将是收购机会的有用来源。自我们首次公开发行 以来，我们利用管理团队的网络和行业经验来寻求初始业务合并 ，并采用了我们的业务合并策略。该网络是通过我们的管理团队开发的：

这些 网络为我们的管理团队提供了大量的收购机会。此外，目标企业候选人 还从各种独立来源引起了我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、 投资银行公司、家族办公室、顾问、会计师事务所和大型商业企业。

收购 标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对 评估潜在目标业务很重要。我们已经并将继续使用这些标准和指南来评估收购 机会，但我们可能会决定与不符合这些 标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们正在寻找企业价值在5亿至15亿美元之间的候选人，我们正在 寻求收购我们认为以下公司：

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务合并 的优点相关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们 管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与仅满足部分但不是全部上述标准和指导方针的目标企业 进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合 所有上述标准，这些通信将以 的形式向美国证券交易委员会提交的代理招标材料或要约文件。

寻找 潜在的初始业务合并目标

我们的 管理团队和赞助商已经建立了广泛的联系网络和公司关系。这个网络是通过他们在采购、收购、运营、发展、发展、融资和销售业务方面的经验； 在诚信和公平交易卖家、资本提供者和目标管理团队方面的声誉 以及在不同的经济和金融市场条件下执行交易 的经验而发展起来的。该网络为我们的管理团队和赞助商提供了大量的推荐，从而促成了大量交易。我们相信，我们的管理 团队和赞助商的联系和关系网络为我们提供了重要的业务合并机会来源。目标企业候选人是从各种独立来源引起我们注意的 ，包括投资银行公司、私募股权公司、顾问、会计 公司和其他商业企业。

我们 不得与附属于我们的发起人、高管 高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并，也不禁止通过合资企业或其他形式的共享所有权 与我们的发起人、执行官或董事完成初始业务合并。如果我们寻求与与我们的发起人、执行官或董事有关联的目标 完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从通常提供估值意见的独立投资银行公司或其他独立实体那里获得 的意见， 声明从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果 我们的任何执行官或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围 ，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供 此类业务合并机会。我们的某些 执行官目前具有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或合同义务可能优先于 他们对我们的责任。但是，我们认为，我们的高管和董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

最初的 业务合并

纽约证券交易所 规则要求我们必须完成与一家或多家运营业务或资产的初始业务合并，其公允市值至少等于信托账户中持有的净资产的80％（如果允许，扣除向管理层支付的用于营运 资本用途的金额，不包括任何递延承保佣金的金额）。如果我们的董事会 无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将从 一家独立投资银行公司或其他通常就 是否满足此类标准发表估值意见的独立实体征求意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或 经验，或者目标公司的 资产或前景的价值存在很大不确定性，则可能无法这样做。

我们 预计将构建我们的初始业务组合，这样我们的公开股东 拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％的股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他 原因，我们可能会以这样的方式构建 我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购不到 100% 的此类权益 或资产。但是，只有交易后公司拥有或收购目标公司50％或 以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标 的控股权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，我们才会完成初始业务合并。即使交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，我们在初始业务合并 之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于初始业务合并中目标公司和我们 的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新 股以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标公司 100% 的控股权 。但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前 的股东在我们最初的业务 合并后可能拥有不到大部分已发行股份。如果 交易后公司拥有或收购的某个或多个目标企业的股权或资产不足 100%，则在纽约证券交易所 80% 的净资产测试中，所拥有或收购的部分将被考虑在内 。如果初始业务合并涉及多个目标业务， 80％的净资产测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标企业 一起视为我们的初始业务组合，以寻求股东批准或进行招标（视情况而定）。

我们的首次公开募股和出售初始业务合并结束时从信托账户 向我们发放的私募认股权证的 净收益可用作对价，向目标企业的卖方支付我们完成初始业务合并的 。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的， 或并非所有从信托账户发放的资金都用于支付与我们的初始 业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可能会在关闭后将信托 账户向我们释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后 业务的运营, 因负债而应付的本金或利息的支付在完成我们的初始业务合并时， 为收购其他公司提供资金或为营运资金提供资金。此外，我们可能需要获得与完成初始业务合并相关的额外融资 ，以便在收盘后用于一般公司用途 ，如上所述。我们通过发行股票或股票挂钩证券 或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务（包括根据我们可能签订的远期 购买协议或支持协议）筹集资金的能力没有限制。在遵守适用的证券法的前提下，我们 只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。目前，我们不是 与任何第三方就通过出售 证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。我们的赞助商、高级职员、董事或股东均无需向我们 提供与初始业务合并有关或合并后的任何融资。我们还可能在初始 业务合并完成之前获得融资，为我们寻找和完成 初始业务合并相关的营运资金需求和交易成本提供资金。我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们首次公开发行 之后，在我们完成初始业务合并之前，我们将禁止发行其他 证券，这将使该证券的持有人有权 (i) 从信托账户获得资金，或 (ii) 以我们的 公开股对任何初始业务合并进行集体投票，或 (b) 批准我们修订和重订的修正案规定的 注册证书以 (x) 延长我们完成业务合并的时间2022年12月7日之后，或（y）修改前述 条款，除非（与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关）我们为 公众股东提供了赎回其公开股票的机会。

我们的 业务合并流程

在 评估潜在的业务合并时，我们会进行尽职调查审查流程，其中包括 审查历史和预计的财务和运营数据、与管理层及其顾问会面，以及视情况对设施和资产进行现场视察、与客户和供应商的讨论、法律审查以及我们认为 适当的其他审查。我们利用管理团队和董事会的专业知识来分析公司，评估运营 预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们的管理团队成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务 组合的合适业务时，可能存在 利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的 条件，则我们的每位高管和董事在评估特定 业务组合时可能存在利益冲突。

在正常业务过程中，我们的 发起人和管理团队成员会不断意识到潜在的收购 或投资机会，我们可能希望为初始业务合并寻求其中一个或多个机会。

目前，我们的每位 高级管理人员和董事都对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，此类高管或董事现在或将被要求提供业务合并机会，而且他们中的任何人将来都可能负有额外的信托或合同义务 。 因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的实体 向该实体提供机会，则他 将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。但是，我们认为， 我们高管或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成 初始业务合并的能力产生重大影响，因为我们认为，所提供的任何此类机会都将小于我们 感兴趣的领域，与我们感兴趣的领域不同，或者此类信托义务或合同义务是针对本身不在业务中的实体 参与业务合并。我们经修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会 是明确提供给该人仅以公司董事或高级管理人员的身份提供的，并且此类机会 是我们在法律和合同上允许我们承担的，在其他情况下是合理的，而且在 的范围内，董事允许我的事或官员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

我们的 管理团队

我们的管理团队成员 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们将 的时间尽可能多地用于我们的事务。根据初始业务合并 流程的当前阶段，我们管理团队的任何 成员在任何时间段内所花费的时间会有所不同。

我们的 管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员建立了广泛的人脉网络和公司关系。通过我们的管理团队 采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标 管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场 条件下执行交易的经验，这个网络得到了发展。

作为上市公司的地位

我们 相信我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与 我们的合并或其他业务合并，为 目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们认为，与私人 公司相比，目标企业将有更多的资本渠道和额外的 手段来制定更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度并帮助 吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务中的股票换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份） 或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求 量身定制对价。

尽管 与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法 是比典型的首次公开募股更快捷、更具成本效益的上市公司方法。典型的 首次公开募股过程比典型的企业合并交易 流程要长得多，并且在首次公开募股过程中存在大量开支和市场及其他不确定性，包括 承保折扣和佣金、营销和路演工作，这些工作在 与我们进行初始业务合并时可能不尽相同。

此外， 一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务将有效地上市，而 首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场 条件，这可能会延迟或阻止发行或可能产生负估值后果。在 初始业务合并之后，我们认为目标业务将有更多的资本渠道，并有额外的手段 提供符合股东利益的管理激励措施，并能够使用其股份作为收购货币 。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在的新 客户和供应商中的知名度，并有助于吸引有才华的员工，可以带来更多好处。

尽管 我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力就任何拟议的初始业务合并寻求 股东批准。

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条。因此 ，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的 独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对这些要求的豁免 举行不具约束力的咨询投票以高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的 金降落伞付款为准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场 可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

在 中，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长 过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说， 一家新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则将适用 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2025年12月7日之后的财年（a）的最后一天， （b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元 6 月 30 日之前的 ^第四以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。此处提及的新兴成长型公司将具有 JOBS 法案中与之相关的含义。

财务 头寸

可用于初始业务合并的资金为244,950,741美元，假设没有赎回且在支付了高达8,067,500美元的 递延承保费后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件 、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或通过降低其债务或杠杆比率来加强其资产负债表 。由于我们能够使用现金、债务 或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，我们尚未采取 任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

影响 我们的初始业务组合

在 我们完成初始业务合并之前，我们 目前没有参与，也不会参与除业务合并之外的任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益 中的现金、出售与初始业务合并相关的股票 的收益（根据我们可能签订的 的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务来实现我们的初始业务合并，或前述内容的组合 。我们可能会寻求与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司 和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托 账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回 我们的公开股票，我们可能会将关闭后从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般 公司用途，包括维持或扩大交易后公司的业务，偿还本金 或因所产生的债务而应付的利息在完成我们的初始业务合并时，为收购其他公司 提供资金或用于营运资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集 额外资金，以完成我们的初始业务 组合，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们的目标是企业价值超过我们用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购 的企业，因此，如果收购价格中的现金 部分超过信托账户中的可用金额，减去满足公众股东赎回所需的金额 ，我们可能需要寻求额外融资来完成此类初步提议业务组合。 在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在 完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于使用 信托账户资产以外的资产进行融资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露 融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 我们通过发行股票或股票挂钩证券，或者通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务 筹集资金的能力没有限制，包括根据我们 可能签订的远期购买协议或支持协议。我们的赞助商、高级职员、董事或股东均无需向我们提供与初始业务合并期间或之后的 相关的任何融资。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在 完成我们的初始业务合并之前，我们禁止发行额外的证券，使持有人 有权 (i) 从信托账户获得资金，或 (ii) 以我们的公开股份作为一个集体投票 (a) 对任何初始业务 组合进行投票，或 (b) 批准对经修订和重述的公司注册证书的修订 (x)) 将我们 完成业务合并的时间延长到2022年12月7日以后，或者（y）修改上述规定，除非（与 我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修正有关）我们向公众股东提供 赎回其公开股票的机会。

目标企业的来源

包括投资银行家和投资专业人士在内的各种独立来源提请我们注意目标企业候选人 。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源也提请我们注意目标 企业。 这些消息来源不请自来地向我们介绍了他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为 这些来源中的许多 都会阅读我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括本年度报告，并知道我们的目标企业类型。 我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系了解到的目标业务候选人 ， 以及参加贸易展、会议或会议。此外，由于我们的高管 和董事以及我们的赞助商及其各自的行业和业务联系人及其关联公司的业务关系，我们预计将获得一些专有交易流 机会，否则我们不一定能获得这些机会。尽管我们没有 ，预计也不会正式聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务 ，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、 咨询费、咨询费或其他薪酬，这些补偿将在基于 交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层确定使用发现者可能给我们带来机会 时，我们才会聘用发现者，或者如果发现者主动向我们提出一项我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易 ，我们才会聘用发现者。发信人费用的支付通常与交易的完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下， 我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事，或我们的赞助商或高级管理人员所属的任何实体， 都不会获得 任何发现者费、报销、咨询费、与 公司在完成我们 之前支付的贷款或其他补偿有关的款项，或与他们为使我们的任何服务生效 而提供的任何服务相关的款项初始业务合并（无论是哪种类型的交易）。尽管我们的任何保荐人、高管 高级管理人员或董事或其各自的关联公司都不被允许从潜在的业务合并目标公司那里获得与计划初始业务合并相关的任何薪酬、发现者费 或咨询费，但是 我们没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司 就目标公司自付费用报销进行谈判商业。在我们最初的业务合并后，我们的一些高管和董事可能会与交易后公司签订 雇佣或咨询协议。在我们选择初始业务合并 候选人的过程中，不会将是否存在任何此类费用或安排作为标准。

我们不禁止 与我们的发起人、 高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，也不禁止我们通过合资企业或其他形式的共享所有权与 我们的发起人、高级管理人员或董事进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的赞助商、高级管理人员或董事相关的初始业务 合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体那里获得意见 ，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们可能在发行结束后与 进行讨论的潜在目标公司事先可能已经与其他空白支票公司、业内的 银行家和/或其他专业顾问（包括我们执行官或 董事会所属的空白支票公司）进行了讨论。我们可能会与此类潜在目标进行交易（i）如果此类其他空白支票公司 不再与此类潜在目标进行交易，（ii）如果我们意识到此类潜在目标对与我们的潜在初始业务合并感兴趣 ，以及（iii）如果我们认为此类交易将对我们的股东具有吸引力。 我们尚未联系过Live Oak Acquisition Corp. 考虑并拒绝的任何潜在目标企业，而 它是一家空白支票公司，正在寻找可以与之完成初始业务合并的目标企业。但是， 如果我们意识到此类目标对与 我们的潜在初始业务合并感兴趣，并且此类交易对我们的股东具有吸引力，则我们可能会联系此类目标。

如果我们的任何高管 或董事意识到初始业务合并机会属于其当时存在的信托或合同义务的任何实体 的业务范围，则他或她可能需要在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并 机会。我们的高级管理人员和董事目前 具有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或合同义务可能优先于他们对我们的责任。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

纽约证券交易所的规则要求 我们必须完成与一家或多家运营业务或资产的初始业务合并，其公允市场价值 至少等于信托账户中持有的净资产的80％（扣除向管理层支付的用于营运资本的金额， ，不包括任何递延承保佣金的金额）。我们初始业务 组合的公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， 例如折扣现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于同类企业并购交易财务指标的 估值。如果董事会无法独立 确定我们初始业务合并的公允市场价值（包括在财务顾问的协助下），我们将 征求独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足情况发表估值意见 的独立实体的意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果 对特定目标的业务不太熟悉或经验，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则董事会可能无法这样做。我们不打算在初始业务合并的同时收购无关行业 的多项业务。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将有几乎不受限制的 灵活性，尽管我们不允许与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会 完成初始业务合并，即我们拥有或收购 目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资 公司。如果我们拥有或收购的目标企业 或企业的股权或资产的比例低于 100%，则在纽约证券交易所 80% 的净资产测试中， 将考虑交易后公司拥有或收购的此类业务的部分。在我们首次公开募股 中，投资者没有依据评估我们可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们 与财务可能不稳定或处于发展初期或增长初期的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有 重大风险因素。

在评估潜在的 业务目标时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现有 所有者、管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查，以及 对将提供给我们的财务和其他信息的审查。

目前，尚无法确定 选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该流程相关的 成本。如果我们的初始业务合并最终未完成 ，在确定 、评估和谈判潜在目标企业方面产生的任何费用都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期 段时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的 未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的多个 实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有足够的资源来分散运营和降低 从事单一业务的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并， 缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务进行初始业务合并 的可取性时会仔细审查该业务的管理，但我们对目标业务管理层的评估可能不正确。此外，未来的 管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有）。 关于我们管理团队中是否有任何成员留在合并后的公司的决定将在我们初始 业务合并时作出。尽管在 我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的 业务合并之后，他们中的任何一位不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验 或知识。

我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理层或顾问职位。 将在我们初次合并业务时决定 是否有任何关键人员留在合并后的公司。

在我们最初的 业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。 我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者其他经理将具备增强现任管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的 业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表中 生动地说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前每笔此类交易是否需要股东 的批准。

根据纽约证券交易所的 上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并 相关的赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后，通过私下谈判的交易或公开市场购买 公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、 高级职员、顾问或其关联公司可以在此类交易中购买的股票或认股权证的数量没有限制。 但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款 或条件。如果他们参与此类交易，则当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》第 M 条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受 《交易法》下的要约规则约束的要约或受《交易所 法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类收购时确定购买受此类规则的约束，则购买者 将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的资金均不会用于 购买此类交易中的股票或公开认股权证。

任何 此类股票购买的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加 获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与 目标的协议中的成交条件的可能性，该协议要求我们在初始业务合并结束时必须有最低净资产或一定数量的现金， ，否则此类要求似乎无法得到满足。购买任何此类公开认股权证的目的可能是 减少未兑现的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准 与我们的初始业务合并相关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的初始业务合并完成 ，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们的 证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券 在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的赞助商、高级管理人员、 董事和/或其任何关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们，或者通过我们在邮寄与初始业务 合并相关的代理材料后收到股东提出的赎回申请，来确定我们的赞助商、高级职员、董事 或其关联公司可能与哪些股东进行私下谈判收购。如果我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私下收购，他们 将仅识别和联系已表示选择将股票赎回股票的潜在卖出股东 pro 数据信托账户的份额或对我们的初始业务合并投反对票，无论该股东是否已经 就我们的初始业务合并提交了委托书。这些人将根据可用股票数量、每股协议价格以及任何此类人在购买时可能认为 相关的其他因素来选择收购 股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与 公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的赞助商、 高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合 交易法案和其他联邦证券法的第M条的情况下才会购买股票。

我们的 赞助商、高级职员、董事和/或其关联公司根据《交易法》第10b-18条的附属购买者， 只能在能够根据第10b-18条进行购买的范围内进行任何购买，这是避开 在《交易法》第9 (a) (2) 条和第10b-5条下的操纵责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术要求，必须遵守 才能向购买者提供安全港。如果购买的普通股违反《交易所法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的赞助商、高级职员、董事和/或其 关联公司将不会购买普通股。任何此类购买都将根据《交易法》第 13 条和第 16 条进行申报，前提是此类购买 受此类报告要求的约束。

公开股东在完成初始业务合并后 的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供机会，在我们初始业务合并完成后 以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息，而不是以前的利息向我们发放以缴纳税款，除以当时已发行的 股的数量，受此处描述的限制约束。截至2020年12月31日，信托账户中的金额为每股公开股票10.00美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的 延期承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了信函 协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何 公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

在我们的初始业务 组合完成后，我们将为我们的 公众股东提供赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准初始业务合并有关，或（ii）在没有 股东投票的情况下通过要约进行股东投票。关于我们是寻求股东批准拟议的初始 业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们在适用法律或证券交易所上市要求下寻求股东批准 。

资产收购 和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并 以及我们发行已发行普通股超过20％或试图修改经修订和重述的公司注册证书 的任何交易都需要股东的批准。只要我们获得并维持证券在纽约证券交易所的上市， 我们就必须遵守纽约证券交易所的股东批准规则。

要求我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会， 载于我们修订和重述的公司注册证书的规定中，无论我们是否保持《交易法》下的 注册还是在纽约证券交易所上市，都将适用。如果获得 65% 的 普通股持有人的批准，则可以对此类条款进行修改。

如果我们为我们的 公众股东提供在股东大会上赎回其公开股票的机会，我们将：

如果我们寻求股东 的批准，则只有在投票通过 的普通股的大多数已发行股票被投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席 或委托公司已发行股本的持有人出席，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本 股的投票权的多数。我们的初始股东将计入该法定人数 ，根据书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，其创始人股票以及在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的交易）期间或之后购买的任何公开 股票。为了寻求我们投票通过的大部分普通股 股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不影响我们初始业务合并的批准。 的结果是，除了我们的初始股东创始人股票外，我们只需要在首次公开募股中出售的25,300,000股公开股票中的9,487,5001股（占37.5％）被投票赞成初始业务合并，我们的 初始业务合并即可获得批准。如果需要，我们打算至少提前 10 天或超过 60 天以书面形式通知任何此类会议，届时将进行表决，批准我们的初始业务合并。这些法定人数 和投票门槛以及我们初始股东的投票协议可能会使我们更有可能完成 初始业务组合。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票支持 还是反对拟议交易，或者他们在为批准 拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否是股东。

如果不需要股东投票 ，并且我们出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据要约规则进行 赎回，则根据 《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日，并且在 要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公开股东的公开股数量不得超过指定数量的 为条件，该数量将基于这样的要求，即我们只会赎回我们的公开股票 ，前提是（在赎回之后）我们的净有形资产至少为5,000,001美元，无论是在初始业务合并完成之前还是之时，以及在支付延期承销商费用之后，我们才会赎回我们的公开股票 ；以及佣金（这样我们就不受 美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更大的净有形资产或现金要求可能包含在与我们的初始业务合并相关的协议中 。如果公众股东的投标量超过我们提议的 收购量，我们将撤回要约，不完成初始业务合并。

公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们或我们的保荐人将 终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划， ，以遵守《交易法》第14e-5条。

我们打算要求 寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “street 名义持有股份”，持有人可以选择在规定的日期之前使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股票 交付给我们的过户代理人代理材料或要约文件（如适用）。就代理材料而言，此 日期最多可以是对批准初始业务合并提案进行表决之前的两个工作日。此外， 如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回 其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向 的过户代理人提交书面赎回申请，其中包括此类股份的受益所有人的姓名。我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的代理材料或要约文件（如适用）将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将使我们的过户代理人 能够高效地处理任何赎回，而无需赎回的公众股东进行进一步沟通或采取行动， 这可能会延迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获得 批准，并且我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股份的公开 股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的 公司注册证书规定，只有在（赎回后）我们的净有形 资产净值至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开股票，无论是在初始业务合并之前或完成之时，还是 支付延期承销商费用和佣金（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何更高的规则净有形资产或现金需求，可能包含在与我们的初始业务 组合相关的协议中。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标 或其所有者支付现金对价，（ii）向目标公司转移现金以用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议初始业务合并的条款保留现金 以满足其他条件。如果 我们需要支付有效提交 赎回的所有A类普通股的总现金对价，加上根据拟议初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用的现金总额，我们将无法完成初始业务合并或赎回任何股份， 并且将退还所有提交赎回的A类普通股股份致其持有者。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务 合并后的赎回限制

尽管有上述规定，但如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的 的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见下文《交易法》第 13 条）将限制向以下机构寻求 赎回权占我们在首次公开募股中出售的股份的总额的15％以上，我们将其称为 “超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制 将阻止股东积累大量股票，以及此类持有人随后试图利用其能力 对拟议的初始业务合并行使赎回权，以此迫使我们或我们的管理层 以高于当时的市场价格或其他不良条件购买其股票。如果没有这一条款， 如果我们或我们的管理层没有以高于当时的 市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股份， 的公众股东可能会威胁 行使赎回权。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股中出售的不超过15％的股份 的能力，我们认为我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，特别是与初始 业务合并相关的能力，目标是必须有最低净资产或一定数额的 } 现金。但是，我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的能力（包括超额股份） 。

交付与行使 赎回权相关的股票证书

如上所述， 我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有 股份，持有人可以选择将其股票证书交给我们的过户代理人 ，或者使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 At Custodian）系统以电子方式将其股票交付给我们的过户代理人委托材料或招标文件中规定的日期（如适用）。对于 代理材料，该日期最多可以是对批准初始业务 合并提案进行表决之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东 在投票前两个工作日 向我们的过户代理人提交书面赎回申请，其中包含此类股票的受益所有人的姓名。我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的代理材料或要约文件（如适用）将表明 我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，则公众股东在对初始业务合并进行表决之前最多有两个工作日的 ，如果希望行使赎回权，则从 我们发出要约材料之日起直到要约期结束（视情况而定），可以提交或投标其股份 。如果股东未能遵守代理或要约要约材料中披露的这些程序或任何其他 程序（如适用），则不得赎回其股份。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

上述流程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义上的 成本。 过户代理人通常会向提交或投标股票的经纪人收取约80.00美元的费用， 将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人提交或投标股份，都将产生这笔费用。无论何时必须交割股票 是行使赎回权的必要条件。

任何赎回 此类股票的请求一经提出，可在代理材料或要约文件规定的日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选择赎回 权利相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求 转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金 将在我们初始 业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务 组合因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回 权的公众股东将无权将其股票赎回适用的股份 按比例计算 信托账户的份额。在这种情况下， 我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的 初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2022年12月7日之前完成初始业务合并，目标不同 。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们修订和重述的 公司注册证书规定，我们必须在2022年12月7日之前完成初始业务合并。如果 我们无法在2022年12月7日之前或规定的时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止 除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过10个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们用于缴纳税款 （减去不超过100,000美元的利息支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们 剩余股东和董事会的批准，每种情况都要履行我们的义务根据特拉华州 法律，规定债权人的债权和其他人的要求适用的法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算 的分配，如果我们未能在2022年12月7日之前完成初始业务合并 ，认股权证将毫无价值地到期。

我们的发起人、高管 和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年12月7日之前完成初始业务合并 ，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配 的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们首次公开募股 时或之后收购了公开股票，则如果我们 未能在这段时间内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级职员 和董事已同意，他们不会对我们修订后和 重述的公司注册证书提出任何修正案，以（A）修改我们规定赎回与初始业务合并有关的 公开股的义务的实质或时间，如果我们未在12月7日之前完成 我们的初始业务合并，则赎回100％的公开股份，2022 或 (B) 就与股东 权利有关的任何其他重要条款而言，或初始业务合并前的活动，除非我们在任何此类修正案获得批准后向我们的公众股东提供赎回其A类普通股的 股的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的资金和以前未发放给我们的纳税资金的利息除以当时已发行的公开股票的数量。但是，我们只有在 完成初始业务合并之前或之后以及在支付延期承销商费用和佣金之后，我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，我们才会赎回我们的公开 股票（因此 我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。如果对 过多的公开股票行使此可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），则 届时我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

如果我们没有在2022年12月7日之前完成初始业务合并，我们预计将使用信托账户外持有的 金额（截至2020年12月31日为1,896,170美元）来支付与实施 我们的解散计划相关的所有成本和开支以及对任何债权人的付款，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此类目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息 来支付我们可能欠下的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足 来支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何利息 无需为信托账户余额的利息收入纳税，我们可以要求 受托人向我们额外发放不超过100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益（不包括存入信托账户的收益 ）支出，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有），则股东在我们解散后获得的每股赎回 金额约为10.00美元。但是，存入信托账户 的收益可能会受债权人的索赔，债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。 我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.00美元。 根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则规定全额付款 （视情况而定）。在 我们将剩余资产分配给股东之前，必须先支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证 我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求 让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体签署协议 ，我们放弃信托账户中为公众股东 的利益而持有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但此类各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们 对他们提出索赔信托账户，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托账户 责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了 在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得好处。如果任何第三方 拒绝签订协议，免除对信托账户中持有的款项的此类索赔，我们的管理层将考虑 竞争性替代方案是否可供公司合理使用，并且只有当我们的管理层认为此类第三方的参与符合公司的最大利益时，才会与该第三方 签订协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘用 第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意 执行豁免的服务提供商。Withumsmith+Brown、PC、我们的独立注册会计师事务所以及本次发行的承销商 不会与我们签署协议，免除对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外， 不能保证此类实体会同意放弃他们将来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回 我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在 行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为在赎回后的10年内可能向我们提出的未被豁免的债权人提供支付 索赔。因此，由于这些债权人的索赔， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托 账户中最初持有的每股10.00美元。根据书面协议，我们的赞助商同意，如果 将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与 签订的书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的索赔，则将对我们承担责任以及 (ii) 截至清算之日信托账户中持有的每股 股的实际金额信托账户，如果每股低于 10.00 美元，则 应归因于信托资产价值的减少，减去应付税款；前提是此类责任不适用于对信托账户 中持有的款项执行任何和所有权利豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对下述款项的赔偿提出的任何索赔我们针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行首次公开发行的 发起人。但是，我们没有要求我们的赞助商 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股公开股票10.00美元 。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您在赎回您的公开股票时将获得如此少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事都不会赔偿 我们。

如果信托账户中的 收益减少到 (i) 每股公开股票10.00美元或 (ii) 由于信托资产价值减少而减至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股份的金额如此之低，则在每个 个案中，扣除可能提取的用于纳税的利息金额，并且我们的赞助商断言其无法我们的独立董事 将决定，履行其 赔偿义务或履行与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商采取法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿 义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为有利的商业判断，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做 结果不太可能。我们没有要求我们的赞助商为 此类赔偿义务预留，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务，也无法向您保证我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证，由于债权人 的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股10.00美元。

我们将努力让所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少 赞助商因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》下的 负债）提出的赔偿，我们的保荐人也不负责 。我们可能有权使用信托账户外持有的金额（截至2020年12月 31日为1,896,170美元）来支付任何此类潜在索赔（包括与清算相关的成本和开支，目前 估计不超过100,000美元），但这些金额可能用于因成为 上市公司而产生的费用或潜在业务合并候选人的尽职调查费用。如果我们进行清算且 随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们 信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。 按比例计算根据特拉华州法律，如果我们在2022年12月7日之前未完成初始业务合并，则在赎回我们在 的公开股份时分配给公众股东的部分信托账户可能被视为清算分配 。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保 为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔 的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天的 ，则股东的任何责任对于 而言，清算分配仅限于较小的分配此类股东的 按比例计算在解散三周年之后，索赔份额或分配给股东的 金额以及股东的任何责任将被禁止。

此外，如果 按比例计算根据特拉华州法律，如果我们在2022年12月7日之前未完成初始业务合并，则在赎回我们在 的公开股票时分配给我们的公众股东的部分信托账户不被视为清算分配 ，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼 或由于目前未知的其他情况），则根据第174条 DGCL， 债权人索赔时效法规然后可能是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年 年。如果我们无法在2022年12月 7日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不得超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括持有资金的利息存放在信托账户中，之前未有 发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行清算和解散， 在获得我们剩余股东和董事会的批准的前提下，每种情况下 都要履行我们在特拉华州的义务规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。因此， 我们打算在我们的 24 股之后尽快赎回我们的公开股票^第四月，因此， 我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配（但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年 。

由于我们不会 遵守第 280 条，因此 DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实制定一项计划，该计划将规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在随后 10 年内向我们提起的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务 将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商 （例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的 义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体 与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项 中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。由于这项义务，可以对我们提出的索赔受到很大限制 ，任何导致任何责任延伸到信托账户的索赔的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人 可能仅在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不减少到 (i) 每股 股票 10.00 美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公募股份的较低金额，每种情况均扣除为缴税而发放的利息金额 并且对于根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些 负债的任何索赔，不承担任何责任，包括 “证券法” 规定的责任.如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行 ，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们向我们提交了破产 申请或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户 中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方 方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能 向您保证我们能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交了破产申请 或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性的 运输工具”。因此，破产法院可能会寻求追回股东收到的部分或全部款项。此外， 在 处理债权人索赔之前，我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事， 从而使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔，从而使自己和公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况发生时才有权从信托账户中获得资金：（i）我们的初始业务 组合完成，（ii）赎回在股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书的任何条款 时正确提交的任何公开股票，以（A）修改我们提供 赎回我们义务的实质内容或时间与初始业务合并相关的公开股份，或者如果 我们，则赎回我们 100% 的公开股份请勿在2022年12月7日之前完成我们的初始业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重要条款 ，以及（iii）如果我们无法在2022年12月7日之前完成业务合并，则在适用法律的前提下，赎回所有公共 股票。在其他 情况下，股东对信托账户或信托账户没有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东 的批准，则股东仅对初始业务 合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们以换取适用的股份 按比例计算 信托账户的份额。该股东还必须行使了上述赎回权。我们 经修订和重述的公司注册证书的这些条款， 与我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样， 可以通过股东投票进行修改。

竞争

我们预计将遇到来自业务目标与我们的类似的其他实体的 竞争，包括其他空白支票公司、私募股权 集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略业务合并的运营企业。这些 实体中有许多已经建立完善，在直接或通过 关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们 收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使 其他公司在追求目标业务的初始业务合并方面具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金 ，这可能会减少我们可用于 初始业务合并和未偿认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释， 可能不被某些目标企业看待 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判 初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们的行政办公室 位于田纳西州孟菲斯市威廉·阿诺德路4921号 38117，我们的电话号码是 (901) 685-2865。我们目前有四名 名军官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们打算将他们认为必要的大部分时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的 时间将有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务 组合选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并过程阶段。

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度 报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的代理招标材料或要约 文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 很可能需要根据GAAP或IFRS编制或与之对账，视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务 报表进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能与之进行初始业务合并的潜在目标群体，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，因此我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成初始 业务合并。我们无法向您保证，我们 确定为潜在业务合并候选的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证 潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。如果 无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求 评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序。 只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长 公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的 条款。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定 任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类 业务合并所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们 受到《交易法》颁布的规章制约。我们目前无意在完成初始业务 合并之前或之后提交表格 15，以 暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们 被视为大型加速申报人，这意味着我们的A类普通股的市场价值截至6月30日，由非关联公司持有的股份 已超过7亿美元^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本年度报告中包含 个风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

有关 与我们的运营相关的完整风险清单，请参阅我们2020年12月2日的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，因为 同样的内容可能会不时更新。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们目前将行政办公室设在田纳西州孟菲斯市威廉 阿诺德路4921号，邮编38117。我们的行政办公室由我们的管理 团队某些成员的关联公司提供给我们。自2020年12月7日起，我们同意每月向赞助商的关联公司支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们或管理团队任何 成员以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场 信息

我们的 单位、A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “LOKB.U”、“LOKB” 和 “LOKB WS”。我们的单位于2020年12月3日开始公开交易，我们的A类普通股 和认股权证于2021年1月25日开始单独公开交易。

持有者

2021 年 3 月 24 日，我们的单位有一位登记持有人， t 位是 A 类普通股的登记持有人，两位是我们的认股权证登记持有人。

证券 获准根据股权补偿计划发行

没有。

近期 未注册证券的销售

2020年12月7日，在完成首次公开募股和全额行使超额配股 期权的同时，我们完成了总计4,666,667份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7,000,000美元。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免 进行的。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，不同的是 私募认股权证在初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 但有某些有限的例外情况。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

使用 首次公开募股的收益

2020年12月7日，我们完成了25,300,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权的 发行的3,300,000个单位。每个单位由我们的A类普通股 的一股和一份可赎回认股权证的三分之一组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了2.53亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们还以每份私募认股权证1.50美元的价格 向我们的保荐人完成了4,666,667份私募认股权证的出售，总收益为7,000,000美元。私人 配售认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，不同之处在于，私人 配售认股权证在初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售， ，但有某些有限的例外情况。

在我们首次公开募股和出售私募认股权证的收益中， 共有 2.53亿美元 存入了位于北美摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆证券转让与信托公司维护，担任 受托人。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于到期日 天或更短的美国政府证券，或仅投资于仅投资于经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件 的货币市场基金。

项目 6。精选财务数据。

对于较小的申报公司，不需要 。

项目 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Live Oak Acquisition Corp. II，但上下文另有要求的 除外。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的 高管和董事，“赞助商” 指的是Live Oak赞助商合作伙伴II LLC。以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本报告其他地方的财务报表 及其附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年8月12日成立，目的是进行初步的 业务合并。我们打算使用首次公开募股 和出售私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务组合。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证 完成初始业务合并的计划将取得成功。

操作结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务（除了在首次公开募股后寻求初始业务合并） 也没有产生任何收入。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织 活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营运 收入。我们预计将以首次公开募股后持有的投资所得利息的形式产生营业外收入。作为上市公司 ，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

从2020年8月12日（成立）到2020年12月31日期间，我们的净亏损为118,337美元，其中包括137,268美元的运营成本，由运营银行账户的690美元利息收入和信托账户中持有的有价证券 的利息收入18,241美元所抵消。

流动性 和资本资源

2020年12月7日，我们完成了25,300,000套单位的首次公开募股，价格为每单位10.00美元，其中包括 承销商全面行使总额为3,300,000套的超额配股权，总收益 为2.53亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向股东完成了4,666,667份私人 配售权证的出售， 总收益为7,000,000美元。

继我们的首次公开募股、承销商全面行使 超额配股权和出售私募认股权证之后， 共向信托账户存入了2.53亿美元。我们产生了13,064,337美元的交易成本，包括461万美元的承保费、8,067,500美元的递延承保费和386,837美元的其他发行成本。

从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日期间，用于经营活动的现金为159,974美元。净亏损 为118,337美元，受信托账户中持有的18,241美元投资所得利息以及运营资产 和负债变动的影响，后者使用了23,396美元的经营活动现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和投资为253,018,241美元。我们打算将信托账户中持有的所有资金（包括信托账户中赚取的利息的任何金额）用于完成 我们的业务合并。我们可能会提取利息来纳税。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日 期间，我们没有从信托账户中提取任何利息收入。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行 我们的增长战略。

截至2020年12月31日 ，我们在信托账户外持有1,896,170美元的现金。我们打算将在 信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成我们的 初始业务合并。

为了弥补与我们的初始业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的 赞助商或赞助商的关联公司或公司的某些高管和董事或其关联公司可以，但 没有义务向我们提供所需的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还周转 资本贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款 。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分 收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在我们初始 业务合并完成后偿还，不计利息；或者贷款人可自行决定将不超过150万美元的此类营运资金贷款 转换为业务合并后实体的认股权证。认股权证将与私募股权 认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。

我们 认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始 业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在我们初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的 业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的 初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后 赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类初始 业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在业务合并完成后同时完成此类融资 。如果我们因没有 足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外， 在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行 我们的义务。

表外 表内融资安排

我们 没有债务、资产或负债，自2020年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。 我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常被称为 的可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外 安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体， 为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同 义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、 经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的赞助商支付每月15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。我们于2020年12月7日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到我们完成初始业务合并及其清算之前。

承销商有权获得每件商品0.35美元的递延费，合计8,067,500美元。只有在我们完成初始业务 组合的情况下，递延费用才会变成 从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键 会计政策

根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出 。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键 会计政策：

A类普通股可能被赎回

我们 根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对A类普通股进行入账，但可能需要赎回。受 强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 （包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权， 被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类 普通股在资产负债表的股东权益部分 之外作为临时权益列报。

每股普通股净 收益（亏损）

我们 采用两类方法计算每股收益。A类 可赎回普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是将信托账户的利息收入（扣除适用的特许经营权 和所得税）除以该期间已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和摊薄后的每股普通股净亏损 的计算方法是将净收益减去归属于A类可赎回普通股的 收益除以本报告所述期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

最新的 会计准则

管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7a。关于市场风险的定量和定性披露。

截至 2020年12月31日，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股 相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。 我们从事的业务有限，没有产生任何收入。自 2020 年 7 月 7 日 成立以来，我们没有参与过任何对冲活动。对于我们 面临的市场风险，我们预计不会参与任何对冲活动。

截至2020年12月31日 ，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。我们的首次公开募股 和出售私募认股权证的净收益存入了美国摩根大通银行 N.A. 的信托账户，由大陆证券转让信托公司担任受托人，并已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库 票据或符合投资 {br 规则2a-7规定某些条件的货币市场基金} 公司法，仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有相关的实质性利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

参见包含本年度报告一部分的第 F-1 至 F-18 页。

项目 9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

物品 9a。控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格中规定的时间段 内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本年度报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官 兼首席财务官（“认证官”）的参与下，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制 和程序的有效性。根据该评估，我们的认证 官员得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序有效/无效。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制 和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标 提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映 这样一个事实，即存在资源限制，并且必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序固有的 局限性，任何对披露控制和程序的评估都无法提供绝对的 保证，我们已经发现了所有的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制 和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。

管理层的 关于财务报告内部控制的报告

这份 年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或 我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则 为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度， 我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

物品 9b。其他信息。

没有。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

官员 和主任

截至本年度报告发布之日 ，我们的高级管理人员和董事如下：

我们的董事和执行官的 经验如下：

约翰 P. Amboian 担任我们的主席。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码： LOAK）的董事，该公司之前是一家空白支票公司，于 2020 年 12 月 28 日完成了与梅雷迪安控股集团 Inc. 的业务合并。 Amboian 先生现在担任 Danimer Scientific 的首席独立董事。自2021年3月以来，安博安先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。Amboian 先生是一位商业领袖，在多个行业的私营和上市公司的并购、资本管理、产品开发、品牌、 和分销方面拥有超过30年的经验。2007年至2016年，他担任Nuveen Investments, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：JNC）的董事长兼首席执行官 。在 1995 年至 1999 年加入 Nuveen 担任首席财务官后，他于 1999 年至 2007 年担任 Nuveen 的总裁。在Nuveen担任领导职务期间，Amboian 先生参与了许多并购和资本市场交易，包括在2007年Nuveen出售给由麦迪逊·迪尔伯恩领导的投资 集团中担任主角，以及在2014年Nuveen向TIAA（纽约教师保险和年金协会 ）出售的过程。安博安先生于2007年至2016年在Nuveen共同基金董事会任职，此外还在1996年至2007年期间在Nuveen Investments的公共董事会任职。在加入Nuveen之前，Amboian先生曾担任米勒啤酒公司的首席财务官兼高级 战略副总裁。他在卡夫 食品公司开始了他的企业和国际金融职业生涯，在那里他结束了财务主管的任期。自2013年以来，安博安先生一直在麦迪逊·迪尔伯恩合伙人担任行业 顾问，并且是私募市场投资公司亚当斯街合伙企业普通合伙企业的独立董事。 此外，自2017年以来，安博安先生一直担任埃斯坦西亚资本的高级顾问，自2018年起担任精品资产管理公司北方广场 Investments的董事会主席。自2020年以来，安博安先生一直担任对冲基金另类 投资管理公司埃文斯顿资本的董事长，也是财富管理公司Cresset Capital Management的顾问委员会成员。他还通过JA Capital Advisors, LLC就有机和无机增长计划向几家 小型企业提供建议。他在芝加哥大学获得了 学士学位和工商管理硕士学位。由于他拥有广泛的财务、 投资和运营背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

Richard J. Hendrix 自成立以来一直担任首席执行官和董事会成员。自2021年1月起， 亨德里克斯先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的董事兼首席执行官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前 正在寻求完成初步的业务合并。从 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，他曾担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的高级管理人员兼董事。该公司之前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布已签署 最终协议，以完成与乔治亚州一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商梅雷迪安控股集团的业务合并交易 d/b/a 丹尼默科学公司，该交易于 在 2020 年第四季度完成。他在执行领导、企业战略、并购、资本市场、 和上市公司的企业融资方面拥有丰富的经验。在他的职业生涯中，Hendrix先生与发行人和 投资者进行了广泛合作，专注于金融服务、房地产、能源、工业以及商业和消费者服务 领域的公司。他为创始人主导和赞助商支持的公司领导了数十次首次股权发行，主要涉及银行、 保险和房地产领域。此外，Hendrix先生在为首席执行官、 董事会和大股东提供战略、资本结构和资本准入方面的咨询方面拥有丰富的经验。自2020年3月以来，亨德里克斯先生 一直担任医疗设备供应商美国升降椅供应商有限责任公司的董事会成员。他在金融行业拥有丰富的领导经验，曾于2009年至2017年担任资本市场公司FBR & Co.（前身为纳斯达克股票代码：FBR）的首席执行官， 一家资本市场公司，并于2012年至2017年担任董事长。亨德里克斯先生帮助FBR成长为美国中间市场公司首次普通股发行的领先账簿管理人 。在FBR任职期间，亨德里克斯先生监督了该公司的发展 ，并在担任FBR董事长兼首席执行官期间监督了多项战略交易，最终于2017年执行了与B. Riley Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）的 合并。合并后，亨德里克斯先生在2017年10月之前一直担任B. Riley Financial的董事。在担任FBR首席执行官之前，亨德里克斯先生于2004年至2007年担任阿灵顿资产投资 公司（纽约证券交易所代码：AI）总裁兼首席运营官，并于2003年至 2004年担任首席投资官。此前，他曾担任FBR资产投资公司的总裁兼首席运营官，并同时领导FBR的房地产和多元化工业投资银行集团 。在加入FBR之前，亨德里克斯先生曾在PNC资本市场投资银行集团担任董事总经理 ，并领导PNC的资产支持证券业务。亨德里克斯先生是 Live Oak Merchant Partners 的联合创始人兼管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为多个行业的中间市场 公司提供资本和咨询服务。亨德里克斯先生自2017年起还担任私人 股权公司Crestview Partners的高级顾问，目前是Protect My Car的董事长。Protect My Car是Crestview Partners旗下的投资组合公司，为消费者提供 延长汽车保修计划。亨德里克斯先生与Crestview Partners的合作始于十多年前Crestview对FBR的 投资。在过去的五年中，亨德里克斯先生还是私人控股的投资管理公司RJH管理公司的创始人兼首席执行官 。Hendrix 先生拥有迈阿密大学金融学学士学位。 由于他拥有丰富的财务、投资和咨询背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

Andrea K. Tarbox 自 2020 年 10 月起担任我们的首席财务官兼董事会成员。从 2020 年 1 月到 2020 年 12 月，她曾担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：LOAK）的高级管理人员兼董事。该公司之前是一家空白支票公司 ，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布，已与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific（一家领先的可生物降解 塑料材料开发商和制造商）签订了最终协议 完成业务合并交易 ，该交易于2020年第四季度完成。塔博克斯女士在2007年至2018年期间担任KapStone Paper & Packaging（前身为纽约证券交易所代码：KS）的首席财务官兼副总裁。生产未漂白 牛皮纸和瓦楞包装产品的生产商KapStone于2007年通过与Stone Arcade收购公司（简称Stone Arcade）合并上市。Tarbox 女士在 2006 年的业务合并批准过程中加入了 KapStone。在担任首席财务官期间，Tarbox女士就五项关键收购和近30亿美元的担保融资中的主要条款进行了谈判。 Tarbox女士在KapStone出售给WestRock Company（纽约证券交易所代码：WRK）的过程中发挥了重要作用。在2014年和2015年，机构 投资者将塔博克斯女士任命为全美执行团队的美国最佳首席财务官之一； 2012年，国际财务高管组织将塔博克斯女士评为芝加哥年度首席财务官。此前，Tarbox 女士曾在多家公司担任过越来越多的职务，包括基于纸张和技术的文档管理解决方案提供商 Uniscribe Professional Services, Inc.、研究和咨询公司Gartner Inc.、 p.l.c.（纽约证券交易所代码：BP）和拥有多元化产品线的控股公司财富品牌有限公司。在这些职位上，Tarbox 女士积累了 丰富的收购和整合公司的经验。Tarbox女士的职业生涯始于安永会计师事务所，在那里她成为 注册会计师。Tarbox 女士拥有康涅狄格学院的心理学学士学位和罗德岛大学 的工商管理硕士学位。由于她广泛的运营背景以及在收购和整合公司方面的丰富 经验，她完全有资格在我们的董事会任职。

Gary K. Wunderlich, Jr. 自成立以来一直担任我们的总裁，并在成立至2020年10月期间担任首席财务官。 自2021年1月起，温德利希先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的总裁兼首席财务官。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。自成立至2020年12月，他一直是Live Oak收购公司（纽约证券交易所代码：LOAK）的高管。Live Oak收购公司之前是一家空白支票公司，该公司于2020年10月5日宣布，其 已签订最终协议，完成与梅雷迪安控股集团的业务合并交易。交易 于2020年第四季度完成。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为各行各业的中间市场公司提供资本和咨询服务。在2017年共同创立 Live Oak之前，Wunderlich先生从1996年起担任Wunderlich Securities, Inc.（一家提供全方位服务的 投资银行和经纪公司WSI）的创始人兼首席执行官，直到2017年该公司成功与B. Rily Financial, Inc.（纳斯达克股票代码：RILY）合并。 合并后，Wunderlich 先生于 2017 年至 2018 年 7 月担任 B. Riley 的董事，并在 2018 年 11 月之前一直担任 WSI（更名为 B Riley Wealth）的首席执行官 。作为WSI的首席执行官，Wunderlich先生参与了公司从虚拟初创公司发展到提供全方位服务的投资银行的各个方面。2011年，Wunderlich先生以及WSI和WSI的 首席合规官同意美国证券交易委员会发布命令，该命令认定， 从2007年到2009年，在WSI将其数百个现有的收费经纪账户转换为投资咨询账户时， 以应对影响某些提供投资建议的经纪交易商的监管变化，WSI故意进行的由于没有足够的书面政策，违反了1940年的 《投资顾问法》或《顾问法》及其规则程序 和道德守则，而当时担任 WSI 首席执行官的 Wunderlich 先生故意协助和教唆，并造成了 此类违规行为。该命令还认定，WSI故意违反《顾问法》及其规则，在大约6,338笔单独交易中向咨询客户 多收了总额约120,835美元的佣金和其他交易费用， 表示，这似乎主要是由于后台错误造成的，并且在没有向其客户提供 某些必要披露的情况下进行本金交易。Wunderlich 先生在整个职业生涯中还一直在证券行业组织 工作。从 2016 年到 2018 年，Wunderlich 先生是证券业和金融市场协会 （“SIFMA”）全国董事会成员。从2016年成立到2018年，他还是美国证券协会 的创始董事会成员。Wunderlich先生还曾在金融业监管局（FINRA）担任过各种职务，包括在国家顾问委员会任职，在第五区委员会担任成员和主席， 以及担任全国会员委员会成员。自2020年3月起，Wunderlich先生一直担任美国 升降椅供应商有限责任公司的董事会成员，该公司是一家医疗设备供应商。自2005年以来，Wunderlich先生一直是青年总统 组织的成员，并参与家族企业、家族办公室、金融服务以及创业和创新网络。 他于 2014 年入选企业家协会，自 2016 年起担任董事。他还是家族投资机构Eighty Park Avenue Partners LLC的管理成员 。Wunderlich 先生拥有弗吉尼亚大学 的经济学学士学位和孟菲斯大学的工商管理硕士学位。

亚当 J. Fishman 自 2020 年起担任我们的首席运营官。自2021年1月起，菲什曼先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席运营官 。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。菲什曼 先生目前是Live Oak Merchant Partners的管理合伙人。Live Oak Merchant Partners是一家商业银行，为多个行业的中间市场 公司提供资本和咨询服务。菲什曼先生从杰富瑞集团加入公司，曾在杰富瑞集团担任董事总经理兼分销永久资本集团负责人 。菲什曼先生发起并执行了空白支票公司交易，包括 首次公开募股、协助管理层评估合并考虑目标，以及安排和执行 PIPE 投资以支持合并。他还负责为所有行业的公司 发起和营销首次公开募股前的私募股份。在加入杰富瑞之前，菲什曼先生曾在FBR & Co.担任执行副总裁兼机构经纪主管 。FBR是一家上市的中间市场投资银行，专门从事七个行业集团的筹资和证券交易 。菲什曼先生于2004年加入FBR，在13年的任期中稳步扩大了他的职位。作为公司执行委员会的成员，菲什曼先生是公司战略愿景和执行的关键贡献者。 菲什曼先生还曾在FBR的承诺委员会任职，负责分析、构建和出售所有 公共和私人投资产品。菲什曼先生的职业生涯始于加拿大帝国商业银行 世界市场纽约办事处的副董事。菲什曼先生拥有布兰迪斯大学社会学文学学士学位。

乔纳森 Furer 是我们的董事之一。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他担任 Live Oak Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码： LOAK）的董事。该公司之前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布，它已与 Meredian Holdings Group, Inc.（一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商）完成业务合并交易，交易于2020年第四季度完成。 他拥有超过30年的私募股权、运营和资本市场经验，曾担任董事长、顾问、投资者 和活跃的董事会成员，涉及多个行业，包括：医疗保健、金融服务、制造业 和消费品。富勒先生与他人共同创立了Arcade Partners，这是一家以创业为重点的中间市场私募股权公司。 Furer 先生是 Stone Arcade 的联合创始人兼董事。Stone Arcade 是一家空白支票公司，于 2007 年完成了与 KapStone 的初始业务合并。富勒先生是Stone Arcade的联合创始人兼董事，主要负责招聘 高管团队，并与管理团队一起协助识别和评估业务合并机会 ，这促使KapStone成功收购了国际纸业（纽约证券交易所代码：IP）的资产。2007 年，通过与 Stone Arcade 的合并，Kapstone 上市 。最初的业务合并代表了空白支票公司完成的首批公司分割 交易之一。富勒先生在 业务合并完成后加入了KapStone董事会，并在董事会任职了11年，直到2018年KapStone被WestRock Company（纽约证券交易所代码：WRK）收购。Furer 先生还是 Arcade Acquisition Corporation 的首席执行官兼董事。Arcade Acquisition Corporation是一家空白支票公司，于 2008 年宣布合并业务 ，随后在 2009 年全球金融危机期间进行了清算。在加入KapStone之前，富勒先生曾是私募股权公司华盛顿和国会顾问公司的 合伙人。他监督了多家投资组合公司，包括几家面临重大运营和财务挑战的 公司，需要采取 “亲身实践” 的方法来处理贷款人、共同投资者 和员工问题。富勒先生还是Meridian Capital Partners的联合创始人，在那里他完成了SWF Machinery的 “购买和建造” 。SWF Machinery是一家总部位于西海岸的包装机械设备制造商，出售给了多佛工业公司。他的职业生涯始于商业银行Jesup & Lamont的企业融资部门分析师。在 Jesup任职的10年中，Furer先生从公司退休之前从分析师升任总裁兼首席执行官。他毕业于乔治华盛顿大学，获得国际商务工商管理学士学位。由于他广泛的投资、运营和财务背景， 他完全有资格在我们的董事会任职。

Tor R. Braham 是我们的董事之一。从 2020 年 5 月到 2020 年 12 月，他担任 Live Oak Acquisition Corp. （纽约证券交易所代码：LOAK）的董事，该公司之前是一家空白支票公司，该公司于 2020 年 10 月 5 日宣布已签订最终协议 ，以完成与乔治亚州的一家公司 d/b/a Danimer Scientific， 一家领先的可生物降解塑料材料开发商和制造商的业务合并交易交易于2020年第四季度完成。 Braham先生在多家投资银行从事并购工作了15年，目前在多个上市公司 董事会任职。他目前在Viavi Solutions Inc.（纳斯达克股票代码：VIAV）的董事会任职，该公司提供网络测试、监测、 和保障服务（2015年当选）；投资管理公司Altaba Inc.（纳斯达克股票代码：AABA）（2016年当选）；A10 Networks、 Inc.（纳斯达克股票代码：ATEN），ADC网络和安全设备供应商（2018年当选）和Micro Lambda Wireless Inc.，一家为无线、仪器仪表和国防工业提供微波元件和子系统的私人 供应商（1987 年当选）。此前， 他曾担任雅虎的董事！Inc. 是 Altaba Inc. 的前身，从 2016 年到 2017 年，在 2014 年至 2016 年期间担任 SOC 半导体公司 Inc.（OTCMKTS: SIGM）的独立董事，并于 2014 年至 2016 年担任数据管理公司 NetApp, Inc.（纳斯达克股票代码：NATP）的独立董事。2004年至2012年，布拉汉姆先生在德意志银行证券 担任技术并购全球主管。在此之前，布拉汉姆先生于 2000 年至 2004 年在瑞士信贷第一波士顿分公司担任西海岸科技并购联席主管，并于 1997 年至 2000 年担任瑞银证券科技并购全球主管。从1989年到1997年，布拉汉姆先生是 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的合伙人，专门从事科技并购、风险投资 资本和知识产权法。Braham先生目前还是King、Holmes、Paterno和Soriano律师事务所的法律顾问。 Braham 先生拥有纽约大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学的英语学士学位。 由于他拥有广泛的上市公司、科技、金融和银行背景，他完全有资格在我们的董事会任职。

之前的 空白支票经历

除菲什曼先生外，我们管理团队的每位 成员都是LOAK管理团队的成员。LOAK以前是一家空白支票公司 ，于2020年5月完成了2亿美元的首次公开募股，并试图完成初始业务合并。 LOAK于2020年10月5日宣布，它已与佐治亚州的一家公司D/b/a Danimer Scientific签订了最终协议，以完成一项业务合并交易 ，该公司是可生物降解 塑料材料的领先开发商和制造商，该交易于2020年第四季度完成。

除了我们的首席财务官安德里亚·塔博克斯外，我们的每位 高管都是Live Oak Mobility 收购公司的管理团队成员。Live Oak Mobility 收购公司是一家空白支票公司，于2021年3月完成了2.53亿美元的首次公开募股。Live Oak Mobility Acquisition Corp. 目前正在寻求完成初步的业务合并。

编号 和高级管理人员和董事的任期

我们 有七名董事。我们的董事会分为三类，每年 年只选出一类董事，每类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年 。根据纽约证券交易所公司治理要求，在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的整整 年之前，我们无需举行年会。

由富勒先生组成的第一类董事的 任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。 由安博安先生和布拉汉姆先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度 股东大会上届满。由塔博克斯女士和亨德里克斯先生组成的第三类董事的任期将在第三次年度股东大会上届满 。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按特定的 任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。 我们的章程规定，我们的高管可以包括董事会主席或联席主席、首席执行官、首席财务 官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及 董事会可能确定的其他职位。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会。在遵守逐步实施规则和有限例外的前提下，纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条要求 上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会均仅由独立董事组成。 每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计 委员会

我们 已经成立了董事会审计委员会。富勒先生、安博伊安先生和布拉汉姆先生是我们的审计 委员会成员，安博安先生担任审计委员会主席。

根据 纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有 人必须是独立的。富勒、安博安和布拉汉姆先生均符合纽约证券交易所上市 标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位 成员都具备财务素养，我们的董事会已确定安博安先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 已经成立了董事会薪酬委员会。富勒先生、安博伊安先生和布拉汉姆先生是我们 薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员 ，他们都必须是独立的。富勒先生、安博伊安先生和布拉汉姆先生是独立的，富勒先生 担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

除每月向我们的赞助商的关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政 支持和费用报销外， 不向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其任何关联公司在他们为生效而提供的任何服务 之前或向他们提供的任何服务 支付给他们 任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用初始业务合并的完成。因此，在 完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议 与此类初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督 任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问 或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的 因素。

提名 和公司治理委员会

我们 已经成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是 Furer、Braham 和 Amboian 先生。Braham 先生担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

董事 提名

我们的 提名和公司治理委员会将在年度股东大会上向董事会推荐候选人提名 选举。我们尚未正式规定任何必须符合 的具体最低资格或董事必须具备的技能。通常，在确定和评估董事候选人时， 董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、 职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们的 网站上提供了《道德守则》的副本。对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免将在当前的 表格 8-K 报告中披露。

公司 治理准则

我们的 董事会已根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则， 是我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指南涵盖了许多领域，包括董事会成员资格标准和董事资格、董事职责、董事会议程、 董事会主席、首席执行官和主持董事的角色、独立董事会议、委员会职责 和任务、董事会成员获得管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事 薪酬、董事入职培训和继续教育，评估高级管理层和管理层继任规划。 我们的公司治理准则副本发布在我们的网站上。

项目 11.高管薪酬。

我们的任何官员 都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除了每月向我们 赞助商的关联公司支付15,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支持以及费用报销外， 我们在为使 生效而提供的任何服务之前或与之相关的任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与任何贷款 付款相关的款项即我们初始业务组合的完成（无论交易类型如何）。但是， 这些个人将获得报销与代表我们开展的活动（例如 确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们没有政策 禁止我们的赞助商、执行官或董事或其任何关联公司就目标企业的自付费用报销 进行谈判。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项 。在初始业务合并 之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们 预计不会有任何其他控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销 他们在确定和完成初始业务合并时产生的自付费用。

完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付 咨询或管理费。在 当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议的 初始业务合并相关的代理招标材料或要约文件中全面披露。我们尚未对合并后的公司 向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在提议的 初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管 和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由董事会中的多数独立 董事决定，或建议董事会 决定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们初始业务合并完成 后继续留在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级管理人员和董事可能会就雇佣 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣 或保留其在我们公司的职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或 选择目标业务的动机，但我们认为，我们的管理层在初始业务合并完成后 留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。

薪酬委员会已经审查并讨论了与管理层的薪酬讨论与分析，根据其 的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和 分析纳入截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2021年3月24日我们普通股的受益 所有权的相关信息：

在下表中，所有权百分比基于我们的31,625,000股普通股，包括（i）25,300,000股A类普通股和（ii）截至2021年3月24日已发行和流通的6,325,000股 B类普通股。在所有待表决的事项上， A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股 的所有股票均可一对一转换为A类普通股。下表不包括我们的高级管理人员或赞助商持有或将要持有的私募认股权证所依据的A类普通股 ，因为这些证券在本年度报告发布后的60天内不可行使 。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。

根据联邦 证券法的定义，我们的 赞助商以及我们的高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”。

在控件中更改

不适用。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020 年 8 月，我们的赞助商购买了 5750,000 股创始人股票。2020年12月，我们对已发行的B类普通股每股 股息进行了0.1股的股息，使我们的赞助商共持有6,325,000股创始人股份。 创始人股份（包括行使后可发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售 。

我们的 发起人以每份认股权证1.50美元的收购价共购买了4,666,667份私募认股权证，该私募股权证是在我们的首次公开募股结束时进行的。因此，我们的赞助商在这笔交易中的权益 价值7,000,000美元。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股 股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括行使后可发行的A类普通股 ）不得由持有人转让、转让或出售。

自2020年12月2日起 ，我们同意每月向赞助商的子公司Live Oak Merchant Partners支付总额为15,000美元，用于 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。完成初始业务合并或 清算后，我们将停止支付这些月度费用。

在完成初始业务合并（无论交易类型如何 ）之前，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款 有关的款项是）。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿 ，例如确定潜在目标业务和对合适的 业务合并进行尽职调查。我们没有政策禁止我们的赞助商、执行官或董事或其各自的 分支机构就目标企业的自付费用报销进行谈判。我们的审计委员会将每季度审查 向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项，并将 确定哪些费用和费用金额将获得报销。此类人员因代表我们开展活动而产生的 自付费用报销没有上限或上限。

我们的 主要投资者购买了我们在首次公开募股中总共售出的16,500,000美元的单位。如果此类锚点 将其股票投票支持我们的初始业务合并，则可能不需要其他公众股东的投票即可批准我们的初始业务合并，具体取决于出席会议 批准此类交易的股票数量。由于我们的主要投资者可能持有创始人股票和私募认股权证（直接 或间接），它在初始业务合并的投票方面可能与其他公众股东有不同的利益。

对于我们在首次公开募股中可能购买的 单位的普通股，我们的 主要投资者对信托账户中持有的资金拥有与向我们的公开股东提供的权利相同的权利。

在首次公开募股结束之前，我们的赞助商同意向我们提供总额为300,000美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用 。截至2020年12月7日（我们的首次公开募股结束之日）， 我们已经在该期票下借入了24万美元。这些贷款是无息的、无抵押的，应于2021年3月31日或我们的首次公开募股结束时到期。这笔贷款是在我们的首次公开募股结束时偿还的 ，其中75万美元的发行收益用于支付信托账户中未持有的发行费用（承保佣金除外） 。我们的赞助商在本次交易中的权益价值相当于任何此类贷款下未偿还的本金 。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或我们的赞助商的 子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并 未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户中的 收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 。认股权证将与私募认股权证相同， 包括行使价格、行使权和行使期限。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如有 ）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的 方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款这类 资金，并对寻求获取我们信托账户资金的所有权利提供豁免。

在我们进行初始业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他 费用，并在当时已知的范围内，在 向股东提供的代理招标材料或要约文件（如适用）中向股东全面披露所有金额。在分发此类代理招标材料或招标文件（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们 已就私募认股权证、营运资本贷款（如果有）转换 时可发行的认股权证以及行使上述规定和创始人股份转换 时可发行的A类普通股签订了注册权协议。

批准关联方交易的政策

我们的 审计委员会应审查并在适当的情况下批准或批准任何关联人交易和其他重大利益冲突 。“关联方交易” 是指任何已完成或拟议的交易或一系列交易：(i) 公司曾经或将要参与的任何交易或一系列交易；(ii) 交易期间总金额超过（或合理预计将超过）120,000美元（不考虑损益）；以及（iii）“关联方” 曾经、已经或将要直接参与的交易或间接的物质利益。本政策 下的 “关联方” 将包括：（i）我们的董事、董事或执行官候选人；（ii）任何类别有表决权证券 5％以上的任何记录或受益所有人；（iii）前述人员是自然人 人的任何其他直系亲属；以及（iv）根据项目可能是 “关联人” 的任何其他人《交易所法》第 S-K 条例第 404 条。根据该政策，审计委员会将考虑 (i) 每个关联方 交易的相关事实和情况，包括交易的条件是否与与无关第三方进行公平交易 所能获得的条件相似，(ii) 关联方在交易中的利益范围，(iii) 该交易 是否违反我们的道德准则或其他政策，(iv) 是否审计委员会认为，交易所依据的关系 符合公司及其的最大利益股东以及（v）该交易可能对董事作为董事会独立成员的 身份及其在董事会委员会任职的资格产生的影响。管理层 将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与 有关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易 时，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与 有关其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事 独立性

纽约证券交易所 上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与公司董事会认为这种关系 会干扰董事在履行董事职责时行使独立 判断权的人。根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，安博安、布拉汉姆、 和富勒先生是 “独立董事”。我们的独立 董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14。主要会计费用和服务

以下 概述了为提供服务而向 Withumsmith+Brown、PC 或 Withum 支付或将要支付的费用。

我们 成立于 2020 年 8 月，因此在 2019 年没有产生任何此类费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表 而提供的专业服务收取的费用，以及通常由 Withum 提供的与监管文件相关的服务。上述金额包括临时程序 和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的 费用。 审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的 认证服务，以及有关财务会计和报告 标准的咨询。

税收 费用。税费包括从2020年8月12日（起始日期） 到2020年12月31日期间为税收筹划服务和税务咨询开具的费用。

所有 其他费用。在 2020 年 8 月 12 日（启动）至 2020 年 12 月 31 日期间，我们没有向 Withum 支付其他服务费用。

预批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都获得了 董事会的批准，但审计委员会并未预先批准 所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续 预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用 及其条款（但交易法中描述的非审计服务的最低例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准 ）。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表 附表

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

展览索引

LIVE OAK 收购公司II

财务报表索引

独立注册公众 会计师事务所的报告

致各位 Live Oak Acquisition Corp. II 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们已经审计了Live Oak Acquisition Corp. II随附的资产负债表 。（“公司”）截至2020年12月31日，相关运营报表、2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间的股东权益和现金流变动、 和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计 原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年8月12日（开始）至2020年12月31日期间的 经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分， 我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和所做的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的 依据。

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约、纽约

2021 年 3 月 24 日

LIVE OAK 收购公司II
资产负债表
2020 年 12 月 31 日

附注是财务报表不可分割的 部分.

收购活橡树 II

运营声明

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

随附的附注是财务报表不可分割的一部分 。

收购活橡树 II

股东权益变动表

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

随附的附注是财务报表不可分割的一部分 。

收购活橡树 II

现金流量表

从 2020 年 8 月 12 日（盗梦空间） 到 2020 年 12 月 31 日期间

随附的附注是财务报表不可分割的一部分 。

注1 — 组织和业务运营的描述

Live Oak Acquisition Corp. II（“公司”）于2020年8月12日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

为了完善业务合并，公司 不局限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和 新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日， ，该公司尚未开始任何运营。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日 31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关， 如下所述。公司最早 要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从 首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明 已于2020年12月2日宣布生效。2020年12月7日，公司完成了25,300,000个单位（“单位”，对于出售单位中包含 的A类普通股，即 “公开股”）的首次公开募股 ，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为3,300,000单位的超额配股 期权，总收益为253,000,000美元在注释 3 中进行了描述。

在 首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证 1.50美元的价格向Live Oak Sponsorner Partners II, LLC（“赞助商”）完成了4,666,667份认股权证（每份是 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的出售， 在注释 4 中描述。

交易成本 为13,064,337美元，包括461万美元的现金承保费、8,067,500美元的递延承保费和386,837美元的其他发行成本。

2020年12月7日 首次公开募股结束后，出售首次公开募股 单位和出售私募认股权证的净收益2.53亿美元（“信托账户”）存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），按照规定的含义，仅投资于美国政府证券在经修订的 1940 年《投资 公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条中，到期日不超过 185 天或以下，或任何开放式 投资公司，自称是货币市场基金，由公司选择，符合《投资公司法》第2a-7条的某些条件，直至以下时间较早者：（i）商业合并 完成；（ii）信托账户中持有的资金的分配，如下所述。

公司 管理层在首次公开募股净收益和 出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项运营业务或资产的公允市值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（扣除用于营运资金的金额， 如果允许，不包括递延承保佣金）。只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权 足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。

公司将为 已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分 股东的机会，可以是（i）与名为 的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权 将其公开股票赎回当时信托账户中金额的比例部分（最初预计为每股公开股票10.00美元，加上当时信托账户中扣除应付税款后的任何按比例分配的利息）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权 。

只有当公司在进行任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的净有形资产 时，公司才会 进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数投票的股份都投票支持业务合并。 如果适用的法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因未决定 举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的 公司注册证书（“公司注册证书”），根据 美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回并进行招标在完成 业务合并之前，向美国证券交易委员会提供文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市 要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则，在代理招标的同时提出赎回 股票。如果 公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意对其创始人股份 （定义见附注5）和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准企业 组合。此外，每位公众股东可以选择不经表决赎回其公开股票，如果他们投了票，则无论他们投票赞成还是反对拟议的交易， 。

尽管有上述 的规定，如果公司寻求股东批准业务合并且不按照 要约规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东以及 的该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第 13 条 第 13 条）的任何其他人，经修订的（“交易法”），将被限制以超过 美元的价格赎回其股份未经公司事先同意，共计15％的公开股份。

保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不提出公司注册证书修正案 (i) 修改 公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质内容或时间，或者 如果公司 赎回其 100% 的公开股份未在合并期内（定义见下文 ）或 (ii) 完成任何业务合并与股东权利或营业前合并活动有关的其他条款， ，除非公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何 此类修订。

如果公司 在2022年12月7日（“合并期”）之前尚未完成业务合并，则公司将（i）停止 除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有且以前未发放用于纳税的资金所赚取的利息 （减去最多10万美元的利息）解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须经 公司剩余股东和公司董事会的批准，前提是每个 br} 以特拉华州法律为公司规定债权人索赔的义务以及其他适用的 法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将到期 毫无价值。

如果公司未能在 合并期内完成业务合并，发起人已同意 放弃其对创始人股票的清算权。但是，如果发起人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期 内完成业务合并，则此类公开股票 将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中持有的递延承销佣金（见附注 6）的权利，在这种情况下， 此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为 赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的 资产的每股价值可能会低于每单位首次公开募股价格（10.00美元）。

为了保护 信托账户中持有的金额，如果 第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司 已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.00美元以下两者中较低值，以及 (ii)) 截至信托账户 清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额（如果少于）由于信托资产价值减少减去应付税款，每股公开股票超过10.00美元， 前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利豁免 的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于公司根据首次公开募股承销商 对某些负债提出的赔偿，包括以下负债经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为对第三方不可执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司 将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的 目标企业和与公司有业务往来的其他实体签订协议，与公司签订协议，放弃任何权利、 所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性信托账户中持有的资金。

注意事项 2。重要会计 政策摘要

演示基础

随附的财务 报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度列报。

新兴成长型公司

根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括，但不限于，不要求遵守独立注册会计师事务所第 404 条的认证 要求萨班斯-奥克斯利法案，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬 举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则 的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布有效的《证券法》注册声明或没有 有一类证券在《交易法》下注册的证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择 退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用 延长的过渡期。

估算值的使用

按照公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。

进行估算需要 管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定 估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、 情况或一系列情况影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计值有很大差异。

现金和现金等价物

公司将 所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司 没有任何现金等价物。

信托 账户中持有的有价证券

根据ASC主题320 “投资——债务 和股权证券”，公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意向 持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记录在附带的资产负债表上， 根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。

A 类普通股可能有 赎回

根据会计准则编纂 （“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，公司对其A类普通股进行记账 ，可能需要赎回。需要强制赎回的 A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股 （包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回 ，而不仅仅是在公司控制范围内）被归类为临时股权。无论如何 ，A类普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的24,184,232股A类普通股作为临时权益列报 ，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

发行成本

发行成本包括 通过首次公开募股产生的与 首次公开募股直接相关的承保、法律、会计和其他费用。首次公开募股完成后，总额为13,064,337美元的发行成本从股东权益中扣除。

所得税

公司遵循 ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产和负债会计方法。递延所得税资产和 负债的确认是由于财务报表 现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计 收回或结算这些临时差额的年份中适用于应纳税所得额的现行税率来衡量的 。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现金额的 。

ASC 740 规定了 财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采用的纳税状况的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 的维持。公司将与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2020年12月31日 ，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构 的所得税审查。

普通股每股净收益（亏损）

普通股每股净收益（亏损） 的计算方法是将净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算不考虑与 （i）首次公开募股、（ii）行使超额配股权和（iii）私募认股权证相关的认股权证的影响，因为 认股权证的行使取决于未来事件的发生，此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。 认股权证可行使总共购买13,100,000股A类普通股。

公司的 运营报表包括以 列报可能赎回的普通股每股收益（亏损），其方式类似于每股收益（亏损）的两类方法。 A类可赎回普通股的每股基本和摊薄后净收益的计算方法是将信托账户的利息收入除以自首次发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数 。B类不可赎回 普通股的每股净亏损，无论是基本亏损还是摊薄后的净亏损，计算方法是扣除 期内已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数，经A类可赎回普通股收益调整后的净亏损除以 期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能， 不参与信托账户赚取的收入。

下表 反映了每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损）（以美元计，每股金额除外）的计算：

注意：截至2020年12月31日，基本和摊薄后的普通股 与没有对股东具有稀释作用的不可赎回证券相同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具 包括金融机构的现金账户， 有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。公司在该账户上没有经历 损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

根据ASC 820 “公允价值计量” 符合金融工具资格， 的公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响 。

注释3 — 首次公开募股

根据首次公开发行 ，公司出售了25,300,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为3,300,000套的超额配股 期权。每个单位由一股A类普通股 股票和三分之一的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见附注7）。

注释4 — 私募配售

在 首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了4,666,667份私募认股权证， 每份私募认股权证的价格 为1.50美元，总额为7,000,000美元。每份私募认股权证均可行使以每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，但须进行调整（见附注7）。 出售私募认股权证的收益已添加到信托账户中首次公开募股的净收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私人 配售权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求 的约束），私募认股权证将一文不值。

注释5 — 关联方

创始人股票

2020年9月1日， 发起人购买了5,750,000股B类普通股（“创始人股份”），总价格为 25,000美元。2020年12月，公司对已发行的B类普通股每股派发0.1股的股票分红， 使已发行的创始人股票共计6,325,000股。创始人股票总共包括最多82.5万股 B类股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则将被没收， 因此，按转换计算，创始人股份的数量将等于首次公开募股后公司已发行和 已发行普通股的约20％。由于承销商选择在首次公开募股中充分行使 的超额配股，目前没有任何创始人股票可以被没收。

赞助商已同意， 除有限的例外情况外，在以下日期之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）业务合并完成后一 年和（B）业务合并之后，（x）如果A类普通股报告的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票资本化调整后，在任何30个交易日内进行任意 20 个交易日的 重组、资本重组等（在企业成立后至少 150 天内）合并，或（y）公司完成清算、合并、股本交换 或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股 股换成现金、证券或其他财产。

行政支持协议

公司签订了一项协议，该协议从2020年12月7日开始，直至公司完成业务合并及其清算的较早时间，每月向保荐人 支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。在 2020年8月12日（成立）至2020年12月31日期间，公司为这些服务产生并支付了15,000美元的费用。

本票—关联方

2020年8月12日， 保荐人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，公司 最多可以借入总额为30万美元的本金。本票不计息，应在（i）2021年3月31日或（ii）首次公开募股完成之日较早的 支付。本票 24万美元的未清余额已在2020年12月7日首次公开募股结束时偿还。

关联方贷款

为了为与业务合并有关的 交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托 账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还， 不计利息，要么由贷款人自行决定，高达150万美元的此类营运资金贷款可以转换为商业合并后实体的 认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私人 配售认股权证相同。截至2020年12月31日，营运资本贷款下没有未清余额。

附注6——承付款和意外开支

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。财务报表不包括因这种不确定性的 结果而可能产生的任何调整。

注册权

根据2020年12月3日签订的注册 权利协议，创始人股票、私募认股权证和在营运资本贷款转换时可能发行的 认股权证（以及在行使私人 配售认股权证和认股权证时可能发行的任何A类普通股，在营运资本贷款转换时以及创始人 股份转换后发行的认股权证）的持有人将拥有注册权公司应登记出售他们持有的任何证券。 这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册 此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权 ，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明，但须遵守某些限制。注册 权利协议不包含因延迟注册 公司证券而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册 声明相关的费用。

承保协议

承销商 有权获得每单位0.35美元的递延费，合计8,067,500美元。只有在公司完成业务合并的情况下， 才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。

承销商同意 对于赞助商确定的某些投资者可能购买的首次公开募股 中不超过10％的单位，他们不会获得任何承保折扣或佣金。结果，承销商没有获得45万美元的 2％的预付承保折扣和787,500美元的3.5％延期承保折扣，每种折扣均归因于向保荐人确定的某些投资者出售的单位 。

附注 7 — 股东权益

优先股 — 公司被授权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和优惠。 截至2020年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A 类普通 股票— 公司获准发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2020年12月31日，共发行和流通的A类普通股为1,115,768股，不包括可能赎回的24,184,232股A类普通股。

B 类普通 股票— 公司获准发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权对每股进行一次投票。截至2020年12月31日，已发行和流通的B类普通股为6,32.5万股。

除非法律另有规定，否则A类普通股的持有人和B类 普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票的所有事项进行投票。

B类 普通股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股， 视调整而定。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份被发行或 被视为已发行与业务合并有关，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量 在转换后的基础上将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股 总数的20％，再加上总数 A类 普通股已发行或在转换或行使时被视为已发行或可发行的股份公司因业务合并的完成而发行或视为发行的 任何股票挂钩证券或权利，不包括向企业合并中向任何卖方行使或将要发行的A类普通股或股票挂钩证券的任何 股票，以及向 发放给 保荐人、高级管理人员的任何私人配售等价认股权证或转换营运资金贷款时的董事；前提是创始人股份的此类转换将 永远不要以少于一对一的方式发生。

认股证 — 公开认股权证只能行使整数股份。单位分离 后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证可以交易。公开认股权证将在（a）企业合并完成后30天和（b）首次公开募股结束后的12个月中较晚者开始行使。公共认股权证 将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司 没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使，除非证券法规定的涵盖认股权证基础的 A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，但前提是 公司履行其注册义务。除非根据认股权证注册 持有人的居住州的证券法，通过此类认股权证 行使可发行的A类普通股已注册、符合资格或被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务 在行使认股权证时发行A类普通股。

公司已同意 ，尽快但绝不迟于业务合并完成后的15个工作日，公司 将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记在行使认股权证时可发行的A类 普通股的发行，使该注册声明生效并维持与这些股票有关的 当前招股说明书根据认股权证协议中 的规定，在认股权证到期或赎回之前，持有 A 类普通股。如果一份涵盖行使 时可发行的A类普通股的注册声明，则认股权证在60之前无效^第四在企业合并关闭后的营业日或企业合并完成后的指定 期限内，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，在公司未能维持有效注册声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使认股权证 ；前提是 此类豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使其 认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 —一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公开认股权证：

如果公司可以赎回认股权证 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售 标的证券，公司也可以行使赎回权。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 —一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证：

在某些情况下 ，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价 和数量。但是，除下文 所述外，认股权证不会调整为以低于行使价的价格发行A类普通股。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户 之外的公司资产中获得与此类认股权证相关的任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券用于筹集资金的A类普通股或股票挂钩证券，其发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元的A类普通股或股票挂钩证券（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定， 和向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况，但不考虑保荐人 或其持有的任何创始人股份关联公司（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占业务合并完成之日可用于企业合并之日（扣除赎回后）的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z）公司A类普通股的 成交量加权平均交易价格公司完成业务合并之日之后的交易日 开始的20个交易日内的股票 (这样的价格，“市值”） 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高的 的115％，并将每股18.00美元的赎回触发价格（调整为 最接近的美分），使其等于较高市值的180％ 新发行价格和每股10.00美元的赎回 触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者。

私募股权 认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，不同之处在于，私人 配售权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，但有某些有限的 例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金基础上行使，并且不可兑换，除非如上所述 ，但前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募股权 认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证 可由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

注意事项 8。所得税

截至2020年12月31日，公司的递延所得税净资产 汇总如下：

所得税条款包括2020年8月12日（起始日期）至2020年12月31日期间的以下 项：

截至2020年12月31日， 公司有58,714美元的美国联邦和州净营业亏损结转额可用于抵消未来的应纳税所得额。

在评估递延所得税资产的变现 时，管理层会考虑所有递延所得税 资产的某些部分是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税 收入的产生，在此期间，代表未来可扣除额的临时差额可以抵扣。管理层 在进行 评估时会考虑递延所得税负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有可用信息后，管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性，因此设立了全额估值补贴。从2020年8月12日（开始）到2020年12月31日的 期间，估值补贴的变化为24,850美元。

2020年8月12日（开始）至2020年12月31日期间，联邦所得税税率与公司 有效税率的对账情况如下：

公司在美国联邦司法管辖区的各州和地方司法管辖区提交 所得税申报表，并接受 各个税务机构的审查。

备注 9.公允价值测量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司 在计量之日因出售资产而获得的款项或在市场参与者之间的有序交易 中负债转移所支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面， 公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少 对不可观测投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下 公允价值层次结构用于根据 顺序对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

截至2020年12月31日，信托账户中持有的 资产包括923美元的现金和253,017,318美元的美国国债。在2020年8月12日（成立）至2020年12月31日的 期间，公司没有从信托 账户中提取任何利息收入。

下表 显示了截至2020年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。截至2020年12月31日，持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：

公允价值水平之间的转账记录在报告期末 。从 2020 年 8 月 12 日（开始）到 2020 年 12 月 31 日 这段时间内，第 1、2 和 3 级之间没有转账。

备注 10。随后发生的事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的 后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件 。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年《证券交易法》 的要求，本报告由以下人员代表注册人 以规定的身份和日期在下文签署。

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